3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
证券代码： 603687 证券简称： 大胜达
债券代码： 113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
浙江大胜达包装股份有限公司
二〇二三年三月
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实xx。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议及
2022 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第三十一次会议
修订调整，根据 2023 年 2 月 17 日正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等文件规定调整后的本次发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35 名（含）特定对象。其中新胜达投资已于 2023 年 3 月 2 日与公司签订了附生效条件的股份认购协议，拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于 3,000 万元且不超过
5,000 万元。除新胜达投资的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,740 万元（含 64,740 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 | 55,889.19 | 27,000.00 |
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建 设项目 | 22,096.20 | 22,000.00 |
补充流动资金 | 15,740.00 | 15,740.00 |
合计 | 93,725.39 | 64,740.00 |
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行股票首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00万元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东新胜达投资，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节 x次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
12、公司特别提醒投资者，在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，应
特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次向特定对象发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划 29
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 29
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 29
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 30
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 39
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 44
普通术语 | ||
大胜达、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司，包括前身大胜达有限 |
本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | x次浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票募集资金不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元）的行为 |
本预案 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿） |
公司章程 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司公司章程 |
公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
发行人、公司、本公司 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市 、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
董事会 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 浙江大胜达包装股份有限公司股东大会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
新胜达投资、控股股东 | 指 | 杭州新胜达投资有限公司 |
专业术语 | ||
纸包装、纸包装制品 | 指 | 为在流通过程中保护产品，方便储运，促进销售，以纸张为原材料，按一定的技术方法所用的容器和辅助物等的总 体名称。 |
瓦楞纸板、纸板 | 指 | 瓦楞纸板指一种多层的粘合体，由若干层箱板纸和瓦楞芯纸通过粘合剂粘合而成，纸板中层呈空心结构，能够在减轻包装重量的同时获得较高的抗压强度和缓冲性能，主要 用于制造瓦楞纸箱。 |
瓦楞纸箱、纸箱 | 指 | 使用瓦楞纸板经过印刷、模切、开槽、钉箱或糊盒制成的 箱装纸板包装容器。 |
纸浆模塑 | 指 | 纸浆模塑是一种立体造纸技术，以废纸浆、蔗渣浆、竹浆、木浆等各类天然植物纤维为原材料，辅以所需的不同功能添加剂，在模塑成型机上通过带滤网的模具制备出具有一 定立体结构和功能的纸制品。 |
纸包装业务 | 指 | x公司研发、生产、印刷及销售纸包装制品（含纸箱、纸板）的主营业务，与造纸业务相区别。在正文中，纸包装 业务收入指的是纸箱收入与纸板收入的合计数。 |
说明：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成的。后续预案涉及的本公司股本及持股比例均以截止 2022 年 6 月 30 日股本计算，不考虑后续可转债转股引起的股本变化。
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江大胜达包装股份有限公司
英文名称：Zhejiang Great Shengda Packaging Co.,Ltd.
上市地点：上海证券交易所股票简称：大胜达
股票代码：603687 法定代表人：xxx
股本：419,101,307 元（截止 2022 年 6 月 30 日）
公司住所：杭州市xx区xx经济技术开发区红垦农场垦瑞路 518 号
公司办公地址：xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxxxxxx：xx
xxxx：000000
联系电话：0000-00000000传真号码：0571-82831016
互联网网址：xxx.xxxxxx.xx电子邮箱：xxxxxxx@xxxxxx.xx
经营范围：生产：瓦楞纸箱、纸板；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91330109768216095R
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持，产业升级转型
随着社会经济的发展，生产、消费等各个环节中对于包装的需求日益上升，我国纸包装行业规模逐步扩大，产量逐年上升。为解决目前我国纸包装行业同质化程度高，设备结构以中低速、窄幅的中低端设备为主，产品质量较差、档次较低等问题，国家积极出台相关产业政策，促进产业升级转型。2015 年国务院发
布的《中国制造 2025》就提出，全面推行绿色制造，积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率。2016 年 12 月，工业和信息化部、商务部发布的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》提出：“将包装定位为服务型制造业：围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创新体系；确保产业保持中高速增长的同时提升集聚发展能力和品牌培育能力；加大研发投入，提升关键技术的自主突破能力和国际竞争力；提高产业的信息化、自动化和智能化水平。”
此外，地方政府还特设xx技术研发专项资金，重点扶持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的包装项目及企业。有关主管部门也出台了鼓励发展和规范包装行业的政策，为纸包装企业尤其是行业内综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。公司紧跟产业政策导向，积极推进技术改造升级，将生产环节向绿色环保、高效智能的方向转变。
2、我国瓦楞纸箱行业存在较大的增长空间
目前国内经济驱动力正逐步由出口、投资主导转向消费主导，有利于瓦楞纸箱行业增长。瓦楞纸箱主要面向的食品饮料、家电、IT 电子等行业消费升级趋势明显，下游龙头客户包装需求升级的趋势将促使中高端瓦楞纸箱市场规模持续增长。随着网购市场的持续发展，电商、物流行业对纸箱需求的提振作用明显，此类纸箱将成为纸箱需求的快速增长点。
3、纸包装产品向中高档化方向发展
伴随着消费升级的趋势，下游消费品厂商也逐渐提高对外包装配套的需求，低克重、高强度、轻量化瓦楞纸板逐步成为优质下游客户的普遍要求，微细瓦楞纸箱近年来得到快速的发展，产品升级迭代趋势明显。除此之外，下游高端客户对包装印刷的要求也不断提高，除储运、保护、防潮、抗压等功能性作用外，他们对瓦楞纸箱的产品展示、品牌强化、消费引导的增值性作用需求提升。纸箱产品逐步向中高档化发展，从“简单包装”走向“消费包装”。
4、产业政策推动环保餐具行业的快速发展
近年来，我国餐饮外卖行业发展迅速，急剧扩大的外卖市场带来了大量的一次性塑料快餐盒，这些塑料快餐盒由于化学稳定性高、抗腐蚀性效果好，往往需要几十年才能完全降解，给我国环境带来了巨大的压力。面对绿水青山与
塑料白色污染之间的矛盾，我国各地政府纷纷出台“禁塑令”，因此可降解餐盒代替塑料餐盒已成为行业的发展趋势。纸浆模塑环保餐具因采用可再生植物纤维制造而成，具有绿色健康、可快速降解、无污染、不含重金属、塑化剂、荧光粉等有害物质等优点，成为一种广受市场欢迎的新型环保餐具。在国家发展低碳、绿色、循环经济，实现碳中和、碳达峰的战略背景以及群众逐渐提高的绿色健康环保意识的趋势下，可降解纸浆模塑环保餐具市场发展潜力巨大。
近年来，面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的xx形势，我国政府重申必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态xx理念，坚持走可持续发展道路，并以海南为试点，将海南打造成生态xx体制改革样板区、陆海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区及清洁能源优先发展示范区。为此，国务院、发改委等部门相继发布《国家生态xx试验区（海南）实施方案》、
《海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020 年本）》、《海南自由贸易港建设总体方案》等一系列政策从国家层面支持海南生态xx建设。同时，海南省政府于 2020
年 2 月颁布《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》，在海南全岛实
施“禁塑令”，明确到 2025 年底前，全省全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”名录的所有塑料制品，以强化把海南建设成为国家生态xx试验区的战略定位，可降解材料替代不可降解塑料制品已是市场大势所趋。各项产业政策的推动有利于环保餐具行业的发展，有利于本次向特定对象发行募集资金用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目的顺利实施。
5、白酒配套发展产业政策，有利于白酒包装行业
近年来，国家级、行业级、地方级政府及协会分别出台了一系列产业政策，极大地推动着白酒配套产业发展。2022 年 1 月，国务院印发了《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》提出要稳妥推进白酒企业营销体制改革，发挥赤水河流域酱香型白酒原产地和主产区优势，建设全国重要的白酒生产基地。贵州白酒产业的发展已上升至国家层面，为未来发展奠定了坚实的基础。2021年 4 月，中国酒业协会发布《中国酒业“十四五”发展指导意见》提出白酒行业要紧紧围绕白酒产业供给侧结构性改革升级发展的核心目标，持续深化白酒优势产区建设，打造世界级白酒产业集群。在行业政策的引导下，贵州当地的白酒包装行业将得到快速发展，有利于本次贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设
项目的顺利实施。
（二）本次发行的目的
1、丰富产品线，提升盈利能力
x次向特定对象发行募集资金用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目和贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目，用于增加公司的环保餐具业务，并进一步拓展酒包业务，丰富公司的产品业务线，提升公司的盈利能力。公司将抓住环保餐具行业和白酒行业发展新机遇，借助公司在纸包装行业中所沉淀的较强的综合实力，积极将公司产品线拓展至利润较为丰厚的纸浆模塑环保餐具业务，并加大对高档白酒包装业务的投入，以实现公司的产品多元化发展战略，从而创造新的利润增长点，符合公司长远发展的战略目标。
2、补充营运资金，改善资本结构，提升风险应对能力
公司业务扩张增加流动资金需求。同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势之下，包装行业发展受到了一定影响，且在未来仍面临着一定的不确定因素。公司拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司经营发展的资金需求，改善公司资本结构，降低资产负债率，提高风险应对能力。
三、发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，新胜达投资将以现金方式认购本
次向特定对象发行股票，认购金额不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。新胜达投资不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，除新胜达投资以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次向特定对象发行全部采取向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过 35 名（含）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
x次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
新胜达投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，新胜达投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（五）发行数量
x次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模及用途
x次发行的募集资金总额不超过人民币 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 | 55,889.19 | 27,000.00 |
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 | 22,096.20 | 22,000.00 |
补充流动资金 | 15,740.00 | 15,740.00 |
合计 | 93,725.39 | 64,740.00 |
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00 万元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
新胜达投资作为公司控股股东，其拟认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
x次向特定对象发行决议的有效期为本次发行方案自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
x次发行对象包括公司控股股东新胜达投资，因此本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会表决本次向特定对象发行 A 股股票事宜时，关联董事已回避相关议案的表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。在本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
x次向特定对象发行前，新胜达投资直接持有公司 269,042,700 股股票（截
至 2022 年 6 月 30 日），占公司总股本的 64.20%，为公司控股股东。
本次向特定对象发行前，公司实际控制人方吾校、xxx、xxx三人（以下简称“方氏家族”）通过新胜达投资控制公司 64.20%股份（截至 2022 年 6 月
30 日）。
本次向特定对象发行股票不超过 120,000,000 股（含本数），募集资金总额
不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），新胜达投资认购金额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元。按本次发行数量上限和新胜达投资拟认购金额下限计算，本次发行完成后，新胜达投资直接持有公司股份比例将不低于 50.94%，仍为公司控股股东；方氏家族合计控制公司股权的比例将不低于 50.94%，仍为公司的实际控制人。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
x次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十一次会议和公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案论证分析报告已经公司第三届董事会第二次会议、2023 年第一次股东大会审议通过。根据 2023 年 2 月 17 日正式生效的《注册管理办法》等相关法律法规调整的发行方案已经第三届董事会第三次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
x次向特定对象发行股票的发行对象为包括新胜达投资在内的不超过 35 名的特定对象。
除新胜达投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新胜达投资以外，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、发行对象的基本情况
（一）新胜达投资
1、基本情况及主业介绍
名称 | 杭州新胜达投资有限公司 |
住所 | 浙江省杭州市xx区河上镇祥河桥村 |
法定代表人 | 方吾校 |
注册资本 | 1,051.80万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 实业投资；自有房屋出租；机械设备出租（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新胜达投资主要从事实业投资业务。截至本预案出具日，新胜达投资除对大胜达投资外，还持有胜达集团有限公司 46.5%股权。
2、股权控制关系
截至本预案公告之日，新胜达投资股权结构如下：
3、最近一年简要财务数据
新胜达投资最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 37,290.80 |
负债总计 | 2,287.17 |
所有者权益 | 35,003.63 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 0.00 |
营业利润 | 1,786.26 |
利润总额 | 1,786.26 |
净利润 | 1,786.26 |
注：上表财务数据已经审计。
（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
新胜达投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
x次发行前，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。
新胜达投资以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行
完成后，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与新胜达投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
x预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与新胜达投资及其控股股东、实际控制人之间未发生过其他重大交易。
（五）关于认购资金来源的承诺
新胜达投资就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“1、本公司用于认购大胜达向特定对象发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用大胜达及其子公司资金用于本次认购的情形；
2、就本公司认购大胜达向特定对象发行股票，不存在大胜达直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；
3、就本公司认购大胜达向特定对象发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
（六）关于免于发出要约收购的说明
截至 2022 年 6 月 30 日，新胜达投资持有公司 64.20%股份。若新胜达投资按照约定认购本次发行的股份，新胜达投资持有的公司股份数量将增加。
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2023 年 3 月 2 日，公司与新胜达投资签署了附生效条件的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于 2023 年 3 月 2 日签署：甲方（发行人）：浙江大胜达包装股份有限公司
乙方（认购人）：杭州新胜达投资有限公司
（二）协议的主要内容
1、定价基准日和发行价格
甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
发行价格的调整机制为：若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
2、认购数量及金额
乙方同意以现金出资不低于 3,000 万元且不超过 5,000 万元，按协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
新胜达投资的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙方的认购数量及金额范围内由新胜达投资自行确定。
3、支付方式
协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。
乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限于借款、股票质押融资等合法资金来源。
4、限售期
甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
5、生效条件
股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会/股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约（如需））；
（2）本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会的同意注册。 6、终止条件
甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）协议履行过程中受不可抗力影响。 7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人本次发行的人民币普通股（A 股）的，则其构成违约。
（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
x次发行的募集资金总额不超过人民币 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 | 55,889.19 | 27,000.00 |
贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 | 22,096.20 | 22,000.00 |
补充流动资金 | 15,740.00 | 15,740.00 |
合计 | 93,725.39 | 64,740.00 |
注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行股票首次董事会决议日（2022 年 7 月 20 日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的 260.00万元的财务性投资金额。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析
（一）纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目 1、项目必要性分析
近年来，我国餐饮外卖行业发展迅速，急剧扩大的外卖市场带来了大量一次性塑料快餐盒的需求，这些塑料快餐盒由于化学稳定性高、抗腐蚀性效果好，往往需要几十年才能完全降解，给我国环境带来了巨大的压力。面对绿水青山与塑料白色污染之间的矛盾，我国各地政府纷纷出台“禁塑令”，从中央到地方，“禁塑令”逐渐形成影响力，未来更多的地方将会加入这场“禁塑限塑”行动中，因此可降解餐盒代替塑料餐盒已成为行业的发展趋势。
纸浆模塑环保餐具因采用可再生植物纤维制造而成，具有绿色健康、可快速
降解、无污染、不含重金属、塑化剂、荧光粉等有害物质等优点，成为一种广受市场欢迎的新型环保餐具。在国家发展低碳、绿色、循环经济，实现“碳中和”、 “碳达峰”的战略背景以及大众绿色健康环保意识逐渐提高的趋势下，可降解纸浆模塑环保餐具市场发展潜力巨大。
海南省政府于 2020 年 2 月颁布《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制
品规定》并于 2020 年 12 月 1 日开始实施，在海南全岛实施“禁塑令”，明确到
2025 年底前，全省全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”名录的所有塑料制品，以强化把海南建设成为国家生态xx试验区的战略定位。公司此次在海南建设的纸浆模塑环保餐具项目采用甘蔗浆作为原材料，生产的可降解环保餐盒可在自然环境微生物作用下自然分解成二氧化碳和水，对环境无任何有害影响，符合海南的生态xx建设要求。
通过本项目的建设，公司既能响应国家产业政策导向，积极利用海南当地有利政策促进企业发展，又能适应市场发展趋势，保持自身的竞争优势。公司将充分利用海南当地的优势资源，有效提升海南大胜达的盈利能力和综合实力，为公司的业务拓展积累丰富的经验，从而实现公司的快速发展。
2、项目投资概算
x项目总投资为 55,889.19 万元，其中场地投入 16,070.00 万元，设备购置
及安装 36,350.00 万元，铺底流动资金 3,469.19 万元。
项目拟新建纸浆模塑环保餐具研发生产基地，购置纸浆成型设备、机械臂、视频检测线、智能洁净输送装备综合测试平台、制浆系统及管道、锅炉及智能物流系统等先进的生产、研发设备和软件。项目建设完成后，公司将拥有年产 30,000 吨纸浆模塑环保餐具的生产能力。
3、项目实施地点和实施主体
x项目建设地点位于海南省海口市琼山区云龙产业园。项目实施主体为海南大胜达环保科技有限公司，为大胜达控股子公司。
4、项目审批情况
该项目已取得投资项目备案证明（备案代码：2022-465104-22-03-000493），已取得海口国家xx区管委会出具的环评批复文件（海xx环审（2022）第 042号）。
5、项目效益分析
x项目预计建设期 18 个月，该项目达产后，将拥有年产 30,000 吨纸浆模塑
环保餐具的生产能力，预计年销售收入为 62,528.67 万元，税后财务内部收益率为 16.40%，投资回收期（税后，含建设期）为 7.01 年。
（二）贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目 1、项目必要性分析
（1）丰富公司产品线，布局新的业务区域
随着白酒文化的深化、各级政策的大力扶持，白酒产品逐渐走进消费者的日常生活，成为逢年过节的必备良品，同时，随着群众消费水平的提高，健康意识的深化，对品质的追求不断提升，白酒产品逐渐朝着高端化发展。在政策利好、优质资本不断涌入、消费升级的市场环境及背景下，以酱酒为代表的高端白酒的发展将迎来新阶段，其市场规模及产量将进一步扩大，这将对高档白酒包装产生庞大的市场需求。此外，随着对正品品质的愈发关注，酒企对包装防伪提出了更高的要求，因此高档白酒包装产业将迎来广阔的发展前景。
公司深耕包装印刷领域，经过多年的积累与沉淀形成了较大的竞争优势。工艺技术上，公司已掌握“水印、胶印、预印、高网线”四项印刷工艺，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、快递物流、化工等各类行业的内外包装。四川大胜达自成立以来专注并深耕白酒包装行业，拥有先进的生产设备，掌握了先进的生产技术，积累了丰厚的行业经验。通过本项目的建设，公司将抓住白酒行业发展新机遇，借助四川大胜达在白酒包装行业中所沉淀的较强的综合实力，发挥区位优势，进一步增强公司在利润较为丰厚的高档白酒包装领域的竞争力，以实现公司的多元化发展战略，符合公司长远发展的战略目标。
（2）智能制造新定位，助力公司智能化、数字化发展
随着新一代信息技术的发展、下游需求的日益多元化、疫情影响下“宅”经济的迅速发展，市场不断对制造企业提出新要求。这些因素均驱使如白酒包装等传统行业走向智能化、数字化以适应、满足不断升级的客户需求。同行业一些企业的升级和创新、具有互联网基因的企业对传统行业市场的切入等因素也对本公
司运营模式的转型升级形成全新的竞争压力和驱动力。
本项目将建设智能制造生产基地作为发展目标，将通过引进国内外先进设备、自动化系统以及具有结构设计、智能制造等复合背景的技术型人才，提高白酒包装生产、管理的智能化、数字化程度，将其打造成公司酒包装板块的核心指挥中心、样板工厂，逐步完成数字化转型升级，实现智能制造。此外本项目的建设亦是公司拥抱数字经济，推动传统制造业智能化、数字化升级发展的关键一步。
（3）发挥区位优势，助力公司在酒包领域快速发展
仁怀是“中国酒都”，是驰名中外茅台酒的故乡。凭借其独特的酿酒资源，悠久的酿酒历史，独特的酿造工艺、得天独厚的酿造环境、优质的有机原料，仁怀成为了酱香型白酒的发源地和核心产区。白酒企业在此欣欣向荣，酱酒产业如日方升，成为了仁怀的第一大支柱性产业，“仁怀酱香酒”作为地理标识在商标品牌中的影响力不断提升。仁怀聚集了如贵州茅台、贵州国台、钓鱼台、夜郎古、怀庄、无忧等众多知名酒企，优质酒企汇聚仁怀形成庞大的产业集群，强劲地推动着仁怀的经济，使其成为综合实力靠前、经济富有活力的西部百强县。
本项目坐落仁怀，与实力强劲、知名度高的下游酒企毗邻而居，在区位上形成巨大优势。临近头部酒企不仅能更快、更直接地获取订单为其提供本地化、响应速度快的优质白酒包装服务，而且可节省下游客户的运输白酒包装的成本，达到互利共赢。布局仁怀所带来的区域优势将提高公司在白酒包装领域中的竞争实力，助力公司的快速发展，符合公司的战略布局。
2、项目投资概算
x项目投资总额 22,096.20 万元，其中工程建设费用 19,096.20 万元，包括
土地出让金 2,950.00 万元、建筑工程 9,300.00 万元和设备购置及安装费
6,846.20 万元；铺底流动资金 3,000.00 万元。
3、项目实施地点和实施主体
x项目建设地点位于贵州省遵义市仁怀市仁怀经济开发区坛厂配套园。项目实施主体为贵州仁怀佰胜包装有限公司，为大胜达控股子公司。
4、项目审批情况
该项目已经取得仁怀市发展和改革局出具的贵州省企业投资项目备案证明
（项目编码：2204-520382-04-01-867989），已取得遵义市生态环境局出具的环评批复文件（遵环审[2022]590 号）。
5、项目效益分析
x项目计划建设期 24 个月，项目建成后可实现年产 3,300.00 万支精品酒盒
和 2,400.00 万支卡盒产品。项目达产年实现销售收入 32,203.54 万元，税后财务内部收益率为 12.99%，投资回收期（税后，含建设期）为 7.72 年。
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 15,740 万元用于补充流动资金。补充流动资金能够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
x次发行的募集资金，本次募集资金投资项目全部建成后，将扩大公司业务
规模和业务种类，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行股票将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。本次发行虽然短期可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和盈利能力，提高股东收益水平。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
公司主营业务为纸包装业务，本次向特定对象发行股票募集资金将用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目、贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
二、本次发行对股东结构的影响
x次向特定对象发行股票前，新胜达投资直接持有公司 269,042,700 股股票
（截至 2022 年 6 月 30 日），占公司总股本的 64.20%，为公司控股股东。
本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人xx校、xxx、xxx三人
（以下简称“方氏家族”）通过新胜达投资控制公司 64.20%股份。
本次向特定对象发行股票不超过 120,000,000 股（含本数），募集资金总额
不超过 64,740.00 万元（含 64,740.00 万元），新胜达投资认购金额不低于 3,000
万元且不超过 5,000 万元。按本次发行数量上限和新胜达投资拟认购金额下限计算，本次发行完成后，新胜达投资直接持有公司股份比例将不低于 50.94%，仍为公司控股股东；方氏家族合计控制公司股权的比例将不低于 50.94%，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
x次发行前，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。本次发行完成后新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
新胜达投资以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行
完成后，新胜达投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与新胜达投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
五、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
x次发行将优化资本结构、夯实资本实力、改善财务状况；同时，公司将通过募投项目的实施，进一步提升盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，资本结构进一步优化，资产负债率相应降低，有利于提高公司抗风险能力；同时，公司夯实资本实力，为公司战略实现和业务扩展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
x次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收
入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
x次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司生产瓦楞纸箱、纸板的主要原材料为原纸，报告期内原纸成本占瓦楞纸箱成本的 70%以上，为公司最主要的经营成本。近年来，受废纸原材料供应紧张以及国内实施双控限电政策等因素的影响，相关原材料价格波动加剧，2021 年下半年瓦楞纸价格最高涨幅超过 20%，为下游纸包装企业带来较大的经营成本压力，后续原纸价格又快速回落，2022 年 6 月末价格较 2021 年 11 月下降了约 25%。原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。若未来原纸价格出现大幅波动，将对公司原纸采购成本造成一定压力，进而可能对公司生产经营及现金流量造成负面影响。
2019 年 1 月-2022 年 6 月全国瓦楞纸市场价格走势（元/吨）
数据来源：国家统计局
2、公司扩大业务品类导致的管理风险
报告期内发行人收入增长较快，在继续深耕瓦楞纸箱业务的同时，公司近年来也积极通过收购、新建等多种方式拓展纸包装产品系列向更高端的精品烟酒包装领域延伸，并切入纸浆模塑餐具领域。随着公司新业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经营引起的企业文化融合等方面的挑战。如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。
3、质量控制风险
虽然公司始终把质量控制贯穿于采购、生产、销售的全过程，并建立了严格的质量管理体系，但因客户产品不断推陈出新，对于包装配套商的供应链管理能力与包装物的质量要求可能有所提高。如果公司的供货保障能力与包装生产技术不能及时满足客户的要求而出现质量问题，将对公司的生产经营与市场声誉造成损害，经营业绩也将受到不利影响。
4、资产收购及业务整合风险
2022 年上半年，公司收购了四川中飞 60%股权和参股公司爱迪尔 6%股权，上述交易完成后，四川中飞和爱迪尔成为公司控股子公司。四川中飞主营精品酒盒包装业务，客户主要为茅台股份、贵州习酒、泸州老窖等知名白酒企业，此次收购标志着公司进入高端酒类精品包装领域。爱迪尔主要从事卷烟商标、精品卡片、礼品包装等高毛利率产品的生产和销售业务，与浙江中烟建立了长期合作关系。虽然公司在股权结构、治理结构等方面已经对四川中飞和爱迪尔形成控制，但未来若对其管理失当或管理不到位，业务整合及协同效应是否能达到最佳效果及其所需时间存在不确定性；能否既保证公司对上述收购标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势并充分发挥协同效应，也存在一定的不确定性。
（二）市场风险
1、市场竞争加大的风险
初级纸包装厂商的进入门槛较低，且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于底端的中小型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。从瓦楞纸箱行业的厂商构成来看，“小、散、乱”局面长期存在，行业集中度低，整合力度不足，无序竞争现象时有发生。行业内低端瓦楞纸箱厂商产品同质化程度高，低端瓦楞纸箱市场价格竞争激烈，许多企业处于微利甚至亏损的状态。
公司主要经营面向电商、物流、食品饮料、家电、日化等行业龙头企业的中高档纸包装产品，行业内具有一定规模和实力的中高档纸包装企业均以进一步扩
大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。此外，在消费升级趋势下，客户对配套的纸包装厂商的订单响应能力、纸箱性能和外观等提出了更高的要求，市场竞争不断加剧。综上，市场竞争加大将会给公司未来生产经营带来一定风险，如果公司不能有效提升自身竞争能力，将导致未来盈利能力的下降。
2、市场需求波动风险
公司的主要客户集中在电商、物流、食品饮料、家电、日化、烟酒等消费品领域，包括顺丰速运、农夫山泉、华润啤酒、松下电器、老板电器、三星电子、浙江中烟、茅台股份等下游行业龙头企业。如果一些社会因素导致终端消费市场发生不利变化，或受到下游行业发生的重大食品安全或产品质量事件的连带影响，或下游龙头客户由于自身原因发生产品安全风险事件，将导致不少下游客户对公司瓦楞包装产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到不利影响。因此公司存在因下游行业市场需求波动所带来的经营业绩波动风险。
3、宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为包装行业，包装行业的下游涉及国民经济的各行各业，包括电子信息、微型计算机制造、通讯、机械与电气设备制造、汽车及汽车零部件制造、食品饮料、家具以及日用化工等。因此，包装行业的供需状况与下游行业的需求态势紧密相关，受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的影响，公司下游众多行业内企业的业务量呈现一定的波动性，从而可能会对公司瓦楞包装产品及服务的需求造成不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款的减值风险
2019 年末、2020 年末、 2021 年末和 2022 年 6 月末，公司合并报表中应收账款净额分别为 30,631.36 万元、35,458.79 万元、45,841.75 万元和 46,767.82 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.91%、19.92%、26.76%和 25.14%，金额和占比较高。随着业务的发展、销售规模的增大以及新客户的拓展，公司应收账款仍有可能维持在较高水平。若公司对应收账款催收不力，或应收账款回收出现
困难，则可能给公司经营运作、资金xx带来较大的风险。
2、经营业绩波动风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司净利润分别为 9,989.04万元、27,224.16 万元、9,452.96 万元和 5,643.54 万元，同期公司扣非后归母净利润分别为 8,230.67 万元、3,772.65 万元、6,128.64 万元和 3,023.10 万元，其中 2020年净利润水平较高主要是母公司因征地拆迁收到的政府补助较高所致。
报告期内，随着公司业务不断的扩张、经营规模逐步增加，公司的经营业绩持续维持较高水平，但鉴于上游原纸价格波动、新建或技改基地产能尚未充分发挥导致部分子公司亏损等原因，报告期内经营业绩有所波动，但最近一年随着部分新建基地逐步发挥产能，经营业绩有所回升。影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司经营业绩受到影响。
3、商誉减值风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司账面商誉金额为 24,759.53 万元，占非流动资产的比例为 15.17%，主要是 2022 年上半年因收购四川中飞 60%股权形成的商誉 24,355.93 万元。2022 年 1-6 月，公司净利润为 5,643.54 万元，若四川中飞未来期间经营业绩未达到预期，在进行商誉减值测试时，与四川中飞商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，将大幅减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
1、消防安全风险
公司生产纸包装产品，原材料主要为易燃性较强的原纸、纸张，半成品、产成品均为纸包装制品，属于易燃物品。尽管公司高度重视安全生产管理，制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施和防火专用置水池，并针对主要厂房、设备和存货购买了财产保险，但是如果发生火灾，将给公司造成人员、财
产上的损害，将对公司的正常生产经营造成重大影响。
2、仓储风险
公司存货主要为原纸、纸张等原材料和纸包装半成品、产成品，存货储存对仓库要求较高，为不影响原材料性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾害的侵害，公司仓库所在地大多为江浙地区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致原材料质量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险。
3、成品库存风险
公司很多客户为了降低自身成本，都在推行 JIT（零库存）管理模式，由于公司按订单组织生产，但为了及时响应部分长期合作、订单量较大的重要客户订单，公司按照客户提供的月度生产计划备有部分成品库存；另外，针对一些订单具有少批量、多批次特点的个性化需求较强的客户，公司通过把一定时间内（例如：一个月）零散的生产计划进行整合的方式来提升生产效率，这样便导致公司成品库存较大，库存风险也随之增加。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募投项目新增产能消化的风险
x次募投项目达产后，公司将拥有年产 30,000 吨纸浆模塑环保餐具的生产
能力、年产 3,300 万只精品酒盒和 2,400 万只卡盒产品的生产能力。尽管募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但纸浆模塑环保餐具及高端酒类精品包装属于公司新进入的产品领域，若相关产品未来市场规模不及预期，或者公司新客户和订单开发进度不及预期，公司将面临新增产能无法完全消化的风险。
2、固定资产折旧增加的风险
x次募投项目完成后，公司固定资产规模明显增加，相应的固定资产折旧成本将有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
3、募投项目效益不达预期的风险
x次募投项目投产后，公司业务品类将有所增加，有利于公司优化资产结构、增强公司抗风险的能力。对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的市场调研及可行性论证，募投项目具有良好的市场背景和经济效益，由于市场本身具有的不确定性，如果未来市场需求增长低于预期，或由于市场竞争加剧导致毛利率下降，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（六）与本次向特定对象发行有关的风险
1、审批风险
x次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
x次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次发行摊薄即期股东收益的风险
x次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司
应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年的利润分配方案公司最近三年利润分配情况如下：
年度 | 利润分配方案 | 股权登记日 |
2019 年度 | x次利润分配以方案实施前的公司总股本 410,830,732 股为 基数，每股派发现金红利 0.026 元（含税），共计派发现金红 利 1,068.16 万元（含税）。 | 2020 年 6 月 1 日 |
2020 年度 | x次利润分配以方案实施前的公司总股本 410,858,347 股为 基数，每股派发现金红利 0.068 元（含税），共计派发现金红 利 2,793.84 万 元（含税）。 | 2021 年 6 月 10 日 |
2021 年度 | x次利润分配以方案实施前的公司总股本 419,101,079 股为 基数，每股派发现金红利 0.024 元（含税），共计派发现金红 利 1,005.84 元（含税）。 | 2022 年 6 月 7 日 |
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 | 现金分红金额（含税） | 当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红比例 |
2019 年 | 1,068.16 | 10,564.71 | 10.11% |
2020 年 | 2,793.84 | 27,883.18 | 10.02% |
2021 年 | 1,005.84 | 9,754.53 | 10.31% |
最近三年累计现金分红总额 | 4,867.84 | ||
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 | 16,067.47 | ||
最近三年累计现金分红总额占年均归属于母公司股东的净利润 | 30.30% | ||
公司最近三年累计分配现金股利 4,867.84 万元，最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 30.30% 。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本规划第（二）条规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六节 x次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
x次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月 31 日前实施完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次向特定对象发行股票，按发行上限计算，数量为 120,000,000
股；募集资金总额为 64,740.00 万元，且不考虑发行费用等的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、公司 2022 年年报尚未披露，根据《浙江大胜达包装股份有限公司 2022
年第三季度报告》，公司 2022 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为
7,561.18 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,927.01 万
元，假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润均为公司 2022 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3。
2023 年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照持
平、减少 30%、增长 30%三种情形进行测算；
5、在预测 2023 年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对 2023 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
项目 | 2022 年度 /2022.12.31 | 2023 年度/2023.12.31 | |
发行前 | 发行后 | ||
总股本（股） | 419,466,264 | 419,466,264 | 539,466,264 |
情况 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平 | |||
归属于上市公司股东股东的净利润（万元） | 10,081.57 | 10,081.57 | 10,081.57 |
基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.19 |
稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.19 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 6,569.35 | 6,569.35 | 6,569.35 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.12 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.12 |
情况 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度减少 30% | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,081.57 | 7,057.10 | 7,057.10 |
基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.13 |
稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.17 | 0.13 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 | 6,569.35 | 4,598.54 | 4,598.54 |
基于上述假设，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
净利润（万元） | |||
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.11 | 0.09 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.11 | 0.09 |
情况 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 30% | |||
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 10,081.57 | 13,106.05 | 13,106.05 |
基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.24 |
稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.31 | 0.24 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（万元） | 6,569.35 | 8,540.15 | 8,540.15 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.16 |
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.20 | 0.16 |
注：本次发行前股本为可转债转股后的截止 2022 年 12 月 31 日股本。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
x次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
x次向特定对象发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、
饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩张提供有力支撑。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才，公司管理团队稳定。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有生产人员 2,371 名，技术
研发人员 226 名，以及其他各职能人员，共计 3,012 名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。
技术方面，公司是国家xx技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。
市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性
公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为大胜达的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司/本人作为大胜达的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
浙江大胜达包装股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 2 日