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北京君正集成电路股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《北京君正集成电路股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和关联自然人。

公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其附属公司以外的法人；

（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人；

（四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的法人。

公司与第三条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。

第四条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）法律、法规规定的其他与公司具有关联关系的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。第六条 x制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章 关联交易的报告

第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1,000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东

（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十二条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第三章 回避制度

第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易事项，以及与关

联法人发生的交易金额 100 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值

0.5%以上的关联交易事项需提请公司董事会批准。

未达到上述标准之一的，董事长可以对关联交易事项进行决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十七条的规定。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章 附 则

第二十一条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 x制度解释权归属董事会。

第二十三条 x制度经股东大会审议通过后实施。

北京君正集成电路股份有限公司二○一二年五月十七日