中文名称 青岛云路先进材料技术股份有限公司 英文名称 Qingdao Yunlu Advanced Materials Technology Co., Ltd. 注册资本 9,000.00 万元 法定代表人 李晓雨 成立日期 2015 年 12 月 21 日 住所 山东省青岛市即墨市蓝村镇鑫源东路 7 号 邮政编码 266232 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 石岩 联系电话 0532-82599996 传真号码 0532-82599995 公司网址...
一、辅导过程概述
（一）辅导协议的签订
国泰君安与青岛云路于 2020 年 7 月 31 日签订了《辅导协议》，青岛云路聘请国泰君安为其首次公开发行股票并上市的辅导机构，协议约定了双方的权利、义务和责任等重要内容；双方在充分协商的基础上制定了详细的辅导计划及实施方案。
（二）辅导备案情况
在做好充分准备的基础上，国泰君安于 2020 年 8 月 5 日向青岛证监局报送
了辅导备案材料。经青岛证监局确认，青岛云路已于 2020 年 8 月 5 日进行辅导备案登记。
（三）辅导工作小组人员组成情况
辅导工作小组人员原为xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx，后根据项目工作安排，原辅导人员xxx变更为xxx，其他辅导人员未发生变更。新增辅导人员xxx先生具备证券从业资质，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，能够胜任青岛云路的上市辅导工作。辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。
（三）辅导工作的开展
辅导期内，国泰君安辅导工作小组成员与北京德和衡事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛云路持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人/授权代表）、全体董事、监事和高级管理人员、实际控制人授权代表进行了辅导授课。同时，国泰君安结合青岛云路的自身情况，对青岛云路接受辅导人员进行了集中辅导授课。在整个辅导过程中，青岛云路给予了积极的配合，保证了整个辅导工作的顺利、有序进行，达到了预期的效果。
二、辅导的主要内容及效果
（一）辅导的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，辅导的内容主要包括：
1、核查发行人在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
2、督促发行人实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
3、核查发行人所拥有或使用的商标、专利、土地、房屋等的法律权属问是否符合相关规定。
4、督促发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促使辅导对象增强法制观念和诚信意识。
5、组织发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）和实际控制人进行法规知识学习与培训，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
6、督促发行人股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，帮助发行人完善股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专业委员会工作细则以及相关制度。
7、与发行人聘请的会计师事务所共同协助发行人依照《企业会计准则》建立健全和完善财务会计制度。
8、协助发行人建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
9、督促发行人规范与控股股东以及其他关联方的关联关系及关联交易。
10、辅导发行人形成明确的业务发展规划，并制定可行的募集资金投向以及其他投资项目的规划。
11、辅导发行人按照中国证监会相关现金分红规定或者政策要求落实现金分红政策。
（二）辅导计划及实施方案的落实和执行情况
国泰君安辅导工作小组根据有关法规要求和《辅导协议》的约定，在对发行人进行全面尽职调查的基础上，结合发行人的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。
辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。
（三）辅导效果评价
1、发行人独立运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。
资产独立完整情况：发行人拥有与独立经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备及知识产权的所有权或使用权，发行人拥有独立的原料采购和产品销售系统，不存在被实际控制人或其他关联方控制和占用的情况。
人员独立情况：发行人根据《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定通过选举、聘任产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
财务独立情况：发行人已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，制订了规范的财务会计制度，能够独立开展财务工作、作出财务决策，自主决定资金使用事项。发行人已设立独立银行账户，独立纳税，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
机构独立情况：发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会等机构及相应的三会议事规则，并根据经营发展需要，建立符合公司实际情况的各级管理部门等机构，形成完善的内部经营管理体系，能够独立行使经营管理职权。发行人的生产经营与办公场所与关联方完全分开且独立运作，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
业务独立情况：发行人主营业务突出，具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具备独立开展业务的能力。
2、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行
发行人根据《公司法》等有关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等组织机构，上述组织机构的产生过程和相应职权、义务合法有效。
3、对同业竞争和关联交易的调查情况
辅导期内，辅导工作小组获取了控股股东及其控制的企业的基本情况，调取和查阅相关企业的注册资料和财务报告，结合实地走访发行人的主要客户及主要供应商，进一步调查了发行人的实际业务范围、业务性质、客户对象等情况，辅导工作小组认为不存在对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
同时，经辅导人员对关联方的调查及审阅审计报告、查阅“三会”记录，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，亦不存在业务上依赖实际控制人及关联方的情况。
4、督促和协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度
国泰君安对发行人有关人员进行了关于信息披露知识和法规的培训，并协助公司建立健全了信息披露制度。公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的其他有关规定制定，确定了公司信息披露的负责人、公司应披露信息的内容
（包括定期报告和临时报告）、信息披露的质量和时间等要求和程序，为及时、全面、准确披露公司有关信息，充分保护中小投资者的利益提供了保障。
（四）辅导考试的内容与结果
辅导期内，国泰君安于 2020 年 12 月对发行人董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人/授权代表）进行了书面考试，内容主要为《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则》以及上市公司相关法规等进入证券市场必备的基础知识。发行人董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东（或其法定代表人/授权代表）均通过考试，且考试成绩良好。
（五）拟发行人配合辅导工作情况
在辅导过程中，发行人严格遵守与国泰君安签署的《辅导协议》中的相关规定，辅导对象能够及时提供辅导工作小组所需要的各种文件、资料、证明，公司管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论。
对辅导机构提出的问题，辅导对象能够及时给与解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施，如确有必要且可行，能及时采纳、改进和贯彻落实。
辅导对象能够积极组织、配合《公司法》、《证券法》及其他法律法规的辅导培训；接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动，积极参加相关问题的讨论，为公司的规范发展出谋献策。
（六）辅导机构勤勉尽责的自我评估
国泰君安高度重视本次对发行人的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。辅导过程中，辅导工作小组严格依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，勤勉尽责地为发行人开展辅导工作，制定了有针对性的、切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作。
辅导工作小组认为，通过本期辅导，辅导对象对上市公司规范运作、信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识，其法制观念和规范意识得到进一步的增强，辅导效果良好。
本次辅导，国泰君安及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称 | 青岛云路先进材料技术股份有限公司 |
英文名称 | Qingdao Yunlu Advanced Materials Technology Co., Ltd. |
注册资本 | 9,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
xx日期 | 2015 年 12 月 21 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
邮政编码 | 266232 |
负责信息披露和投资 者关系的部门 | 董事会办公室 |
信息披露负责人 | xx |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0532-82599995 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 软磁材料及衍生品、金属材料及衍生品的制造、开发与销售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售金属材料、机械设备;设备租赁、委托加工服务；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
（二）业务情况
发行人自设立以来一直专注于先进磁性金属材料的设计、研发、生产和销售，已形成非晶合金、纳米晶合金、磁性粉末三大材料及其制品系列，主要产品包括非晶合金薄带及铁心、纳米晶超薄带、雾化和破碎粉末及磁粉芯等。目前，公司非晶合金材料的市场份额为全球第一，是非晶合金材料行业的龙头企业，在持续研发新材料产品的同时将产业链向下游延伸，致力于成为围绕先进磁性金属材料的研发、生产和应用的全产业链综合解决方案提供商。
四、发行人公司治理与规范运作程度的总体判断
通过辅导，发行人已对公司的资产权属、内部控制、关联交易、公司治理等方面进行了完善与规范。国泰君安认为，通过本次辅导，发行人按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规的要求，已具备了中国证监会规定的有关首次公开发 行股票并上市辅导验收及发行上市的基本条件，不存在影响发行上市的实质问题。
五、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
（一）内控制度更新规范
辅导期间，辅导机构及中介机构根据尽调了解的情况、《企业会计准则》等法规的要求对发行人内控制度进行了核查，对发行人的内控制度进行了梳理与更新。
（二）关于公司发展规划及募集资金投向问题
为符合公司发展目标及长期规划，确定募集资金投资项目，辅导机构协同公司进行了多次专项讨论，结合公司主营业务发展情况，募投项目的可行性与必要性，详细论证了有利于公司未来发展规划的募集资金投向。
六、辅导对象发行上市的评价意见
经过辅导，发行人已对公司运营的各方面进行了完善和规范。国泰君安认为，通过前期辅导，发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，已具备中国证监会规定的有关股票发行上市辅导验收的基本条件。
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