Contract

北京嘉润律师事务所

关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 之战略投资者专项核查

法律意见书

二〇二一年八月

北京嘉润律师事务所

关于上海卓然工程技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书

致：安信证券股份有限公司

北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或 “主承销商”）的委托，对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉及的战略投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：

一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。

基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

第二部分 正文

一、 战略投资者基本情况

根据《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者共 2 名，分别是安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）与安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“专项计划”）。

（一） 安信证券投资有限公司

1. 基本情况

根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），截止本法律意见书出具日，安信投资基本情况如下：

公司名称	安信证券投资有限公司
住所	xx（xx）xxxxxxxxxx 000 x 0 x X000
统一社会 信用代码	91310115MA1K49GY36
法定代表人	xxx
注册资本	人民币 250,000 万元整
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2019-01-14
经营期限	无固定期限
经营范围	实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，安信证券现持有安信投资 100%股权，另根据中国证券业协会于 2019

年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示

（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。

本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续。

2. 股权结构

序号	股东名称	持股比例
1	安信证券股份有限公司	100%
合计		100%

根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：

3.关联关系

经本所律师核查，安信投资为主承销商控制下的子公司，安信投资与主承销商存在关联关系。安信投资与发行人不存在关联关系。

4. 与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人卓然股份的保荐及承销机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

三、使用自有资金参与卓然股份首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、将严格按照本投资者与卓然股份签署的战略配售协议之约定，以股票发行价格认购卓然股份首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据卓然股份首次公开发行股票的最终规模分档确定；

五、符合战略配售资格，获得配售后，将xxxx限售期相关规定，限售期 为自卓然股份首次公开发行并上市之日起 24 个月，将不通过任何形式在限售期 内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

八、与发行人卓然股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；

九、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

十、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人卓然股份控制权；

十一、未要求发行人卓然股份承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与 本投资者存在关联关系的人员担任发行人卓然股份的董事、监事及高级管理人员；

十二、未要求发行人卓然股份承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人卓然股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

十三、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

十四、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”

（二） 安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划

1. 基本情况

根据《安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查阅中国证券投资基金业协会官网，专项计划的基本情况如下：

产品名称	安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合 资产管理计划
产品编码	SSG085
管理人名称	安信证券资产管理有限公司
托管人名称	中国农业银行股份有限公司深圳市分行
备案日期	2021 年 8 月 5 日
成立日期	2021 年 8 月 3 日
投资类型	权益类
募集资金规模	15,000 万元（含新股配售经纪佣金）

经本所律师核查，专项计划已经完成在中国证券投资基金业协会的备案手续，并取得产品编码为“SSG085”的备案证明。

2. 审议程序

2020 年 12 月 22 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创

板上市有关具体事宜的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

2021 年 7 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

3. 投资人情况

根据《资管计划合同》、发行人第二届董事会第十三次会议决议，专项计划是由发行人高管和核心员工认购的专项资产管理计划。参与认购的发行人高级管理人员和核心员工姓名、职务、缴款金额及专项计划份额持有比例如下：

序号	姓名	职系	职务	缴款金额 （万元）	专项计划份额持有比例 （%）
1	xx	高级管理人员	董事兼总经理	1,930.50	12.87
2	xxx	高级管理人员	副总经理	4,429.50	29.53
3	xxx	高级管理人员	副总经理	1,741.50	11.61
4	xxx	高级管理人员	财务总监	1,606.50	10.71
5	xx	核心员工	战略与资源事业部副总经理	931.50	6.21
6	xxx	核心员工	创新与设计事业部总经理	1,174.50	7.83
7	展益彬	核心员工	卓然数智/苏州嘉科总经理	1,053.00	7.02
8	xxx	核心员工	项目与集成事业部总经理	1,329.75	8.865
9	费中华	高级管理人员	监事兼总经理助理	803.25	5.355
合计				15,000.00	100.00

注：（1）最终认购股数根据本次发行确定的发行价格确认；

（2）合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

经本所律师核查，上述人员均为发行人高级管理人员或核心员工，均与发行人签订劳动合同。

4. 实际支配主体

根据《资管计划合同》，作为专项计划管理人的安信证券资产管理有限公司，享有按照《资产计划合同》的约定，独立管理和运用资产管理计划财产的权利。据此，本所律师认为，专项计划的实际支配主体为管理人安信证券资产管理有限公司，安信证券持有安信证券资产管理有限公司 100%股份。

5. 关联关系

经本所律师核查，专项计划与发行人和主承销商存在关联关系。专项计划投资人是发行人的高级管理人员和核心员工；专项计划的管理人和实际支配主体是主承销商的全资子公司。

6. 与本次发行的相关承诺

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，专项计划的管理人安信证券资产管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；

二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；

三、专项计划份额持有人使用自有资金通过“安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与卓然股份首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

四、将严格按照《附条件生效的战略配售协议》之约定，按照股票发行价格认购甲方首次公开发行股票，总认购规模不超过 15,000 万元（含新股配售经纪佣金），并按照《战略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；

五、与发行人卓然股份或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当

利益的行为；

六、符合战略配售资格，获得配售后，将xxxx限售期相关规定，限售期 为自卓然股份首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形式在限售期 内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；

八、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定进行；

九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人卓然股份控制权；

十、未要求发行人卓然股份承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人卓然股份购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

十一、未与保荐机构（主承销商）安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与此次战略配售；

十二、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

十三、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

二、 本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售方案

1. 发行结构及战略配售数量

本次拟公开发行股票 50,666,667 股，发行股份占公司股份总数的比例约为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 202,666,667 股。其中，初始战略配售发行数量为 7,599,999 股，约占

本次发行数量的 15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

根据《实施办法》第 16 条，首次公开发行股票可以向战略投资者配售。首

次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过

本次公开发行股票数量的 20%。本所律师认为，本次拟公开发行股票 50,666,667

股，不足 1 亿股，初始战略配售发行数量为 7,599,999 股，约占本次发行数量的

15.00%，符合《实施办法》第 16 条的规定。

2. 战略配售对象和限售期

根据《战略配售方案》和战略配售投资者签署的战略配售协议，参与本次发行的战略配售投资者和限售期如下：

序号	战略投资者的名称	投资者类型	获配股票限售期限
1	安信证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构子公司	24 个月
2	安信资管卓然股份高管参与科创板战略配售集合资 产管理计划	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划	12 个月

根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资

者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名，不

足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。本次拟公开发行股票 50,666,667 股，

配售对象为 2 名，本所律师认为，本次战略配售投资者数量符合《业务指引》第

6 条的规定。

3. 初始发行规模

根据《业务指引》，安信投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000

万元；

（2）发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%，

但不超过人民币 6,000 万元；

（3）发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，

但不超过人民币 1 亿元；

（4）发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10

亿元。

安信投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 2,533,333 股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定，符合《实施办法》的规定。

专项计划参与战略配售的数量将不超过本次公开发行股份的 10.00%，即 5,066,666 股，同时总投资规模不超过 15,000 万元（含新股配售经纪佣金）。

4. 配售条件

安信投资和专项计划已与发行人签署战略配售协议，承诺不参加本次发行初 步询价，同意按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

（二）选取标准

本次发行的战略配售由安信投资与专项计划参与，无其他战略投资者安排。本所律师认为，安信投资作为安信证券的另类投资子公司，属于《业务指引》

第八条第四款规定的战略投资者。专项计划是发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第（五）项对参与战略配售的投资者类别的规定。本次发行关于战略配售投资者的选取标准符合《业务指引》的相关规定。

（三）配售资格

1. 安信投资

根据安信投资的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，安信投资系安信证券的全资子公司（另类投资子公司），安信证券为发行人本次发行的保荐机构。

根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《战略配售协议》、安信投资出具的《承诺函》，安信投资参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，安信投资获得本次配售的股票的持有期限是 24 个月。

本所律师经核查认为，安信投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。

2. 专项计划

根据专项计划的《资管计划合同》《资产管理计划备案证明》及《战略配售协议》，专项计划的投资人均为发行人的高级管理人员和核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第五款的规定。

根据专项计划与发行人签署的《战略配售协议》、专项计划的管理人出具的

《承诺函》，专项计划的份额持有人（投资人）使用自有资金通过资管计划参与本次战略配售，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；专项计划获得本次配售的股票的持有期限为 12 个月。

本所律师经核查认为，专项计划属于《业务指引》第八条第（五）款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。

三、 本次战略配售不存在相关禁止性情形

根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

本所律师认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者符合《实施办法》

《业务指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，并且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

北京嘉润律师事务所

（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书》的签章页）

北京嘉润律师事务所

负责人：         

安钢

经办律师：        

xx

经办律师：        

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2021 年 月 日

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