Contract
券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-07
东莞勤上光电股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“勤上光电”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买xx、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称华夏人寿）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、xx、xx、xx、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）9 名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。经交易各方协商，广州龙文 100%股权交易作价为 200,000 万元。其中，上市公司向xx支付现金对价 50,000 万元，剩余差额 150,000 万元由勤上光电以发行股份的方式向 9 名交易对方支付对价。
为提高本次重组绩效，勤上光电拟采用定价发行方式向xxx、xxx、xxx、华夏人寿、xxx、xxx上光电员工成长 1 号计划非公开发行股份募集
配套资金，总金额不超过 180,000 万元。
目前公司已与xxx、xxx、xxx、华夏人寿、xxx、xxx上光电员工成长 1 号计划签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本次交易符合募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%的规定。本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。
二、关联方基本情况 1、关联方介绍
xxx为市公司的实际控制人之一；
xxxx上市公司实际控制人xxxx妹；
勤上光电第 1 期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理
人员。
2、关联方与本公司的关联关系
本次交易募集配套资金的认购方xxx，系上市公司的实际控制人之一，认购xxxx为上市公司实际控制人xxxx妹，认购xxxx上光电员工成长 1
号计划由勤上光电第 1 期员工持股计划全额认购，勤上光电第 1 期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，是公司的关联方。因此，配套资金的认购xxxx、xxx及xxx上光电员工成长 1 号计划与上市公司存
在关联关系。xxx、xxx、xxx上光电员工成长 1 号计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
三、关联交易的定价原则
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.17 元/股，根据 2015
年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2015 年半年
度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015 年 11 月 5 日公司总股本
374,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
四、关联交易合同的主要内容
(一)、合同主体
1、股份放行方（甲方）：东莞勤上光电股份有限公司
2、股份认购方（乙方）：xxx、xxx、华夏人寿、xxx、xxx、xxx上光电员工成长 1 号计划
(二)、认购价格和认购数量等
1、认购价格
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 14.17 元/股，根据 2015
年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 2015 年半年
度利润分配预案的议案》，决定以截止至 2015 年 11 月 5 日公司总股本
374,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元人民币现金（含税）。截止本报告书签署日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 14.16 元/股。
2、认购数量
xxx：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为500,000,000 元。
根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16 元/股
计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 35,310,734 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
xxx：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为400,000,000 元。
根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16 元/股
计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 28,248,587 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
华夏人寿：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为 360,000,000
元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16
元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 25,423,728 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
xxx：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为360,000,000 元。
根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16 元/股
计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 25,423,728 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
xxx：认购本次非公开发行的人民币普通股的认购金额为107,784,000 元。
根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 14.16 元/股
计算，甲方应向乙方共计发行股份数为 7,611,864 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
xxx上光电员工成长 1 号计划：认购本次非公开发行的人民币普通股的认
购金额为 72,216,000 元。根据双方确定的本次非公开发行股票募集配套资金的
股份发行价格14.16 元/股计算，甲方应向乙方共计发行股份数为5,100,000 股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、锁定期：乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4、支付方式：本次发行获得中国证监会或深圳证券交易所核准后，乙方应在收到甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
(三)、协议的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。五、对公司的影响
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易完成后亦不会发生同业竞争等影响。同时本次交易完成后有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
六、独立董事意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
(一)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见：
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《东莞勤上光电股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司在召开董事会前已将本次交易事项通知了我们，并提供了相关材料，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关材料，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与此关联交易有关的议案时，涉及本次交易的关联董事应依法回避表决。
3、本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审议，并按照公开、诚实自愿的原则开展本次交易。
(二)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东莞勤上光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上市公司独立董事，认真审阅了《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与公司本次交易相关的材料，并发表如下独立意见：
1、本次《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、公司本次交易所涉及的相关资产的定价，已经各方同意聘请的具有证券 从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2015年8月31日）对本次 置出资产和注入资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次交易有利于公司产业转型升级，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次交易涉及向公司实际控制人等非公开发行股份募集配套资金，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
6、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2015 年 12 月 31 日