Contract
xx西大寺駅xx市xx有効活用事業に関する基本協定書（案）
xx西大寺駅xx市xx有効活用事業（以下「本事業」という。）に関して、奈良市（以下「甲」という。）と●●●●（以下「乙」という。）は、次の条項のとおり基本協定（以下
「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、甲及び乙が、本事業に関し、乙がxx西大寺駅xx市xx有効活用事業 公募型プロポーザル（以下「本プロポーザル」という。）により選定事業者として決定さ れたことを確認した上で、本事業に係る事業用定期借地権設定契約に関する覚書、普通建 物賃貸借契約に関する覚書、事業用定期借地権設定契約及び普通建物賃貸借契約（以下併 せて「本契約等」という。）の締結に向けて、甲乙双方の義務を定めるとともに、その他、 本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力及び諸手続について定めることを目的とする。
（用語の定義）
第 2 条 本協定における各用語の定義は、本文中において特に明示されるものを除き、次のとおりとする。なお、本契約等に別段の定めがある場合を除き、本契約等において使用する用語の定義は、本協定において定められた用語の定義による。
（1）「募集要項等」とは、本事業に関し、甲が公表した「募集要項」、「審査基準」、「様式集」、
「基本協定書（案）」、「事業用定期借地権設定契約に関する覚書（案）」、「普通建物賃貸借契約に関する覚書（案）」及びそれらの添付資料並びにこれらに関する質問回答書（その後の変更を含む。）の総称をいう。
（2）「提案書類等」とは、乙が募集要項等の規定に従い、甲に対して提出した本事業に関する提案書及び当該提案書を説明する目的でxが作成して甲に提出した説明又は補足文書の一切を総称していう。
（3）「審査委員会」とは、本事業に係る奈良市プロポーザル審査委員会をいう。
（基本的合意）
第 3 条 甲及び乙は、乙が、本事業の実施に当たり、募集要項等に記載の条件（以下「甲提示条件」という。）を十分に理解し、これに同意したことを確認する。
2 甲及び乙は、甲が、乙より提出された提案書類等に記載の条件（同条件が、審査委員会において要望があり乙が了承した事項、本協定の記載、募集要項等又は募集要項等に対する質問回答書との間で内容に齟齬がある場合は、第 13 条に規定する優先関係に従うものとする。以下「乙提示条件」という。）を十分に理解し、これに同意したことを確認する。
3 甲及び乙は、甲提示条件及び乙提示条件が本契約等の契約条件となることを確認する。
4 甲及び乙は、本契約等に関する協議において、甲提示条件及び乙提示条件に基づき、そ
の内容を確定することが困難な事項がある場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、互いに誠実に協議し、解釈するものとする。
5 乙は、募集要項等及び提案書類等の内容に沿って、誠意をもって本事業を実施するものとする。
6 乙は、提案書類等の内容を変更することができない。ただし、やむを得ない事情による変更であって、変更内容、変更理由、変更後の図面その他甲が求める資料を提出した上、甲の承認を得た場合は、この限りでない。
7 甲は、前項により承認を求められた提案書類等の変更内容が、本プロポーザルの審査結果に影響する可能性がある場合、審査委員会の審査委員（場合によっては外部有識者）の意見等を考慮の上、変更を承認するか否かについて総合的に判断するものとする。
（本契約等の締結）
第 4 条 甲及び乙は、本協定の規定に従い、本契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可能な限り速やかに本契約等の締結が実現するよう最大限の努力をするものとする。
2 乙は、本協定の締結後、甲から書面により請求があった場合には、本プロポーザルにおける乙提示条件の詳細を明確にするために甲が合理的に必要と判断した資料その他一切の書面及び情報を速やかに提出又は提供するものとする。
3 甲は、本協定の締結後、乙から書面により請求があった場合には、甲提示条件の詳細を明確にするために乙が合理的に必要と判断した資料その他一切の書面及び情報を速やかに提出又は提供するものとする。
4 甲及び乙のいずれの責にも帰すべからざる事由により、甲及び乙が本契約等の締結に至らなかったときは、別途書面による合意がある場合を除き、甲及び乙がプロポーザル費用等を含め本事業の準備に関して既に支出した費用等については、各自が負担とするものとし、かかる準備行為に要した費用等に関連し、両当事者間での費用等の請求、清算、その他相互に債権債務関係は一切生じないものとする。
（基本協定の有効期間）
第５条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業用定期借地権設定契約の終了する日までとする。
2 前項の規定にかかわらず、第 9 条、第 11 条及び第 14 条の規定の効力は本協定の有効期間後も存続する。
（準備行為）
第６条 乙は、本契約等を締結する前に、自己の費用及び責任において、本事業の実施に関し必要な準備行為（業務計画及び施設設計並びにこれらに関する調査、打合せ等を含む。）
を行うことができる。
（基本協定の解除）
第７条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当したときは、何らの通知、催告を要せず、直ちに本協定を解除することができる。
(1)本協定に定める条項に違反し、催告したにもかかわらず１４日以内に当該違反が是正されないとき。
(2)監督官庁から営業の許可取消し、停止等の処分を受けたとき。
(3)支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りになったとき。
(4)第三者から差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
(5)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始の申立てを受け、又は自ら申立てを行ったとき。
(6)解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき。ただし、会社分割、事業譲渡又は合併に当たっては、会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたときとする。 (7)不可抗力又は法令変更により、長期にわたる事業停止等が生じ、又は本事業実施に過
大な追加費用が発生する等、本事業の継続が困難であると認められるとき。
(8)次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは本協定又は本契約等を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 本協定又は本契約等に係る資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結
したと認められるとき。
キ 乙が、アからオまでのいずれかに該当する者を本協定又は本契約等に係る資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
ク 乙が、本協定又は本契約等による債務を履行するに当たり、暴力団又は暴力団員から不当介入を受けたにもかかわらず、遅滞なくその旨を甲に報告せず、又は警察に届け出なかったとき。
(9)本協定又は本契約等に関し、次のいずれかに該当するとき。
ア xx取引委員会が乙に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 64 条第１項の競争回復措置命令をし、その命令が確定したとき。
イ xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第 49 条の排除措置命令をし、その命令が確定したとき。
ウ xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第 62 条第 1 項の納付命令をし、その命令が確定したとき。
x x（乙が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の罪を犯し、刑に処せられたとき。
(10)本プロポーザル募集要項「７．参加資格要件 」を満たすことができなくなったとき。 (11)本プロポーザル募集要項「８．失格事項」のいずれかに該当するとき。
(12)提案書類等の内容を変更したとき（第３条第６項ただし書の規定により、市の承認を得られた場合は除く。）
(13)乙の責めに帰すべきと認められる事由により、本契約等のいずれかの締結に至らなかったとき又は至らないことが明らかであると認められるとき。
(14)前号以外の事由により本契約等のいずれかの締結に至らなかったとき又は至らないことが明らかであると認められるとき。
(15)本契約等のいずれかが解除又は解約されたとき。 (16)著しくxxに反する行為があったとき。
(17)その他前各号に準じる事由が生じたとき。
２ 甲は、乙と普通建物賃貸借契約に関する覚書を締結するに当たり、建物の賃料に係る予算の議案が議会に承認されなかった場合、本協定を解除することができる。
（本契約等の不成立）
第８条 甲は、前条に定める本協定の解除事由が発生したときは、乙と本契約等を締結せず、又は既に締結した本契約等を解除することができる。
（損害賠償）
第 9 x xは、第７条第１項各号のいずれかに該当する場合その他乙の責めに帰する事由により本事業の実施に関し、甲又は第三者に損害を与えたときは、その損害を賠償しなければならない。
２ 乙は、甲が第７条第２項の規定により本協定を解除した場合において、本プロポーザルの参加に要した費用等を含め、本事業の準備に関して既に支出した一切の費用等については、甲に対し、損害賠償を請求することはできない。
（通知義務）
第１０条 乙は、第７条第１項第２号から第 11 号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、直ちに甲に通知するものとする。
（秘密保持）
第１１条 甲及び乙は、本事業に関して知り得た相手方の一切の情報（以下「秘密情報」という。）を厳重に秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本協定及び本契約等の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
（1）開示の時に既に公知である場合
(2) 開示後、受領者の責めに帰すべき事由xxxx、公知となった場合
(3) 開示の時に既に受領者が保有していた情報
（4）本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
（5）受領者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（6）裁判所により開示が命ぜられた場合
（7）乙が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合
（8）その他法令に基づき開示する場合
２ 秘密情報の受領者は、自己又は関係会社の役員及び従業員並びに秘密情報の受領者が依頼する弁護士、会計士又は税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して、秘密情報を開示することが必要であると合理的に判断される場合には、本協定に定める守秘義務と同様の義務を負わせることを条件に、秘密情報を受領者の責任において必要最小限の範囲に限り開示することができる。
３ 秘密情報の受領者は、秘密情報につき、漏出、紛失、盗難、押収等の事故が発生した場合又は発生のおそれがあることを認識した場合は、直ちにその旨を開示者に連絡し、開示者の指示に従い適切に対応するものとする。
（権利義務の譲渡等）
第１２条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協
定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。
（優先関係及び解釈等）
第１３条 甲及び乙は、本事業につき、本協定の記載事項、審査委員会が要望し乙が了承した事項、募集要項等及び提案書類等記載事項は、全て甲乙間の合意内容となることを確認する。
2 前項に規定する事項の間に記載の矛盾、齟齬がある場合、本協定（本契約等の締結後は、本契約等を含む。）に規定した事項、審査委員会が要望し乙が了承した事項、募集要項等に対する質問回答、募集要項等、提案書類等記載事項の順にその解釈が優先する。
3 前項記載の同一順位の書類等において、記載内容に矛盾、齟齬がある場合には、その解釈の優先関係については甲の選択に従うものとする。ただし、提案書類等の内容に矛盾、齟齬がある場合には、甲は乙と協議の上で、その記載内容に関する解釈を決定する。
（準拠法令及び裁判管轄）
第１４条 本協定は日本国の法令に従って解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、奈良地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（想定外事項）
第１５条 本協定の定めのない事項については、必要に応じて甲と乙が協議して定める。
以上を証するため、本協定書を 2 通作成し、当事者がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の
代表者が各 1 通を保有する。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxxxxxx0x0x奈良市
奈良市長 印
乙 （住所）
（法人名）
（代表者名） 印