Contract
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2017-31
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司重大合同公告
2015 年10 月10 日，西班牙装备制造商协会（以下简称“SERCOBE”）与乍得共和国石油与能源部（以下简称“乍得石油与能源部”）签署了《乍得共和国多巴标准（模块化）炼油厂工程设计、设备供应和建造、启动及乍方人员培训项目合同》（ 以下简称“乍得多巴炼油厂项目合同”）。
2017 年 7 月 5 日，我公司作为领导方，和西班牙工程公司 TSK集团（以下简称“TSK”）签署了《联合体协议》，拟承接乍得多巴炼油厂项目，并就联合体的合作分工事宜进行了约定。
2017 年 7 月 17 日，XXXXXXX 与乍得石油和能源部签订了《乍得共和国石油和能源部与 SERCOBE 之补充协议》（以下简称“《乍得多巴炼油厂项目补充协议》”）。
乍得当地时间 2017 年 7 月 19 日，我公司和 TSK 组成的联合体，与SERCOBE 及乍得石油与能源部在乍得签署了《乍得多巴炼油厂项目 EPC 承包商确认协议》，确认由联合体作为该项目承包商承接 SERCOBE所签合同中作为总承包商的权利和义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公告如下：
一、风险提示
1、生效条件
（1）承包商根据乍得共和国官方要求，向业主提交为业主接受格式的承诺书；
（2）业主根据《乍得多巴炼油厂项目合同》约定，支付工程设计计划 35%的款项，即 6,856,500 美元；
（3）承包商提交预付款银行保函以支付上述第二条的款项；
此外，本次《多巴炼油厂项目 EPC 承包商确认协议》增加以下内容作为合同生效条件之一：只有当中国有关银行与乍得政府的贷款协议生效后，乍得多巴炼油厂项目合同及其补充合同方生效。
在满足上述所有条件后，业主及承包商先通过电子方式再通过确认函共同确认生效日。
2、乍得多巴炼油厂项目的履行期限自合同生效之日起 30 个月。
3、重大风险及重大不确定性
（1）中国有关银行与乍得政府尚未就本项目签订贷款协议；
（2）本项目执行过程中，可能出现汇率变化，采购成本上涨、业主支付货款不及时等风险。
公司提醒广大投资者注意投资风险。二、合同所涉当事人基本情况
（一）业主：乍得共和国石油和能源部，地址位于乍得共和国恩xx那市恩xx区；属政府部门，主管乍得石油开采、石化工业以及能源产业。
（二）SERCOBE，即西班牙装备制造商协会，是一家在西班牙政府支持下的公司协会；总部位于西班牙马德里；国际上许多西班牙工程公司均为 SERCOBE 的成员。
（三）我公司与 TSK 组成的联合体（以下简称：“中成股份+TSK”联合体）
1、中成进出口股份有限公司：法定代表人：xx；注册资本：
295,980,000 元；主营业务:成套设备出口、国际工程承包、一般贸
易等；注册地:xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx。
2、TSK：西班牙工程公司TSK集团，为SERCOBE成员企业，主要业务为国际工程开发建设和设备供应，业务涉及35个国家。
（四）履约能力分析
乍得为非洲重要的产油国和石油出口国，石油勘探开采及石油化工为其国民经济支柱产业。近年来，乍得政府加快设立国有石油企业步伐，尤其重视对原油加工能力的提升。多巴为乍得南部主要产油区，原油供应充足。项目业主为乍得石油与能源部，属政府部门。考虑到合同资金来源拟使用中国有关银行提供的贷款，结合业主信用状况及支付能力，本公司认为业主具备履约能力。
（五）最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
2014、2015 和 2016 年本公司与上述当事人未发生购销金额。
三、《乍得多巴炼油厂项目合同》主要内容
（一）本合同涉及当事人
1、业主：乍得共和国石油和能源部
2、承包商：SERCOBE
（二）合同标的：在乍得共和国多巴建设一座日处理 20,000 桶原油的柴油、沥青以及电力生产项目，包括项目的工程设计、采购和建造，以及试车和培训。
（三）合同价格： 378,490,000 美元。
（四）结算方式：美元
（五）合同生效条件：
1、承包商根据乍得共和国官方要求，向业主提交为业主接受格式的承诺书；
2、业主根据合同约定，支付工程设计计划 35%的款项，即
6,856,500 美元；
3、承包商提交预付款银行保函以支付上述第二条的款项；
在满足上述所有条件后，业主及承包商先通过电子方式再通过确认函共同确认生效日。
（六）违约责任：除非相互协定，如任何一方不履行与本合同约定，另一方可向违约方发出通知，违约方务必尽快开始补救违约行为，但开始并补救的期限不得超过通知后的 30 个工作日。违约方应在最短的时间内审慎补救违约行为，但补救期限不得超过上述通知后
的 180 个自然日。
四、《乍得多巴炼油厂项目补充协议》主要内容
（一）本补充协议涉及当事人：
乍得共和国石油和能源部、SERCOBE
（二）本补充协议主要内容：
1、乍得多巴炼油厂项目的设计工作开始时间应不晚于 2018 年
12 月 31 日；
2、分包商、处理模块的设计和制造商由 SERCOBE 向乍得石油与能源部提供，并经其认可。
3、原项目合同其它条款没有变化。
五、《多巴炼油厂项目 EPC 承包商确认协议》基本情况
（一）本协议涉及当事人：
“中成股份+TSK”联合体、SERCOBE、乍得石油与能源部
（二）本协议主要内容
1、SERCOBE 确认其作为多巴炼油厂项目 EPC 承包商的所有权利和义务由“中成股份+TSK”联合体承接，中成股份为联合体领导方。
2、中成股份作为联合体的代表，将负责从中国有关银行帮助业主解决项目金额 85%的融资；业主准备项目金额 15%的自筹资金。
3、只有当中国有关银行与乍得政府的贷款合同生效后，EPC 合同及其补充合同方可生效。
六、《联合体协议》基本情况
（一）本协议涉及当事人：
中成进出口股份有限公司、TSK、SERCOBE
（二）本协议主要内容 1、各方的工作分工
（1）我公司和 TSK 同意成立联合体并成立联合体委员会， SERCOBE 作为联合体委员会成员负责处理与业主相关事宜。
（2）我公司将代表联合体处理与银行相关事宜，并负责装置外设施的基本工程设计及采购和建造、从设备原产地到内陆地点的运输、住宿区域的采购和建造、土建工程、施工管理等。TSK主要负责加工装置的基本工程设计、加工装置的采购建造和启动监管、前期设计阶段的项目规划与协调、监督土建工程等。
2、中成股份和TSK，确定各自分工的内部价格，经联合体确定后以联合体名义提交给业主。
3、本协议经双方签字后即生效。
七、对上市公司的影响
1、若乍得多巴炼油厂项目合同生效并正常履行，将对本公司未来年度财务状况、经营成果产生积极的影响。
2、上述合同及协议对本公司业务独立性不产生影响。八、审议程序
上述合同不需要公司董事会审议表决，不需要独立董事发表独立意见。
九、其他相关说明
（一）本公司将持续披露该项目的进展情况；
（二）备查文件：
1、乍得多巴炼油厂项目合同；
2、乍得多巴炼油厂项目补充协议；
3、联合体协议；
4、多巴炼油厂项目 EPC 承包商确认协议。
中成进出口股份有限公司董事会二〇一七年七月二十二日