四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生 任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四川禾嘉股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

股票简称：禾嘉股份 股票代码：600093

四川禾嘉股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x）

0000 年公开发行公司债券募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商：

（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）

签署日期：2016 年 6 月 8 日

1-2-1

发行人声明

x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关公司、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。公司的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现

违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与公司、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次公开发行规模5亿元。截至2016年3月31日，本公司的净资产为 620,052.26万元（合并报表所有者权益合计），本次债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，本公司最近三年实现的年均可分配利润为14,056.58万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，本公司将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

四、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债

券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人

（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

七、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

八、2013-2015年及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

3,343.60万元、9,372.48万元、-239,823.79万元和19,527.02万元。2015年，公司经

营活动产生的现金净流出金额较大，主要是当期公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司和全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的供应链管理服务业务规模扩大，支付购销业务款项较大所致。未来如果云南滇中供应链管理有限公司和贵州禾嘉供应链管理有限责任公司的货款不能及时收回，则可能对公司经营活动现金流产生负面影响，从而影响公司债券的偿付能力。

九、公司正转型进入供应链管理行业，为客户提供包括信息流、物流、资金流在内的一体化供应链管理服务，融合了物流组织、信息处理、支付保障、管理咨询等多元化功能。由于国内多数企业对供应链管理服务的商业模式尚未充分理解，供应链管理服务还需要一个逐步被认识和被接受的过程，其业务规模的扩大

需要一个渐进的期间，导致公司业务和盈利能力可能出现无法迅速扩大的风险。

十、经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2015 年 6 月向特定对象非公

开发行 8 亿股，募集资金 48.05 亿元。以上述非公开发行股票为契机，公司主营业务将扩展至供应链管理业务。考虑到禾嘉股份进入供应链管理业务领域可能需要一定时间的培育期，短期内经营业绩存在一定不确定性，控股股东九天投资承诺：非公开发行完成后当年以及此后两个会计年度公司归属于母公司股东的净利润不低于 4 亿元、6 亿元和 8 亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。

如公司实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九天投资将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给公司，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。

十一、公司负债以流动负债为主，2013-2015 年末及 2016 年 3 月末，公司流动负债占总负债比例分别为 98.11%、98.35%、99.71%和 99.82%。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿债压力。如果公司的自身经营、融资或信贷环境发生重大不利变化，短期现金流短缺，将会对短期债务本息的偿还带来一定不利影响。

十二、随着公司供应链管理服务业务规模的扩大，公司应收款项的规模将随之上升。2013-2015 年末和 2016 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 6,203.57万元、5,665.33 万元、42,451.96 万元和 80,083.58 万元，其他应收款余额分别为 1,317.42 万元、1,728.87 万元、115,625.67 万元和 149,240.78 万元，2015 年末公

司应收账款和其他应收款余额上升明显。目前公司供应链管理主要集中于煤焦钢等大宗商品领域，而当前钢铁、煤炭行业整体的行业景气度较低，未来，如果相关领域客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致公司应收账款无法收回，将会对公司的偿债能力产生不利影响。

随着公司业务规模的扩大，未来公司商业保理业务的资金投入也将随之增

大。如果公司提供商业保理服务的客户经营环境或财务状况出现重大恶化，导致商业保理业务的相关应收款项无法收回，则会对公司的业绩产生不利影响，从而影响公司债券的偿付能力。

十三、公司 2015 年公开发行公司债券申报文件提交时间为 2015 年 12 月，

封卷时间为 2016 年 2 月。根据上海证券交易所的要求，公司将本次债券申报文

件中的债券名称由“四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公司债券”变更为

“四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”。除上述变更外，申报文件中的其他内容未发生变更。

公司承诺：在上海证券交易所召开关于公司公开发行公司债券审核专家会议后，除对本次债券申报文件中债券名称进行变更外，对申报文件中的其他内容未进行修改，公司提交的公开发行公司债券申请文件仍然有效。

十四、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元，最近三个会计年度归属于母公司的净利润分别为 5,169.23 万元、3,543.29 万元、33,457.23 万元，平均值为 14,056.58 万元，若未来公司盈利能力减弱，可能会导致发行人最近三年平均可

分配利润不足公司债券一年利息的 1.5 倍。根据上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的 1.5 倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行质押式回购。

发行人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年利息的 1.5 倍。

十五、发行人本次债券发行总额不超过 5 亿元。发行人 2013-2015 年归属于

母公司股东的净利润平均值为 14,056.58 万元，将足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。如发生不符合上述条款规定的情形，发行

人将根据债券发行时的询价情况，及时调整发行规模，确保发行人最近三年平均

可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

目录

第一节 释义 11

第二节 发行概况 13

一、公司基本情况 13

二、本次债券的基本情况及发行条款 13

三、本次债券发行及上市安排 17

第三节 公司及本次债券的资信状况 18

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 18

二、发行人债券信用评级报告主要事项 18

三、发行人的资信情况 20

第四节 公司基本情况 23

一、公司基本信息 23

二、公司历史沿革简介及股本变动情况 24

三、最近三年内实际控制人变更情况 26

四、最近三年内重大资产重组情况 26

五、本次发行前公司的股东情况 26

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 26

七、发行人控股股东及实际控制人情况 27

八、公司董事、监事、高级管理人员情况 30

九、公司主营业务情况 33

十、关联方及关联交易情况 47

第五节 财务会计信息 55

一、审计报告的意见类型及财务报表 55

二、最近三年及一期的财务指标 63

第六节 募集资金运用 66

一、本次发行公司债券募集资金数额 66

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 66

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 67

第七节 备查文件 68

一、备查文件 68

二、查阅地点 68

第一节 释义

x募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、禾嘉股份	指	四川禾嘉股份有限公司
x次债券、本期债券	指	四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书摘要》
发行公告	指	公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券发行公告》
主承销商、簿记管理人、债券受托管 理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
联合评级、评级机构	指	联合信用评级有限公司
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本 次债券的投资者
审计机构、天圆全	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京大成（昆明）律师事务所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
控股股东/九天投资	指	云南九天投资控股集团有限公司，公司控股股东
九天工贸	指	云南九天工贸有限公司，于 2015 年 9 月更名为云南 九天投资控股集团有限公司
实际控制人	指	xxx
禾嘉集团	指	四川禾嘉实业（集团）有限公司
滇中集团	指	云南省滇中产业发展集团有限责任公司
中汽成配	指	中汽成都配件有限公司
优贸基金、上海优贸	指	上海优贸股权投资基金管理有限公司
供应链	指	企业从原材料和零部件采购、运输、加工制造、分销 直至最终用户的环环相扣的链条
供应链管理	指	对整个供应链系统进行计划、协调、操作、控制和优 化的各种活动和过程
商业保理	指	通过即付方式承购企业应收账款，提供融资便利、免 除坏账、提供信用背书的服务
滇中供应链公司	指	云南滇中供应链管理有限公司

贵州供应链公司	指	贵州禾嘉供应链管理有限公司
滇中保理公司	指	深圳滇中商业保理有限公司
飞球公司	指	四川飞球（集团）有限责任公司
禾嘉种业	指	四川禾嘉种业有限公司
和吉升投资	指	北京和吉升投资有限公司
高压阀门	指	自贡高压阀门股份有限公司
上海通用东岳	指	上海通用东岳汽车有限公司
公司章程	指	《四川禾嘉股份有限公司公司章程》
董事会	指	四川禾嘉股份有限公司董事会
监事会	指	四川禾嘉股份有限公司监事会
股东大会	指	四川禾嘉股份有限公司股东大会
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
《债券受托管理协议》	指	公司与债券受托管理人签署的《四川禾嘉股份有限公司 2015 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 及其变更和补充
报告期	指	2013 年，2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月
工作日	指	中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不 包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所营业日
法定节假日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

x募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

第二节 发行概况

一、公司基本情况

公司名称：	四川禾嘉股份有限公司
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
xxx：	上海证券交易所
股票简称及代码：	禾嘉股份
股票代码：	600093

二、本次债券的基本情况及发行条款

（一）本期债券发行授权情况

2015 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

2015年9月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。公司可以采用面向合格投资者非公开发行公司债券的方式，也可以采用面向合格投资者非公开发行与公开发行公司债券相结合的方式，具体发行方式股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会证监许可[2016]424 号文核准，公司获准公开发行不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券的基本条款

1、发行主体：四川禾嘉股份有限公司

2、债券名称：四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券。

3、发行规模：本次债券发行总规模 5 亿元。

4、票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率及其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年

末上调本期债券后 1 年的票面利率，公司将于本期债券第 2 个计息年度付息日前

的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继

续持有本期债券并接受上述调整。

自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、起息日：2016 年 6 月 14 日。

12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本次债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 14 日（如

遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

14、兑付登记日：2019 年 6 月 14 日之前的第 3 个工作日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：本次债券的兑付日为 2019 年 6 月 14 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资

者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 14 日（如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另

计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，

按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

18、担保人及担保方式：本次公司债券为无担保公司债券。

19、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

20、发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

21、发行对象及配售安排：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AA，公司主体长期信用等级为 AA。

23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

24、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。

26、拟上市地：上海证券交易所。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 6 月 8 日。

发行首日：2016 年 6 月 14 日。

网下发行期限：2016 年 6 月 14 日至 2016 年 6 月 15 日。

（二）本次债券上市安排

第三节 公司及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《四川禾嘉股份有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级将主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；

B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；

CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；

CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；

C 级：不能偿还债务。

长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

公司作为国内领先的凸轮轴生产企业，在汽车凸轮轴配件领域具有技术先进、客户稳定等优势。2015年6月，公司通过非公开发行股票方式成功募集资金净额48.05亿元，极大地充实了公司资本；伴随公司使用募集资金对原参股公司滇中供应链公司和滇中保理公司增资并将其纳入合并范围，公司主营业务相应转为供应链管理和保理业。在供应链管理业务领域，公司具有客户资源丰富、股东支持力度大及资本充足等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司供应链管理业务尚处于起步阶段、不确定性较大、公司业务区域和客户集中度高等因素对公司信用水平和经营发展可能带来的不利影响。

1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）公司于2015年6月通过非公开发行股票成功募集资金净额约48.05亿元，极大的充实了公司资本。

（2）公司业务转型为供应链管理和保理业务，业务需要较大的资金储备，截至2015年9月底，公司持有货币资金31.58亿元，资金充足。

（3）公司控股股东云南九天投资控股集团有限公司系云南省规模处于前列的煤炭企业，具有比较成熟的煤炭供应链资源，可为公司业务发展提供较大的支持。

（4）截至2015年9月底，公司资产负债率低，短期偿债能力强。

2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）国内供应链管理尚处于初期阶段，企业对其认识不足，供应链管理业务拓展可能面临挑战。同时，国内保理行业目前界定不明，存在法律法规、整体配套政策不完善等问题。

（2）公司供应链管理业务尚处于起步阶段，风险控制、业务运营等流程均

需一定时间的磨合，未来仍存在一定的不确定因素。

（3）公司保理业务规模较大，对公司风险控制能力提出挑战。同时，在煤炭行业等多行业不景气的背景下，业务经营过程中产生的信用风险需要持续关注。

（4）公司合作企业主要集中于西南地区的大型基础工业企业，业务的区域集中度和客户集中度均较高。

（三）跟踪评级的有关安排

联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

联 合 评 级 对 x 次 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 评 级 网 站

（xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）和交易所网站公告，并抄报公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

报告期内，发行人财务状况和资信情况良好。截至2016年3月末，发行人获得的银行授信总额为9.80亿元，其中已用授信额度9.80亿元，无尚可使用授信额。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况最近三年及一期内公司未发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公开发行公司债券余额不超过5亿元（含5亿元），占公司2016年3月31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）最近三年及一期主要偿债指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率（倍）	2.02	2.55	0.77	1.43
速动比率（倍）	1.59	1.93	0.52	1.20
资产负债率（合并）	48.01%	37.97%	40.48%	39.88%
每股净资产（元）	2.12%	2.18%	23.72%	18.66%
项目	2016 年 1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
应收账款xx率（次）	4.49	21.91	6.03	3.96
存货xx率（次）	39.33	72.50	4.24	3.09
利息保障倍数（倍）	5.48	24.88	12.71	9.24
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.17	-2.13	0.29	0.10
每股净现金流量（元）	-0.45	1.72	-0.52	0.48
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：上述财务指标计算公式如下，其中 2016 年 1-3 月数据未年化：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）每股净资产 = 期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款xx率＝营业收入／应收账款平均余额

（6）存货xx率＝营业成本／存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

第四节 公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称：	四川禾嘉股份有限公司
英文名称：	SICHUAN HEJIA CO.,LTD.
成立日期：	1997 年 6 月 23 日
上市日期：	1997 年 6 月 26 日
上市地：	上海证券交易所
股票简称：	禾嘉股份
股票代码：	600093
注册资本：	112,244.75 万元
实缴资本	112,244.75 万元
法定代表人：	xxx
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
xxxx：	所属证监会行业-汽车制造业、商务服务业
组织机构代码：	20189789-7
经营范围：	项目投资及管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
信息披露事务负责人：	xxx
xx编码：	610041
联系电话：	000-00000000
电子信箱：	xxxxx@xxxxx.xxx

二、公司历史沿革简介及股本变动情况

（一）1997 年募集设立股份公司并公开发行上市

0000 x 0 x 00 x，xxxx人民政府《关于设立四川禾嘉股份有限公司的批复》（川府函[1997]129 号）批准，在对原四川实味食品有限公司进行整体改组的基础上，原四川实味食品有限公司的五个股东共同发起，以募集方式设立四川禾嘉股份有限公司。

1997 年 6 月 3 月，经中国证监会《关于四川禾嘉股份（筹）申请公开发行股票的批复》（[1997]303 号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股（含公司职工股 300 万股）。同年 6 月 26 日，公司股票在上海证券交易所上市交易，公司职工股自发行上市之日起半年后上市流通。

（二）1998 年资本公积转增股本

1998 年 2 月 16 日，公司实施了资本公积转增股本方案，每 10 股转增 7 股，

转增后公司股份总数为 12,750 万股。

（三）2001 年资本公积转增股本

2001 年 10 月 15 日，公司实施了资本公积转增股本方案，每 10 股转增 5 股，

转增后公司股份总数为 19,125 万股。

（四）2003 年送股及资本公司转增股本

2003 年 4 月 30 日，公司实施了 2002 年度利润分配及资本公积转增股本方

案，每 10 股送红股 2 股同时以资本公积每 10 股转增 3 股，送股及转增后公司股

份总数为 28,687.50 万股。

（五）2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 22 日，经禾嘉股份股权分置改革相关股东会议审议通过，公

司以资本公积向流通股股东每 10 股转增 3.1 股，同时非流通股股东向流通股股

东每 10 股赠送 0.7 股。

上述股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：

股份性质	持股数量（万股）	股权比例
一、有限售条件股份	16,409.25	50.89%
境内法人股	16,409.25	50.89%
其中：四川禾嘉实业（集团）有限公司	14,137.20	43.84%
成都市武侯区百花洲娱乐世界	757.35	2.35%
四川禾嘉房产开发有限公司	757.35	2.35%
北海海利实业公司	378.68	1.17%
四川星火食品研究院	378.68	1.17%
二、无限售条件股份	15,835.50	49.11%
人民币普通股	15,835.50	49.11%
合计	32,244.75	100.00%

2008 年 3 月 28 日，公司股权分置改革限售股中 2,272.05 万股解除限售；2008

年 9 月 24 日，公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售；2009 年 3 月

26 日，公司股权分置改革限售股中 1,612.24 万股解除限售；2009 年 12 月 22 日，

公司股权分置改革限售股中 10,912.73 万股解除限售。上述限售股份解除限售后，公司所有股份均为无限售条件股份。

（六）2015 年 6 月非公开发行股票

股份性质	持股数量（万股）	股权比例
一、有限售条件股份	80,000.00	71.27%
其中：国有法人持有股票	38,003.30	33.86%
其他境内法人持有股份	39,996.70	35.63%
境内自然人持有股份	2,000.00	1.78%
二、无限售条件股份	32,244.75	28.73%
人民币普通股	32,244.75	28.73%
合计	112,244.75	100.00%

2015 年 6 月 26 日，经中国证监会《关于核准四川禾嘉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]521 号）核准，公司向 7 名特定投资者非公开发行 8 亿股股票。上述非公开发行完成后，公司股份总数变更为 112,244.75 万股，股本结构情况如下：

三、最近三年内实际控制人变更情况

公司原控股股东为禾嘉集团，实际控制人为自然人xxx。2012 年 6 月，禾嘉集团与九天工贸、和吉升投资签署了《股份转让协议》，约定将其所持公司股票 7,600 万股和 2,000 万股分别转让给九天工贸、和吉升投资，合计转让股份

数为 9,600 万股。

2012 年 7 月和 2012 年 11 月，禾嘉集团先后完成了上述股票的过户手续。本次股权转让前，禾嘉集团持有公司股票 9,742.96 万股，占股份总数的 30.22%。转让完成后，禾嘉集团持有公司股票 142.96 万股，占股份总数的 0.44%；九天工贸持有公司股票 7,600 万股，占股份总数的 23.57%；和吉升投资持有公司股票 2,000 万股，占股份总数的 6.20%。

本次股权转让完成后，九天工贸成为公司控股股东，自然人xxx成为公司实际控制人。

四、最近三年内重大资产重组情况

发行人在报告期内未发生重大资产重组情况。

五、本次发行前公司的股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例（%）
云南九天投资控股集团有限公司	境内非国有法人	410,423,429	36.57
云南省滇中产业发展集团有限责任公 司	国有法人	330,033,003	29.40
云南禾溪投资有限公司	境内非国有法人	49,933,994	4.45
云南省工业投资控股集团有限责任公 司	国有法人	30,000,000	2.67
云南国鼎投资有限公司	国有法人	20,000,000	1.78
xx	境内自然人	20,000,000	1.78
山东中瑞现代物流有限公司	境内非国有法人	20,000,000	1.78
云南兰茂投资管理有限公司	境内非国有法人	20,000,000	1.78

鹏华资产－平安银行－鹏华资产鲲鹏 2 号资产管理计划	其他	6,766,810	0.60
中国工商银行股份有限公司－易方达 新常态灵活配置混合型证券投资基金	其他	6,694,949	0.60

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表的下属子公司共 4 家。除子公司外，发行人未对其他企业进行投资。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行 A 股股票发行方案的议案》，公司在募集资金到位后对项目公司实施了增资，具体情况如下：

2015 年 7 月，公司使用募集资金 28 亿元对滇中供应链公司进行了增资，本

次增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中供应链公司经审计的每份额净资产值孰

低者为准，最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后，滇中供应链公司的注册资本增至 33 亿元，公司持有其 89.39%的股权。

2015 年 8 月，公司使用募集资金 15 亿元对滇中保理公司进行了增资。本次

增资的增资价格按照 1 元/份额与滇中保理公司经审计的每份额净资产值孰低者

为准，最终确定的增资价格为 1 元/份额。本次增资完成后，滇中保理公司的注册资本增至 17 亿元，公司持有其 91.76%的股权。

公司子公司的基本情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	中汽成都配件有限公司	1980-8-26	4,295	100.00%	汽车零部件的开发，设计，生产，销售
2	贵州禾嘉供应链管理有限责任公司	2014-12-30	50,000	100.00%	供应链管理
3	云南滇中供应链管理有限公司	2014-9-18	330,000	89.39%	供应链管理
4	深圳滇中商业保理有限公司	2014-10-29	170,000	91.76%	商业保理

公司子公司最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

序 号	公司名称	2015 年 12 月 31 日			2015 年度
		总资产	总负债	净资产	营业收入	净利润
1	中汽成都配件有限 公司	61,007.20	15,575.55	45,431.64	32,158.29	13,458.28
2	贵州禾嘉供应链管 理有限公司	52,986.17	2,365.14	50,621.03	35,616.68	1,678.44
3	云南滇中供应链管 理有限公司	613,975.47	279,001.93	334,973.55	445,816.75	10,802.98
4	深圳滇中商业保理 有限公司	375,622.35	200,892.20	174,730.15	13,537.41	7,510.37

七、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）发行人控股股东情况

截至 2016 年 3 月 31 日，九天投资持有公司 410,423,429 股票，占公司股份总数的 36.57%，为公司控股股东。九天投资的基本情况如下：

公司名称：云南九天投资控股集团有限公司成立日期：2007 年 2 月 13 日

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx科技广场法定代表人：xxx

注册资本：24,000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务

九天投资主要从事项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口等业务。自然人xxx、xxx、xxx分别持有九天投资 51.04%、12.13%、36.83%的股权。

根据昆明景天会计师事务所出具的审计报告，截至 2015 年末，九天投资合

并报表总资产为 2,507,736.62 万元，归属于母公司所有者权益为 531,485.52 万元；

2015 年实现营业收入 1,051,788.25 万元，归属于母公司股东净利润 32,556.26 万元。

（二）实际控制人情况

截至 2016 年 3 月 31 日，自然人xxx通过九天投资间接持有公司 36.57%的股权，xxx先生以及其持有的定向资产管理计划直接持有公司 0.60%的股权。xxx先生直接和间接控制公司 37.17%的股权，为公司实际控制人。xxx先生基本情况如下：

xxx先生，1976 年 8 月出生，工程师职称，无永久境外居留权。1996-1999年，就读于中央党校云南分校经济管理学院；1999-2001 年，任曲靖市中村煤矿销售科销售员、副科长；2001 年至今，任九天工贸董事长、总经理；2013 年至今，任禾嘉股份董事长；2015 年 10 月至今担任禾嘉股份总经理。

xxx先生与公司 5%以上股东不存在关联关系，除投资九天投资外，无其他对外投资。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

80.80%

云南九天投资控股集团有限公司

36.57%

四川禾嘉股份有限公司

xxx

0.6%

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东九天投资持有的公司股份中已质押

的股份数量为 31,066.56 万股，占公司股份总数的 27.68%。

除上述股权质押外，九天投资所持有发行人股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

八、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名	职务	性别	任期起始日期	任期终止日期	截至报告期末持股数量（股）
xxx	董事长、总经理	男	2013-6-29	2016-06-28	6,766,800
xx	董事	男	2013-6-29	2016-06-28	-
xx	董事、副总经理	男	2015-9-23	2018-09-22	-
苏丽军	董事	男	2015-9-23	2018-09-22	-
xx	xx董事	男	2013-6-29	2016-06-28	-
xx	独立董事	男	2013-6-29	2016-06-28	-
xx	独立董事	女	2013-6-29	2016-06-28	-
xxx	监事长	女	2013-6-29	2016-06-28	-
xx	监事	男	2013-6-29	2016-06-28	-
曾坷	监事	男	2013-6-29	2016-06-28	-
xx	副总经理	男	2013-6-29	2016-06-28	113,400
xxx	xx总监	女	2013-6-29	2016-06-28	-
xxx	xxx秘书	男	2013-6-29	2016-06-28	-
xxx	副总经理	男	2015-10-21	2016-06-28	-

（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历

1、董事会成员简历

xxx先生，生于 1976 年，工程师职称，无永久境外居留权。曾任云南省曲靖市中村煤矿销售科任销售员、副科长，九天投资董事长、总经理。现任公司第六届董事会董事长，九天投资董事长、总经理。

xx先生，生于 1962 年，大学本科，无永久境外居留权。曾任战士、学员、排长、连长、教导员、政治处副主任、政治处主任、团政委、云南省国土资源厅调研员、九天工贸副总经理。现任公司第六届董事会董事，九天工贸副总经理。

xx先生，生于 1967 年，管理学硕士，无永久境外居留权。1994 年至 2002

年 1 月海南港澳国际信托投资有限公司，历任电脑部总经理助理、副总经理，港

澳信托深圳证券营业部副总经理；2002 年 2 月年至 2007 年 5 月金茂投资咨询有限公司副总经理；2014 年 4 月至今云南九天工贸有限公司总经理助理；2007 年 6 月至 2014 年 3 月供职于中国平安集团旗下的平安信托有限责任公司直接投资部及平安创新资本投资有限公司，任职投资执行总监（执行董事）；2014 年 4 月至至 2015 年 9 月担任九天工贸总经理助理。现任公司董事、副总经理。

xxx先生，生于 1967 年，大学本科，无永久境外居留权。2002 年 7 月至

2004 年 5 月在中国农业银行总行信贷管理部（交流）；2004 年 10 月至 2014 年 5月在中国农业银行云南省分行历任分行公司业务部、营业部、大客户部副总经理； 2014 年 6 月至今在云南省滇中产业发展集团有限责任公司任副总经理，2014 年

9 月起在云南滇中供应链管理有限公司担任总经理。2015 年 9 月至今担任公司董事。

xxxx，生于 1970 年，高级会计师、注册资产评估师、经济师、审计师、工程师，无永久境外居留权。曾任昆明市轧钢厂主办会计，昆明康立信电子公司财务部经理，云南安宁会计师事务所评估师，云南东陆会计师事务所评估师。现任公司第六届董事会独立董事，云南勤天资产评估公司总经理，云南大学资产评估专业硕士导师，云南财经大学资产评估专业硕士导师，就职于云南智德工程咨询公司。

xx先生，生于 1969 年，大学本科，无永久境外居留权。曾就职于建设银行云南省分行，曾任招商银行关上支行行长。现任公司第六届董事会独立董事，云南省美术书法研究院秘书长。

xx女士，生于 1969 年，经济学博士，无永久境外居留权。曾任成都电焊机研究所检测中心助理工程师，成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部交易部主管，申银万国证券四川管理总部业务主管，川财证券经纪有限公司总裁助理， ST 东源独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，x博士独立董事，就职于四川省社会科学院金融与财贸研究所。

2、监事会成员简历

xxx女士，生于 1969 年，无永久境外居留权。曾任xxxxxxxxxxxxxxxx，xx省宣威市煤炭局政治法规科科长兼工会主席。现任公司第六届监事会监事长，九天工贸副总经理。

xxxx，生于 1969 年，大学本科，无永久境外居留权。曾任云南滇东磷化工公司（宣威磷肥厂）技术副厂长、厂长、总经理助理，云南宣威磷电有限责任公司电厂厂长、磷电一体化项目副总指挥、总经理助理，九天工贸下属会泽澜沧江磷业有限公司 20 万吨磷酸/年项目指挥部任副总指挥长。现任公司第六届监事会监事，九天工贸总经理助理。

曾坷先生，生于 1965 年，无永久境外居留权。曾任成都市化工轻工材料公司统计员、购销业务员，华西证券股份有限公司营业部财务经理、办公室主任。现任公司第六届监事会监事，证券事务代表。

3、非董事高级管理人员简历

xx先生，生于 1964 年，管理学博士，无永久境外居留权。现任公司副总经理，中汽成配董事长。

xxx女士，生于 1971 年，大专，无永久境外居留权。曾任公司第五届董事会董事、主办会计、财务部副部长、财务副总监、财务总监，成都市精印包装厂会计、主办会计。现任公司财务总监。

xxxxx，生于 1966 年，硕士，无永久境外居留权。曾任公司第五届董事会董事，成都内燃机总厂调度，四川禾嘉实业（集团）有限公司项目部经理，湛江证券有限公司投行部副总经理，绿景地产股份有限公司董事会秘书，成都瀚洋环保实业有限公司副总经理。现任公司董事会秘书。

xxx先生，生于 1960 年，无永久境外居留权。2009 年 9 月至 2015 年 9月在云南省工业和信息化委员会担任省中缅油气管道和炼化基地协调服务领导小组办公室专职副主任。2015 年 10 月至今担任公司副总经理。

九、公司主营业务情况

（一）公司主营业务基本情况

公司主营业务包括汽车零部件的开发、生产及销售以及提供一站式供应链管理服务和商业保理服务。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2016 年 1-3 月		2015 年		2014 年		2013 年
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
汽车配件	7,707.79	2.80	31,219.53	5.92	39,467.25	97.45	34,426.60	88.62
供应链管理	256,446.11	93.29	481,433.43	91.33	-	-	-	-
保理业务	10,581.71	3.85	13,537.41	2.57	-	-	-	-
其他业务	161.41	0.06	938.76	0.18	1,033.59	2.55	4,422.69	11.38
合计	274,897.02	100.00	527,129.14	100.00	40,500.83	100.00	38,849.29	100.00

1、供应链管理服务和商业保理服务业务

公司 2015 年 6 月向特定对象非公开发行募集资金 48.05 亿元，主要投资于以电子商务为手段的供应链管理平台项目和商业保理项目。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将以我国西南地区为切入点快速进入供应链管理业务领域。

公司将建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，交易商品包括但不限于煤炭、钢铁、水泥、铁矿石、化工等基础工业产品。供应链管理平台将对垂直供应链中的物流、信息流和资金流进行综合规划、控制和优化，寻求并建立供、产、销以及终端客户之间的战略合作伙伴关系，以提高垂直供应链的流转效率，使垂直供应链上各个企业的采购、分销、销售环节形成协调发展的良性体系。

商业保理服务是公司供应链管理平台的一项重要配套增值服务。公司将商业保理业务作为供应链管理平台的重要一环，一方面与宏观经济大环境和市场需求相契合，另一方面也是公司未来供应链管理平台实现发展战略的重要助力。公司开展商业保理业务，有助于上、中、下游合作企业提高xx效率，创造出更多的采购、分销等供应链管理服务需求。同时，公司也将获得商业保理业务所带来的

服务收益。因此，商业保理服务将有力地协同和促进公司供应链管理平台的快速

发展。

2、汽车零部件业务

公司汽车零部件主要产品为凸轮轴。凸轮轴是活塞发动机中的一个关键部件。它的作用是控制气门的开启和闭合动作。虽然在四冲程发动机里凸轮轴的转速是曲轴的一半，不过通常它的转速依然很高，而且需要承受很大的扭矩，因此设计中对凸轮轴在强度和支撑方面的要求很高。由于气门运动规律关系到一台发动机的动力和运转特性，因此凸轮轴设计在发动机的设计过程中占据着十分重要的地位。

公司曾荣获“中国汽车零部件龙头企业”的称号，根据中企顾问网发布的

《2013-2017 年汽车凸轮轴行业前十大企业市场运行态势及未来前景研究报告》，公司为国内凸轮轴行业十大企业之一。

3、汽车零配件业务的采购模式、生产模式、外协加工情况、销售模式和产能情况

发行人汽车配件业务的主要产品为凸轮轴，凸轮轴通常为非标准化产品，公司根据所配套的发动机厂商的定制要求而组织开发、生产，因此公司的经营模式大多是“订单式生产”模式，即公司在获得发动机厂商认可后，根据其订单，采购原材料并组织批量生产。

（1）采购模式

公司采取“及时采购为主，集中采购为辅”的采购模式。在及时采购模式下，公司主要根据每月的生产计划决定采购材料的品种和数量。公司与主要供应商每年签订年度框架性的采购协议，报告期内公司主要供应商较为稳定。

（2）生产模式

公司按订单组织生产，由生产部根据销售部提供的年度及月度销售计划制定生产计划，生产车间根据月进度计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品经过质量检测合格后将进行成品包装并入库，然后按订单要求的日期发货。

（3）外协加工情况

公司按订单组织生产的过程中，对于钢件产品的粗加工过程中的部分工序，公司会综合考虑现有的生产能力与价格的因素，确定是否需要外协加工。外协加工的过程中，公司会在加工商选择、加工过程监控以及验收环节，严格控制外协加工的质量。报告期内，公司外协加工成本占总成本的比例较低，外协加工数量及金额情况如下：

报告期钢件产品外协加工金额和数量

产品名称	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
金额（万元）	-	22.43	55.04	31.64
数量（万件）	-	-	4.04	2.32

（4）销售模式

公司每年与主要客户签订框架合同，在此基础上后续的销售工作主要是获取客户订单、客户订单完成情况跟踪、及时收集客户的反馈信息等。公司的销售客户主要是国内客户，以上海通用东岳、东安汽车、东风康明斯为主。报告期内公司主要客户较为稳定。

（5）产能情况

公司的产品主要分为钢件凸轮轴和铸件凸轮轴两大类。报告期内，公司积极扩大产能并通过对简单环节采用外协加工的方式，协调产能与日常订单的需求。 2015 年公司完成厂房搬迁后，新建部分生产线在扩大产能的同时，淘汰了部分陈旧、效率低下的产线设备。报告期内公司汽车配件业务产能情况如下：

单位：万件

产品名称	2016 年 1-3 月		2015 年		2014 年		2013 年
	产能	实际生 产量	产能	实际生 产量	产能	实际生 产量	产能	实际生 产量
凸轮轴	380.00	81.00	350.00	304.00	396.00	333.00	350.00	300.00

4、原材料价格波动、汽车行业发展现状对发行人经营状况的影响

公司生产汽车零部件产品的主要原材料为钢材和铸铁。报告期内，钢材和铸铁市场整体价格均呈现下降趋势，下降比例达到 20%以上。由于上述原材料占主营业务成本的比例较高，原材料价格大幅降低，使得公司主营业务成本降低，进而改善了公司汽车零部件业务的毛利率。

2015 年，中国经济呈现总体放缓的态势，经济下行压力较大。在宏观经济发展进入新常态的背景下，中国汽车市场增速放缓，公司销售业绩有下滑趋势。目前，汽车生产企业正将销售中心由一、二线城市逐步向三、四线小城市以及农村转移。受益于持续活跃的中小城市、农村经济发展以及居民收入的持续提升，乘用车潜在购买力逐步释放，这将有效缓解汽车销售规模下滑趋势。基于我国汽车行业的发展现状，公司仍在积极寻求新的业务突破口，开辟新的销售客户，以缓解业绩下滑趋势。

5、发行人报告期内汽车零配件业务的重大合同进展情况如下：报告期内，公司汽车零配件业务的重大合同情况如下：

（1）重大采购合同履行情况

单位：万元

合同期间	合同对方	合同金额	履行情况
2016 年1-3 月	全威（铜陵）铜业科技有限公司	32,562.38	履行完毕
	昆钢股份红河钢铁经贸有限公司	24,353.79	履行完毕
	上海腾善贸易有限公司	22,765.63	履行完毕
	上海金翅鸟铜业有限公司	14,581.29	履行完毕
	上海中锐有色金属有限公司	13,921.63	履行完毕
	合计	108,184.72	-
2015 年	上海中锐有色金属有限公司	60,782.60	履行完毕
	云南跃坦矿业有限公司	52,422.00	履行完毕
	x铜国际贸易有限公司	42,236.45	履行完毕
	黔西南州吉成煤焦有限公司	29,210.00	履行完毕
	黔西南州通程工贸有限公司	25,444.82	履行完毕
	合计	210,095.87	-
2014 年	成都金腾机械制造有限公司	15,696.00	履行完毕
	西宁特殊钢股份有限公司	1,381.03	履行完毕
	江油长联实业开发总公司特种轧锻厂	1,268.21	履行完毕

	四川广聚达科技有限公司	617.00	履行完毕
	东风汽车有限公司东风商用车公司	445.00	履行完毕
	合计	19,407.24	-
2013 年	成都金腾机械制造有限公司	12,804.80	履行完毕
	江油长联实业开发总公司特种轧锻厂	1,201.63	履行完毕
	西宁特殊钢股份有限公司	864.23	履行完毕
	东风汽车有限公司东风商用车公司	676.96	履行完毕
	四川广聚达科技有限公司	371.09	履行完毕
	合计	15,918.71	-

（2）重大销售合同履行情况

单位：万元

合同期间	合同对方	合同金额	履行情况
2016 年 1-3 月	云南滇中创业投资有限公司	52,925.55	履行完毕
	云南掘迈商贸有限公司	30,536.62	履行完毕
	中铜矿业资源有限公司	28,099.66	履行完毕
	唐山品牌贸易有限公司	22,603.47	履行完毕
	云南羊甫物资贸易有限公司	16,867.71	履行完毕
	合计	151,033.01	-
2015 年	云南滇中创业投资有限公司	119,302.85	履行完毕
	云南掘迈商贸有限公司	100,587.89	履行完毕
	宜良县茂祥工贸有限公司	72,512.45	履行完毕
	云南曲靖麒麟煤化工有限公司	50,372.91	履行完毕
	云南羊甫物资贸易有限公司	45,159.08	履行完毕
	合计	387,935.18	-
2014 年	上海通用东岳汽车有限公司	24,830.00	履行完毕
	成都金顶精密铸造有限公司	4,440.00	履行完毕
	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	1,966.00	履行完毕
	东风康明斯发动机有限公司	1,720.00	履行完毕
	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司	1,686.00	履行完毕
	合计	34,642.00	-
2013 年	上海通用东岳汽车有限公司	21,254.00	履行完毕
	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	2,048.00	履行完毕
	东风康明斯发动机有限公司	1,954.00	履行完毕
	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司	1,385.00	履行完毕
	成都金顶精密铸造有限公司	1,141.00	履行完毕
	合计	27,782.00	-

6、报告期内产品纠纷及解决情况

公司在生产过程中严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，并通过了上海通用质量体系基础（QSB）考核，保证了产品质量的稳定可靠。公司的质量检验程序贯穿生产的全过程，从原料采购入库到生产过程中的每一道工序再到产成品入库都要进行质量检验。公司产品质量优势明显，能为客户提供优质、及时的配套服务。此外，公司的生产模式为订单式生产，发行人接受订单后，会与客户就产品的式样、型号、数量、交货期及交货地点等合同要件进行充分的沟通。发行人在报告期内不存在产品纠纷的情况。

7、发行人供应链管理的业务模式，报告期内各业务模式的收入金额占比、主要客户及所属行业

（1）供应链管理的业务模式

目前，发行人供应链管理业务模式主要有三种，分别为垫付模式、预收模式和预付模式，其主要情况如下：

①垫付模式

公司在传统的煤炭、钢铁等大宗商品贸易业务基础上，基于客户信用，为产业链中的供需双方提供资金、信息的支持，并从中获取利润。

按照钢铁、煤炭等行业的结算惯例，下游客户通常采用货到付款的方式结算，并且有一定的结算周期，通常为 3-6 个月。在目前钢铁、煤炭等生产企业景气度较低的背景下，较长的结算周期进一步加大了钢铁、煤炭等大宗商品供应商的资金压力，进而限制了行业内企业的xx速度、业务规模和盈利能力。

公司垫付业务为大宗商品的供需双方提供资金支持，公司与供应商、客户方分别签订采购和销售协议，但公司不承担物流运输等职能，而是由供应商直接发货给客户，由上下游公司直接对接。公司在收到客户方提供的到货信息后，为客户方提供垫资，按照交易金额的一定比例（一般为 60%-70%）付款给供应商。在客户方向公司支付采购款项后，公司与供应商进行货款的结算。由于公司先行向供应商支付了较大比例的资金，减少了上游供应商的资金占用，上游供应商在

商品的销售价格上给予公司一定的折让，公司从而获得一定的贸易差价。公司垫付业务的模式示意如下：

2015 年，垫资模式收入金额占比约为 12%，主要客户为：云南天裕矿业有限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为制氨有限公司、云南煤业能源股份有限公司贸易分公司。

②预付模式

由于近年来西南地区基础工业行业景气度下行，部分煤炭、钢铁生产企业停产，导致部分市场需求难以得到满足。为此，公司充分利用在西南地区大宗商品贸易的业务经验和优势资源，在充分调研供应商的基础上，以预付款的方式购买供应商存货，从而获得较大的折扣力度，从而赚取销售差价。2015 年，预付模式下对应的预付账款金额为 378,650.67 万元，综合利率为 11%，确认的利息收入为 6,423.79 万元。

2015 年，预付模式收入金额占比约为 8%，主要客户为：云南煤业能源股份有限公司贸易分公司、云南曲靖麒麟煤化工有限公司、师宗煤焦化工有限公司、曲靖市华顺商贸有限责任公司、曲靖大为煤焦供应有限公司。

③预收模式

该业务模式主要建立在公司比较丰富的行业资源上。具体来看，公司与下游客户签订采购协议，由下游客户预付款项给公司，公司协助客户采购指定的原材料。该模式下，预收款项在公司停留时间较短，一般在 3 天以内。该模式的特点

为，公司仅赚取少量价差，毛利率较低，但由于收取预收款项，因此几乎无需承担任何风险。

2015 年预收模式收入金额占比约为 80%，主要客户为：云南滇中创业投资有限公司、云南掘迈商贸有限公司、中铜矿业资源有限公司、唐山品牌贸易有限公司、云南羊甫物资贸易有限公司。

8、重大合同履行情况

（1）垫付模式重大合同情况

单位：万元

序号	合同对方	合同金额	履行情况
2016 年1-3 月	云南展圣矿业有限公司	12,709.17	履行完毕
	曲靖彤林经贸有限公司	9,651.61	履行完毕
	云南铜业股份有限公司	4,744.6	履行完毕
	曲靖市德和实业有限公司	3,626.58	履行完毕
	贵州水城矿业股份有限公司	1,984.6	履行完毕
	合计	32,716.56
2015 年	云南展圣矿业有限公司	11,775.89	履行完毕
	曲靖彤林经贸有限公司	6,948.64	履行完毕
	云南驰泰汽车销售服务有限公司	4,331.57	履行完毕
	曲靖市德和实业有限公司	3,081.72	履行完毕
	宾川县玲邦商贸有限公司	1,835.22	履行完毕
	合计	27,973.04	-

（2）预收模式重大合同情况

单位：万元

序号	合同对方	合同金额	履行情况
2016 年 1-3 月	云南滇中创业投资有限公司	52,925.55	履行完毕
	云南掘迈商贸有限公司	30,536.62	履行完毕
	中铜矿业资源有限公司	28,099.66	履行完毕
	唐山品牌贸易有限公司	22,603.47	履行完毕
	云南羊甫物资贸易有限公司	16,867.71	履行完毕
	合计	151,033.01
2015 年	云南滇中创业投资有限公司	128,654.57	履行完毕
	云南掘迈商贸有限公司	115,519.96	履行完毕
	云南羊甫物资贸易有限公司	53,572.75	履行完毕

	均和（厦门）控股有限公司	48,741.54	履行完毕
	陕西锌业有限公司	20,049.3	履行完毕
	合计	366,538.12	-

（3）预付模式重大合同情况

单位：万元

序号	合同对方	合同金额	履行情况
2016 年 1-3 月	黔西南州吉成煤焦有限公司	67,316.43	履行中
	黔西南州通程工贸有限公司	131,884.88	履行中
	宣威市众泰能源有限公司	134,933.94	履行中
	沾益县三鑫煤业有限责任公司	25,237.70	履行中
	云南东源煤业集团有限公司	5,842.03	履行完毕
	合计	365,214.98
2015 年	黔西南州通程工贸有限公司	29,946.98	履行完毕
	宣威市众泰能源有限公司	29,941.56	履行完毕
	黔西南州吉成煤焦有限公司	27,472.19	履行完毕
	沾益县三鑫煤业有限责任公司	5,691.79	履行完毕
	贵州盘江精煤股份有限公司	3,262.27	履行完毕
	合计	96,314.79

9、发行人保理业务的业务类型、是否有追索权、盈利模式

（1）发行人保理业务的业务类型、是否有追索权

发行人保理业务分为传统保理业务和承兑跟xxx业务两个板块，上述业务均为有追索权保理业务

传统保理业务亦可称之为保付代理，是基于企业交易过程中订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款，由商业保理公司提供的贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务功能的综合性信用服务。

承兑跟xxx业务是公司与卖方企业签订商业保理合同，对企业的应收账款进行保理融资，收取融资利息。卖方企业通过让渡承兑汇票到期收益权作为担保并允许公司在应收账款到期前通过对外转让票据到期收益权提前回收款项。公司收到承兑汇票后，利用供应链公司贸易背景到银行进行贴现回收资金。

（2）盈利模式

①传统保理业务盈利模式

传统保理业务收入主要包括保理业务收取的利息以及通过向企业提供应收账款咨询、管理、催收等服务收取的服务费。

②承兑跟xxx业务及盈利模式

承兑跟单业务主要盈利模式有两种：一方面公司在收到客户质押的票据后与银行达成一致，承诺每月到银行贴现的票据金额会达到一定的规模，银行会以优惠的贴现利率受理公司的贴现票据；另一方面，由于银行受理大金额票据贴现的利率会低于小金额票据的贴现利率，公司利用票据池将日常业务中收到的多张小金额票据置换为一张大金额票据，以实现差额效益。

10、报告期内保理业务重大合同的履行情况如下：

序号	业务类型	融资方	涉及金额 （万元）	履行情况	保理费率	保理利率	保理合同损失 率	提前还款 率
1	保理业 务	云南奥斯迪实 业有限公司	50,00.00	履行 中	25.00%	5.00%	-	-
2	保理委 贷	昆明焦化制气 有限公司	5,000.00	履行 中	5.00%	7.00%	-	-
3	保理业 务	云南巨鹏能源 集团有限公司	22,000.00	履行 中	18.00%	6.00%	-	-
4	保理业 务	云南奥斯迪实 业有限公司	7,000.00	已结 清	22.00%	8.00%	-	-
5	保理业 务	云南奥斯迪实 业有限公司	10,000.00	履行 中	25.00%	5.00%	-	-
6	保理业 务	云南奥斯迪实 业有限公司	10,000.00	履行 中	17.00%	5.00%	-	-
7	保理业务	云南集成广福房地产开发有 限公司	2,000.00	履行中	18.00%	18.00%	-	-
8	保理业务	云南城投同德 房地产开发有限公司	30,000.00	履行中	-	18.00%	-	-
9	保理业务	云南南磷集团弥勒磷电有限 公司	6,000.00	履行中	2.60%	19.40%	-	-

序号	业务类型	融资方	涉及金额 （万元）	履行情况	保理费率	保理利率	保理合同损失 率	提前还款 率
10	保理业 务	云南奥斯迪实 业有限公司	14,400.00	已结 清	12.00%	18.00%	-	-
11	保理业务	云南城投同德 房地产开发有限公司	8,000.00	履行中	20.00%	16.00%	-	-
总计	-	-	119,400.00	-	-	-	-	-

注 1：保理费率=合同约定保理费金额/保理合同总金额注 2：保理利率=保理业务利息收入/保理合同总金额

注 3：部分保理业务合同中保理费率为 0，主要是由于根据合同发行人不需要向客户提供应收账款咨询、管理、催收等保理服务。

11、物流配送、仓储租赁等服务的基本情况

供应链管理业务发展初期，发行人暂未提供物流配送、仓储租赁等服务。在从事供应链管理业务的过程中，发行人通常采用指定地点配送的方式，即采购时指定将货物直接运送至客户处。但随着业务规模的逐步扩大，物流配送、仓储租赁成本逐步上升。公司出于增强公司品牌宣传以及完善公司业务体系的考虑，计划根据未来业务规模适时开展物流配送、仓储租赁等服务作为供应链管理业务的配套增值业务。

发行人将为客户提供基于供应链管理的物流管理，服务范围由仓储和运输向上可延伸到市场调查与预测、采购及订单处理，向下可延伸到配送、物流咨询、物流方案选择与规划、库存控制、货款回收与结算等，以仓储为基础发展起来的后勤保障、货运配载、仓储配送、包装流通加工等增值服务，在信息技术与服务支持的基础上实现供应链管理需要的集成管理。

12、保理业务资金划转和结算安排

公司保理款的发放有两种方式：一种是由公司控制，直接对客户进行保理款的发放；另一种为公司以委托贷款的形式，通过银行进行发放。

第一种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，签署相关法律文件，放款当日进行请款流程，由财务部划转资金至客户账户，并注明用途为保理款，上述程序完成后，保理款的发放完成。公司根据签署的保理合同中还款的约定，定期催收客户利息及相关服务费。

第二种模式：由公司客户经理进行尽职调查，报有权审批人审批通过后，由公司及客户共同向银行申请委托贷款授信额度，审批通过后签署相关法律文件，放款当日，公司将资金汇入银行要求的账户，再由银行将资金划入客户账户，上述程序完成后，委托贷款发放完成，该笔借款信息将在中国人民银行征信系统中体现。根据三方签署的委托贷款协议中的还款约定，由银行定期向客户催收，并汇入公司还款账户。

13、保理业务的主要风险及对应的风险管理措施

保理业务为基于自偿性贸易背景下的应收账款融资，风险相对于其他融资行为风险较小。在此基础上公司通过以下几个方面控制风险：

（1）严格按照公司经营能力和财务状况核定合理的保理业务额度。

（2）严格按照公司规定流程办理业务，调查、审查、法务、审议、审批岗位分离，各环节从各自角度进行风险评估，在审议会充分讨论风控措施。

（3）严格控制贸易相关现金流，基本上对合作客户的收款账户进行封闭管理。

（4）如有需要补充其他抵押担保方式。

（二）公司经营方针及发展战略

公司的发展战略是：一方面，公司立足于现有主业，通过持续的工艺改进、技术革新，不断提升公司汽车零部件制造业务的生产及研发能力，巩固和提高公司的市场占有率，使汽车零部件业务成为公司稳定的利润来源。另一方面，为解决公司汽车零部件制造业务遭遇的发展瓶颈，促进公司的长远可持续发展，保护全体股东共同利益，公司拟开展供应链管理业务，建设供应链管理平台，提供优

质的一站式供应链管理服务，力争成为国内大宗工业商品领域具有领先地位的全方位供应链管理平台运营商和供应链管理解决方案提供商。通过供应链管理平台项目的建设，未来公司可实现供应链内信息、物流和资金的高效流转，从而提升供应链运营效益和企业盈利水平。

公司将重点建设以电子商务为服务手段的大宗工业商品供应链管理平台，垂直整合供应链上下游各企业，为供应链内企业提供信息、资金、物流等多项服务，提升供应链中各企业的xx速度、业务规模和盈利能力。并持续不断地拓展服务行业、完善服务模式，强化公司供应链管理综合服务能力，使公司成为一个跨职能、跨地区和跨商业合作伙伴的更具整合、优化、协作特点的供应链服务商，成为经营稳健、管理有序、服务创新、持续发展、基业长青的行业领先者之一。

公司将与已达成合作意向的工业企业全方位合作，在 2015 年基本完成西南地区垂直供应链管理平台建设，进入包括煤炭、焦炭、钢铁等在内的基础工业领域，供应链管理平台业务量达到 165 亿元。2016-2017 年，公司将深入渗透包括但不限于铁矿石、水泥、化工等其他基础工业商品领域，供应链管理平台业务量将达到 250 亿元，成为西南地区首屈一指的综合性大宗工业商品供应链管理服务商。

（三）公司主要客户和供应商

1、主要客户

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月，公司前五大客户销售情况如下：

年度	名次	客户名称	销售额 （万元）	占当年营业收入的比例
2016 年 1-3 月	1	云南滇中创业投资有限公司	52,925.55	22.03%
	2	云南掘迈商贸有限公司	30,536.62	12.71%
	3	中铜矿业资源有限公司	28,099.66	11.70%
	4	唐山品牌贸易有限公司	22,603.47	9.41%
	5	云南羊甫物资贸易有限公司	16,867.71	7.02%
	合计		151,033.01	62.87%
2015 年	1	云南滇中创业投资有限公司	119,302.85	22.67%
	2	云南掘迈商贸有限公司	100,587.89	19.12%

年度	名次	客户名称	销售额 （万元）	占当年营业收入的比例
	3	宜良县茂祥工贸有限公司	72,512.45	13.78%
	4	云南曲靖麒麟煤化工有限公司	50,372.91	9.57%
	5	云南羊甫物资贸易有限公司	45,159.08	8.58%
	合计		387,935.18	73.73%
2014 年	1	上海通用东岳汽车有限公司	23,603.15	58.28%
	2	成都金顶精密铸造有限公司	4,440.06	10.96%
	3	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	1,965.79	4.85%
	4	东风康明斯发动机有限公司	1,719.79	4.25%
	5	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司	1,691.27	4.18%
	合计		33,420.06	82.52%
2013 年	1	上海通用东岳汽车有限公司	21,248.96	54.70%
	2	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	2,029.87	5.22%
	3	东风康明斯发动机有限公司	1,910.81	4.92%
	4	一汽海马动力有限公司	1,652.81	4.25%
	5	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机分公司	1,304.25	3.36%
	合计		28,146.70	72.45%

2、主要供应商

2013-2015 年及 2016 年 1-3 月公司前五大供应商情况如下：

年度	名次	供应商名称	采购额（万元）	占当年采购总额的比例
2016 年 1-3 月	1	全威（铜陵）铜业科技有限公司	32,562.38	13.83%
	2	昆钢股份红河钢铁经贸有限公司	24,353.79	10.34%
	3	上海腾善贸易有限公司	22,765.63	9.67%
	4	上海金翅鸟铜业有限公司	14,581.29	6.19%
	5	上海中锐有色金属有限公司	13,921.63	5.91%
	合计		108,184.72	45.95%
2015 年	1	上海中锐有色金属有限公司	60,782.60	7.51%
	2	云南跃坦矿业有限公司	52,422.00	6.48%
	3	江铜国际贸易有限公司	42,236.45	5.22%
	4	黔西南州吉成煤焦有限公司	29,210.00	3.61%
	5	黔西南州通程工贸有限公司	25,444.82	3.14%
	合计		210,095.87	25.95%
2014 年	1	成都金腾机械制造有限公司	15,696.00	67.14%
	2	西宁特殊钢股份有限公司	1,381.03	5.91%
	3	江油长联实业开发总公司特种轧锻厂	1,268.21	5.42%
	4	四川广聚达科技有限公司	617.00	2.64%

	5	东风汽车有限公司东风商用车公司	445.00	1.90%
	合计		19,407.24	83.01%
2013 年	1	成都金腾机械制造有限公司	12,804.80	57.14%
	2	江油长联实业开发总公司特种轧锻厂	1,201.63	5.36%
	3	西宁特殊钢股份有限公司	864.23	3.86%
	4	东风汽车有限公司东风商用车公司	676.96	3.02%
	5	四川广聚达科技有限公司	371.09	1.66%
	合计		15,918.71	71.04%

十、关联方及关联交易情况

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2016 年

3 月 31 日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股子公司情况

关于公司控股子公司情况请详见本募集说明书“第六节 公司基本情况 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中的相关内容。

2、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东

除控股股东九天投资外，公司有 1 家持股 5%以上的股东，其基本信息如下：

序号	公司名称	经营范围	注册资本（万元）
1	云南省滇中产业发展集团有限责任公司	投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	1,000,000

3、公司控股股东控制的其他企业

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例 （含间接持股）
1	云南工投集团动力配煤股份有限公司	28,900.00	95.15%
2	会泽澜沧江磷业有限公司	4,300.00	58.14%

截至 2016 年 3 月 31 日，除本公司外，公司控股股东九天投资控制的其他企业如下：

3	宣威市工投动力配煤有限公司	4,900.00	100.00%
4	贵州图南矿业（集团）有限公司	50,000.00	100.00%
5	云南宣威凤凰煤炭物流有限公司	3,000.00	64.00%
6	云南省宣威市文兴乡大坡煤矿	316.00	100.00%
7	宣威市赤那河联营煤矿	3,200.00	100.00%
8	富源县大河镇五xx煤矿	1,430.00	100.00%
9	云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司	1,000.00	100.00%
10	富源县大河镇核桃冲煤矿	240.00	100.00%
11	兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿	41,800.00	100.00%
12	兴仁县兴隆煤矿	27,000.00	100.00%
13	贵州兴仁县兴旺煤矿有限公司	2,500.00	100.00%
14	兴仁县潘家庄镇兴仁县王家寨煤矿	660.00	100.00%
15	安龙县海子长湾煤矿	199.80	100.00%
16	兴仁县四海煤矿	400.00	100.00%
17	云南登坪矿业投资有限公司	1,000.00	100.00%
18	丽江登坪矿业有限公司	500.00	100.00%
19	贵州远兴工贸有限公司	100.00	100.00%
20	贵州图南投资有限公司	1,000.00	100.00%
21	贵州图南矿业（集团）兴仁选煤有限责任公司	2,000.00	100.00%
22	贵州省兴仁县四海矿业投资有限公司	3,000.00	100.00%
23	贵州省长湾矿业有限公司	4,300.00	100.00%
24	黔西南州图南煤业有限公司	10,000.00	100.00%
25	云南大唐国际德钦水电开发有限公司	5,459.14	30.00%
26	会xxx投资有限公司	2,100.00	100.00%
27	上海泉意金融信息服务有限公司	50,000.00	100.00%

注：1、九天工贸下属子公司云南工投集团动力配煤股份有限公司（下称“动力配煤”）于

2008 年8 月收购了xxx持有的云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 100%的股权，并已支付股权对价。

但截至 2016 年 3 月 31 日，云南省宣威市文兴乡大坡煤矿尚未完成股权转让的工商变更登记。

2、云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司系根据动力配煤与罗xx于 2010 年 5 月 24 日签署的《资源整合框架协议》而设立，根据《资源整合框架协议》的约定，xxx在设立云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司后 30 日内（经双方协议一致方可对此期限进行变更），应当将其所有持有的云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司出资额全部转让至动力配煤或者动力配煤指定的自然人或者法人的名下。据此，云南工投动力配煤核桃冲煤矿有限公司应为动力配煤实际控制的公司。

（二）关联交易原则及定价政策

公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的

市场原则进行。本公司同关联方之间的关联交易，实行政府定价的，直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，关联交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）主要关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

2016 年 1-3 月公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	x期发生额（万元）
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县王家寨煤矿	采购预付款	30,282.05
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤 矿	采购预付款	21,119.66
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县兴隆煤矿	采购预付款	16,581.20
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县下山镇四海煤矿	采购预付款	4,615.38
总计	-	72,598.29-

2015 年，公司发生购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	x期发生额（万元）
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿	采购预付款	13,498.50
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤 矿	采购预付款	14,191.00
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿	采购预付款	16,257.50
贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿	采购预付款	9,250.00
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿	采购预付款	11,080.00
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿	采购预付款	12,706.50
云南省宣威市文兴乡大坡煤矿	采购预付款	6,236.47
富源县大河镇核桃冲煤矿	采购预付款	9,225.00
富源县大河镇五xx煤矿	采购预付款	9,600.00

云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司	采购预付款	7,275.00
富源县恩发选煤有限公司	采购预付款	9,890.00
贵州图南矿业（集团）有限公司	票据业务	37,710.88
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县兴隆煤矿	利息收入	426.92
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇王家寨煤 矿	利息收入	497.08
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿	利息收入	478.48
贵州图南矿业(集团)有限公司安龙县海子乡长湾煤矿	利息收入	326.58
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇兴旺煤矿	利息收入	391.19
贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县下山镇四海煤矿	利息收入	448.62
云南省宣威市文兴乡大坡煤矿	利息收入	213.25
富源县大河镇核桃冲煤矿	利息收入	323.13
富源县大河镇五xx煤矿	利息收入	336.52
云南省曲靖狮子山煤矿有限责任公司	利息收入	240.42
富源县恩发选煤有限公司	利息收入	338.18
贵州图南矿业（集团）有限公司	利息收入	1,012.82

注：公司与供应商签订采购协议，以预付款形式采购货物，因市场发生变化，导致该交易无法执行，供应商须按 10%/年利率支付公司资金占用费，计算方法为积数计息法，三个月结清一次利息；公司与客户签订合作协议，约定公司可根据对客户的信用政策，垫资预付采购款，客户按取得公司供应链垫资资金的 10%/年利率计算资金占用费，计算方式为积数计息法，三个月结清一次利息。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

2015 年，公司发生销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

关联方	关联交易内容	x期发生额（万元）
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县兴隆煤矿	销售液压油、齿轮油	3.44
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇 王家寨煤矿	销售液压油、锂基脂	7.52
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县潘家庄镇 兴隆煤矿	销售液压油、锂基脂	8.53
贵州图南矿业（集团）有限公司安龙县海子乡长 湾煤矿	销售锂基脂	0.09
贵州图南矿业（集团）有限公司兴仁县下山镇四 海煤矿	销售变压器油、齿轮油	2.59
总计	-	22.17

2015 年，子公司滇中保理公司为关联方客户提供保理业务情况如下：

关联方	关联交易内容	保理利息或保理 服务费（万元）	上期发生 额累计	说明
云南工投集团动力 配煤股份有限公司	保理服务费	179.00	-	应收保理款累计发生额为 218,270.01万元
云南九天投资控股 集团有限公司	保理服务费	25.00	-	应收保理款累计发生额为 15,874.00万元
贵州图南矿业（集 团）有限公司	保理利息	281.64	-	应收保理款累计发生额为 8,515.45万元
总计	-	485.64	-	-

3、关联担保

2015 年，本公司作为担保方的关联担保情况如下：

被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕
宣威市工投动 力配煤有限公司	6,000.00	2015.7.1	2018.1.1	是
总计	6,000.00	-	-	-

注：宣威市工投动力配煤有限公司已于 2015 年 12 月 31 日偿还借款，公司担保责任消除。

2015 年，本公司作为被担保方的关联担保情况如下：

被担保方	担保金额（万 元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完 毕
云南省滇中产 业发展集团有 限责任公司、云南九天投资控 股集团有限公 司	10,000.00	2015.6.15	2018.6.15	否
云南省滇中产 业发展集团有限责任公司	10,000.00	2015.6.15	2018.6.17	否
云南省滇中产业发展集团有 限责任公司	12,000.00	2015.3.4	2018.3.6	否
云南省滇中产 业发展集团有限责任公司	10,000.00	2015.1.9	2018.3.22	否

云南省滇中产业发展集团有 限责任公司	30,000.00	2015.3.19	2017.9.20	是
云南省滇中产 业发展集团有限责任公司	20,000.00	2015.3.10	2018.3.10	否
总计	92,000.00	-	-	-

4、资产及股权转让

2013 年 6 月 9 日，公司与禾嘉集团签署《股权转让协议》，约定以 14,200

万元的价格将全资子公司飞球公司 100%股权出售给禾嘉集团。 5、与关联方共同投资

2014 年 9 月 18 日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中供应

链公司，滇中供应链公司注册资本为 50,000 万元，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。

2014 年 10 月 29 日，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸共同出资设立滇中保

理公司，滇中保理公司注册资本为 20,000 万元，滇中集团、禾嘉股份、上海优贸分别持有其 40%、30%、30%的股权。

鉴于滇中集团承诺以现金 20 亿元认购公司 2015 年 6 月非公开发行的 A 股股票，非公开发行完成后，滇中集团将成为持有公司 5%以上股份的股东，为公司的关联方。由于上海优贸曾为公司控股股东九天工贸的控股子公司，为公司的关联方。公司与滇中集团、上海优贸共同投资设立滇中供应链公司、滇中保理公司构成关联交易。

6、关联方资金拆借

2015 年公司关联方资金拆借情况如下：

关联方	拆入金额 （万元）	起始日	到期日	说明
云南九天投资控股集团有限公司	10,000.00	2015.5.27	2016.5.27	资管计划资金
云南九天投资控股集团有限公司	6,000.00	2015.12.30	2016.3.30	资管计划资金

云南九天投资控股集团有限公司	10,356.10	-	-	往来款
云南省滇中产业发展集团有限责 任公司	50,000.00	2015.3.31	2015.9.11	委托贷款
云南省滇中产业发展集团有限责 任公司	50,000.00	2015.3.30	2015.8.19	委托贷款
云南省滇中产业发展集团有限责 任公司	42,000.00	2015.5.26	2016.5.26	资管计划资金
云南省滇中产业发展集团有限责 任公司	50,000.00	2015.11.26	2016.11.26	资管计划资金

7、关联方应收应付款项

2016 年 3 月末公司关联方应付款项情况如下：

项目名称	关联方	期末账面余额（万元）
应收账款	贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县 潘家庄镇王家寨煤矿	3.50
应收账款	贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县 潘家庄镇兴隆煤矿	2.50
应收账款	贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县 兴隆煤矿	1.90
应收账款	贵州图南矿业(集团)有限公司兴仁县 下山镇四海煤矿	0.50
应收账款	云南工投集团动力配煤股份有限公 司	0.80
应收账款	云南九天投资控股集团有限公司	4.00
其他应收款	云南工投集团动力配煤股份有限公 司	2,203.56
其他应收款	贵州图南	5,000.00
应付利息	云南九天投资控股集团有限公司	115.00
应付利息	云南省滇中产业发展集团有限责任 公司	3,782.92
其他流动负债	云南九天投资控股集团有限公司	16,000.00
其他流动负债	云南省滇中产业发展集团有限责任 公司	62,000.00

2015 年公司关联方应付款项情况如下：

项目名称	关联方	期末账面余额（万元）
应付利息	云南九天投资控股集团有限公司	1.25

应付利息	云南省滇中产业发展集团有限责任 公司	2,408.58
其他应付款	云南九天投资控股集团有限公司	4,961.02
其他应付款	云南工投集团动力配煤股份有限公 司	837.62

2014 年公司关联方应付款项情况如下：

项目名称	关联方	期末账面余额（万元）
其他应付款	云南九天投资控股集团有限 公司	2,854.92

2013 年公司关联方应付款项情况如下：

项目名称	关联方	期末账面余额（万元）
其他应付款	云南九天投资控股集团有限 公司	80.00

公司与关联方的上述交易均已经公司董事会和股东大会审议通过，并履行了相应的披露程序，公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

第五节 财务会计信息

x公司 2013-2015 年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经具有执行证券、期货相关业务资格的天圆全审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司 2016 年 1-3 月的财务报表未经审计。

如无特别说明，本节涉及 2013-2015 年度的财务会计信息均摘自本公司经审

计的 2013-2015 年度合并财务报表；2016 年 1-3 月的财务会计信息均摘自本公司

未经审计的 2016 年 1-3 月合并财务报表。

一、审计报告的意见类型及财务报表

公公司 2013-2015 年的财务报表已经具有执行证券、期货相关业务资格的天圆全审计，天圆全出具了天圆全审字[2014]00090728 号、天圆全审字[2015]000607号和天圆全审字[2016]000928 号审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。公司 2016 年第一季度季报未经审计。

（一）资产负债表

1、最近三年及一期合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

资 产	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	2,482,654,390.63	2,206,562,820.50	55,815,760.22	222,467,013.38
应收票据	1,292,450,583.94	3,154,655,616.81	23,551,798.44	20,408,608.66
应收账款	800,835,827.34	424,519,604.56	56,653,282.39	62,035,673.98
预付款项	3,014,184,829.26	186,912,240.04	826,077.37	3,271,250.94
应收利息	-	12,559,992.11	-	-
应收股利	-	-	-	4,999,500.00
其他应收款	1,492,407,844.77	1,156,256,698.16	17,288,719.50	13,174,248.17
存货	71,395,890.39	63,387,523.60	76,209,733.85	64,999,549.01
其他流动资产	2,402,372,269.93	2,209,231,362.06	4,646,191.35	3,769,887.95
流动资产合计	11,556,301,636.26	9,414,085,857.84	234,991,563.12	395,125,732.09
非流动资产：

资 产	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
长期股权投资	-	-	148,995,135.04	-
固定资产	322,873,682.28	329,577,481.67	317,087,241.32	238,725,665.37
在建工程	26,974,949.77	32,005,214.73	29,789,841.24	21,248,511.78
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	22,875,402.22	22,422,053.53	30,887,560.13	12,636,317.33
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	3,006,069.30	3,006,069.30	1,119,732.79	1,131,353.83
其他非流动资产	5,525,388.89	1,522,500.00	8,622,708.00	36,018,463.58
非流动资产合计	381,255,492.46	388,533,319.23	536,502,218.52	309,760,311.89
资产总计	11,937,557,128.72	9,802,619,177.07	771,493,781.64	704,886,043.98

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动负债：
短期借款	300,000,000.00	570,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
应付票据	2,481,061,804.32	1,306,061,804.32	-	-
应付账款	257,787,050.26	101,999,745.58	69,580,965.59	55,908,725.91
预收款项	582,589,906.84	420,177,234.19	127,544,686.62	127,598,220.22
应付职工薪酬	7,860,945.87	7,458,942.61	5,887,411.10	6,057,363.26
应交税费	57,775,500.59	98,332,884.94	11,271,367.30	16,779,470.43
应付利息	40,493,333.33	25,084,569.44	105,000.00	110,000.00
应付股利	10,031,300.00	10,031,300.00	-	-
其他应付款	1,012,929,152.49	75,254,202.01	42,720,587.76	19,330,534.71
其他流动负债	976,000,000.00	1,080,000,000.00	-	-
流动负债合计	5,726,528,993.70	3,694,400,683.09	307,110,018.37	275,784,314.53
非流动负债：
长期借款	365,454.82	365,454.82	426,363.82	487,272.82
长期应付款	4,190,136.30	4,190,136.30	4,190,136.30	4,190,136.30
专项应付款	-	-	-	-
递延收益	5,949,938.60	6,099,539.60	540,000.00	630,000.00
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	10,505,529.72	10,655,130.72	5,156,500.12	5,307,409.12
负债合计	5,737,034,523.42	3,705,055,813.81	312,266,518.49	281,091,723.65
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,122,447,500.00	1,122,447,500.00	322,447,500.00	322,447,500.00
资本公积	4,038,883,027.35	4,038,883,027.35	34,285,326.20	34,285,326.20
盈余公积	19,462,966.80	19,462,966.80	13,322,173.41	13,322,173.41

负债和所有者权益	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
一般风险准备	21,760,555.37	21,760,555.37
未分配利润	489,443,881.80	395,737,855.81	89,066,897.64	53,633,954.82
归属于母公司所有 者权益合计	5,691,997,931.32	5,598,291,905.33	459,121,897.25	423,688,954.43
少数股东权益	508,524,673.98	499,271,457.93	105,365.90	105,365.90
所有者权益合计	6,200,522,605.30	6,097,563,363.26	459,227,263.15	423,794,320.33
负债和所有者权益 总计	11,937,557,128.72	9,802,619,177.07	771,493,781.64	704,886,043.98

2、最近三年及一期母公司资产负债表

母公司资产负债表

单位：元

资 产	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产：
货币资金	6,089,321.19	5,680,587.01	1,507,410.77	142,639,175.66
应收账款	-	-	-	-
预付款项	-	-	-	-
应收股利	102,728,500.00	102,728,500.00	-	4,999,500.00
其他应收款	13,749,086.08	13,749,086.08	15,540,674.60	12,236,570.49
存货	-	-	-	-
其他流动资产	3,769,887.95	3,769,887.95	3,769,887.95	3,769,887.95
流动资产合计	126,336,795.22	125,928,061.04	20,817,973.32	163,645,134.10
非流动资产：
长期股权投资	5,193,823,123.89	5,193,823,123.89	337,991,504.66	178,996,369.62
固定资产	27,812,308.61	28,073,940.29	29,128,445.70	30,181,576.18
在建工程	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	2,405,590.80	2,427,443.25	2,514,853.05	2,602,262.85
长期待摊费用			-	-
非流动资产合计	5,224,041,023.30	5,224,324,507.43	369,634,803.41	211,780,208.65
资产总计	5,350,377,818.52	5,350,252,568.47	390,452,776.73	375,425,342.75

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动负债：
应付账款	1,535,539.09	1,535,539.09	1,535,539.09	1,535,539.09
应付职工薪酬	421,102.59	421,006.59	434,902.59	436,066.09

负债和所有者权益	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应交税费	4,317,575.64	4,322,155.01	4,322,160.66	9,217,279.62
其他应付款	107,306,484.61	106,308,690.81	82,469,511.814	55,020,274.74
流动负债合计	113,580,701.93	112,587,391.50	88,762,114.15	66,209,159.54
非流动负债：
长期应付款	3,842,336.30	3,842,336.30	3,842,336.30	3,842,336.30
非流动负债合计	3,842,336.30	3,842,336.30	3,842,336.30	3,842,336.30
负债合计	117,423,038.23	116,429,727.80	92,604,450.45	70,051,495.84
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,122,447,500.00	1,122,447,500.00	322,447,500.00	322,447,500.00
资本公积	4,030,492,878.98	4,030,492,878.98	25,895,177.83	25,895,177.83
盈余公积	25,615,321.20	25,615,321.20	19,474,527.81	19,474,527.81
未分配利润	54,399,080.11	55,267,140.49	-69,968,879.36	-62,443,358.73
所有者权益合计	5,232,954,780.29	5,233,822,840.67	297,848,326.28	305,373,846.91
负债和所有者权益 总计	5,350,377,818.52	5,350,252,568.47	390,452,776.73	375,425,342.75

（二）利润表

1、最近三年及一期合并利润表

合并利润表

单位：元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业总收入	2,748,970,145.23	5,271,291,350.28	405,008,346.48	388,492,901.55
其中：营业收入	2,748,970,145.23	5,271,291,350.28	405,008,346.48	388,492,901.55
二、营业总成本	2,616,067,530.77	4,997,583,869.47	359,211,105.48	342,224,967.82
其中：营业成本	2,650,743,015.19	5,060,460,924.20	299,318,467.33	275,573,330.25
营 业 税 x 及附加	5,293,118.91	17,650,423.00	1,754,870.36	2,134,399.65
销售费用	3,272,670.29	14,323,172.13	14,483,044.76	14,990,015.81
管理费用	12,526,872.73	54,138,919.95	35,436,164.97	37,437,698.36
财务费用	-55,768,146.35	-149,579,370.18	6,417,207.41	9,977,804.09
资 产 减 值 损失	-	589,800.37	1,801,350.65	2,111,719.66
加：投资收益（损 失以“－”号填列）	-	30,044,533.76	-1,004,864.96	11,523,080.21
三、营业利润（亏 损以“－”号填列）	132,902,614.46	303,752,014.57	44,792,376.04	57,791,013.94
加：营业外收入	349,601.00	153,071,141.71	304,643.54	8,503,254.46
减：营业外支出	291,808.56	556,325.89	788,160.61	1,680,905.49

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
其中：非流动资产 处置损失	-	7,703.47	5,777.20	646,979.77
四、利润总额（亏 损总额以“ － ” 号填列）	132,960,406.90	456,266,830.39	44,308,858.97	64,613,362.91
减：所得税费用	30,001,164.86	104,051,806.81	8,875,916.15	13,665,694.14
五、净利润（净亏 损以“－”号填列）	102,959,242.04	352,215,023.58	35,432,942.82	50,947,668.77
归属于母公司所 有者的净利润	93,706,025.99	334,572,306.93	35,432,942.82	51,692,334.24
少数股东损益	9,253,216.05	17,642,716.65	-	-744,665.47
六、每股收益：
（一）基本每股收 益	0.083	0.463	0.11	0.16
（二）稀释每股收 益	0.083	0.463	0.11	0.16
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	102,959,242.04	352,215,023.58	35,432,942.82	50,947,668.77
归属于母公司所 有者的综合收益总额	93,706,025.99	334,572,306.93	35,432,942.82	51,692,334.24
归属于少数股东 的综合收益总额	9,253,216.05	17,642,716.65	-	-744,665.47

2、最近三年及一期母公司利润表

母公司利润表

单位：元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、营业收入	-	-	-	-
减：营业成本	-	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-	-
销售费用	-	-	-	-
管理费用	871,484.44	5,697,655.26	3,856,788.94	5,084,982.36
财务费用	-3,424.06	-1,162,332.01	-428,406.94	-322,485.41
资产减值损失	-	1,699,948.07	1,844,774.21	533,902.60
加：投资收益（损 失以“－”号填列）	-	137,599,788.03	-1,004,864.96	34,233,639.21
二、营业利润（亏 损以“－”号填列）	-868,060.38	131,364,516.71	-6,278,021.17	28,937,239.66

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
加：营业外收入	-	20,000.00	-	2,866,305.60
减：营业外支出	-	7,703.47	5,777.20	190,287.63
三、利润总额（亏损总额以“－” 号 填列）	-868,060.38	131,376,813.24	-6,283,798.37	31,613,257.63
减：所得税费用	-	-	1,241,722.26	4,895,140.75
四、净利润（净亏 损以“－”号填列）	-868,060.38	131,376,813.24	-7,525,520.63	26,718,116.88
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	-868,060.38	131,376,813.24	-7,525,520.63	26,718,116.88

（三）现金流量表

1、最近三年及一期合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	5,362,005,748.23	5,634,573,973.15	405,534,565.39	351,842,083.43
收取利息、手续费及 佣金的现金	-	167,149,815.07	-	-
收到其他与经营活动 有关的现金	4,059,439,691.22	4,479,865,485.23	75,718,679.82	194,662,522.56
经营活动现金流入小 计	9,421,445,439.45	10,281,589,273.45	481,253,245.21	546,504,605.99
购买商品、接受劳务 支付的现金	5,021,324,585.79	5,297,598,344.83	236,453,212.18	197,016,269.31
客户贷款及垫款净增 加额	-	1,067,561,377.67	-	-
支付利息、手续费及 佣金的现金	-	7,679,052.95	-	-
支付给职工以及为职 工支付的现金	12,429,722.97	51,946,917.59	55,775,011.22	47,603,045.91
支付的各项税费	68,141,635.85	49,139,692.05	29,685,364.52	21,504,093.34
支付其他与经营活动 有关的现金	4,124,279,285.48	6,205,901,788.68	65,614,896.26	246,945,214.68

经营活动现金流出小 计	9,226,175,230.09	12,679,827,173.77	387,528,484.18	513,068,623.24
经营活动产生的现金 流量净额	195,270,209.36	-2,398,237,900.32	93,724,761.03	33,435,982.75
二、投资活动产生的 现金流量：
取得投资收益收到的 现金	-	29,039,668.80	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	4,745,000.00	258,444.00	127,249,880.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-	156,695,408.76
收到其他与投资活动 有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小 计	-	33,784,668.80	258,444.00	283,945,288.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	4,032,473.51	65,736,537.45	105,975,091.13	98,822,325.08
投资支付的现金	-	60,000,000.00	150,000,000.00	-
支付其他与投资活动 有关的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	-	-10,973,358.92	-	-
投资活动现金流出小 计	4,032,473.51	114,763,178.53	255,975,091.13	98,822,325.08
投资活动产生的现金 流量净额	-4,032,473.51	-80,978,509.73	-255,716,647.13	185,122,963.68
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现金	-	4,808,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	196,000,000.00	170,000,000.00	50,000,000.00	124,900,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	470,874,008.00	737,380,248.87	-	93,990.00
筹资活动现金流入小 计	666,874,008.00	5,715,380,248.87	50,000,000.00	124,993,990.00
偿还债务支付的现金	570,000,000.00	1,170,060,909.00	50,060,909.00	175,303,809.09
分配股利、利润或偿	11,146,165.72	135,587,629.30	3,789,412.89	7,763,578.46

付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 有关的现金	779,500,000.00	3,402,298.85	-	4,647,930.00
筹资活动现金流出小 计	1,360,646,165.72	1,309,050,837.15	53,850,321.89	187,715,317.55
筹资活动产生的现金 流量净额	-693,772,157.72	4,406,329,411.72	-3,850,321.89	-62,721,327.55
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	1,014,307.48	-3,051,813.24	-1,084,870.38
五、现金及现金等价 物净增加额	-502,534,421.87	1,928,127,309.15	-168,894,021.23	154,752,748.50
加：期初现金及现金 等价物余额	1,975,378,416.07	47,251,106.92	216,145,128.15	61,392,379.65
六、期末现金及现金 等价物余额	1,472,843,994.20	1,975,378,416.07	47,251,106.92	216,145,128.15

2、最近三年及一期母公司现金流量表

母公司现金流量表

单位：元

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	-	-	-	-
收到其他与经营活动有 关的现金	1,379,766.86	1,910,800,307.42	34,289,384.65	32,473,958.34
经营活动现金流入小计	1,379,766.86	1,910,800,307.42	34,289,384.65	32,473,958.34
购买商品、接受劳务支 付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职工 支付的现金	237,961.53	892,490.99	939,794.52	1,343,544.61
支付的各项税费	479.45	184,402.13	6,314,650.09	545,030.55
支付其他与经营活动有 关的现金	732,591.70	1,889,187,608.01	8,166,704.93	51,321,934.87
经营活动现金流出小计	971,032.68	1,890,264,501.13	15,421,149.54	53,210,510.03
经营活动产生的现金流 量净额	408,734.18	20,535,806.29	18,868,235.11	-20,736,551.69
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	-	29,039,668.80

项目	2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	-	-	-	163,000,000.00
投资活动现金流入小计	-	29,039,668.80	-	163,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	-	-	-	-
投资支付的现金	-	4,850,000,000.00	160,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	-	4,850,000,000.00	160,000,000.00	-
投资活动产生的现金流 量净额	-	-4,820,960,331.20	-160,000,000.00	163,000,000.00
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	-	4,808,000,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动 有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	4,808,000,000.00	-	-
支付的其他与筹资活动 有关的现金	-	3,402,298.85	-	-
筹资活动现金流出小计	-	3,402,298.85	-	-
筹资活动产生的现金流 量净额	-	4,804,597,701.15	-	-
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响			-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	408,734.18	4,173,176.24	-141,131,764.89	142,263,448.31
加：期初现金及现金等 价物余额	5,680,587.01	1,507,410.77	142,639,175.66	375,727.35
六、期末现金及现金等 价物余额	6,089,321.19	5,680,587.01	1,507,410.77	142,639,175.66

二、最近三年及一期的财务指标

如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

（一）主要财务指标

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动比率（倍）	2.02	2.55	0.77	1.43
速动比率（倍）	1.59	1.93	0.52	1.20
资产负债率（合并口 径）	48.01%	37.97%	40.48%	39.88%
资产负债率（母公司）	2.12%	2.18%	23.72%	18.66%
利息保障倍数（倍）	5.48	24.88	12.71	9.24
归属于母公司所有者 的每股净资产（元）	5.07	4.99	1.42	1.31
应收账款xx率（次）	4.49	21.91	6.03	3.96
存货xx率（次）	39.33	72.50	4.24	3.09
每股经营活动现金流 量（元）	0.17	-2.13	0.29	0.10
每股净现金流量（元）	-0.45	1.72	-0.52	0.48
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

（6）应收账款xx率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货xx率=营业成本/存货平均账面价值

（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息

（二）每股收益和净资产收益率

指标		2016 年 1-3 月	2015 年	2014 年	2013 年
每股收益（元）	基本每股收益	0.083	0.463	0.11	0.16

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：

	稀释每股收益	0.083	0.463	0.11	0.16
扣除非经常性损益 的每股收益（元）	基本每股收益	0.045	0.15	0.11	0.12
	稀释每股收益	0.045	0.15	0.11	0.12
加权平均净资产收益率		1.66%	11.05%	8.03%	12.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率		0.90%	3.69%	8.12%	9.31%

第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《证券法》《公司债券发行与交易管理方法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会于审议通过，并经股东决定，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。

二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

x次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金。本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金监管机制确保募集资金用于披露的用途。具体如下：

根据《募集资金管理办法》，公司使用募集资金应当遵循如下要求：

1、公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

2、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；

4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（2）募投项目搁置时间超过 1 年；

（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

（4）募投项目出现其他异常情形。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）满足公司流动资金需求，提高公司短期偿债能力

x期债券发行完成且募集资金根据上述运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司 2013-2015 年财务报告和审计报告及 2016 年第一季度财务报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、公司律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）查阅本募集说明书及摘要。