Contract
嘉实优质企业股票型证券投资基❹托管协议
基❹管理人： 嘉实基❹管理有限公司
基❹托管人： 上海浦东发展银行股份有限公司
目 录
一、托管协议当事人 3
二、托管协议的依据、目的、原则和解释 3
三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 4
四、基金资产的保管 6
🖂、投资指令的发送、确认和执行 8
六、交易安排 10
七、基金申购、赎回、转换的资金清算 11
八、基金资产估值、基金资产净值计算和会计核算 14
九、投资组合比例监控 21
十、基金收益分配 22
十一、基金份额持有人名册的保管 22
十二、信息披露 22
十三、基金有关文件和档案的保存 23
十四、基金托管人报告 24
十🖂、基金托管人和基金管理人的更换 24
十六、基金费用 26
十七、禁止行为 27
十八、违约责任和责任划分 27
十九、适用法律与争议解决 29
二十、托管协议的效力和文本 30
二十一、托管协议的修改和终止 30
二十二、其他事项 30
二十三、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代理人签字、签订地、签订日 30
嘉实优质企业股票型证券投资基❹托管协议
鉴于嘉实基金管理有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力；；
鉴于上海浦东发展银行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律、法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
鉴于嘉实基金管理有限公司拟担任嘉实优质企业股票型证券投资基金的基金管理人，上海浦东发展银行拟担任嘉实优质企业股票型证券投资基金的基金托管人。
为明确嘉实优质企业股票型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。
一、托管协议当事人
（一）基金管理人（或简称“管理人”）名称： 嘉实基金管理有限公司
住所： xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x法定代表人: xxx
注册资本： 1 亿元人民币
经营范围：基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其他业务组织形式： 中外合资经营企业
营业期限： 持续经营
（二）基金托管人（或简称“托管人”）名称： 上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x
办公地址：xxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：43.5488 亿元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；代理销售开放式证券投资基金；证券投资基金托管、保险资产托管、全国社会保障基金托管及经中国人民银行批准的其他业务。
组织形式： 股份有限公司营业期限： 持续经营
二、托管协议的依据、目的、原则和解释
（一）依据
x协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）及其他有关法律、法规与《嘉实优质企业股票型证券投资基金合同》制订（以下简称《基金合同》）。
（二）目的
x协议的目的是明确嘉实优质企业股票型证券投资基金的基金托管人和嘉实优质企业股票型证券投资基金的基金管理人之间在基金份额持有人名册的登记、基金资产的保管、基金资产的管理和运作、基金的申购、赎回、转换及相互监督等有关事宜中的权利、义务及职责，以确保基金资产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）原则
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。
（四）解释
除非文义另有所指，本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义。
三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查
（一）基金托管人对基金管理人的业务监督、核查
根据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定，托管人应对基金管理人就基金资产的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付、基金的申购与赎回、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查，其中对基金的投资比例监督和核查自本《基金合同》生效之日起六个月后开始。
1.基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反《基金合同》约定的,应当拒绝执行,立即通知基金管理人,并及时向国务院证券监督管理机构报告。
基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
2.基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复
查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
3.如基金托管人认为基金管理人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议，基金托管人有权立即呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金托管人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金资产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金管理人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金管理人的过错造成的基金资产的损失向基金管理人索赔。
（二）基金管理人对基金托管人的业务监督、核查
根据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的符合《基金合同》的合法合规的投资指令、是否将基金资产和自有资产分账管理、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项，对基金托管人进行监督和核查。
1.基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损、或处于危险状态的，基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正和采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
2.基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。
3.如基金管理人认为基金托管人的作为或不作为违反了法律法规、《基金合同》或本托管协议，基金管理人应呈报中国证监会和其他监管部门，有权利并有义务行使法律法规、
《基金合同》或本托管协议赋予、给予、规定的基金管理人的任何及所有权利和救济措施，以保护基金资产的安全和基金投资者的利益，包括但不限于就更换基金托管人事宜召集基金份额持有人大会、代表基金对因基金托管人的过错造成的基金资产的损失向基金托管人索赔。
（三）基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。
四、基金资产的保管
（一）基金资产保管的原则
1.基金托管人保证恪尽职守，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，安全保管基金财产。
2.基金托管人应当设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；建立健全稽核控制制度和内部风险监控制度。
3.基金托管人应当购置并保持对于基金资产的托管所必要的设备和设施（包括硬件和软件），并对设备和设施进行维修、维护和更换，以保持设备和设施的正常运行。
4.除依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定外，不为自己及任何第三人谋取利益，基金托管人违反此义务，利用基金资产为自己及任何第三方谋取利益，所得利益归于该基金资产；基金托管人不得将基金资产转为其固有财产，或将不同基金资产进行相互交易；违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金资产的原状、承担赔偿责任。
5.基金托管人必须将基金资产与自有资产严格分开，将基金资产与其托管的其他基金资产严格分开；基金托管人应当为基金设立独立的账户，建立独立的账簿，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。
6.除依据《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产；
7.基金托管人应安全、完整地保管基金资产；未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。
8．对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期，并通知基金托管人。到账日，基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人，由基金管理人负责催收，因基金应收资产未及时到账，给基金造成的损失，基金管理人负责向有关当事人追偿，但基金托管人有义务协助追偿。
（二）基金银行存款账户的开立和管理
1.经基金管理人与基金托管人协商一致后，由基金托管人负责开立基金的银行存款账户，并根据基金管理人合法合规的指令办理资金收付。基金的银行存款账户印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行存款账户进行。
2.基金银行存款账户的开立和使用，限于满足开展基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行基金业务以外的活动。
3.基金银行存款账户的开立和管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他相关规定。
（三）基金证券账户的开立和管理
1.本基金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司以本基金和基金托管人联名的名义开立证券账户,用于本基金证券投资的交割和存管。基金托管人代表基金以本基金和基金托管人联名的方式办理证券账户的开立事宜，并对证券账户业务发生情况根据中央证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司发送数据进行如实记录。
2.基金证券账户的开立和使用，限于满足开展该基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
（四）清算备付金账户的开立和管理
1.基金托管人应根据中央证券登记结算有限责任公司的有关规定，负责办理本基金资金清算的相关工作，基金管理人应予积极协助。
2.清算备付金账户按规定开立、管理和使用。基金托管人负责办理开户事宜，该帐户用于办理本基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金、结算互保基金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
基金证券账户和资金账户的开设和管理可以根据当时市场的通行做法办理，而不限于上述关于账户开设、使用的规定。
（五）国债托管专户的开设和管理
1.本《基金合同》生效后，由基金管理人负责为基金向中国证监会和其他主管机关申请进入全国银行间同业拆借市场进行交易。
2.基金托管人根据主管机关、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管与结算账户，并代基金进行银行间市场债券的结算。
3.基金管理人和基金托管人按规定同时代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议,正本由托管人保管,管理人保存副本。
（六）其它账户的开立和管理
1.因业务发展而需要开立的其它账户，可以根据基金合同或有关法律法规的规定，经基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规则使用并管理。
2.法律、法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。
（七）基金管理人有义务协助基金托管人开立上述帐户。
（八）证券账户卡保管
证券账户卡由基金托管人保管原件。
（九）基金资产投资的有关实物证券的保管
实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库；也可以存入中央证券登记结算有限责任公司及其他有权保管机构的代保管库中。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。保管费用按证监会及有权机关的规定执行。
（十）与基金资产有关的重大合同的保管
基金管理人代表基金签署与基金投资有关的各类合同并及时通知基金托管人。与基金资产有关的重大合同的原件，除本协议另有规定外,由基金托管人负责保管。由于合同产生的问题，由合同签署方负责处理。
五、投资指令的发送、确认和执行
（一）基金管理人对发送投资指令人员的授权
1.基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送指令的人员身份的方法。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
2.基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知并审查后以回函确认，基金管理人收到进行确认的回函后授权文件即生效。
3.基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
（二）指令的内容
投资指令是指包括付款（含赎回、分红付款指令等）、实物债券出入库以及其它资金
划拨的指令等。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到帐时间、支付金额、对方帐户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行
1.基金托管人应授权专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单。指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用加密传真的方式或其它甲乙双方确认的方式向基金托管人发送。基金管理人发出指令后，应以电话形式向基金托管人确认。投资指令到达基金托管人后，基金托管人应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，并在验证无误后以电话形式向基金管理人确认。如有疑问应及时通知基金管理人。
基金托管人依照“授权通知”规定的方法或双方协商一致的其他方法确认指令有效后，方可执行指令。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，则该等撤销或更改只有在根据本协议的规定通知基金托管人并得到基金托管人回函确认后方生效，对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
2.基金管理人应按照《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。基金托管人应对指令进行复核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令违法、违规的，不予执行，并报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。
3.基金托管人在投资指令执行完毕后，应及时通知基金管理人，并在投资指令上加盖印章，将投资指令及划款凭证回传给基金管理人。
4.基金托管人因故意或过失错误执行指令或未及时执行指令，致使本基金的利益受到损害，应负赔偿责任。基金管理人的指令违法、违规，或违反《基金合同》或本协议致使本基金或基金托管人的利益受到损害，应负赔偿责任。
5.基金管理人向基金托管人下达投资指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对超头寸的投资指令，基金托管人可不予执行，由此造成的损失，由基金管理人负责赔偿。
6.基金托管人因故意或过失错误执行投资指令或未及时执行合法合规的正确的投资指令，致使本基金的利益受到损害，应负赔偿责任。因基金管理人指令传输不及时未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。由于相关第三方出现系统故障，导致资金汇划不能进行，由基金管理人和基金托管人共同向责任方进行追偿。
（四）被授权人的更换
基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于投资指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以加密传真的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知后书面传真回复基金管理人并电话向基金管理人确认。基金管理人对授权通知的内容的修改自基金托管人书面传真回复并以电话向基金管理人确认后生效。基金管理人应在此后三个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。
六、交易安排
（一）基金管理人应及时以书面形式将基金经纪人的席位号、佣金费率等相关问题发送给基金托管人。
（二）证券交易的资金清算与交割 1.资金划拨
（1）基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人应不予执行并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国证监会。
2.结算方式
支付结算可使用汇兑、汇票、支票、本票等（限本基金专用存款账户使用）。 3.证券交易资金的清算
基金托管人负责办理基金买卖证券的清算交收。资金汇划由基金托管人根据基金的交易结果具体办理。
如果因为托管人故意或过失在清算上造成基金资产的损失，应由托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人买空、卖空等行为造成基金投资清算困难和风险的，托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。
（三）交易记录、资金和证券账目的对账
基金管理人每一工作日编制交易记录，在当日全部交易结束后传送给基金托管人，基金托管人按日对当日交易记录进行核对；对该基金的资金、证券账目，由双方每日对账一次，确保双方账目相符；对实物券账目，每月月末双方进行账目核对。
七、基金申购、赎回、转换的资金清算
（一）基金申购、赎回、转换业务处理的基本规定
1.基金管理人应在每个交易日 14：00 前向基金托管人发送前一交易日上述有关数据，并保证相关数据的真实、准确、完整。
2.基金管理人通过与基金托管人建立的加密数据传送系统发送有关数据，如因各种原因，该系统无法正常发送，由引起系统无法正常传送数据的一方承担赔偿责任；若由双方共同引起，根据各自过错程度承担相应责任。基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存，保存期限 15 年。
3.如基金管理人委托其他机构办理本基金的注册登记业务，其他机构应与托管人建立联系，托管人应予以协助，但基金管理人应采取措施，使新任注册登记机构的数据接口规范与基金管理人和托管人原确认的接口规范保持一致。
4. 对于基金申购过程中产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。
5.赎回、转出和分红资金支付规定
支付赎回款、转出款、或进行基金分红时，如基金银行账户有足够的资金，基金托管人应按《基金合同》的规定支付；因基金银行账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时支付，如是基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务,如系基金托管人的原因造成,责任由基金托管人承担。如是除基金管理人、基金托管人外的第三方原因造成的，责任由第三方承担，基金托管人不承担垫款义务，若给投资人造成损失的，基金管理人应首先进行赔偿，基金托管人负有配合基金管理人向第三方追偿的义务。
6.资金支付指令
除申购、转入款项到达托管人处的基金账户需双方按约定方式对账外，赎回、转出和分红资金支付时，基金管理人需向基金托管人下达指令，基金托管人应按照本协议第五条规定执行。
资金支付指令的格式、内容、发送、接受和确认方式等除与投资指令相同外，其他部分若本协议有规定的按规定执行，若本协议没有规定的按双方协商一致内容执行。
（二）集中发售期的集中申购资金
1.在本基金的集中发售期内，基金管理人应在基金托管人的营业机构为基金开立“集中发售期基金集中申购专户”，在集中发售期内，有效的集中发售期集中申购资金按时划入
“集中发售期基金集中申购专户”。该账户按有关规定计算利息。
2.根据本协议第四条第（二）款的规定，基金资产划入在基金托管人的营业机构开立的基金银行账户。
（三）申购资金
1.T+1 日 14：00 前，基金管理人负责根据 T 日基金份额净值计算投资人申购基金的份额，并将清算确认的有效数据和资金数据汇总传输给基金托管人。基金管理人和基金托管人据此进行申购的基金会计处理。
2.T+2 日 15：00 前，基金管理人应确保将确认后的有效申购款净额划到基金托管人的基金银行存款账户，基金托管人与基金管理人核对申购款是否到账，并对申购资金进行账务处理。如款项不能按时到账，由基金管理人负责处理。
（四）赎回资金
1.T+1 日 14：00 前，基金管理人负责将 T 日赎回确认数据汇总传输给基金托管人，基金管理人和基金托管人据此进行赎回的基金会计处理。
2.T+2 日 12:00 前，基金管理人向基金托管人发出划款指令，基金托管人负责将赎回资金于 T+3 日 15：00 前划到基金管理人指定的清算专用帐户。划款当日基金管理人和基金托管人对赎回资金进行账务处理。
（五）转换资金
1.T+1 日 14：00 前，基金管理人负责将 T 日转换确认数据汇总传输给基金托管人，基金管理人和基金托管人据此进行转换的基金会计处理。
2.T+2 日 12:00 前，基金管理人向基金托管人发出划款指令，基金托管人负责将转换转出款于 T+2 日 15：00 前划到基金管理人指定的清算专用帐户。T+2 日 15：00 前，基金管理人应确保将确认后的转换转入款净额划到基金托管人的基金银行存款账户。划款当日基金管理人和基金托管人对转换资金进行账务处理。
（六）基金现金分红
1.基金管理人将其决定的分红方案通知基金托管人，报中国证监会备案并公告。
2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后，基金管理人向基金托管人发出现金分红的划款指令，基金托管人应在基金管理人分红划款指令要求的划款日将资金划入基金管理人指定的清算专用帐户。
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间。
（七）登记结算公司结算备付金账户的清算
1．若结算备付金账户发生透支，按登记结算公司有关规定计收违约金（含透支款利息，下同），该违约金最终由透支基金的基金管理人承担，但由于基金托管人的原因造成该账户透支的情形除外。
2．基金托管人应在交收日（T+1）15：00 之前向登记结算公司提交透支扣券申请书，指定其所托管的透支基金相关证券账户及透支金额。登记结算公司按其指定的透支基金相关证券账户买入证券成交的先后顺序，自后向前依次扣券，直至扣券总市值达到透支金额的 120%为止（证券市值按当日收盘价计算，下同）。如该基金证券账户内所有证券价值不足透支金额的 120%，则扣该基金的全部证券。
3．对于结算备付金账户因计收违约金形成的透支部分，可不采取本条第 1、2 款规定的措施。
4．基金管理人应在 T+2 日前补足透支款及违约金，基金管理人按规定补足透支款及违约金后，这样登记结算公司应交付暂扣的证券。如果登记结算公司未及时交付，基金托管人应根据《证券资金结算协议》的规定向登记结算公司追索。如基金管理人未及时补足透支款及违约金，登记结算公司将卖出暂扣的证券，卖出款记入结算备付金账户以弥补其上述透支款项及违约金，不足部分仍向基金托管人追索，基金托管人由此产生的相关损失赔偿和其它责任由基金管理人承担。
5．若基金银行存款账户有足够资金余额，因基金托管人未及时核对结算备付金是否有足额结算头寸或未及时划拨以补足结算备付金等自身原因造成的结算备付金账户出现透支，相关损失赔偿和其它责任由基金托管人承担。
6．如结算备付金账户未发生透支，但基金托管人所托管的基金发生透支，应基金托管人的申请，登记结算公司可协助基金托管人暂扣其指定的透支基金相关证券账户内相当于基金托管人所申报透支金额的 120%的证券，并按照登记结算公司的相关规定，对透支基金采取按申报透支金额计收违约金等处罚措施。由此产生的最终责任由基金管理人承担，基金管理人应赔偿基金托管人因此而遭受的相关损失。如果由于基金托管人的指定发生错误等原因发生错误暂扣的，相关损失赔偿和其它责任由基金托管人承担。
7．对于任何原因发生的证券资金结算透支事件，基金托管人可协助登记结算公司采取以下风险管理措施：
（1） 报告证监会。
（2） 提请证券交易所限制或暂停基金托管人所托管的透支基金的证券买入等。 8．如基金托管人所托管的基金发生债券超额卖出或卖出回购质押债券而导致债券卖
空行为的，登记结算公司在 T＋1 日暂不交付卖空价款对应的资金。同时，以卖空价款为基数，按登记结算公司有关规定计收违约金，该违约金最终由基金管理人承担。如基金管理人
在两个工作日内补足卖空债券，登记结算公司交付相应价款。否则，登记结算公司以暂扣资金买入与其卖空等量的证券，由此产生的损益由基金管理人承担。
9．如基金托管人所托管的基金进行债券回购业务，基金管理人应确保有足额质押债券，如因质押券不足导致债券融资回购未到期量超过标准券数量的，则登记结算公司在 T+1日暂不交付超额融资回购款项，直至标准券数量足够符合质押券要求，登记结算公司才交付相应款项。
10．如基金托管人所托管基金发生大宗交易买入，基金管理人应在大宗交易发生前保证银行存款账户具有足额资金以满足基金托管人及时划拨用于当日交易结算。对资金不足部分，登记结算公司按买入大宗交易成交顺序，自后向前并以一笔为最小冻结单位冻结相关证券，待资金补足后再予解冻。
（八）资金划转的时间要求
基金管理人和基金托管人应采取所有必要措施确保申购、赎回和分红等资金在规定时间内划到指定账户。但由于基金管理人和基金托管人之外的第三方原因导致资金不能按时到账的，基金管理人和基金托管人不承担由此产生的责任。如因此给基金造成损失的，基金管理人应负责向第三方追偿。
八、基金资产估值、基金资产净值计算和会计核算
（一）估值目的
基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产的价值，并为基金份额的申购与赎回提供计价依据。
(二)估值日
本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。
(三)估值方法 1.股票估值方法：
(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
(2)未上市股票的估值
① 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；
② 送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；
③ 首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；
④ 非公开发行有明确锁定期的流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值；
(3)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(2)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)－(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；
(4)国家有最新规定的，按其规定进行估值。 2.债券估值方法
(1)证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
(2)证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息(自债券计息起始日或上一起息日至估值当日的利息)得到的净价进行估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘净价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
(3) 发行未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量；
(4)在全国银行间债券市场交易的债券采用估值技术确定公允价值； (5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值；
(6)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(5)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)－(5)
小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；
(7)国家有最新规定的，按其规定进行估值。 3.权证估值方法
(1)基金持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确定公允价值。
(2)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；
(3)停止交易、但未行权的权证，采用估值技术确定公允价值进行估值。 (4)国家有最新规定的，按其规定进行估值。
4、资产支持证券的估值方法
（1）交易所以大宗交易方式转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）全国银行间市场交易的资产支持证券，根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。
（3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
5.如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
6.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计
算结果对外予以公布。 (四)估值对象
基金所拥有的股票、权证、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。 (五)估值程序
1.基金份额净值是按照每个开放日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.001 元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。
2.基金管理人应每个工作日对基金资产估值。基金管理人每个开放日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。
(六)估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生差错时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理： 1.差错类型
x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或代销机构、或投资人自身的过错造成差错，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该差错遭受损失的当事人(“受损方”)按下述“差错处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述差错的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等；对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
2.差错处理原则
(1)差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的，由差错责任方承担赔偿责任；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方
应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保差错已得到更正。
(2)差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
(3)因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
(4)差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
(5)差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金财产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金财产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。基金管理人和托管人之外的第三方造成基金财产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿；追偿过程中产生的有关费用，应列入基金费用，从基金资产中支付。
(6)如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
(7)按法律法规规定的其他原则处理差错。 3.差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下： (1)查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任
方；
(2)根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估； (3)根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失； (4)根据差错处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金登记结算机
构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行确认。 4.基金份额净值差错处理的原则和方法如下：
(1)基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
(2) 错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当通报基金托管人、对外公告并报中国证监会备案。
(3)因基金份额净值计算错误，给基金或基金份额持有人造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿。
(4)基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。
(5)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 (七)暂停估值的情形
1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2.因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3.如出现基金管理人认为属于紧急事故的任何情况，会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的；
4.中国证监会认定的其它情形。 (八)基金净值的确认
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。
(九)特殊情况的处理
1.基金管理人或基金托管人按股票估值方法的第(3)项、债券估值方法的第(6)项或权证估值方法的第(2)项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
2.由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。。
（十）基金账册的建账和对账 1.基金账册的建立
基金会计核算由基金管理人为主，基金托管人也应按双方约定的同一记账方法和会计处理原则，独立地设置、登录和保管本基金的全套账册；双方管理或托管的不同基金的会计账册，应完全分开，单独编制和保管。
2.凭证保管及核对
证券交易凭证由基金托管人和基金管理人分别保管并据此建账。
基金管理人按日编制基金估值表，与基金托管人核对，从而核对证券交易账目。
基金托管人办理基金的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由基金托管人保管原件并记账，每月附指令回执和单据复印件交基金管理人核实。
基金管理人与基金托管人对基金账册每月核对一次。经对账发现双方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人应及时xx原因并纠正，保持双方的账册记录完全相符。
（十一）基金财务报表与报告的编制和复核
1. 基金管理人应当在每年结束之日起九十日内,编制完成基金年度报告,并将年度报告正文登载于网站上,将年度报告摘要登载在指定报刊上。
基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。
基金财务报表由相应的基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5 个工作日内完成；季度报告在本《基金合同》生效后每个季度结束之
日起 15 个工作日内完成并公告；更新招募说明书在本基金合同生效后,每六个月结束之日起
四十五日内编制并公告；半年度报告应当在上半年结束之日起 60 日内,编制完成并公告；年
度报告在每年结束之日起 90 日内编制完成并公告。
2. 基金管理人应在月度报告内容截止日后的 3 个工作日内完成在月度报表编制，加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应在 2 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人应在季度报告内容截止日后的
15 个工作日内完成季度报表编制，加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人应在 3 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人应在半年度报告内容截止日的 30 日内完成报告的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 20 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人应在年度报告内容截止日的 50 日内完成报告的编制，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 30 日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。
3.基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以该基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公
章，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。
4.在本基金的存续期内，如果中国证监会就基金财务报表与报告的编制规则及编制内容颁布新的法律法规，基金管理人、基金托管人应依照届时有效的法律法规，互相配合、互相监督，进行编制和披露。
九、投资组合比例监控
（一）基金的投资组合将首先遵循以下限制：
（1）投资范围
x基金主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括：股票资产、衍生工具（权证、资产支持证券等）、债券资产（政府债券；金融债券；企业（公司）债券、可转债等）、债券回购、现金资产，以及法律、法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金投资组合的资产配置范围为：股票等权益类资产占基金资产的比例为 60～95%；现金、债券资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的比例为 5-40%，现金及到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%，权证占基金资产净值的比例不超过 3%。
若法律法规或中国证监会对基金投资权证的比例有新的规定，适用新的规定。股票指数期货及其他金融工具的投资比例符合法律法规和监管机构的规定。
（2）本基金持有一家上市公司的股票，不得超过基金资产净值的 10%；
（3）本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的 10%；
（4）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（5）《基金法》及其他有关法律法规或监管部门对投资比例限制另有规定的，从其规
定。
由于证券市场波动、上市公司合并或基金规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资组合不符合上述约定的比例不在限制之内，但基金管理人应在 10 个交易日内进行调整，以达到标准。
（二）在正常情况下，本《基金合同》生效 3 个月内应达到上述比例限制。基金托管
人自《基金合同》生效 3 个月后开始根据上述除第 3 条以外的投资比例限制进行监控。
十、基金收益分配
（一）基金收益分配的依据
收益分配应该符合《基金合同》关于收益分配原则的规定。
（二）基金收益分配的时间和程序
1. 基金管理人应于收益分配日之前将其决定的收益分配方案提交基金托管人审核，基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并将复核意见书面通知基金管理人，复核通过后基金管理人应当将收益分配方案报中国证监会备案，同时，对外予以公告；如果基金管理人与基金托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，基金托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交证监会备案并书面通知基金管理人，在上述文件提交完毕之日起基金管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且基金托管人有义务协助基金管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违法、违规的除外。
2.基金收益分配的方式适用《基金合同》的相关约定。
3.基金托管人根据基金管理人的收益分配方案和提供的现金红利金额的数据，在红利发放日将分红资金划到基金注册登记机构的专用账户。如果投资者选择转购基金份额，基金管理人和基金托管人则应当进行红利再投资的账务处理。
十一、基金份额持有人名册的保管
基金份额持有人名册，包括基金设立募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册、基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每月最后一个交易日的基金份额持有人名册，均由基金管理人编制并保管，基金管理人应及时向基金托管人提供相关信息。
十二、信息披露
（一）保密义务
1.除按照《基金法》及其他有关法律法规、《基金合同》和中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。基金管理人与基金托管人对本基金的任何信息，不得在其公开披露之前，先行对双方
和基金份额持有人大会/基金份额持有人大会以外的任何机构、组织和个人泄露。法律法规及《基金合同》中另有规定的除外。
2.基金管理人和基金托管人除为合法履行法律法规、《基金合同》及本协议规定的义务所必要之外，不得为其他目的使用、利用其所知悉的基金的保密信息，并且应当将保密信息限制在为履行前述义务而需要了解该保密信息的职员范围之内。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
（1）非因基金管理人或基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
（2）基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。
（二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.基金管理人和基金托管人均是本基金信息披露责任人。
2.本基金信息披露的所有文件，包括《基金合同》和本协议规定的定期报告、临时报告、基金资产净值公告、基金投资组合公告及其他必要的公告文件，由基金管理人按照本协议第八条第四款的规定予以公布。
3.基金年报，经有从事相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。
4.对于法律、法规和中国证监会规定的、本基金和有关基金需披露的信息，基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。
5.本基金的信息披露的公告，必须在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》之一种报纸或中国证监会指定的其他媒体发布；基金管理人认为必要，还可以同时通过其他媒体发布。
十三、基金有关文件和档案的保存
（一）基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录本基金业务活动的原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录、持有人名册和重要合同等，保存期限为 15 年。
（二）基金管理人或基金托管人在签署与本基金有关的合同文本后，应及时将合同副本提交对方。
基金管理人和基金托管人应按各自职责保管就基金资产对外签署的全部合同的正本，并建立基金资产的合同档案。
（三）基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的
有关文件。
十四、基金托管人报告
基金托管人应按《基金法》及其他有关法律法规和中国证监会的有关规定独立出具基金托管人报告，并报送中国证监会。
托管人在托管人报告中应说明其在报告期内，是否存在任何损害基金份额持有人利益的行为，是否严格遵守了《基金法》及其他有关法律法规、基金合同，完全尽职尽责地履行了应尽的义务。
托管人在托管人报告中应说明报告期内基金管理人在投资运作、基金资产净值的计算、基金份额申购赎回价格的计算、基金费用开支等问题上，是否存在任何损害基金份额持有人利益的行为，是否严格遵守了《基金法》等有关法律法规，在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；若基金管理人未遵守有关规定，托管人应说明发现的问题，托管人就此采取的措施及管理人的改进状况。基金托管人报告可以在基金信息披露的文件中予以披露。
十五、基金托管人和基金管理人的更换
（一）基金托管人的更换 1.基金托管人的更换条件
基金托管人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，须更换基金托管人：
（1）基金托管人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（2）依照《基金合同》的规定由基金份额持有人大会表决解任的；
（3）被依法取消其基金托管资格的；
（4）《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 2.更换基金托管人的程序
（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名。
（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后六个月内对被提名的基金托
管人形成决议。
（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。
（4）批准：新任基金托管人经中国证监会审查批准方可继任，原任基金托管人经中国证监会批准方可退任。
（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在中国证监会批准后 5 个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告。原基金托管人应妥善管理基金财产和基金托管业务资料，及时与新任基金托管人进行基金财产和托管业务移交手续；新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值。如果基金托管人和基金管理人同时更换，由基金管理人在中国证监会批准后 5 个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告。
（6）审计：基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
（二）基金管理人的更换 1.基金管理人的更换条件
有下列情形之一的，经中国证监会批准，须更换基金管理人：
（1）基金管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（2）依照《基金合同》规定由基金份额持有人大会表决解任的；
（3）被依法取消其基金管理资格的；
（4）《基金法》及其他有关法律法规和《基金合同》规定的其他情形。 2.更换基金管理人的程序
（1）提名：新任基金管理人由基金托管人提名。
（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的新任基金管理人形成决议，新任基金管理人应当符合《基金法》及其他有关法律法规和中国证监会规定的资格条件。
（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；
（4）批准：新任基金管理人经中国证监会审查批准方可继任，原任基金管理人经中国证监会批准方可退任。
（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在中国证监会批准后 5 个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告。原基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向新
任基金管理人办理基金管理业务的移交手续；新任基金管理人应及时接收；如果基金托管人和基金管理人同时更换，由基金管理人在中国证监会批准后 5 个工作日内在中国证监会指定的信息披露媒体公告。
（6）审计：基金管理人职责终止的，应当按照《基金法》及其他有关法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告的同时报中国证监会备案。
（7）基金名称变更：基金管理人更换后，本基金应替换或删除基金名称中的“嘉实”字样。
十六、基金费用
（一）基金管理人的管理费
基金管理人的基金管理费按基金资产净值的 1.5%年费率计提。
基金管理费按前一日基金资产净值为基数计提。如费率为 1.5%，计算方法如下： H＝E×1.5%÷当年天数
H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值
基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起 3 日内从基金资产中支付给基金管理人指定的帐户，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
（二）基金托管人的托管费
基金托管人的基金托管费按基金资产净值的 0.25%年费率计提。
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的 0.25％年费率计提。计算方法如
下：
H=E×0.25%÷当年天数
H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日的基金资产净值
基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指
令，基金托管人复核后于次月首日起 3 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日，支付日期顺延。
（三）从基金资产中列支基金管理人的管理费、基金托管人的托管费之外的其他基金费用，应当依据有关法律法规、《基金合同》的规定；对于任何《基金合同》中没有载明、未经公告的基金费用，包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等，不得从任何基金资产中列支。
十七、禁止行为
1、承销证券；
2、向他人贷款或提供担保；
3、从事可能使基金承担无限责任的投资；
4、买卖其他基金份额，但国务院另有规定的除外；
5、向基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或债券；
6、买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
7、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
8、当时有效的法律法规、中国证监会及《基金合同》规定禁止从事的其他行为。
十八、违约责任和责任划分
（一）如果由于任何一方当事人的违约，造成本协议不能履行或者不能完全履行的或给对方造成损失的，由违约方承担违约责任；如果由于双方的违约，造成本协议不能履行或者不能完全履行的或给对方造成损失的，根据实际情况，由双方分别承担自应负的违约责任。
（二）本协议任何一方当事人的违约行为给任何基金资产造成实际损害的，违约方应承担赔偿责任，另一方有权利并且有义务代表基金对违约方进行追偿。本协议任何一方当事人的违约行为给基金投资者造成实际损害的，该方当事人应当赔偿基金投资者的损失。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1.基金管理人及基金托管人按照中国证监会及其它监管机关的规定或当时有效的法
律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等；
2.在没有欺诈或过失的情况下，基金管理人由于按照本《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3.不可抗力。
（三）如果由于本协议一方当事人（“违约方”）的违约行为给任何基金资产或基金投资者造成损失，而另一方当事人（“守约方”）赔偿了该基金资产或基金投资者的损失，则守约方有权向违约方追索，违约方应赔偿和补偿守约方由此发生的所有成本、费用和支出，以及由此遭受的所有损失。
（四）当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。如当事人一方明知对方的违约行为，有能力而不采取必要的措施，导致基金资产的损失进一步扩大的，不履行监督、补救职责的一方对损失的扩大部分负有对基金的连带赔偿责任。
（五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
（六）由于不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成基金资产或基金投资者损失，相应的基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但该基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（七）为明确责任，在不影响本协议第十七条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
1.由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由有关基金管理人承担； 如相应的托管人未发现其中问题并执行该指令，该基金托管人也应承担部分未尽监督义务的责任；
2.投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任，由有关基金管理人承担，即使该人员下达投资指令并没有获得该基金管理人的实际授权（例如该基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知相应的基金托管人）；但如果相应的基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限，则责任应由该基金托管人承担；
3.基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，由此产生的责任应由该基金托管人承担；
4.基金托管人拒绝执行或延误执行基金管理人合法、合规的投资指令，由此产生的责任应由该基金托管人承担，但本协议第三条第（四）款规定的情形除外；
5.任何基金资产（包括实物证券）在相应的基金托管人保管（包括委托他人保管）期间因基金托管人或其委托他人的原因损坏、灭失的，由此产生的责任应由该基金托管人承担；
6.基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的相应基金份额认购款项全额、及时汇至指定的临时银行账户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；
7.基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的相应基金份额申购款项全额、及时汇至本基金开设的银行账户，由此产生的责任应由该基金管理人承担；
8.基金管理人制定错误的基金收益分配方案，由此产生的责任应按下面情况确定：如果相应的基金托管人经复核不同意该分配方案，则不承担责任，由相应的基金管理人承担责任；如果基金托管人经复核同意该分配方案，则双方按过错程度分担责任；
9.基金管理人对其应收取的管理费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定：如果相应的基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，该基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意该基金管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；
10.基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定其责任：如果基金托管人复核后不同意该基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度分担责任；
11.由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金资产或基金份额持有人的实际损失，如果上述导致损失的净值数据未得到相应的基金托管人的复核一致，基金托管人对该损失不承担责任。如果经基金托管人复核一致的基金净值数据在公布后被证明是错误的，且造成了该基金资产或基金份额持有人的损失，则双方按过错程度分担责任。如果上述错误造成了该基金资产或基金份额持有人的不当得利，该基金管理人及基金托管人有权就各自承担的赔偿金额向不当得利之主体主张返还不当得利。
以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。
十九、适用法律与争议解决
（一）本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。
（二）基金管理人、基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友
好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起 60 日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方均应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。除提交仲裁的争议之外，各方当事人仍应履行本协议的其他规定。争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和托管协议规定的义务，维护各基金份额持有人的合法权益。
二十、托管协议的效力和文本
（一）本协议经双方当事人xx以及双方法定代表人或授权代表签字，并经中国证监会批准后，自《基金合同》生效之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第二十一条第 2 款所述之情形发生时止。
（二）本协议一式 6 份，协议双方各执 2 份，上报中国证监会和中国银行业监督管理
委员会各 1 份，每份具有同等法律效力。
二十一、托管协议的修改和终止
（一）本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。修改后的新协议，报中国证监会批准后生效。
（二）发生以下情况，本托管协议终止： 1．《基金合同》终止；
2．本基金更换基金托管人；
3．本基金更换基金管理人；
4．发生《基金法》及其他有关法律法规规定的终止事项。
二十二、其他事项
x协议未尽事宜，当事人依据《基金合同》、有关法律、法规和规定协商办理。
二十三、托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代理人签字、签订地、签订日
见签署页。
（本页为签署页，无正文）
基金托管人: 上海浦东发展银行股份有限公司（法人盖章）
法定代表人或授权代理人：签字：
签订地：
签订日：2007 年 11 月
基金管理人：嘉实基金管理有限公司（法人盖章）
法定代表人或授权代理人：签字：
签订地：
签订日： 2007 年 11 月