• 根據香港上市規則第14A.25條，若將兩宗交易一併考慮，交易涉及總金額約為人民幣1,508,316,350元。由於交易的累計規模低於根據香港上市規則第14 .07條計算的有關百分比比率的5%，因此收購燃料公司權益及對其進行增資的交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第14A.47條的年報申報及公佈披露，但毌須遵 守有關獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

收購燃料公司權益及對燃料公司增資

• 二零一三年一月十一日，本公司與華能集團簽署了股權轉讓合同；據此，本公司同意向華能集團收購燃料公司50%權益，交易對價為約人民幣108,316,350元，收購價是經雙方以公平交易原則進行磋商而制定的，本公司將以內部資金支付。

• 同日，本公司與華能集團及燃料公司簽署了增資擴股協議；據此，本公司同意於收購完成後向燃料公司增資，數額為人民幣14億元。認購價是經雙方以公平交易原則進行磋商而製定的。本公司將以內部資金支付。

• 華能開發持有本公司36.05%的權益，為本公司的直接控股股東；華能集團直接持有華能開發51.98%的權益，間接持有華能開發5%的權益。華能集團亦直接及間接（透過華能開發、以外其他附屬公司）持有合共本公司15.29%的權益。同時，於二零一三年一月十一日，華能集團持有燃料公司100%權益。根據香港上市規則，華能集團及其聯系人（包括燃料公司）為本公司的關連人士。本公司向華能集團收購燃料公司權益及對其進行增資，構成本公司的關連交易。

• 根據香港上市規則第14A.25條，若將兩宗交易一併考慮，交易涉及總金額約為人民幣1,508,316,350元。由於交易的累計規模低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比比率的5%，因此收購燃料公司權益及對其進行增資的交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第14A.47條的年報申報及公佈披露，但xxxx有關獨立股東批准的規定。

本公司、華能集團和燃料公司的關係

x公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為61,996.5兆瓦。

華能集團主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。

燃料公司在中國註冊成立，目前為華能集團的全資附屬公司，主要從事包括煤炭批發經營；進出口業務、倉儲服務、經濟信息咨詢。

華能開發持有本公司36.05%的權益，為本公司的直接控股股東；華能集團直接持有華能開發51.98%的權益，間接持有華能開發5%的權益。華能集團亦直接及間接（透過華能開發以外其他附屬公司）持有本公司15.29%的權益。同時，於二零一三年一月十一日、華能集團持有燃料公司100%股權。

本公司、華能集團和燃料公司的關係如下：

華能集團

5%(*)

51.98%

華能開發

15.29%(#)

100%

36.05%

本公司

燃料公司

* 華能集團通過其全資子公司華能香港公司間接持有尚華投資有限公司100%股權，而尚華投資有限公司持有華能開發5%的股權。

# 華能集團直接持有本公司11.06%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港公司持有本公司3.36%的權益，另通過其全資附屬公司華能資本服務有限公司間接持有本公司0.04%的權益，通過其非全資附屬公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.82%的權益 。

因此，根據香港上市規則，華能集團及其聯系人（包括燃料公司）為本公司的關連人士，收購燃料公司權益和對其進行增資的交易構成本公司的關連交易。

根據香港上市規則第14A.25條，若將兩宗交易一併考慮，交易涉及累計金額約為人民幣1,508,316,350元。由於交易的累計規模低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比比率的5%，因此收購燃料公司權益及增資燃料公司的交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第14A.47條的年報申報及公佈披露，但xxxx有關獨立股東批准的規定。

股權轉讓合同

x公司於二零一三年一月十一日召開的董事會批准了本次收購。本公司和華能集團並於同日簽署了股權轉讓合同。

日期： 二零一三年一月十一日

訂約方： 賣方： 華能集團買方： 本公司

收購權益： 燃料公司50%股權及相關股東權益

交易對價： 收購燃料公司權益的交易對價約為人民幣108,316,350元，對價是經買賣雙方按一般商業條款及經公平交易原則進行談判後達成。

支付方式： 本公司將在股權交割日之後十五個工作日內以現金方式一次性向華能集團支付交易對價。本公司將以內部資金支付。

股權交割日： 公司在登記機關登記為持有燃料公司50%股權的股東的工商變更登記手續完成之日

股權過戶安排： 在股權轉讓合同簽署後五日內，華能集團督促燃料公司向登記機關提交本次股權轉讓涉及的變更登記所需的全部申報文件，並督促集團燃料公司及時完成有關本次收購的工商變更登記手續。

增資擴股協議

根據本次增資，於收購完成後，燃料公司的註冊資本將由人民幣2億元增加至人民幣 30億元，華能集團及本公司將按其於收購完成後的持股比例以現金對燃料公司進行同比例增資，情況如下：

燃料公司股東 （於收購完成後）	增資前 （但於收購 完成後）持股比例	增資前 （但於收購完成後）對應註冊資本數額	股東增資 金額	x次增資完成後的對應出資 總額	增資後持股比例
		（人民幣元）	（人民幣元）	（人民幣元）	（人民幣元）
華能集團	50%	100,000,000	1,400,000,000	1,500,000,000	50%
本公司	50%	100,000,000	1,400,000,000	1,500,000,000	50%
總計	100%	200,000,000	2,800,000,000	3,000,000,000	100%

本公司於二零一三年一月十一日召開了董事會，批准了本次增資。本公司與華能集團及集團燃料公司同日簽訂了增資擴股協議：

日期： 二零一三年一月十一日

訂約方： (1) 本公司；

(2) 華能集團；及

(3) 燃料公司

認購權益： 於收購完成後，本公司將持有燃料公司50%的註冊股本。

由於本次增資是根據各股東持股比例進行同比增資，故在本次增資完成後本公司在燃料公司的持股比例不變。

認購金額： 本公司以人民幣14億元認購燃料公司新增註冊資本以維

持增資完成後本公司在燃料公司中的50%持股比例。本公司將以內部現金支付。

增資款支付時間： 在增資擴股協議生效後十五個工作日內，公司與華能集

團共同向燃料公司支付全部增資款。

增資擴股協議生效時間： 經各方法定代表人或授權代表簽字並加蓋本單位公章後

成立，自完成50%股權轉讓交割之日起生效。

關於燃料公司的信息

燃料公司背景

燃料公司系由華能集團與北方聯合電力有限責任公司、華能呼倫貝爾能源開發有限公司、華能山東發電有限公司、華能吉林發電有限公司、華能海南發電股份有限公司、華能能源交通產業控股有限公司、華亭煤業集團有限責任公司於二零一零年十二月六日共同出資設立的有限責任公司。截至二零一二年九月三十日，華能集團持有燃料公司51%的股權，其餘七家股東各持有7%的股權。二零一二年十二月十日，華能集團與其餘七家股東簽署股權轉讓協議，以人民幣106,150,023元收購該七家股東持有的燃料公司49%的股權。該轉讓完成後燃料公司成為華能集團的全資附屬公司。

本次收購的交易標的為華能集團持有的燃料公司50%股權，標的資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

燃料公司持有2家非全資附屬公司的股權，具體情況如下：

1. 瑞寧航運

x寧航運成立於2008年9月25日，註冊資本為人民幣5億元，燃料公司出資人民幣3億元，持有其60%的股權。瑞寧航運經營範圍為：國內沿海及長江中下游普通貨船運輸，道路貨物運輸代理，海上國際貨物運輸代理，船舶設備維修，商務諮詢（除經紀）；水路貨運代理，船舶代理；國際船舶普通貨物運輸；煤炭批發經營；國際船舶管理業務；從事貨物及技術的進出口業務。

2. 睿港物流

睿港物流成立於2011年12月19日，註冊資本為人民幣2億元，燃料公司出資人民幣2,000萬元，持有其10%的股權。睿港物流經營範圍為：煤炭批發經營，普通貨運；貨運代理，倉儲服務，物流信息化管理及諮詢服務。

燃料公司財務資料

以下為燃料公司按照中國會計準則編制的截至二零一一年十二月三十一日（經審計）、及二零一二年九月三十日（經審計）的若干財務數據：

單位：元

	截至	截至
	二零一一年	二零一二年
	十二月三十一日	九月三十日
	（人民幣元）	（人民幣元）
	（經審計）	（經審計）
營業收入	912,209,688.39	1,640,012,949.47
營業利潤╱虧損	98,073,698.86	16,822,257.34
稅前利潤╱虧損	98,073,698.86	16,822,257.34
淨利潤╱虧損	73,267,678.35	12,679,562.18
資產總額	403,347,708.57	1,300,993,022.09
淨資產	273,267,678.35	302,884,078.89

收購及增資完成後，燃料公司為本公司的聯營公司，在帳項內將以權益法處理。收購及增資完成後，燃料公司董事會將由五人組成，其中華能集團提名兩名董事，而本公司提名兩名董事，由燃料公司股東會選舉產生，另設一名職工董事，由燃料公司全體職工大會或職工代表大會民主選舉產生。本公司作為燃料公司的股東，將根據燃料公司的章程，行使股東權利，維護燃料公司的經營目的。

燃料公司的資產評估情況

燃料公司經在中國具有證券、期貨業務從業資格及獨立的北京中天華資產評估有限責任公司以資產基礎法進行評估，基準日為二零一二年九月三十日。評估結果如下：

單位：人民幣萬元

項目	賬面價值	評估價值	增減值	增值率%
流動資產	97,159.50	98,521.12	1,361.62	1.40
非流動資產	32,939.80	22,953.04	–9,986.76	–30.32
其中：長期股權投資	32,690.23	22,705.85	–9,984.38	–30.54
固定資產	233.13	230.75	–2.38	–1.02
無形資產	16.44	16.44	0.00	0.00
資產總計	130,099.30	121,474.16	–8,625.14	–6.63
流動負債	99,810.89	99,810.89	0.00	0.00
非流動負債	0.00	0.00	0.00
負債合計	99,810.89	99,810.89	0.00	0.00
淨資產（所有者權益）	30,288.41	21,663.27	–8,625.14	–28.48

根據資產評估報告，燃料公司淨資產評估值的增值率為-28.48%，與賬面值的差異超過20%，主要因為燃料公司對其附屬公司瑞寧航運長期股權投資評估減值所致。

本次收購及增資原因、定價因素及影響

x次收購的定價， 參考了資產評估報告中對燃料公司淨資產估值人民幣約

216,632,700元為依據，對應付50%權益定價約為人民幣108,316,350元。

本公司主要從事燃煤發電業務，保證煤炭的充足供應是公司發展的根本需要。本公司收購燃料公司股權並進一步增資，考慮到燃料公司的經營目標是通過整合華能集團內部資源，形成規模優勢，增加市場的話語權和議價能力，有利於保障本公司沿海下水電廠的煤炭供給；作為燃料公司的股東，本公司可以共享華能集團的煤炭採購平台，從而合理優化燃煤庫存量，減低總體庫存佔用資金，降低煤炭採購成本；同時，本公司通過本次交易可整合燃料公司所擁有的航運資源，有利於提高煤炭運輸能力，保障下水煤運輸渠道的暢通。

由於煤炭屬於大宗商品交易，需要的流動資金較多，本公司在完成股權收購後，進一步向燃料公司增資，可以保證燃料公司有充足的運營資金，從而有利於減少電廠的資金佔用。

本次交易不涉及本公司的股權變動，不會影響本公司保持健全有效的法人治理結構。本次交易完成後，將部分增加本公司的非流動資產，並將會因以現金方式支付交易對價而相應減少流動資產，不會對本公司淨資產及負債產生影響。

本次交易完成後，為發揮華能集團整合資源的能力，燃料公司仍由華能集團作為控股股東，其財務報表不納入本公司合併財務報表。

此外公司亦進行本交易時已考慮了相關的潛在風險，包括：

1. 本次收購的燃料公司權益以資產評估報告確定的淨資產評估值為依據確定轉讓價格，如評估基準日後的資產狀況和市場情況發生重大變化，可能導致標的資產估值與實際情況不符的情形，相關標的資產存在評估減值風險。

2. 燃料公司主營業務為煤炭批發經營，主要受國家煤炭政策和行業市場價格波動風險的影響較大，可能造成盈利能力出現波動的風險。

香港上市規則下的關連交易

根據香港上市規則，本次收購及增資屬公司的關連交易。根據香港上市規則第 14A.25條，若將兩宗交易一併考慮，交易涉及累計金額約為人民幣1,508,316,350元。由於交易的累計規模低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比比率的5%，因此收購燃料公司權益及對其進行增資的交易僅需符合香港上市規則第14A.45及第 14A.47條的年報申報及公佈披露，但xxxx有關獨立股東批准的規定。

本公司董事會已審議通過了有關本次收購及增資的議案。本公司的關聯董事xxxxx、xxxx、xxx先生、xxxx、xxx先生及xxxxx未參加與本次交易有關的議案的表決，由非關聯董事進行表決。本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓合同和增資擴股協議是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商業條款（即按公平磋商基準或不遜於本公司能夠獲得的來自第三者之條款）；及(iii)按公平合理之條款，符合公司及其全體股東之利益。

釋義

「收購」、「本次收購」	指	x公司根據股權轉讓合同，收購華能集團持有的燃料公司權益之交易；
「聯繫人」	指	具《香港上市規則》所賦予的涵義；
「增資」，「本次增資」	指	x公司根據增資擴股協議，向燃料公司增資人民幣14億元的交易；
「增資擴股協議」	指	x公司於二零一三年一月十一日與華能集團和燃料公司簽署的《關於中國華能集團燃料有限公司的增資擴股協議》。
「本公司」	指	華能國際電力股份有限公司；
「董事」	指	x公司的董事（包括獨立非執行董事）；
「股權轉讓合同」	指	x公司與華能集團於二零一三年一月十一日簽署的《關於中國華能集團燃料有限公司的股權轉讓合同》；
「燃料公司」	指	中國華能集團燃料有限公司；
「燃料公司權益」	指	華能集團擁有並擬根據股權轉讓合同轉讓予本公司的燃料公司註冊資本中50%的權益；
「華能開發」	指	華能國際電力開發有限公司；
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所證券上市規則；
「華能香港公司」	指	中國華能集團香港有限公司；
「華能集團」	指	中國華能集團公司；
「瑞寧航運」	指	上海瑞寧航運有限公司；
「中國」	指	中華人民共和國；

「人民幣」	指	中國的法定貨幣；
「睿港物流」	指	秦皇島睿港煤炭物流有限公司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「本次交易」	指	x次收購與本次增資之合稱。

承董事會命

華能國際電力股份有限公司杜大明

公司秘書

於本公告日，本公司董事為：

xxx（執行董事） xxx（獨立非執行董事）

x x（非執行董事） xxx（獨立非執行董事）

xxx（非執行董事） xxx（獨立非執行董事）

x x（非執行董事） xxx（獨立非執行董事）

xxx（執行董事） xxx（獨立非執行董事）范夏夏（執行董事）

單群英（非執行董事）xxx（非執行董事）xxx（非執行董事）xxx（非執行董事）

中國‧北京

二零一三年一月十二日