Auto Exterior division 通用采购条件
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关联公司：指（i）由一方直接或间接控制的任何公司，或（ ii）直接或间接控制一方的任何公司，或
（iii）作为同一控制下一方的任何公司。出于本定义条款之目的，“控制”一词指直接或间接拥有至少百分之五十（50%）的股权或表决权。
审查：指第 19.1 条“质量监控-审查”中规定的质量监控或审查。
总订单：指买方订购产品的全部文件，该等文件明确了产品的主要特征，但未规定采购订单的期限及最终订购量，该最终订购量应以拆分订单之规定为准。
买方：指发出采购订单的公司,其在采购订单上加以明确。
已结订单： 也称“现货订单”，指除总订单之外的，买方订购供货的所有文件。
合同：指有关供货并调整双方间关系的全套合同性文件，如下文第 3 条“合同性文件”所示。
通用采购条件（GPC）：指本文件。
进货物流规范：指买方的进货物流规范，详见下文第
14 条“买方政策”。
一方或双方：指买方和/或供货方，视具体情况而定。
中华人民共和国或中国：指中华人民共和国，但为合同目的，排除香港、澳门和台湾。
在先权利：指无论是否受知识产权保护的，存在于任何载体或以任何形式存在的，非衍生于合同履行的任何事项。
产品：指符合合同规定的所有零件、组件、设备、工具、原料、其他任何货品及产品。
采购订单：指任何总订单或已结订单。
拆分订单：也称“分订单”，指买方发出的，作为总订单一部分的任何指令,该指令明确了产品数量及该等产品的交付日期或截止日期。
成果：指除在先权利以外的,无论是否受知识产权保护，存在于任何载体或以任何形式存在的，于任何时间衍生自合同履行的任何事项（包括但不限于研究、草图、软件、源代码、专有技术）。
服务：指符合合同规定的，由供货方提供的服务。
供货方：指向其发出采购订单的，或其它在采购订单上列明履行合同的供货方或服务提供方。
供货方管理指南： 指买方的供货方管理指南，详见下文第 14 条“买方政策”。
供货：指产品和/或服务。
工具：指买方或买方客户根据第 18 条“出借工具”，出借给供货方的所有工具、模具、钻模、仪表、装配设备、机器及其其他各类设备和物件。该等工具可
（i）由买方直接或间接地提供给供货方，供其履行合
同或（ii）由买方下订，由供货方采购。工具应归买方或其客户所有，视具体情况而定。
2.1 通用采购条件适用于与买方签署的所有合同，但双方一致同意供货方并不放弃其自身的通用销售条件。
3.1 合同由下列文件组成（以优先次序排列，优先性逐级下降）：
1) 采购订单；
2) 拆分订单；
3) 买方发出的任何特殊条款及其附件（如任命书），若适用；
4) 通用采购条件；
5) 买方政策，如第 14 条“买方政策”所示；和
6) 供货方发出的，买方书面明确同意将其纳入合同的任何文件。
3.2 在上述第3.1条中列出的不同合同性文件中，若条款有矛盾之处，则应以该条规定的优先次序为准。若在同一合同性文件中出现矛盾，特殊规定应优先于一般规定。
4.1 供货方应在采购订单发出之日起的十（10）个营业日内书面告知收到该采购订单。
4.2 供货方根据合同开始工作或开始履行合同，应视为供货方根据合同规定接受合同条款，无论其是否发出包含不同条款或附加条款的书面收悉告知书。
4.3 在任何情况下，买方可以在先于其收到书面收悉告知书的任何时间，以向供货方发出书面通知的形式，取消任何采购订单，该书面通知一经接收立即生效。在此等情况下，供货方无权获得任何性质的补偿或损害赔偿。
4.4 供货方和买方均不应制造、履行供货或采购制造供货所需的任何原料或部件，除已结订单或拆分订单中明确授权以及据安全计划（如第10条“安全计划”所述）要求，为建立合理安全存货外。
5.1 每份拆分订单均不应构成一份单独的订单，而是总订单的一个重要部分。因此，供货方未履行任何一份拆分订单都应构成对整个总订单的违反。
5.2 买方可以要求供货方，就通知拆分订单、确认运输及其他信息之目的，参与电子数据交换项目（EDI）或类似的存货管理项目，费用由供货方承担。
6.1 买方保留在任何时间修订合同的权利（如供货技术规范或合同管辖的工作范围），供货方同意及时执行任何该等修改。
6.2 若该等修改影响成本、订单确定至交货之间的时间或质量，供货方应及时向买方寄送一份技术和财务建议书，附带适当的证明文件，指明该等影响；买方可以自行决定将该建议书作为合同修订案。
6.3 若双方无法就该修改建议书达成一致，或供货方不遵守上述第6.1和6.2条，买方明确保留以下任意一项权利：
▪ 指令其它公司履行该等修改,在此情况下,供货方同意向买方提供一切草图、技术规范及履行该等修改所需的其它任何文件；或
▪ 根据第 33.1 条“任意终止”之规定，终止履行合同的全部或部分。
6.4 未经买方事先书面许可，供货方不得改变供货（包括但不限于改变其部件、原料、生产工艺或生产地点）。
除非合同明确规定其具排他性，使用100%要求或其它类似用语，否则买方无需只从供货方处采购供货。
无论买方是否事先具有相应能力或知识，供货方应：
▪ 对供货技术规范的适当性做出建议；
▪ 就供货的性质和组成，向买方提供适当的信息、建议和警告；
▪ 就合适的供货储存和使用，向买方提供任何必要的信息和建议；
▪ 向买方发出关于供货的，特别是关于健康、安全和环境方面的风险警告，或其它风险警告；和
▪ 通知买方其应注意到的任何质量瑕疵或供货不足的风险；若发现供货中存有任何瑕疵，特别是若该等瑕疵可能对财产或人员安全造成危险或可能导致买方客户停工，应立即向买方发出警告。
9.1 除非已结订单或拆分订单中明确供货数量，合同中可能列明的数量仅为买方客户提供的无约束力的预估值，仅供参考，并非买方之承诺。
9.2 应买方客户增加或减少从买方处采购零件或部件（该等零件或部件需通过供货获得）的要求，买方可以根据该等增加或减少调整其向供货方订货的数量。
9.3 若买方客户停产，买方保留终止合同的权利，且无需向供货方承担任何性质的责任或支付任何补偿金。终止合同的通知应以挂号信发出。合同于通知中规定的日期终止，若通知中未规定该终止日期，则合同于该停产日终止。
9.4 供货方应保存生产能力并组织生产，使得供货方能够应对本第9条表述的情况，且能够严格按照拆分订单向买方供货。
9.5 任何一方应各自承担由该等情况产生的费用。更明确地说，供货方承担数量波动的风险并放弃要求支付额外费用的权利，包括在未达预计数量情况下支付额外零件价格摊销费的权利（PPA）。
10.1 针对一份总订单下连续生产交付的产品，供货方应执行并维持一项安全计划，使得供货方可以不停产地为买方及其客户履行所有拆分订单。
10.2 该等安全计划中应特别规定，但不限于：
▪ 组织生产资料；
▪ 安全存货和存货条件；和
▪ 针对设施、生产资料和产品的防火措施。
10.3 供货方应在开工日（SOP）之前的合理时间，告知买方其安全计划。
11.1 供货方应在合同期间以及买方客户有权向买方订购备用零件的额外期间，向买方供应产品备用零件。
11.2 备用零件的制造和交付应遵循合同条款以及买方向供货方转达的售后需求进行。
11.3 供货方同意将工具、生产备用零件必须的其他任何工具和设备以及一切相应草图、设计和生产工艺维持在良好状态，直至上述第11.1条所述期间结束。
12.1 一般规定
12.1.1 供货方承诺遵守所有适用的法律法规，包括但不限于有关健康、合规、安全、环境、外汇管理、反贿赂、税务和劳动的法律法规。另外，供货方有责任遵守适用的有关健康、安全、环境、童工、非法、强迫雇佣或雇佣黑工、歧视以及人权的国际法律、标准和法规。
12.1.2 因此，供货方尤其应，但不限于：
▪ 确保供货符合供货生产地和销售地所在国家的一切法律法规，并符合使用供货所制造车辆的生产地和销售地所在国家的一切法律法规；
▪ 拥有并持有进行其业务所需的一切授权，并据买方要求，向其提供复印件；和
▪ 遵守联合国全球契约文件中，有关人权、劳动标准、环境、反腐败的所有规定（该文件的中文版网
址： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ chinese/index.html）
12.1.3 任何因违反第12条“遵守法律”的规定而导致的一切后果（包括但不限于由此引起的任何花费）应由供货方单独承担。
12.2 遵守劳动法律
12.2.1 在履行合同之前及此后每六（6）个月，直至合同届满或终止，供货方应向买方寄送包含本条款内容的声明书。
12.2.2 该等声明书应特别指明供货方参与合同履行的员工，均根据中国《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》和所有相关劳动和社会保险法规，正式雇佣。
12.2.3 供货方应在履行合同之前及此后每六（6）个月，直至合同届满或终止，向其分包人索取相同的文件（包括声明书）。
12.3 反腐败承诺
12.3.1 供应商（就本条款而言应包括所有供应商的雇员、代理、代表、子公司及附属机构、任何代表供应商提供服务的个人和单位）赞同采购方的观点，在根据本合同提供商品和/或服务时，不向采购方、任何公职人员、政府官员或人员、公共国际组织、政党、个人或其他实体（“相关方”）提供贿赂，或尝试提供贿赂
（其中应包括但不限于任何形式的付款、礼物或其他
形式的引诱、报酬、优惠 （无论是金钱还是有价商品））。
12.3.2 供应商声明并向采购方保证，在本合同签署日期之前，没有为了与采购方开展任何业务，而贿赂过，或企图贿赂过相关方，无论是否与本合同相关或为了其他事务。
12.3.3 供应商代表他 所有的雇员、代理、代表、子公司及附属机构、任何代表供应商提供服务的个人和单位，承认并同意，在所有办理了登记注册手续、成立了机构、开展了业务的国家里，供应商了解、熟悉并遵守全部所在国的反贿赂法和反洗钱法的规定。
12.3.4 供应商同意不会实施，或在知情的情况下允许实施任何可能导致采购方违反反贿赂法或反洗钱法的行为。
12.3.5 供应商同意其账目、财务记录及所有账户都准确反映了自己的所有业务往来款项，无论是否根据本合同开展的或其他业务。采购方（和采购方授权的代表）有权在任何时候，在事先书面通知的情况下，检查、审核供应商的账目、财务记录和账户。
12.3.6 供应商应拒绝向第三方支付任何薪酬，如该薪酬不符合实际的服务，不是有根据、按照规定记录在账户上的合理数额。
12.3.7 供应商应确保其所有的分包公司或其他与其关联的个人和单位，在供应商向采购方履行合同义务，提供工作和服务、交付商品时，必须以书面合同为基础，明确要求并确保他们反腐败、反贿赂、反回扣、反对其他类似的行为、活动或做法，信守与供应商同样水平的承诺。
12.3.8 如供应商发现已经或可能违反本条款的任何规定，应立即通知采购方，并在采购方展开的调查中通力合作。
12.3.9 在不损害上述条款一般性原则的基础上，供应商同意与采购方一起，建立、保持并随时实施反贿赂的政策和程序，根据其规定确保阻止以供应商的名义，发生行贿或企图行贿的行为。
12.3.10 供应商同意本合同其他条款规定的，采购方拥有终止合同的权利，作为补充，如供应商不履行本条款的规定，采购方也可立即终止本合同。
12.3.11 在不影响本合同其他条款规定的采购方获得赔偿权利的前提下，如供应商在开展业务时违反了本条款的规定，采购方将不向供应商支付该业务款项，即使这笔款项原本应由采购方支付。
13 危险品
13.1 警告
13.1.1 若产品成分或部分产品为危险品或管制品，则供货方应在运送产品之前或运送之时向买方发出充分的警告
（包括但不限于在所有产品、集装箱和包装、原料安全数据表（MSDS）上张贴适当标签）。
13.1.2 供货方应尤其但不限于，告知买方应向承运人、买方及其员工建议的任何特殊操作说明：如在操作、运输、加工、使用或处置该等产品和集装箱，以及运输包装中应采取的适当措施。
13.2 遵守法律
13.2.1 若买方将产品转售至欧洲市场，供货方同意遵守有关危险品和管制品的一切法律法规，包括但不限于关于报废汽车的欧盟指令（2000/53/EC）。
13.2.2 若买方将产品转售至中国市场，供货方同意遵守有关危险品和管制品的一切中国法律法规。
13.3 CMR物质
13.3.1 若买方将产品转售至欧洲市场，供货方应遵守有关化学品及其安全使用的欧盟“ REACH ” 法规（ EC 1907/2006）。
13.3.2 特别是，供货方应根据REACH法规，对供货中含有的物质进行登记（若必要）。该等登记中应考虑到买方在评估化学品安全时对该等物质的使用。
13.3.3 供 货 方 承 诺 基 于 可 在 xxxxx://xxxxxxxxx- xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx上找到的模板或通过联系买方的方式，每季度向买方移交一份有关所述物质的更新报告。
13.3.4 供货方xx并保证供货中不含有任何REACH法规1A和1B类所规定的CMR（致癌、突变、有毒）物质。
13.3.5 若买方将产品转售至中国市场，供货方应遵守中国符合GHS文件（联合国最新版“化学品分类及标记全球协调制度”）的有关化学品及其安全使用的法律法规，包括但不限于：
(a) 危险化学品安全管理条例；
(b) 危险化学品登记管理办法；
(c) 危险化学品名录；
(d) 化学品分类和危险性公示通则（GB 13690- 2009）
(e) 化学品安全技术说明书内容和项目顺序 （
GB/T 16483-2008）
(f) 化学品分类、警示标签和警示性说明安全规范（GB 20576~20602-2006）
(g) 化学品安全标签编写规定（GB 15258-2009
）
(h) 危险货物包装标志（GB 190-2009）
14.1 供货方应遵守买方或买方客户设定的，或指示的所有政策。
14.2 买方政策包括特别是，但不限于供货方管理指南和进货 物 流 规 范 。 买 方 政 策可 以 在 xxxxx://xxxxxxxxx- xx.xxxxxxxxxxxxx.xxx或通过联系买方获得。
14.3 供货方应负责保持买方政策的现状。
15.1 供货方应通过供货方管理指南规定的标准认证。
15.2 认证内容应包括供货，且由独立并经正式授权的机构授予认证证书。
15.3 若根据供货方管理指南，供货方于合同生效日尚未获得ISO 14001或OHSAS 18001认证，供货方应尽其最大努力在一段合理的时间内自费获取该等认证。
15.4 供货方应尽早通知买方有关其认证情况的潜在或实际变化，以及采取的相应措施。
16.1 在供货方进入买方任何场所展开任何工作之前，供货方应就下列目的联系买方：
▪ 确定供货方的工作条件；和
▪ 就有关该等工作的健康和安全风险预防计划达成一致。
16.2 供货方应遵守并确保其所有雇员和代表遵守前述预防计划，以及在买方场地关于健康和安全方面所有有效的政策和程序。一经买方要求，供货方应提供任何可以证明该等遵守的文件。
16.3 若供货方未履行以上任一义务，买方保留拒绝供货方进入或停留在场地的权利。
17.1 供货方应负责监督、管理其雇员履行合同，并为此向其支付报酬。
17.2 供货方承诺，为履行合同，仅雇佣经正式培训且合格的人员。
18.1 所有权 – 风险
18.1.1 工具是买方或其客户的独占性财产。
18.1.2 工具不应涉及任何扣押、留置、所有权主张或扣押程序，且供货方应以任何适当的方式，包括但不限于在显眼处粘贴指明工具所有人的铭牌，表明工具为买方
（或其客户，视具体情况而定）的独占性财产。
18.1.3 若供货方占有工具，则应承担工具灭失和毁损的风险，并以买方和/或其客户为受益人，按其重置成本投保。
18.1.4 若需进口工具，供货方应提前通知买方其主管海关对工具的适当处理方法，并努力避免相关部门对工具征税费或征收关税。若供货方未提前通知买方，供货方应承担任何税费和关税。
18.2 使用
18.2.1 供货方应自费运输、进口（若适用）、安装工具并在其场地启动工具，风险自负。
18.2.2 工具应根据技术状况、买方建议和程序专门用于合同的履行。
18.2.3 未经买方事先书面批准，供货方不得更改、毁坏、抄袭、复制或替换工具，或将工具移出供货方的场地。
18.3 修理 – 保养
18.3.1 供货方应将工具维持在良好的工作状况，并自费进行必要的修理和保养。
18.3.2 供货方同意及时通知买方工具的任何故障或损坏，以及任何可能导致替换工具或停止供应产品的事件。
18.3.3 买方应有权在供货方的工作日和工作时间进入供货方场地，检查工具和供货方有关工具的记录，但应提前二十四（24）小时给予通知。
18.4 瑕疵 – 损害
18.4.1 买方不应就其未察觉的、影响工具的隐蔽性瑕疵负责，因此也不向供货方就因该等瑕疵引起的任何损失或损害进行赔偿，但适用的强制性法律法规另有规定的除外。
18.4.2 更笼统地说，买方不对工具的损坏或因工具引起的损害负责，除非该等损害是由该等工具上的瑕疵造成，且该瑕疵不可归因于供货方的过失或疏忽，并不属于中国《产品质量法》免责条款范围。
18.5 归还
18.5.1 一经买方要求，包括在供货方破产或破产申请时，无需进行任何形式的支付，供货方应自费归还工具，并遵守买方有关归还工具的指示，包括但不限于归还的方式和地点。
18.5.2 供货方负责归还工具的劳力和其他成本，包括出口程序（若适用）。
18.5.3 供货方应和买方合作以确保顺利归还工具，并允许买方进入所有放置工具的设施。
18.5.4 供货方明确放弃：
▪ 与买方行使其与本第18.5条“归还”项下的权利有关的要求发出额外通知或进行额外程序的任何权利；
▪ 任何留置权或供货方可能于任何工具上另行享有的其他权利，包括所有人留置权；和
▪ 不论是否有理由即反对买方取回并移除工具的权利。
19.1 质量监控 – 审查
19.1.1 在合同期限内的任何时间,买方可以提前二十四（24）小时通知，在供货方正常工作时间内进行现场审查。该等审查的目的是检查供货方工作是否符合合同。审查可由代表买方的第三方进行。审查不应对供货方履行合同造成不必要的妨碍。
19.1.2 供货方同意全力配合买方（或代表买方的第三方），方便审查进行，最主要的是允许其进入所要求的任何地点、设施，查阅任何文件或信息，并回答所有相关问题。
19.1.3 作为审查的一部分，买方（或代表买方的第三方）可以随机选取供货方制造完成的，或正在制造的供货作为样品，以确定其是否符合合同规定的质量标准。
19.1.4 若审查表明供货方并未符合合同规定，则供货方应尽快采取买方建议的一切措施。最主要的是，若审查表明供货未达合同规定的质量标准，供货方承诺自费对供货质量进行必要的改进以达到该等质量标准。
19.1.5 上述质量审查不应以任何方式减少供货方的合同义务，并不得影响买方后续拒收全部或部分交付供货的权利。
19.2 财务检查
19.2.1 经合理通知供货方，买方或其指定的第三方可以检查供货方及其关联公司的财务状况。
19.2.2 供货方应全力配合该等检查，并及时提供所要求的文件复印件或允许查阅该等文件，包括但不限于财务记录和报表、预算、业务计划、银行联系人和贷款文件，并安排其财务经理在合理的营业时间内进行谈话。
19.2.3 供货方应确保所有应要求提供的文件真实、准确、完整、为最新版本，并符合国际会计准则。
19.2.4 买方和任何经指定的第三方应根据第31条“保密”的规定，对在财务检查中获得的供货方未公开信息保密。
20.1 交付方式
20.1.1 除非合同中另有规定，产品应完税后交付至交付地点
（DDP，完税后交货，2010年国际贸易术语）。
20.1.2 供货方承担产品运输过程中的一切灭失风险，并应对所有货运妥善投保。
20.2 包装 – 标签
20.2.1 供货方应负责自费包装产品，并在其上粘贴标签。
20.2.2 每件货件均应在其外包装上标明，进货物流规范中，标签规范要求标明的全部信息。
20.2.3 包装应适合产品及产品的运输方式，以防止在运输过程中，及在目的地处理和存储中可能对产品造成的一切损害。
20.2.4 包装和标签应符合合同、最新技术、所有适用法律法规的要求。
20.3 运输文件
交付时应附带有两（2）份详细的交货单据。交货单据应包含以下信息：
▪ 所有可以识别产品名称和确认数量信息；
▪ 包裹和包装性质；和
▪ 上述第20.2.2 条规定的， 货件上应有的一切信息。
21.1 交付时间和供货性能是合同的关键内容。交付应在合同规定期限内的工作日的正常工作时间内进行。除非获得买方事先批准，不接受在该等时间之外的交付。
21.2 在提前交付的情况下，买方有权将供货退还供货方，或将其另行存储直至供货方取回供货，供货方排他地承担以上所有风险和费用。
21.3 任何费用，包括为在买方要求的交付日期交付而必须支付的额外运输费用，应由供货方单独承担。另外，供货方应承担买方因延迟交付所支付的任何成本或费用，包括因买方或其客户生产设施停工（如，生产线停工，线下产品，等）而导致的所有费用或花费。
22.1 接受供货
22.1.1 经买方检查，供货严格符合合同要求，买方接受供货。
22.1.2 关于产品，一旦在正常操作工程中可发现任何明显产品瑕疵，买方应尽其最大努力，尽早通知供货方该等明显瑕疵。
22.1.3 买方签署并交付完工证明或其它可以证明供货方履行合同符合要求的书面证明，方可以视为买方接受服务。
22.1.4 买方在产品交付或服务完成时，无检查供货的责任。若买方届时未提出主张或保留意见，并不应被视为接受供货，且在任何情况下，也不被视为放弃在此后提出任何主张的权利。
22.1.5 为不合格供货付款不构成接受供货，该等付款也不得限制或损害买方在任何时间要求任何法律或衡平法上
救济的权利。付款也不应减轻供货方于未披露、隐蔽或其他未发现瑕疵之上的任何责任。
22.1.6 尽管买方接受供货，但若买方随后发现供货存在瑕疵或其它不合要求之处，买方仍保留主张供货不符合要求的权利。
22.1.7 买方对任何研究、设计、草图、原料、工艺、规范或初样的接受并不减轻供货方因瑕疵、损害或灭失而承担的责任，也不意味着接受已经交付的和/或将要交付的供货。
22.2 供货不符要求
22.2.1 若有下列情况之一，买方保留拒受供货的权利：
▪ 供货不符合合同或与合同要求不一致；
▪ 不足量或超量；
▪ 质量问题；或
▪ 未遵守订单确定至交付之间的时间或完工日期。
22.2.2 在不影响其于法律或合同项下的其它任何权利的前提下，拒收供货后，买方可以采取下列任意或全部救济措施：
▪ 要求供货方及时用符合要求的供货代替不符要求的供货；
▪ 从买方选择的第三方处采购供货；
▪ 中止支付对供货方的应付账款；
▪ 要求部分或全部返还先前为供货支付的款项，视具体情况而定；和
▪ 要求供货方支付买方因供货不符要求而发生的任何成本或费用（包括但不限于检查、分拣、测试、存储或重做的费用），以及与该等不合要求相关的管理费用。
▪ 根据第 24.7 条抵销买方发生的上述成本或费用。
22.2.3 买方应根据供货方的合理指示处理不符要求的供货，供货方将承担费用和风险。若供货方在通知供货不符要求通知后的四（4）个营业日内（或在其它情况下合理更短的时间内）未提供书面指示，买方有权选择要求供货方支付储存和处理费用，或买方免责处理货物
（包括将货物销毁或返还给供货方）。
23.1 若逾期交付供货或供货不符要求，则供货方管理指南中规定的管理费应作为正当权利，立即向买方支付，无需通知。
23.2 供货方管理指南中以及合同中另行规定的管理费不应被视为构成对相关灭失或损害的赔偿，而是买方对有关延迟交付或不符要求供货的管理费用的合理估量。管理费不影响买方根据第26条“责任”要求损害赔偿和/或根据第33条“终止”终止全部或部分合同的权利。
24.1 一般规定
24.1.1 供货方承认收悉所有用于确定价格的必要信息。除非合同中另有规定，价格是确定的不可更改。未经双方事先书面同意，不得涨价。
24.1.2 根据第20.1条“交付方式”，价格为DDP价格，并视为已涵盖了供货方一切花费、垫付款、成本、杂费
（包括质量控制费用），以及于合同项下任何种类的债务。
24.2 税费和关税
价格为不含适用税费和关税的净税价格。供货方应根据中国法律，在其发票上增加增值税。
24.3 发票
供货方应向买方出具一份正式增值税专用发票。该发票应符合所有法律和合规性要求。另外，该发票应包含可以确定并控制供货的详细信息。发票应寄至采购订单上规定的账单地址，不得夹带于交付物品中。买方保留退回所有未正确递交的发票且不付款的权利。
24.4 保理
若供货方使用保理机构管理其发票，供货方应仅将其于所有合同项下的待收账款转让至同一保理公司。若供货方将该等待收账款转至不同的保理公司，买方不就因此情形导致的任何逾期支付或任何付款错误承担责任，供货方应赔偿买方由此引起的任何费用或损害，使其不受损害。在任何情况下，本条款不得被解释为买方接受保理和接受供货方转让买方应付账款，或买方放弃其于合同项下的任何权利。
24.5 付款方式
如果供货完全符合合同要求，则应根据采购订单规定的付款期限和付款方式对供货付款。
24.6 逾期付款
24.6.1 在逾期付款的情况下，滞纳金应按每延迟一天0.1%的比率支付，视具体情况而定。该滞纳金比率应根据未付金额计算，不计复利。
24.6.2 支付该等滞纳金应被视为完全补偿了供货方有关逾期付款的任何损失，供货方无权进一步主张损害赔偿或其他任何补偿。
24.7 抵销
除法律规定的任何抵消权或赔偿权外，买方还保留使用因任何原因造成的供货方对买方的欠款抵销买方对供货方任何欠款（无论该等欠款是否与合同相关）的权利。为了使供货方查证所述款项，买方将提前通知供货方将履行该等抵销。
25.1 范围
25.1.1 作为在其领域中的专家，供货方向买方xx、保证并担保：
▪ 供货应符合第 12 条“遵守法律”中规定的所有适用法律；
▪ 供货应符合达成协商一致的规范（如，草图和其他所有对供货及其设计要点做出要求的文件）以及最新的技术水平；
▪ 关于未在合同中明确规定的规范，供货应符合买方批准的初样；
▪ 供货应具适销性，符合供货意欲满足的特定目的，且具有可合理预期的安全性；
▪ 若供货由供货方设计，则供货应无任何设计、制造及操作方面明显或隐蔽的瑕疵；和
▪ 供货上不存在任何第三方权益负担，权利及优先权。
25.1.2 保修条款应在采购订单或买方提出的特别条件规定的期限内保持有效。若未就该等期限作出规定，保修期间应遵循：
(i) 对于安装有供货的产品，保修期间为买方对其客户承诺的期限；
(ii) 若供货并非用于安装于买方客户的产品，而是用于特定的车辆（如，组装车辆），则为该车辆终身保修；或
(iii) 除以上（i）和（ii）所列之情形之外，保修期间为自据第 22.1 条“接受供货”接受供货起的二十四
（24）个月。
25.1.3 若买方向其客户延长合同保修期，买方可以在任何时间要求供货方作出相应延长。
25.1.4 本保修条款不排斥任何法律暗示或成文的保修期，或供货方可能向买方提供的任何其他商业保修期。
25.2 不合规定
25.2.1 在无损于买方根据第 33 条“终止”终止合同的权利或提出任何潜在的损害赔偿主张的权利的前提下，若供货不符合前述保修条款，供货方应依买方要求并仅依其选择，免费及时修理或更换产品，或免费及时纠正或再次履行服务。
25.2.2 对保修期间应作出延长，延长期限等同于不合规定供货不可用的期间。若根据保修条款对供货做出了修理或替换，保修期间应重新计算，并等同于原保修期间。
26.1 对因供货和/或供货方未履行合同（如未能交付符合规定且无瑕疵供货或未能遵守合同项下的运货和交付要求）（即便供货方对此做出救济）而使买方或任何第三方承担的所有损害、损失、成本和费用，供货方应承担责任。
26.2 供货方同意经要求，对买方、其关联公司、客户（直接和间接客户，包括装有产品的车辆的制造商）、经销商以及使用买方出售产品（或含有买方出售产品的产品）的使用人就上述第26.1条规定的所有损害、损失、费用和花费，做出赔偿、为其申辩，并使之不受损害。此等赔偿包括但不限于就以下内容对买方做出赔偿：
▪ 买方客户要求买方支付的任何金额；
▪ 经买方合理确定的，所有装箱、分拣、修理、替换、维修、更换费用，或买方承担的其他任何费用；
▪ 买方或其客户在生产场所停工的一切相关费用；和
▪ 任何召回、修正服务费用，或买方或其客户参与的，有关买方售出的内含产品之货品的其他主动或非主动活动的费用。
26.3 供货方，作为其领域中的专家，无论买方在合同履行中提供的协助程度，应就其技术决定负全责。
26.4 根据买方要求，供货方应自费参与买方或其客户发起的有关供货的任何审查或检测程序。
27.1 供货方同意在合同期间，自费向资产状况和声誉良好的保险公司投保财产险、产品责任险和一般商业责任险并保持该保险在合同期间有效。该等保险应足够承保供货方在合同项下的责任。供货方的保单应包含有关买方或其客户因召回活动而承担的成本和费用的条款。
27.2 买方有权要求供货方为买方利益获得某些保额和限额，且该等保额不应被解释或理解为对供货方责任的限制。
27.3 在任何情况下，当供货方在买方场地工作时，供货方应投保人身损害险和财产赔偿险；该等保险的保额应可弥补合理预期的潜在损失，并且每次发生保险事故赔付不少于2,000,000 欧元。在该等保单上，买方应被列为其他被保险人和受益人。
27.4 在履行合同前后，一经买方要求，供货方应向买方提供下列文件以证明其遵守本第27条：
▪ 保险凭证，该保险凭证上表明上述要求得到遵守，并证明保单的存在、保险金额、保险担保、保险年限和续展日期；或
▪ 经核实的保单复印件和保费支付凭证。
27.5 若保险因任何原因终止或发生变更，供货方应立即通知买方。若该等终止或变更可能影响供货方据第26条 “责任”支付损害赔偿的能力，买方应有权根据第 33.2条“违约终止”终止全部或部分合同。
28.1 除非合同中另有规定，供货的所有权于供货方接受采购订单之日转移。
28.2 供货方同意以买方的名义，为买方的利益，在供货上明确做标记并做出区分。供货不得与供货方本身的存货混淆，也不得与供货方要交付给其他客户的货物混淆。
28.3 供货方承认买方是供货方为履行合同而生产的所有样品、模型、技术原型、工具的所有人。
28.4 供货方针对买方所提出的任何所有权保留条款均无效。供货方应确保其分包商不会就他们交付的，作为供货一部分的物件提出所有权保留。
28.5 供货方和其分包商不得在供货上设立、完善或申请强制执行任何留置权，无论该等留置权为法定或其它性质。
根据第20.1条“交付方式”中引用的国际贸易术语
2010版，风险在供货交付时转移。
30.1 成果
30.1.1 成果应使买方的排他性财产。
30.1.2 因此，供货方应在知识产权的整个保护期间，在全世界范围内，向买方不可撤回地、排他性地转让成果的所有权，并不加任何范围或目的限制。该等转让应按成果的取得，逐步进行。
30.1.3 供货的价格包括了供货方作出该等所有权转让的报酬。
30.2 在先权利
30.2.1 在买方需使用成果的范围内，供货方应对成果在先权利授予非排他性的、无负债的、不可撤回的、世界性的许可。
30.2.2 该等许可应包括使用、表述、复制、改编和修改在先权利的权利，以及向其他人转许可和/或转让或出让该等许可的权利。
30.2.3 供货的价格应包括供货方授予该等许可的报酬。
30.3 侵权
30.3.1 供货方承诺，为履行合同之目的，在获得任何第三方事先明确书面同意并向买方披露该等使用和同意之
前，不使用该第三方的知识产权。所有基于使用该第三方知识产权的特许费或资费均由供货方独自承担。
30.3.2 供货方同意就所有有关（a）供货方出于履行合同之目的，使用任何第三方的知识产权和/或（b）买方、其客户或供货方使用供货和/或成果的，因现实或声称的侵权、不正当竞争或类似主张导致的一切主张、行为、损失、损害以及花费向买方做出赔偿、为其申辩，并使之免于受损。
30.3.3 若买方、其客户或供货方必须停止使用供货和/或成果的全部或部分，在无损于买方于合同项下或基于法律可拥有的任何其他主张或权利，供货方承诺立即自费，且据买方的选择，采取下列救济方式之一：
▪ 为买方、其客户及供货方获得继续不受限地、无任何额外花费地使用供货和/或成果的权利；或
▪ 替换或修改供货和/或成果，使其不再侵权，且同时完全符合合同要求。
31.1 双方承诺对于属于任何一方的，任何一方持有，且一方向另一方披露的，或该方可以接触到的，所有合同相关信息（包括但不限于商业、财务、技术信息）严格保密。该等保密信息不得用于除履行合同之外的任何目的。
31.2 然而，若信息具有以下情况，则不得视为保密信息：
▪ 接收方知晓，或由接收方已经从其接触到的信息中独立开发得出；
▪ 接收方从不受披露方保密义务约束的第三方处合法获得；或
▪ 非因接收方的错误，而已经为公众知晓。
31.3 若接收方基于其于法律法规项下的义务必须披露保密信息（包括但不限于向主管的法官或税务部门披露），接收方不承担责任，但披露的范围仅限于该法律法规项下的义务，且应合理及时地向另一方送达事先书面通知。
31.4 除第30条“知识产权”中另有规定，接收方承诺不基于保密信息主张任何知识产权。
31.5 双方承诺在合同期间以及合同届满或终止后的五（5）年内，遵守此等保密和不披露义务，并应确保其雇员和代理做出同样地遵守。
32.1 合同应自合同中注明的日期起生效，或若未注明该日期，则供货方根据第4条“采购订单”接受采购订单之日起生效。
32.2 对于已结订单，应根据具体情况，合同直至合同规定之日有效，或根据第22.1条“接受供货”合同直至接受供货之日有效。在任何情况下，可以根据下述第33条“终止”的规定，终止合同。
33.1 任意终止
买方应有权提前三（3）个月，以挂号性的方式书面通知供货方终止合同的全部或部分，且无需对供货方承担任何性质的责任或支付任何补偿，无论是否基于任何理由。终止应于终止通知中提及的日期起生效。
33.2 违约终止
33.2.1 若任意一方履行合同中不遵守包括通用采购条件在内的条款，且该违约方在收到以含有回执证明的挂号信
寄出的正式通知后的一（1）个月内未纠正其行为，另一方可以含有回执证明的挂号信的方式终止合同，无需对违约方承担任何性质的责任，或支付任何补偿。终止应于终止通知中提及的日期起生效。
33.2.2 若供货方屡次不履行合同，只要可以证明此为严重不履约行为，买方有权不通知即以含有回执证明的挂号信的方式终止合同。
33.3 其它
上述规定不排斥买方基于第 9.3 条,第 35.5 条和第
36.5 条的其他任何终止合同的权利。
34.1 合同因任何原因终止或届满后，合同条款依其性质于终止后继续存续的，仍全部有效。
34.2 合同因任何原因终止或届满后，
▪ 根据第18.5条“归还”，供货方应及时向买方交付工具；
▪ 一经买方要求，供货方应及时向买方（以不含税费和关税的采购价格）交付原材料和零件的库存，（以不含税费和关税的成本价格）交付半成品和/或（以合同价格）交付完成产品；和
▪ 供货方应及时向买方交付买方所有或买方基于合同给予的一切成果、模型、技术原型和其他任何物件。
35.1 若因适用法律规定的不可抗力事件使一方延迟或无法履行其义务，在此范围内，该方免责。
35.2 成本变化、材料或部件可得性、基于市场条件的服务、供货商行为、停工或合同争议均不成为供货方违约责任的阻却事由，供货方应承担该等风险。
35.3 不可抗力事件发生后，受影响的一方应尽快向另一方发出书面通知，描述该不可抗力事件，并且确认预计延迟或无法履约的持续期间，以及其结束时间。
35.4 在供货方延迟或无法履约期间，买方可自主决定，由供货方承担花费：
(i) 通过其他渠道采购供货，并相应减少供货方计划的供货，而无需向供货方承担任何性质的责任或支付任何补偿；
(ii) 要求供货方向买方交付所有成品、半成品以及于合同项下生产或获得的零件和材料，花费由买方承担；或
(iii) 要求供货方通过其他渠道，根据买方的时间要求，以合同规定的价格，提供相应数量的供货。
35.5 若买方要求，供货方应在买方提出要求后的十（10）个日历日后，就延迟履约不超过三十（30）个日历日作出适当的保证。若延迟履约持续超过三十（30）个日历日，或供货方未就延迟履约不超过三十（30）个日历日提供保证的保证，买方可以含有回执证明的挂号信的方式，全部或部分终止合同，无需向供货方承担任何性质的责任或支付任何补偿。终止应于终止通知中提及的日期生效。
36.1 未经买方事先书面同意，供货方不得将合同的全部或部分转包给任何第三方履行。即使供货方获得该等同意，其仍依其条款单独就合同的完全履行承担责任，并应促使其分包人遵守合同规定。
36.2 未经买方事先书面同意，供货方不得基于任何原因，转让或出让其于合同项下的全部或部分权利和义务。
36.3 买方可以向其任何关联公司或收购（包括合并、分立、资产转让或其它方式）其全部或部分业务的第三方转让或出让其于合同项下的全部或部分权利和义务。
36.4 若发生控制权变更，即发生以下任意一事件，供货方应立即通知买方：
▪ 在合同生效之日持有供货方超过百分之五十
（50%）表决权股的股东在此后持有的表决权股少于百分之五十（50%）；
▪ 在合同生效之日对供货方董事会（或任何其它机构）拥有表决控制权的股东在此之后失去该等控制权；
▪ 供货方签订并购或整合协议，根据该订购或整合协议原在合同生效之日持有供货方超过百分之五十（ 50%） 表决权股的股东或对供货方董事会
（或任何类似机构）拥有表决控制权的股东，在此之后，持有的表决权股少于百分之五十
（50%）或失去该等控制权；或
▪ 供货方出售其用于履行合同的大量资产。
36.5 若发生该等控制权变更，买方有权以含有回执证明的挂号信的方式全部或部分终止合同，无需向供货方承担任何性质的责任或支付任何补偿。终止应于终止通知中提及的日期生效。
37.1 合同受中华人民共和国法律管辖，但不适用其任何冲突法原则。
双方明确同意，因合同可能引发的或与之可能有关或相关的所有争议、争论或权利主张（即便是因合约事项引发或与之有关或相关的争议、争论或权利主张，包括但不限于涉及合同形成、存在、有效性、解释、履行及不履行或者瑕疵履行或延迟履行、实施、终止等方面的争议，以及由此的赔偿义务，无论其具有合同、侵权或其他性质）均应仅递交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）仲裁。仲裁地点为中国北京。仲裁裁决应是终局性的并对双方具有约束力。仲裁根据仲裁委员会于仲裁申请时有效的的仲裁规则按以下流程进行：(i) 仲裁应仅用英文进行。所有指定的仲裁员必须英语流利且为合同相关法律方面的法律专家。所有呈递文件以及口述陈词必须为英文形式。如任何一方希望依赖其他语言形式的文件证据或证人证言，其应负责在提供原始证据或证言时向另一方一并提供此类证据或证言准确的英文笔译或口译，如未提供英文笔译或口译，则此类原始证据或证言不予采信；(ii) 仲裁员为三（3）名；(iii) 首席仲裁员无论何种情形下，均不得具有中华人民共和国国籍（但香港、台湾和澳门个人除外）；(iv) 双方同意可以从贸仲的仲裁员名册以外指定仲裁员。
37.2 尽管有上述规定，采购方保留权利，向供货方注册地或主要营业地的法院寻求临时措施或禁令救济。
37.3 除非仲裁庭另有裁决，仲裁费用（包括但不限于合理的律师和其他专业人士的费用和支出）应由败诉方承担。在仲裁过程中，若各自在合同项下的义务无争议，且履行该等义务是合理的，则双方应继续履行除争议内容之外的义务。
38.1 完整协议
合同构成双方间就合同所述事件达成的完整协议，并取代先前一切口头或书面xx和协议。任何对合同的修改或改变，仅经双方正式授权代表就此签署后续协议,方对双方具有约束力。
38.2 双方独立性
合同由独立双方签署，其中任何规定不得被解释为授予任何一方权利或指令其代另一方行事，也未暗示双方间具有任何联合、代理、合伙或一同设立公司的关系。
38.3 可分割性
若根据任何法令、法规或其它法律规则，合同中任何条款为无效或无法执行，该等条款应仅在遵守上述法令、法规或规则所必须的范围内，视为被修改或删除，视具体情况而定。合同其它规定仍完全具有执行力并有效。在此情况下，双方承诺就该等无效或无法执行的条款重新进行谈判，以重书生效并可执行的规定，且该规定应尽量接近双方原有意图。
38.4 非暗示弃权
任何一方在任何时间未要求对方履行合同规定，不得将此视为构成对任何该等规定或其它任何规定的弃权。任何一方对任何违反合同条款、规定或条件做出的任何弃权，不应构成对随后违反相同事项或违反其它任何合同条款、规定或条件的弃权。
38.5 救济
合同中所述之救济应为可累计，并可叠加至法律或衡平法规定的其它任何救济。
38.6 语言