Contract
受 託 研 x x 約 書
受託者 国立大学法人愛媛大学（ 以下「 甲」 という。） と委託者 （ 以下「 乙」という。） は、 次の各条によって受託研究契約（ 以下「 本契約」 という。） を締結するものとする。
（ 定義）
第１ 条 本契約において、 次に掲げる用語は、 次の定義によるものとする。
( 1 ) 「 研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、 研究成果報告書中で成果として確定された第２ 条で定める本受託研究の目的に関係する発明 、考 案、意匠、 著作物、 ノウハウ等の技術的成果をいう。
( 2 ) 「 知的財産権」 とは、 次に掲げ るものをいう。
イ 特許法（ 昭和 34 年法律第 121 号） に規定する特許権、 実用新案法（ 昭和 34 年法律第 123 号） に規定する実用新案権、 意匠法（ 昭和 34 年法律第 125号）に規定する意匠権、商標法（ 昭和 34 年法律第 127 号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（ 昭和 60 年法律第 43 号） に規定する回路配置利用権、 種苗法（ 平成 10 年法律第 83 号） に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
ロ 特許法に規定する特許を受ける権利、 実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、 意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、 商標法に規定する商標登録を受ける権利、 半導体集積回路の回路配置に関する法律第 3 条第 1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利 、 種苗法第 3 条に規定する品種登録を受ける地位 及び外国における上記各権利に相当する権利
ハ 著作xx（ 昭和 45 年法律第 48 号） に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（ 以下「 プログラム等」 という。） の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
ニ 秘匿することが可能な技術情報であって、 かつ、 財産的価値のあるものの中から、 甲乙協議の上、 特に指定するもの（ 以下「 ノウハウ」 という。） を使用する権利
２ 本契約において「 発明等」 とは、 特許権の対象となるものについては発明、 実用新案権の対象となるものについては考案、 意匠権、 商標権、 回路配置利用権及びプログラム等の著作物の対象となるものについては創作、 育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出 をいう。
３ 本契約において、 知的財産権の「 実施」 とは、 特許法第２ 条第３ 項に定める行為、 実用新案法第２ 条第３ 項に定める行為、 意匠法第２ 条第 ２ 項に定める行為、商標法第２ 条第３ 項に定める行為、 半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３ 項に定める行為、 種苗法第２ 条第 ５ 項に定める行為、 著作xx第２ 条第１項第１ ５ 号及び同項第１ ９ 号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
４ 本契約において「 独占的実施xx」 とは、 次に掲げるものをいう。
( 1 ) 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、 商標法に規定する専用使用権
( 2 ) 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
( 3 ) 種苗法に規定する専用利用権
( 4 ) 第 １ 項 第 ２ 号 ロ に 規 定 す る x x x 対 象 と な る も の に つ い て 独 占 的 に 実 施 をする権利
( 5 ) プログラム等の著作権に係る著作物について独占的に実施をする権利
( 6 ) 第 １ 項 第 ２ 号 ニ に 規 定 す る x x に 係 る ノ ウ ハ ウ に つ い て 独 占 的 に 実 施 を する権利
５ 本契約において「 研究担当者」 とは、 第２ 条で定める本受託研究に従事する甲
に属する次条に掲げる者及び 第５ 条第２ 項に該当する者をいう。 また、「 研究協力者」 とは、 次条及び第５ 条第２ 項記載以外の 者であって第２ 条で定める本受託研究に協力する者をいう。
（ 受託研究の題目等）
第２ x xは、 次の受託研究（ 以下「 本受託研究」 という。） を乙の委託により実施するものとする。
( 1 ) 研究題目：
( 2 ) 研究目的及び内容： ( 3 ) 研究担当者：
( 4 ) 研究に要する経費 円（ 消費税及び地方消費税含む） ( うち直接経費 円)
( うち間接経費 円)
( 5 ) 研究期間： 本契約締結日から 年 月 日までとする。 ( 6 ) 提供物品：
( 7 ) 研究場所： ( 8 ) そ の 他：
（ 研究成果の報告）
第３ 条 甲は、 本受託研究の研究成果について、 研究成果報告書を甲及び乙が協議のうえ定める期限内に、 乙に 提出するものとする。
( 1 ) 研究題目
( 2 ) 研究成果の概要
( 3 ) 研究成果の今後の活用方法 ( 4 ) 研究経費の支出実績
２ 前条に定める研究期間の満了の時、 又はその前であって、 甲 及び乙が、 本受託研究を完了したと認めたときは、 その日をもって本受託研究は完了したものとする。
（ ノウハウの指定）
第４ 条 甲及び乙は、 協議の上、 報告書に記載された研究成果の うち、 ノウハウに該当するものについて、 速やかに指定するものとする。
２ ノウハウの指定に当たっては、 秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、 甲乙協議の上、 決定するものとし、 原則として、 本受託研究完了の翌日から起算して ３ 年間とする。 ただし、 指定後において必要があるときは、 甲乙協議の上、 秘匿すべき期間を延長し、 又は短縮することができる。
（ 研究の遂行）
第５ x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり、被った損害については乙に対して賠償を請求しない。 ただし、 乙 の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、 乙は甲の損害を賠償するものとする。
２ 甲は、 甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときは、 あらかじめ相手方の書面による同意を得るものとする。
（ 再委託）
第６ 条 甲は、 書面による事前の乙の承諾なしに、 本受託研究の再委託等本契約に基づく権利及び義務を、 第三者に承継させてはならない。
（ 研究経費の納付）
第７ 条 乙は、 第２ 条の研究に要する経費（ 以下「 研究経費」 という。） を 国立大学法人愛媛大学長の発する請求書により、 当該 請求書に定める発行日から３ ０ 日以内の納付期限までに納付しなければならない。
２ 乙は、 所定の納付期限までに 、 前項に規定する研究経費を納 付しないときは、甲がやむを得ないと認めたときを除き 納期日の翌日から納付の日までの日数に応
じ、 その未納額に年３ ％ の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。
（ 経理）
第８ 条 前条に規定する研究経費の経理は、 甲が行う。 ただし、 乙は、 本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。 なお、 甲は、 乙からの閲覧の申し出があった場合は、 これに応じなければならない。
（ 研究経費により取得した設備等の帰属）
第９ 条 研究経費により取得した設備等は、 甲に帰属するものとする。
（ 提供物品の搬入等）
第１ ０ 条 第２ 条に規定する提供物品の搬入及び据付けに要する経費 は、 乙の負担 とする。
２ 甲は、 第２ 条の規定により乙から受け入れた提供物品について、 その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
（ 受託研究の中止又は期間の延長）
第１ １ 条 天災その他のやむを得ない事由があるときは、 甲乙協議の上、 本受託研究を中止し、 又は研究期間を延長することができる。 この場合において、 甲又は乙は、 その責を負わないものとする。
（ 提供物品の返還）
第１ ２ 条 甲は、 本受託研究を完了し、 又は中止したときは、 第２ 条 に規定する提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。 この場合において、 撤去及び搬出に要する経費は、 乙の負担とする。
（ 研究経費の返還）
第１ ３ 条 本受託研究を完了し、 又は 第１ １ 条の規定により本受託研究を中止し、若しくは延期する場合において、 第７ 条第１ 項の規定により納付された研究経費
（ 間接経費を除く。） の額に不用が生じた場合は、 乙は、 甲に不用となった額の返還を請求することができる。 甲は、 乙からの返還請求があった場合は、 これに応じなければならない。
（ 研究経費が不足した場合の処置）
第１ ４ 条 甲は、 納付された研究経費 （ 間接経費を含む。） に不足を生じるおそれが発生した場合は、 直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、 乙は、 甲と協議の上、 不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとし、 乙が負担しないときは、 甲は、 本受託研究を中止することができるものとする。
（ 知的財産権の帰属）
第１ ５ 条 本受託研究の結果生じた知的財産権は、 甲に帰属するものとする。
２ 甲は、 乙に対して当該知的財産権を有償で利用させ、 又は当該知的財産権の持 分の一部若しくは全部を譲渡することができる。
３ 甲及び乙は、 前項に基づき知的財産権を甲乙の共有とするときは、 共同出願契約又は譲渡契約を締結するものとし 、当 該共同出願契約又は 譲渡契約には以下の、第１ 号から第３ 号を定めるとともに、 第４ 号及び第５ 号の少なくとも一つを定め るものとする。
( 1 ) 甲は、 研究目的（ 医療行為を目的とする場合を含む。） を除き、 当該知的財産権を実施しないこと。
( 2 ) 乙は、 甲の同意を得て、 当該知的財産権を自ら実施できること。
( 3 ) 乙は、甲が当該知的財産権の出願及び維持のために、契約締結までに支払った費用を、 甲に支払うとともに、 契約締結以降に必要な一切の費用を負担すること。
( 4 ) 甲及び乙は、相手方の同意を得て第三者に対し自己の持分を譲渡し又は通常実施権を許諾できること。
( 5 ) 甲の持分について、甲が、乙又は乙の指定する者に有償で、独占的実施x x
又は再実施許諾付き独占的実施x xを許諾すること。
（ 乙の指定する者等への譲渡等）
第１ ６ 条 甲は、 前条第１ 項の知的財産権又は前条第２ 項の規定により乙と共有となった知的財産権の持分を 、 甲及び乙が、 協議の上指定した者に譲渡することができる。
２ 甲は、 前条第１ 項に規定する知的財産権について、 甲及び乙が協議の上指定した者に、 独占的実施xxの許諾を行うことができる。
３ 甲は、 前条第１ 項に規定する知的財産権を前２ 項の甲及び乙 が協議の上指定した者以外の第三者に譲渡し、 又は当該知的財産権について 、 当該第三者に独占的実施xxを許諾しようとするときは、 事前に乙に通知し、 乙が譲受け又は 独占的実施xxの被許諾を希望する場合 は、 乙とその条件について、 協議するものとする。
（ 独占的実施xx）
第１ ７ 条 甲は、 第１ ５ 条第１ 項に規定する知的財産権について、 甲の当該知的財産権が出願公開されるまでに 、 乙又は乙の指定する者から 独占的実施xxの許諾の申し入れがあった場合は、 当該知的財産権を乙又は乙の指定する者に独占的 実施xx許諾する期間（ 以下「 独占的実施期間」 という。） を設けることができ、当該独占的実施xxを許諾する条件を乙又は乙の指定する者と協議 の上、 定めるものとする。
２ 甲は、 乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施期間を更 新したい旨の申し出があった場合は、 更新する期間及び更新する条件について 、 乙又は乙の指定する者と協議の上 、 定めるものとする。
（ 第三者に対する実施の許諾）
第１ ８ 条 甲は、 乙又は乙の指定する者 に前条で定めるところにより独占的実施 xxを許諾した場合、 独占的実施期間開始後一定期間を経過しても当該知的財産権が乙又は乙の指定する者によって実施されていないときは、 乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、 乙及び乙の指定する者以外の者に対し 、 当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。 本条にいう一定期間は前条第１ 項 の許 諾条件に含まれるものとする。
（ 通常実施権の許諾）
第１ ９ 条 甲は、 第１ ５ 条第１ 項 に規定する知的財産権について、 乙又は乙の指定する者が通常実施権の許諾を申し 出たときは、 乙又は乙の指定する者に通常実施権を許諾するものとし、 乙又は乙の指定する者は 、 甲と協議してその条件を定め るものとする。
（ 情報の開示）
第２ ０ 条 乙は、 本受託研究に関して乙の有する情報・ 知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。 ただし、 第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、 この限りではない。
２ 甲は、 提供された資料について、 乙から要請があった場合は、 本受託研究完了後又は本受託研究中止後乙に返還するものとする。
（ 秘密の保持）
第２ １ 条 甲及び乙は、 本受託研究の実施前又は実施中に、 相手方より開示、 又は 提供を受けた技術上及び営業上の一切の情報（以下「 秘密情報」 という。） を、第２ 条の研究担当者及びこれを知る必要のある最小限の役職員（ 以下 併せて「研 究担当者等」 という。） 以外に開示・ 漏洩してはならない。 また、 甲及び乙は、秘密情報について、 当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め 、秘密に保持 する義務を、 当該研究担当者等に対し負わせるものとする。 ただし、 次のいずれかに該当する情報については、 この限りでない。
( 1 ) 開示又は提供を受けた際、 既に自己が保有していたことを証明できる情報
( 2 ) 開示又は提供を受けた際、 既に公知となっている情報
( 3 ) 開示又は提供を受けた 後、 自己の責めによらずに公知となった情報
( 4 ) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる 情報
( 5 ) 相手方から開示された 秘密情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
( 6 ) 書面により事前に相手方の同意を得た 情報
２ 甲及び乙は、 秘密情報（ 前項ただし書きのいずれかに該当する情報を除く。）を本受託研究以外の目的に使用してはならない。 ただし、 書面により事前に相手方の同意を得た場合は、 この限りでない。
３ 前２ 項の有効期間は、 第２ 条の 本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後３ 年間とする。 ただし、 甲乙協議の上、 この期間を延長し、 又は短縮することができるものとする。
（ 研究成果の公表）
第２ ２ 条 甲及び乙は、 本受託研究完了 、 又は本受託研究中止の翌日から起算し１
２ ヶ月以降、 本受託研究によっ て得られた研究成果について、 第２ １ 条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、 発表又は公開すること（ 以下、「 研究成果の公表等」 という。） ができる ものとする。 ただし、 研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、 相手方の同意を得た場合は、 公表の時期を早めることができるものとする。 なお、 いかなる場合であっても、 相手方の同意なく、 ノウハウを開示してはならない。
２ 前 項 の 規 定 に よ る 場合 に お い て 、 研 x x 果 の 公 x x を 行 お う と す る 甲 又 は 乙
（ 以下、 本条において「 公表希望当事者」 という。） は、 研究成果の公表等を行おうとする日の３０ 日前までに、 その内容を書面にて相手方に通知しなければならない。 また、 公表希望当事者は、 事前の書面による了解を得た上で、 その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 通知を受けた相手方は、 前項の 通知の内容に、 研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断されるときは、 当該通知受理後 １ ４ 日以 内に開示、 発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、 公表希望当事者は、 相手方と十分な協議をしなくてはならない。 公表希望当事者は、 研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断される部分については、 相手方の同意なく、 公表してはならない。 ただし、 相手方は、 正当な理由なく、 かかる同意を拒んではならない。
４ 第２ 項の通知をしなければならない期間は、 本受託研究完了後 、 又は本受託研究中止後の翌日から起算して３ 年間とする。 ただし、 甲乙協議の上、 この期間を延長し、 又は短縮することができるものとする。
（ 契約の開示）
第２ ３ 条 乙は、 本受託研究完了又は本受託研究中止の翌日から１ ２ ヶ月以降において、第三者から情報公開法に基づく 開示請求が甲にあった場合には、乙の名称、研究題目、 甲の研究担当者及び研究経費を開示することに同意するものとする。
（ 研究協力者の参加及び協力）
第２ ４ 条 甲が、 本受託研究遂行上、 研究担当者以外の者の参加 、 又は協力を得ることが必要と認めた場合は、 乙の同意を得た上で、 当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。
２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、 当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう 、 乙に同意を求めた甲は、 研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。
（ 契約の解除）
第２ ５ 条 甲は、 乙が研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、 本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、 次の各号のいずれかに該当し、 相当な期間を定めて相手方に催告 し、同期間内に是正されないときは、本契約を解除することができる ものとする。
( 1 ) 本契約の履行に関し、 不正又は不当の行為 をしたとき
( 2 ) 本契約に違反したとき
３ 甲は、 乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、 何らの催告を要せずに本契約を解除することができる。
( 1 ) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続を申立又は申立を受けた場合
( 2 ) 銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合
( 3 ) 仮差押命令を受け、 または公租公課の滞納処分を受けた場合
（ 損害賠償）
第２ ６ x xxx乙は、 前条に掲げる事由及び甲、 乙、 研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたとき には、 その損害を賠償しなければならない。
（ 反社会的勢力の排除）
第２ ７ 条 甲及び乙（ 役員、 使用人又は実質的に経営を支配する者を含む。） は、相手方に対し、 自らが暴力団、 暴力団員、 暴力団準構成員、 暴力団員でなくなった時から５ 年を経過しない者、 暴力団関係企業、 総会屋、 政治運動・ 社会運動標榜ゴロ、 特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（ 以下、「 反社会 的勢力」 という。） に該当しないことを表明し、 保証する。
２ 甲又は乙は、 相手方が前項に違反した場合は、 何らの催告を要せずに本契約を解除し、 損害賠償を請求することができ、 相手方に損害が生じたとしても、 損害賠償義務を負わないものとする。
（ 契約の有効期間）
第２ ８ 条 本契約の有効期間は、 第２ 条に定める 研究期間と同一とする。
２ 本契約の失効後も、 第３ 条及び第４ 条、 第１ ２ 条及び第１ ３ 条、 第１ ５ 条から第２ ４ 条、第２ ６ 条及び第３０ 条の規定は、 当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（ 協議）
第２ ９ 条 本契約に定めのない事項、 又は疑義が生じた条項 については、 甲乙協議の上、 定めるものとする。
（ 裁判管轄）
第３０ 条 本契約に関する訴えは、 被告の法定所在地を管轄区域とする地方裁判所の管轄に属するものとする。
本契約の締結を証するため本書 ２ 通を作成し、 甲及び乙が記名押印の上、 各自 １通を保管するものとする。
年 月 日
xxxxxxxxxx0 0 x0 0 x
（ 甲） 国立大学法人愛媛大学
学 長 仁 科 x x 印
○ ○ 県△ △ 市
（ 乙） 株式会社 ○ ○ ○ ○
代表取締役 □ □ □ □ 印