Contract
广东华商律师事务所
关于广东长盈科技股份有限公司
股票发行合法合规性的法律意见书
二〇一六年十二月
中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22、23 层
目 录
八、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 11
十二、本次发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），是否符合监管要求的情况说明 16
十三、关于公司本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 18
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 广东华商律师事务所 |
发行人/公司/长盈科技 | 指 | 广东长盈科技股份有限公司 |
x次发行 | 指 | 公司定向发行不超过 10 万股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司章程》 | 指 | 《广东长盈科技股份有限公司章程》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《广东长盈科技股份有限公司股票发行方案》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统发行业务细则（试行）》 |
《业务指引第 4 号》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》 |
《投资者适当性管理 细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
广东华商律师事务所
关于广东长盈科技股份有限公司 股票发行合法合规性的法律意见书
致：广东长盈科技股份有限公司
x所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，就本次发行的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。
2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于发行人向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3. 本法律意见书仅对本次发行所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次发行的其他中介机构所出具的诸如验资报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容
或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4. 本所同意将本法律意见书作为发行人向股转公司申报所必备的法定文件随其他材料一并上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
5. 本所同意发行人自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人在做上述引用时，不得因任何引用而导致法律上的歧义或误解。
为做好本次发行的律师服务，本所指派律师开展尽职调查工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《业务指引第 4号》、《投资者适当性管理细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与发行人本次发行有关的文件和事实进行了核查，并在此基础上出具
x法律意见书。
一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准
根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。
根据《股票发行方案》，本次发行对象的范围为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者。公司本次股票发行对在册股东不做优先认购安排。
经本所律师核查，发行人本次发行前股东人数共 5 人，包括 3 名自然人股东、
2 名法人股东；本次发行后发行人股东人数为共 10 人，包括原自然人股东 3 名、
原法人股东 2 名和新增自然人股东 5 名。因此，发行人本次向特定对象发行股票
后股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合
《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、本次发行对象的合法合规性
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
经本所律师核查，本次发行对象为公司董事xxx、公司监事xx、公司监事xxx、公司董事xxxx公司监事xxx共 5 名自然人，基本情况如下：
1、xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。身份证号为
430422197807******，住址为xxxxxxxxxxxxxxx**号。xxxxx任长盈科技董事、董事会秘书和茂名市众盈投资管理有限公司（下称“众盈投资”）的执行董事。众盈投资直接持有长盈科技 300 万股的股份，持股比例为 15%。xxx通过持有众盈投资 30.2%股份间接持有公司股份。除此之外，与公司及其他股东无关联关系。
2、xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身份证号为
440902197510******，住址为xxxxxxxxxxxxxxxx居民委员会。xx目前在长盈科技任监事。众盈投资直接持有长盈科技 300 万股的股份，持股比例为 15%。xx通过持有众盈投资 33%股份间接持有公司股份。除此之外，与公司及其他股东无关联关系。
3、xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身份证号为
440902197007******，住址为xxxxxxxxxxxxx*xxx*号***房。xxxxx在长盈科技担任监事，同时在茂名市阳安投资管理有限公司（下称“阳安投资”）执行董事。阳安投资直接持有长盈科技 300 万股的股份，持股比例为 15%。xxx通过持有阳安投资 27.13%股份间接持有公司股份。除此之外，与公司及其他股东无关联关系。
4、xxx，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身份证号为 440923198104******，住址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx**号。xxxxx在长盈科技就职，担任董事及副总经理。众盈投资直接持有长盈科技 300 万股的股份，持股比例为 15%。xxxxx持有众盈投资 1.33%股份间接持有公司股份。除此之外，与公司及其他股东无关联关系。
5、xxx，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。身份证号为 440902198506******，住址为xxxxxxxxxxxxxxxxx**号。xxxxx在长盈科技担任监事，同时xxx投资监事。众盈投资直接持有长盈科技 300 万股的股份，持股比例为 15%。xx通过持有众盈投资 1%股份间接持有公司股份。除此之外，与公司及其他股东无关联关系。
以上自然人投资者中，xxx担任公司董事和董事会秘书，xxx担任公司董事和副总经理，xx、xxx、xxx皆为公司监事。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次发行过程及结果的合法合规性
（一）本次发行董事会、股东大会等议事程序合法合规
2016 年 9 月 27 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于〈广东长盈科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》、《关于附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次股票发行有关事宜的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第五次临时股东大会的议案》。2016 年 9 月 28 日，发行人披露了《股票发行方案》。
2016 年 10 月 14 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
〈广东长盈科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》、《关于附生效条件<股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行有关事宜的议案》、《关于募集资金管理制度的议案》、《关于
设立募集资金专户的议案》、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及出席人员均符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会、股东大会的议事程序合法、合规。
（二）本次发行表决权回避情况
经本所律师核查，公司本次股票发行对在册股东不做优先认购安排，涉及关联交易事项，公司董事会、股东大会审议该等事项均涉及回避表决，情况如下：
1、发行人第一届董事会第六次会议中涉及本次发行相关的关联交易事项如下：
（1）审议《关于〈广东长盈科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》。
回避表决情况：本次股票发行方案认购对象中包含xxx、xxx，均为公司董事。以上董事xxx与xxxx为本议案关联人，本议案表决时应履行回避程序。上述两名董事回避后，本次议案具有表决权的董事数量为三名，超过公司董事总数的一半，本议案经无关联关系董事过半数通过即可。
（2）审议《关于附生效条件<股份认购协议>的议案》。
回避表决情况：本次股票发行方案认购对象中包含xxx、xxx，均为公司董事。以上董事xxx与xxxx为本议案关联人，本议案表决时应履行回避程序。上述两名董事回避后，本次议案具有表决权的董事数量为三名，超过公司董事总数的一半，本议案经无关联关系董事过半数通过即可。
2、发行人 2016 年第五次临时股东大会中涉及本次发行相关的关联交易事项如下：
（1）审议《关于〈广东长盈科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》。
回避表决情况：本次股票发行方案认购对象为xxx、xx、xxx、xxx、 xxx，其中：xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司法定代表人、执行董事，且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市阳安投资管理有限公司的法定代表人、执行董事，且持有茂名市阳安投资管理有限公司股份；xx持有公司股东茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司经理，且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司监事，且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份。因此，公司股东茂名市众盈投资管理有限公司、茂名市阳安投资管理有限公司均为本议案关联人，本议案表决时应履行回避程序。
（2）审议《关于附生效条件<股份认购协议>的议案》。
回避表决情况：本次股票发行方案认购对象为xxx、xx、xxx、xxx、 xxx，其中：xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司法定代表人、执行董事、且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市阳安投资管理有限公司的法定代表人、执行董事、且持有茂名市阳安投资管理有限公司股份；xx持有公司股东茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司经理、且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份；xxx任公司股东茂名市众盈投资管理有限公司监事、且持有茂名市众盈投资管理有限公司股份。因此，公司股东茂名市众盈投资管理有限公司、茂名市阳安投资管理有限公司均为本议案关联人，本议案表决时应履行回避程序。
本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、
股东大会所作决议合法、合规、有效。
（三）本次发行验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 25 日出具的“天健
验［2016］7-138 号”《验资报告》：截至 2016 年 10 月 31 日，公司已收到xx、
xxx、xxx、xxx、xxx投入的货币资金人民币 600,000.00 元，其中，计入实收资本 100,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）500,000.00 元。
根据“天健验［2016］7-138 号”《验资报告》，发行人本次发行的股票认购情况如下：
序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 占新增注册资本比例（%） |
1 | 吴江 | 2.00 | 20.00 |
2 | 欧志勇 | 2.00 | 20.00 |
3 | 朱建平 | 2.00 | 20.00 |
4 | 周海恒 | 2.00 | 20.00 |
5 | 吴丰铭 | 2.00 | 20.00 |
合计 | 10.00 | 100.00 | |
本所律师认为，本次发行履行了验资手续，认购资金已经全部缴付到位，本次发行结果与《股票发行方案》相符，本次发行结果合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次发行结果合法有效。
四、本次发行相关合同的合法合规性
x所律师核查了发行人与本次发行对象分别签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》主要内容对认购价格、认购股份数量、认购方式、限售期、违约责任、风险揭示、争议解决等作了约定，其约定合法有效。根据《股份认购协议》及《股票发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产
认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
五、本次发行优先认购安排的合法合规性
按照《股票发行业务细则》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”公司章程未对在册股东的优先认购权作出特殊约定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。公司现有其他股东同意放弃对于本次股票发行的优先认购权，因此，本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行优先认购的安排符合《发行业务细则》等相关规定。
六、是否存在以非现金资产认购发行股份
根据附生效条件的《股份认购协议》、《股票发行方案》及《验资报告》等文件，公司本次股票发行的新增股份全部由认购人以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。因而，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
七、关于本次股票发行是否涉及估值调整条款
通过查阅本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、发行人与发行对象签署的《股份认购协议》及发行对象的《声明函》，本所律师未发现公司与本次发行对象就本次股票发行存在业绩承诺或估值调整的条款约定。
本所律师认为，公司本次股票发行不涉及估值调整条款。
八、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资
基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）本次股票发行对象
根据本所律师核查，公司本次发行对象共 5 名，均为自然人，本次发行认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定履行登记备案程序。
（二）现有股东
长盈科技本次发行前股东为 5 名，其中法人股东 2 名，为茂名阳安投资理有限公司（以下简称“阳安投资”）和茂名众盈投资理有限公司（以下简称“众盈投资”）情况如下：
1、阳安投资
阳 x 投 资 成立 于 2013 年 12 月 27 日， 统 一 社 会信 用 代 码 为 914409000868363260，注册资本 300 万元，经营场所为xxxxxxxxxxxx 0、00 xxxxx，xxxxxxxxx，xx范围为“投资管理（国家有规定的从其规定），投资咨询、企业管理咨询（以上经营项目不含担保、金融、证
券、期货信息咨询）”。阳安投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 刘枭云 | 99.00 | 33.00 |
2 | xx | 2.00 | 0.67 |
3 | 肖旭汉 | 1.00 | 0.33 |
4 | xx | 5.00 | 1.67 |
5 | 甘达飞 | 2.00 | 0.67 |
6 | 李军海 | 2.00 | 0.67 |
7 | 欧志勇 | 81.40 | 27.13 |
8 | 何安平 | 1.00 | 0.33 |
9 | xxx | 1.00 | 0.33 |
10 | 卢雪影 | 5.00 | 1.67 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
11 | xx | 1.00 | 0.33 |
12 | xxx | 2.00 | 0.67 |
13 | 陆兰清 | 1.00 | 0.33 |
14 | xxx | 0.30 | 0.10 |
15 | xx | 1.00 | 0.33 |
16 | xx | 1.00 | 0.33 |
17 | 周肖媚 | 1.00 | 0.33 |
18 | 张雪慧 | 1.00 | 0.33 |
19 | xxx | 2.00 | 0.67 |
20 | xxx | 2.00 | 0.67 |
21 | 黎雪英 | 0.50 | 0.17 |
22 | 李少琼 | 2.00 | 0.67 |
23 | xxx | 0.00 | 1.67 |
24 | 廖兰芳 | 5.00 | 1.67 |
25 | xxx | 2.00 | 0.67 |
26 | 梁省孟 | 1.00 | 0.33 |
27 | xxx | 1.00 | 0.33 |
28 | xxx | 2.00 | 0.67 |
29 | xx | 1.00 | 0.33 |
30 | 梁婷梅 | 0.50 | 0.17 |
31 | 陈群珍 | 1.00 | 0.33 |
32 | xxx | 2.00 | 0.67 |
33 | 梁兴波 | 1.00 | 0.33 |
34 | 杨素屏 | 2.00 | 0.67 |
35 | 江淦英 | 2.00 | 0.67 |
36 | xxx | 0.00 | 0.33 |
37 | 陈军远 | 1.00 | 0.33 |
38 | 张华露 | 2.00 | 0.67 |
39 | 陈志慧 | 2.00 | 0.67 |
40 | 陈国坚 | 0.50 | 0.17 |
41 | xx | 2.00 | 0.67 |
42 | xxx | 0.00 | 0.17 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
43 | 钟红兰 | 2.00 | 0.67 |
44 | 江宝辉 | 2.00 | 0.67 |
45 | 李春园 | 5.00 | 1.67 |
46 | 卢志高 | 2.00 | 0.67 |
47 | xx | 35.30 | 11.77 |
48 | 石红斌 | 5.00 | 1.67 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
2、众盈投资
众 盈 投 资 成立 于 2013 年 12 月 25 日， 统 一 社 会信 用 代 码 为
914409000868178466，注册资本 300 万元，经营场所为xxxxxxxxxxx
x 0 xxxxx，xxxxxxxxx，xx范围为“投资管理（国家有规定的从其规定）、投资咨询（不含证券、期货投资咨询和保险、担保信息咨询）、企业管理咨询”。众盈投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴江 | 99.00 | 33.00 |
2 | 朱建平 | 90.60 | 30.20 |
3 | 陈国东 | 5.00 | 1.67 |
4 | xxx | 0.00 | 0.33 |
5 | 张少英 | 5.00 | 1.67 |
6 | xxx | 4.70 | 1.57 |
7 | 吴丰铭 | 4.00 | 1.33 |
8 | 周积 | 3.00 | 1.00 |
9 | 周海恒 | 3.00 | 1.00 |
10 | 吴亚盈 | 3.00 | 1.00 |
11 | 阮志颜 | 1.00 | 0.33 |
12 | 甘达飞 | 10.00 | 3.33 |
13 | xxx | 1.00 | 0.33 |
14 | 陈海斌 | 0.80 | 0.27 |
15 | xxx | 00.00 | 10.00 |
16 | 梁玉清 | 0.80 | 0.27 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
17 | 陈金桃 | 0.30 | 0.10 |
18 | 何影 | 15.00 | 5.00 |
19 | 陈文芝 | 0.30 | 0.10 |
20 | 钟绍芬 | 1.50 | 0.50 |
21 | xx | 0.30 | 0.10 |
22 | 陈乐燕 | 0.30 | 0.10 |
23 | xxx | 00.00 | 3.33 |
24 | xx | 0.10 | 0.03 |
25 | xxx | 0.00 | 0.03 |
26 | 谭泽铭 | 0.10 | 0.03 |
27 | 冯亚飞 | 0.10 | 0.03 |
28 | xxx | 5.00 | 1.67 |
29 | 何子卓 | 5.00 | 1.67 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，阳安投资系股东以自有资金投资设立，从未以非公开方式向投资者募集基金并将募集资金用于投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的备案/登记；众盈投资系股东以自有资金投资设立，从未以非公开方式向投资者募集基金并将募集资金用于投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人的备案/登记。
九、本次发行对象中是否存在持股平台的意见
根据本所律师核查，本次发行的发行对象均为自然人，本次发行认购对象中不存在持股平台。
十、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明
x所律师核查了公司与各发行对象的股份认购协议，取得了各发行对象出具的声明函，承诺其本次认购长盈科技定向发行股票的资金来源合法，本次认购股
份相对应的全部权利、义务，均归本认购人全权享有/承担。
根据各方签署的股份认购协议，以及本次股票发行对象出具的声明文件，本所律师认为，本次股票发行不存在股份代持的情形。
十一、本次发行是否符合募集资金信息披露要求的情况说明
发行人股票发行方案中已详细披露本次发行募集资金的用途，并结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排，符合募集资金信息披露要求，符合募集资金信息披露要求。
《股票发行方案》已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。本次股票发行前，发行人未发生过募集资金的情形。
十二、本次发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款（以下简称“特殊条款”），是否符合监管要求的情况说明
经核查，公司实际控制人xxx与本次股票发行对象签订了《股票回购协议》，该协议约定：
1、本次股票发行对象向公司认购的股份登记之日起一年内，当本次股票发行对象发生以下情况时，若公司股票采用协议转让方式进行交易，则在情况发生之日，对本次股票发行对象所持有的公司股票由公司实际控制人xxx按照本次发行价格进行回购，同时本次股票发行对象转让股份还需符合法律法规及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司关于限售期的规定：
（1）与广东长盈科技股份有限公司解除劳动关系；
（2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（3）在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）本次股票发行对象丧失行为能力或死亡，本次股票发行对象所持股票由其监护人、指定的财产继承人或法定继承人继承。
2、若公司股票转成做市方式进行交易，则不执行上述回购条款。
3、本协议自各方签字、盖章后成立，在《股份认购协议》生效后同时生效。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向公司实际控制人xxx住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本所律师核查后认为，《股份认购协议》及《股票回购协议》不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上所述，公司及实际控制人xxx与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》、《股票回购协议》系协议双方的真实意思表示，不存在操纵股价等损害投资者利益的情况，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》及《挂牌公司股票发行问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。
十三、关于公司本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
2016 年 9 月 27 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》、《关于设立募集资金专户的议案》和《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，并提请股东大会审议。2016 年 10 月 14 日，公司召
开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了上述三项议案。公司在中国银行股
份有限公司茂名迎宾路支行开设了募集资金专项账户（账号 6951 6786 3014）；
2016 年 11 月 10 日，公司、开户银行、主办券商签订了《募集资金三方监管协议》；截至本意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情况。
综上，本所律师认为，发行人已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定要求，设立募集资金专项账户、签署《募集资金三方监管协议》，制定《广东长盈科技股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，本次发行符合募集资金专户管理要求。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》及《公司章程》等相关规定，发行人本次发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书一式叁份。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东长盈科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》的签署页）
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