易对方发行的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元 估值基准日 指 2018年12月31日 报告期末 指 2018年12月31日 报告期 指 2017年度、2018年度 交割日 指 《资产购买协议》生效后，本次交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日（含当日）起，标的资产的所有权利、义务和风险均转移至上市公司 交割基准日 指 指交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者交割日当月月末（如交割日在当月15日或之后） 过渡期间 指...
北京市金杜律师事务所
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一九年三月
目 | 录 | |
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
继峰股份/上市公司 | 指 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
继x投资/标的公司 | 指 | xxxx投资有限公司 |
标的资产 | 指 | 继烨投资100%的股权 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 继峰股份以非公开发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资100%的股权；同时，继峰股份向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不 超过100,000万元 |
本次发行可转换债 券、股份及支付现金购买资产/本次购买资 产 | 指 | 继峰股份以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资100%的股权 |
本次发行可转换债券购买资产 | 指 | 继峰股份以发行可转换公司债券的方式购买继烨投资10.11%的股权 |
本次发行股份购买资 产 | 指 | 继峰股份以发行股份的方式购买继烨投资 73.71%的股权 |
本次支付现金购买资产 | 指 | 继峰股份以支付现金的方式购买继烨投资 16.18%的股权 |
本次募集配套资金/本次配套融资 | 指 | 继峰股份向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000 万元 |
交易对价 | 指 | 继峰股份于本次购买资产中向交易对方（定义见下）支付的全部可转债对价（定义见 下）、股份对价（定义见下）及现金对价 （定义见下）的总额，即395,600万元 |
可转债对价 | 指 | 继峰股份以可转换公司债券方式向交易对方 支付的交易对价，即40,000万元 |
股份对价 | 指 | 继峰股份以股份方式向交易对方支付的交易对价，即291,600万元 |
现金对价 | 指 | 继峰股份以现金方式向交易对方支付的交易 对价，即64,000万元 |
对价股份 | 指 | 本次交易中继峰股份为收购标的资产而向交 |
易对方发行的人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元 | ||
估值基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
报告期末 | 指 | 2018年12月31日 |
报告期 | 指 | 2017年度、2018年度 |
交割日 | 指 | 《资产购买协议》生效后，本次交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日（含当日）起，标的资产的 所有权利、义务和风险均转移至上市公司 |
交割基准日 | 指 | 指交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者交割日当月月末（如交割日在 当月15日或之后） |
过渡期间 | 指 | 自估值基准日（不含当日）至交割基准日 （含当日）止的期间 |
继涵投资 | 指 | 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙），系 本次交易对方之一 |
上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙），系本次交易对方之一 |
固信君瀛 | 指 | xxx固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一 |
润信格峰 | 指 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一 |
绿脉xx | 指 | 宁波梅山保税港区绿脉xx投资合伙企业 （有限合伙），系本次交易对方之一 |
力鼎凯得 | 指 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本次交易对方之一 |
交易对方 | 指 | 继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格 峰、绿脉xx及力鼎凯得的合称 |
Wing Sing | 指 | Wing Sing International Co., Ltd. |
继x投资 | 指 | xxxx投资有限公司 |
继恒投资 | 指 | 宁波继恒投资有限公司 |
《资产购买协议》 | 指 | 继峰股份与交易对方于2019年3月31日签署的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司之发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资 产协议》 |
《减值测试补偿协议》 | 指 | 继峰股份与继涵投资于2019年3月31日签署的《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》 |
《审计报告》 | 指 | xx（定义见下）于2019年3月31日出具的 《xxxx投资有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】48380001号） |
《审阅报告》 | 指 | 中汇（定义见下）于2019年3月31日针对继峰股份2018年12月31日的备考合并资产负债表、2018年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注出具的《审阅报告》（中汇会阅 [2019]0799号） |
《估值报告》 | 指 | 东洲评估（定义见下）于2019年3月31日出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司拟了解宁波继烨投资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（东洲咨报字【2019】第 0183号） |
继烨（卢森堡） | 指 | Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.a r.l，系继烨 投资的全资子公司 |
继x（德国） | 指 | Jiye Auto Parts GmbH，系继烨（卢森堡）的 全资子公司 |
Grammer AG | 指 | GRAMMER Aktiengesellschaft |
Toledo Molding | 指 | Toledo Molding & Die Inc. |
格拉默天津 | 指 | 格拉默车辆内饰（天津）有限公司 |
格拉默北京 | 指 | 格拉默汽车内饰部件（北京）有限公司 |
格拉默上海 | 指 | 格拉默车辆内饰（上海）有限公司 |
格拉默江苏 | 指 | 格拉默车辆座椅（江苏）有限公司 |
格拉默长春 | 指 | 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 |
格拉默陕西 | 指 | 格拉默车辆座椅（陕西）有限公司 |
格拉默厦门 | 指 | 格拉默座椅（厦门）有限公司 |
GR-A | 指 | Grammer Automotive CZ s.r.o. |
GR-CZ | 指 | GRAMMER CZ, s.r.o. |
格拉默土耳其公司 | 指 | Grammer Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi |
格拉默塞尔维亚公司 | 指 | Grammer System doo Aleksinac |
格拉默比利时公司 | 指 | Grammer Electronics NV |
xxxx | 指 | 江苏裕华汽车零部件有限公司 |
东部开发 | 指 | 富平县东部开发建设有限公司 |
格拉默境内子公司 | 指 | 附件 二“Grammar AG下属公 司”所列的 Grammer AG的境内子公司，包括格拉默天津、格拉默北京、格拉默上海、格拉默江苏、格拉默长春、格拉默陕西及格拉默厦门 |
格拉默境外子公司 | 指 | 附件 二“Grammar AG下属公 司”所列的 Grammer AG的境外子公司 |
《重组报告书》 | 指 | 继峰股份于2019年3月31日编制并出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师（定义见下）于2019年3月分别出具的20份法律意见书/法律尽职调查报告，包括 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Germany LLP、Xxxxxxx Xxxxx Freehills New York LLP（美国知识产权尽调由Fenwick & West LLP负责）、Xxxxxxx Xxxxx Freehills Spain LLP、Xxxxxxx Xxxxx Freehills Paris LLP、Xxxxxxx Xxxxx Freehills LLP、Studio Legale Associato in associazione con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx LLP、Xxxxxxx Xxxxx Freehills South Africa LLP、STRELIA SC SCRL分别出具的8份法律尽职调查报告 （Legal Due Diligence Report） ，Xxxxxx & Xxxxxxxxx S.A.出具的法律尽职调查报告 （Legal Due Diligence Report with regard to Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.à r.l.）、 Advokatsko druzhestvo Xxxxxxxx & Xxxxxxx in cooperation with Xxxxxxxxxx Rechtsanwaelte GmbH出具的法律尽职调查报告（Xxxxxxxxxx Bulgaria / Legal Due Diligence Report）、Creel, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.出具的法律 尽 职 调 查 报 告 （Legal Due Diligence Report）、Ulčar & Partners Ltd.出具的报告、 Squire Xxxxxx Boggs s.r.o., advokátní kancelář出具的2份法律意见书（Toledo Molding Legal Opinion及Updated Czech Legal Opinion） 、 Squire Xxxxxx Boggs Święcicki Krześniak sp.k.出具的波兰法律意 见书 （Polish Legal Opinion）、Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx法律事务所·外国法共同事业出具的法律尽职调查报告（Legal Due Diligence on Grammer Japan Limited）、Xxxxxxxxx & Partners Law Office出 具的尽职调查报告（Limited and Targeted Due |
Diligence Report）、XXXX Xxxxxxxxx Attorneys at-Law出具的法律尽职调查报告（Legal Due Diligence Report on GRAMMER KOLTUK SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ）、Allende & Brea出具的尽职调查报告（Due Diligence Report）、Faveret I Lampert Advogados出具的报告 | ||
境外律师 | 指 | 继峰股份为本次交易之目的所聘请的境外律师 事 务 所 ， 包 括Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Germany LLP（德国）、Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx New York LLP（美国）1、Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Spain LLP（西班牙） 、Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Paris LLP（法国）、Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx LLP（英国） 、Studio Legale Associato in associazione con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx LLP（意大利）、Xxxxxxx Xxxxx Freehills South Africa LLP（南非）、 STRELIA SC SCRL（比利时）、Xxxxxx & Xxxxxxxxx S.A.（卢森堡） 、Advokatsko druzhestvo Stoyanov & Tsekova in cooperation with Schoenherr Rechtsanwaelte GmbH（保加利亚）、Creel, Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.（墨西哥）、Ulčar & Partners Ltd.（斯洛文尼亚）、Squire Patton Boggs s.r.o., advokátní kancelář（ 捷克） 、Squire Patton Boggs Święcicki Krześniak sp.k.（xx）、Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx法律事务所·外国法共同事业（ 日本） 、Stankovic & Partners Law Office（ 塞尔维亚） 、XXXX Xxxxxxxxx Attorneys at-Law（土耳其）、Allende & Brea（ 阿 根 廷 ） 、Faveret I Lampert Advogados（巴西） |
海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
xx | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
1 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx New York LLP 聘请Xxxxxxx & West LLP 负责美国的知识产权尽调。
中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
Grammer AG下属公司 | 指 | Grammer AG直接或间接控制的公司 |
标的公司及其下属公司 | 指 | 标的公司、继烨（卢森堡）、继烨（德国）、 Grammer AG及Grammer AG下属公司 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章 或其他具有普遍法律约束力的规范性文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018第二次修订）》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2008修订）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
元 | 指 | 人民币元 |
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍🖂入所致。
引 言致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2017 修订）》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，本所接受继峰股份的委托，作为其特聘专项法律顾问，就继峰股份采取发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资 100%的股权并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
就本次交易所涉及的境外法律事项，继峰股份聘请了 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 等境外律师事务所提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司的境外子公司开展法律尽职调查工作，在此基础上出具了境 外法律意见书。继峰股份将境外法律意见书提供给xx使用，同意xx在本法律 意见书中引用境外法律意见书的相关内容，并在上交所公开披露。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供继峰股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意继峰股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据继峰股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
《减值测试补偿协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易整体方案
本次交易包括以下两个部分：继峰股份拟xxx投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉xx、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的继烨投资 100%的股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 100,000 万元，所募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 本次交易具体方案
1. 本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
(1) 交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉xx及力鼎凯得。
(2) 标的资产
本次交易的标的资产为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉xx及力鼎凯得合计持有的继烨投资 100%的股权。
(3) 标的资产的定价原则以及交易对价
根据《估值报告》，截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日，继烨投资股东全
部权益的估值为389,271.57 万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项，经交易各方友好协商，继x投资 100%股权的交易价格确定为 395,600 万元。
(4) 对价支付
上市公司以向交易对方非公开发行可转换债券、股份及支付现金的方式收购其持有的标的资产。
根据《资产购买协议》，本次购买资产的交易对价支付方式具体如下：
序号 | 交易对方 | 持有继烨投资股权比例 （%） | 交易对价 （万元） | 现金对价金额 （万元） | 可转债对价金额 （万元） | 股份对价金额 （万元） |
1 | 继涵投资 | 66.89 | 264,600 | 52,000 | 40,000 | 172,600 |
2 | 上海并购基金 | 12.64 | 50,000 | 12,000 | - | 38,000 |
3 | 润信格峰 | 7.58 | 30,000 | - | - | 30,000 |
4 | 固信君瀛 | 4.55 | 18,000 | - | - | 18,000 |
5 | 绿脉xx | 4.55 | 18,000 | - | - | 18,000 |
6 | 力鼎凯得 | 3.79 | 15,000 | - | - | 15,000 |
合计 | 100.00 | 395,600 | 64,000 | 40,000 | 291,600 | |
(5) 以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向上海并购基金、继涵投资分别支付。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金用于：向上海并购基金支付 12,000万元作为其所持标的公司 3.03%股权的转让对价；xxx投资支付 52,000 万元作为其所持标的公司 13.14%股权的转让对价；支付本次交易的中介机构费用 6,000
万元；偿还债务及补充流动资金 30,000 万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 5 个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60 个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不
足部分；如超过 60 个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现金对价的万分之🖂/日支付罚息。
(6) 以发行可转换债券方式支付交易对价
a) 种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A
股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
b) 发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为继涵投资。
c) 发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额（即可转债对价）÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下所示：
交易对方 | 可转债对价 （万元） | 发行可转债数量 （万张） | 可转债按照初始转股 价格转股数 |
继涵投资 | 40,000.00 | 400.00 | 50,632,911 |
合计 | 40,000.00 | 400.00 | 50,632,911 |
d) 转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即 7.90 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格 调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
e) 转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司
因回购股份形成的库存股。
f) 债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
g) 转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
h) 锁定期
交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换
债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转
股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
i) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的🖂个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
j) 赎回条款
A 到期赎回条款
本次可转换债券到期后🖂个交易日内，上市公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B 有条件赎回条款
在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
k) 回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额； i：指可转换债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
l) 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公 司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开 日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日上市公司股票均价的 90%。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
m)转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
n) 其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(7) 以发行股份方式支付交易对价
继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉xx及力鼎凯得合计所持标的公司 73.71%的股权由上市公司以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
a) 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
b) 发行方式及发行对象
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得。
c) 定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
经交易各方协商，上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.90
元/股，不低于上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数量。
d) 本次发行股份购买资产所发行的股份数量
本次发行股份购买资产所发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份购买资产所发行的股份数量=上市公司向各交易对方发行的股份数量之和；
上市公司向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持有的股份对价÷发行价格。
上市公司向各交易对方发行的股份数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
e) 对价股份的锁定期
A 继涵投资的股份锁定期
继涵投资在本次重组中以资产认购取得的对价股份，自该等对价股份发行结束之日起 36 个月内不转让。如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则该等对价股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。
B 除继涵投资以外的交易对方的股份锁定期
除继涵投资以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的对价股份，如在取得上市公司股份时上述交易对方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个
月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。
上述锁定期届满后，上述交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
f) 期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由继涵投资以现
金方式向上市公司全额补足。
本次交易各方同意将由上市公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
本次对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
g) 标的资产权属转移的合同义务和违约责任
本次交易各方同意于《资产购买协议》所约定的先决条件全部成就后的 30
个工作日内或本次交易各方以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。
交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
本次交易各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向上交所及中国结算上海分公司办理对价股份的发行、登记和上市等相关手续。
除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下的义务或承诺，或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视为违反《资产购买协议》。
违约方应依《资产购买协议》的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2. 非公开发行可转换债券及股份募集配套资金
继峰股份拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000 万元。
(1) 非公开发行可转换债券募集配套资金
A. 种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
B. 发行方式及发行对象
本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转
换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券
发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。
C. 发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
D. 转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
E. 锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
F. 其他事项
本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
(2) 非公开发行股份募集配套资金
A. 非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
B. 发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
C. 股份锁定安排
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（三） 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一继涵投资受上市公司实际控制人🖂义平、邬碧峰、
🖂继民控制。根据《股票上市规则》的相关规定，继涵投资构成继峰股份的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（四） 本次交易构成重大资产重组
根据继峰股份公开披露的《2018 年度审计报告》中所载的财务数据、继烨投资经审计模拟合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 继烨投资 | 上市公司 | 占比（%） |
资产总额与交易对价孰高 | 1,070,131.73 | 253,367.04 | 422.36 |
归属于母公司的净资产额与交易对价孰高 | 395,600.00 | 186,932.48 | 211.63 |
营业收入 | 1,641,358.18 | 215,134.71 | 762.94 |
注：（1）继峰股份的资产总额、归属于母公司的净资产额和营业收入取自中汇于 2019
年 3 月 14 日出具的《2018 年度审计报告》；（2）继烨投资的资产总额、营业收入取自瑞华
为本次交易出具的《审计报告》，归属于母公司的净资产额根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取自本次交易的交易对价 395,600 万元。
综上所述，本次交易拟购买标的资产的资产总额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；标的资产的交易金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过 5,000
万元；标的资产在 2018 年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（🖂） 本次交易不构成重组上市
根据继峰股份《2018 年年度报告》等公开披露文件，截至 2018 年 12 月 31日，继弘投资持有继峰股份 51.97%的股份，为继峰股份的控股股东；继弘投资的一致行动人 Wing Sing 持有继峰股份 22.96%的股份；继弘投资及Wing Sing 为
🖂义平、邬碧峰、🖂继民控制的企业，其三者合计控制继峰股份 74.93%的股份，为继峰股份的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，🖂义平、邬碧峰、🖂继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、继涵投资合计持有上市公司股份 748,435,420 股，占上市公司总股本的 70.66%，仍为上市公司实际控制人；考虑募集配套资金按照上限增加股本的影响，🖂义平、邬碧峰、🖂继民通过其所控制的继弘投资、Wing Sing、继涵投资合计持有上市公司股份 748,435,420 股，占上市公司总股本的 63.05%，仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本所认为，本次交易不会导致继峰股份控制权的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一） 继峰股份
1. 基本情况
根据继峰股份提供的营业执照、公司章程等文件资料及其公开披露文件，继峰股份系股票于 2015 年 3 月 2 日在上交所主板上市的股份有限公司，证券简称为“继峰股份”，证券代码为“603997”。继峰股份现持有宁波市市场监督管理局于 2019 年3 月13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913302007503809970），
其基本情况如下：
名称 | 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
住所 | 浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号 |
法定代表人 | 🖂义平 |
注册资本 | 63,941.32 万元 |
成立日期 | 2003 年 7 月 11 日 |
营业期限 | 2003 年 7 月 11 日至长期 |
经营范围 | 汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
2. 控股股东和实际控制人
根据继峰股份《2018 年年度报告》等公开披露文件，截至 2018 年 12 月 31日，继弘投资持有继峰股份 51.97%的股份，为继峰股份的控股股东；继弘投资的一致行动人 Wing Sing 持有继峰股份 22.96%的股份；继弘投资及Wing Sing 为
🖂义平、邬碧峰、🖂继民控制的企业，其三者合计控制继峰股份 74.93%的股份，为继峰股份的实际控制人。
3. 主要历史沿革
根据继峰股份提供的营业执照、公司章程、工商内档等文件资料及其公开披露文件等，截至本法律意见书出具之日，继峰股份的主要历史沿革如下：
（1） 2011 年 11 月，继峰股份设立
继峰股份系宁波继峰汽车零部件有限公司以截至 2011 年 8 月 31 日经审计的
净资产 388,189,535.64 元按 2.15660853:1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 10 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局以《关于同意合资企业宁波继峰汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函 [2011]760 号）批准继峰股份设立。
2011 年 11 月 1 日，宁波市人民政府向继峰股份核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资外甬字[2003]272 号）。
2011 年 11 月 2 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2011]2460 号），确认继峰股份发起人出资额已按时足额缴纳。
2011 年 11 月 4 日，继峰股份依法进行工商变更登记并领取《企业法人营业
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 继弘投资 | 10,404 | 57.80 |
2 | Wing Sing | 4,896 | 27.20 |
3 | 宁波君润恒睿股权投资 合伙企业（有限合伙） | 2,700 | 15.00 |
合计 | 18,000 | 100.00 | |
执照》（注册号：330200400006890），注册资本为 18,000 万元。继峰股份设立时的股权结构如下：
（2） 2014 年 9 月，增加注册资本
2014 年 9 月 5 日，经继峰股份 2014 年第三次临时股东大会审议通过，继峰
股份以现有股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增完成后，继峰股份的股份总数由 18,000 万股增加至 36,000 万股，注册
资本由 18,000 万元增加至 36,000 万元，各股东持有的股份数量按比例相应增加，持股比例保持不变；同时相应修改公司章程。
2014 年 9 月 5 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2014 年 9 月 16 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2014]365 号），同意继峰股份总股本由 18,000 万股增加至 36,000 万股，每股面值 1 元，投资各方同比增资。
2014 年 9 月 16 日，继峰股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 9 月 30 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2014]3123 号），经
审验，截至 2014 年 9 月 26 日，继峰股份已将资本公积 18,000 万元转增股本。
2014 年 9 月 26 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（注册号：330200400006890）。
本次增加注册资本完成后，继峰股份的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 继弘投资 | 20,808 | 57.80 |
2 | Wing Sing | 9,792 | 27.20 |
3 | 宁波君润恒睿股权投资 合伙企业（有限合伙） | 5,400 | 15.00 |
合计 | 36,000 | 100.00 | |
（3） 2015 年 3 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181 号），核准继峰股份公开发行新股不超过 6,000 万股。
2015 年 2 月 25 日，上交所出具《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]75 号），同意继峰股份的股票在上交 所上市交易，继峰股份的 A 股股本为 42,000 万股（每股面值 1.00 元），其中 6,000 万股于2015 年3 月2 日起上市交易，证券简称为“继峰股份”，证券代码为“603997”。
2015 年 2 月 25 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2015]0320 号），经
审验，截至 2015 年 2 月 17 日，继峰股份实际已发行人民币普通股 6,000 万股，
募集资金总额为 47,820 万元，实际募集资金净额为 43,926.1573 万元，其中新增
注册资本 6,000 万元，变更后的注册资本为 42,000 万元。
2015 年 5 月 7 日，继峰股份召开 2014 年度股东大会，审议通过修订后的公司章程。
2015 年 5 月 11 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2015]123 号），同意继峰股份公开发行不超过 6,000 万股新股，并同意继峰股份修订后的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，继峰股份取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 5 月 26 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（注册号：330200400006890）。
（4） 2017 年 7 月，第一次资本公积转增股本
2017 年 5 月 11 日，继峰股份召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配的议案》，同意继峰股份以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税），同时以资本公积转增股本的方式每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本完成后，继峰股份的总股
本增加至 63,000 万股。
2017 年 5 月 31 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2017]4021 号），经
审验，截至 2017 年 5 月 25 日，继峰股份的注册资本为 63,000 万元。
2017 年 6 月 30 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2017 年 6 月 30 日，继峰股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修订公司章程的议案》。
2017 年 7 月 25 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事项》。
2017 年 7 月 25 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统一社会信用代码：913302007503809970）。
（5） 2018 年 5 月，首次向激励对象授予限制性股票 771.92 万股
2017 年 12 月 20 日，继峰股份召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》等议案，同意向激励对象授予限制性股票 1,023.86 万股，其
中首次授予的限制性股票为 819.09 万股。
2018 年 1 月 15 日，经继峰股份第三届董事会第四次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，因激励对象自愿放弃参与激励计划，继峰股份授予激励对象的限制性股票总数由 1,023.86 万股调整为 964.90 万股，其中首次授予的限制
性股票由 819.09 万股调整为 771.92 万股，首次授予日为 2018 年 1 月 15 日。
2018 年 1 月 22 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2018]第 0082 号），
经审验，截至 2018 年 1 月 19 日，继峰股份新增注册资本 771.92 万元，变更后的
注册资本为 63,771.92 万元。
2018 年 1 月 30 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，继峰
股份的股份数量变更为 63,771.92 万股。
2018 年 5 月 4 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2018 年 5 月 4 日，继峰股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过修订后的公司章程。
2018 年 5 月 17 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事项》。
2018 年 5 月 17 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统一社会信用代码：913302007503809970）。
（6） 2018 年 12 月，向激励对象授予预留部分限制性股票 192.98 万股
2018 年 10 月 29 日，继峰股份召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事 会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2018 年 10 月 30 日为预留部分限制性股票的授予日，向 9 名激励对
象授予 192.98 万股限制性股票。
2018 年 11 月 13 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2018]第 4552 号），
经审验，截至 2018 年 11 月 6 日，继峰股份新增注册资本 192.98 万元，变更后的
注册资本为 63,964.90 万元。
2018 年 11 月 16 日，继峰股份召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对注册资本、股份总额等相应条款进行修订。
2018 年 11 月 16 日，继峰股份法定代表人签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2018 年 11 月 20 日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，继峰
股份的股份数量变更为 63,964.90 万股。
2018 年 12 月 12 日，继峰股份取得《外商投资企业变更（备案）登记核准事项》。
2018 年 12 月 12 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》
（统一社会信用代码：913302007503809970）。
（7） 2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
2018 年 11 月 26 日，继峰股份召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于继峰股份 2017 年限制性股票激励计划的激励对象耿意红离职已不符合激励条件，同意继峰股份将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58 万股全部进行回购注销。
2018 年 11 月 26 日，继峰股份披露《关于公司回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》，继峰股份的债权人自接到继峰股份通知起 30 日内、未接到通
知者自该公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求继峰股份清偿债务或者提供相应担保。
2018 年 12 月 12 日，继峰股份召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》，对注册资本、股份总额等相应条款进行修订。法定代表人🖂义平签署《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程修正案》。
2019 年 2 月 21 日，中国结算出具《过户登记确认书》，确认耿意红持有的
23.58 万股限制性股票已于 2019 年 2 月 21 日过户至继峰股份开立的回购专用证券账户。上述回购注销限制性股票实施完毕后，继峰股份的注册资本变更为 63,941.32 万元，总股本变更为 63,941.32 万股。
2019 年 2 月 27 日，中汇出具《验资报告》（中汇会验[2019]0269 号），经
审验，截至 2019 年 2 月 26 日，继峰股份的实收资本为 63,941.32 万元。
2019 年 3 月 13 日，宁波市市场监督管理局向继峰股份换发《营业执照》（统一社会信用代码：913302007503809970）。
（二） 交易对方
根据继峰股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《资产购买协议》
等资料，继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得为本次购买资产的交易对方。
1. 继涵投资
（1） 基本情况
根据继涵投资提供的《营业执 照》 （统一社会信用代码： 91330206MA2AGBDN83）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，继涵投资的基本情况如下：
名称 | 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AGBDN83 |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区 F1551 |
执行事务合伙人 | 继恒投资（委派代表：🖂义平） |
成立日期 | 2017 年 12 月 12 日 |
营业期限 | 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 11 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据继涵投资提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，继涵投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 继恒投资 | 普通合伙人 | 110,100 | 50.02 |
2 | 东证融通投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 30,000 | 13.63 |
3 | 宁波继创投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 22.72 |
4 | 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 4.54 |
5 | 宁波经济技术开发区金 帆投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 9.09 |
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
合计 | 220,100 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，继涵投资为股权投资基金（产品编码：S32558，备案日期为 2018 年 5 月 4 日），其基金管理人为东证融通投资管理有限公司，东证融通投资管理有限公司为已登记的证券公司私募基金子公司管理人（登记编号：GC1900031585，登记时间为 2014 年 9 月 9 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据继涵投资及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及继涵投资出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，继涵投资穿透后的出资人 情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格 峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
2. 上海并购基金
（1） 基本情况
根据上海并购基金提供的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000312205865Q）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海并购基金的基本情况如下：
名称 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91310000312205865Q |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼 A座A201-2室 |
执行事务合伙人 | 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳） |
成立日期 | 2014 年 8 月 5 日 |
营业期限 | 2014 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 4 日 |
经营范围 | 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
根据上海并购基金提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，上海并购基金的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 海通并购资本管理（上 海）有限公司 | 普通合伙人 | 10,000 | 3.37 |
2 | 海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 94,900 | 31.96 |
3 | 招商财富资产管理有限 公司 | 有限合伙人 | 44,410 | 14.96 |
4 | 上海上实资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 33,200 | 11.18 |
5 | 上海华谊集团投资有限公司 | 有限合伙人 | 29,000 | 9.77 |
6 | 上海益流能源（集团） 有限公司 | 有限合伙人 | 28,400 | 9.57 |
7 | 东方国际创业股份有限 公司 | 有限合伙人 | 14,500 | 4.88 |
8 | 银亿房地产股份有限公 司（已更名为银亿股份有限公司） | 有限合伙人 | 10,000 | 3.37 |
9 | 中国🖂矿股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 3.37 |
10 | 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 7,500 | 2.53 |
11 | 上海嘉加投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 1.68 |
12 | 浙江明日控股集团股份 有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 1.68 |
13 | 时代出版传媒股份有限 公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.84 |
14 | 安徽华文创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,500 | 0.84 |
合计 | 296,910 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，根据上海并购基金提供的《私募投资基金证明》
《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，上海并购基金为私募股权投资基金（产品编码：SD5435，备案日期为 2015 年 4 月 17 日），其基金管理人为海通并购资本
管理（上海）有限公司，海通并购资本管理（上海）有限公司为已办理登记的私募投资基金管理人（登记编号：P1010851，登记时间为 2015 年 4 月 16 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据上海并购基金及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及上海并购基金出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，上海并购基金穿透后的出资人情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
3. 固信君瀛
（1） 基本情况
根据固信君瀛提供的《营业执 照》 （统一社会信用代码： 91340500MA2RNE666C）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，固信君瀛的基本情况如下：
名称 | 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91340500MA2RNE666C |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 马鞍山市当涂经济开发区涂山路绿洲大厦 |
执行事务合伙人 | 上海固信资产管理有限公司（委派代表：🖂玮） |
成立日期 | 2018 年 4 月 28 日 |
营业期限 | 2018 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 26 日 |
经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据固信君瀛提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，固信君瀛的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海固信资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.54 |
2 | 君瀛投资管理（北京）有 | 普通合伙人 | 100 | 0.54 |
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
限公司 | ||||
3 | 新疆君瀛绿洲投资管理 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 11,720 | 63.56 |
4 | 方正证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 27.11 |
5 | 杭州域贯三号投资管理 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,520 | 8.24 |
合计 | 18,440 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，根据固信君瀛提供的《私募投资基金备案证明》
《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，固信君瀛为私募股权投资基金（产品编码： SY9517，备案日期为 2018 年 6 月 13 日），其基金管理人为上海固信资产管理有限公司，上海固信资产管理有限公司为已办理登记的私募投资基金管理人（登记编号P1002668，登记时间为 2014 年 5 月 26 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据固信君瀛及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及固信君瀛出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，固信君瀛穿透后的出资人 情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格 峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
4. 润信格峰
（1） 基本情况
根据润信格峰提供的《营业执 照》 （统一社会信用代码： 91360502MA37RH9W1E）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，润信格峰的基本情况如下：
名称 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360502MA37RH9W1E |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 江西省新余市渝水区康泰路21号渝水区新经济大楼 |
执行事务合伙人 | 中信建投资本管理有限公司（委派代表：李方舟） |
成立日期 | 2018 年 3 月 23 日 |
营业期限 | 2018 年 3 月 23 日至 2023 年 3 月 22 日 |
经营范围 | 企业投资、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据润信格峰提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，润信格峰的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中信建投资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.32 |
2 | 上海沁朴股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000.00 | 37.92 |
3 | 天津仁爱恒远企业管理 有限公司 | 有限合伙人 | 5,300.00 | 16.75 |
4 | 潍坊国维润信股权投资 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,767.68 | 15.06 |
5 | 北京奥通达信息技术服务中心 | 有限合伙人 | 2,120.00 | 6.70 |
6 | 包晓阳 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
7 | 唐正青 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
8 | 吴云春 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
9 | 张晓莺 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
10 | 顾凌云 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
11 | 方荣琴 | 有限合伙人 | 1,060.00 | 3.35 |
12 | 山南润信投资管理中心 （有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 3.16 |
合计 | 31,647.68 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，润信格峰为私募股权投资基金（产品编码： SED831，备案日期为 2019 年 2 月 1 日），其基金管理人为中信建投资本管理有限公司，中信建投资本管理有限公司为已办理登记的证券公司私募基金子公司管理人（登记编号：GC2600011623，登记时间为 2015 年 10 月 20 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据润信格峰及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及润信格峰出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，润信格峰穿透后的出资人 情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格 峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
5. 绿脉程锦
（1） 基本情况
根据绿脉程锦提供的《营业执 照》 （统一社会信用代码： 91330206MA2AJT6J6W）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，绿脉程锦的基本情况如下：
名称 | 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AJT6J6W |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区 C0321 |
执行事务合伙人 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（委派代 表：方栋超） |
成立日期 | 2018 年 5 月 18 日 |
营业期限 | 2018 年 5 月 18 日至 2030 年 5 月 17 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
根据绿脉程锦提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，绿脉程锦的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海中车绿脉股权投资 | 普通合伙人 | 10 | 0.05 |
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
基金管理有限公司 | ||||
2 | 上海中振交通装备有限 公司 | 有限合伙人 | 18,000 | 99.95 |
合计 | 18,010 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，绿脉程锦为私募股权投资基金（产品编码： SEG384，备案日期为 2018 年 8 月 2 日），其基金管理人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司，上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司为已办理登记的私募基金管理人（登记编号：P1065012，登记时间为 2017 年 9 月 21 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据绿脉程锦及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及绿脉程锦出具的书面确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，绿脉程锦穿透后的出资人 情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格 峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构”（注：多次出现主体的不作重复穿透）。
6. 力鼎凯得
（1） 基本情况
根据力鼎凯得提供的《营业执 照》 （统一社会信用代码： 91440101MA5AN37L5A）及合伙协议等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，力鼎凯得的基本情况如下：
名称 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5AN37L5A |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号 A3栋第10层1003单元 |
执行事务合伙人 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司（委派代表：伍朝阳） |
成立日期 | 2017 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 2017 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 14 日 |
经营范围 | 股权投资 |
根据力鼎凯得提供的合伙协议等文件资料，截至本法律意见书出具之日，力鼎凯得的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 广州力鼎凯得基金管理 有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.80 |
2 | 苏州亚投荣基股权投资 中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000 | 23.89 |
3 | 广州凯得新兴产业投资 基金有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 15.93 |
4 | 拉萨经济技术开发区闻 天下投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 11.95 |
5 | 上海槟果资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 11.95 |
6 | 金花投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 11.95 |
7 | 上海晋宇投资管理有限 公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 7.96 |
8 | 广州科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.98 |
9 | 广州凯得金融控股股份 有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.98 |
10 | 张家港保税区金锦联城 投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 3.98 |
11 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,570 | 2.05 |
12 | 义乌龙树乾源股权投资 合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 1.59 |
合计 | 125,570 | 100.00 | ||
截至本法律意见书出具之日，经本所律师登陆基金业协会官方网站“信息公示”（http://gs.amac.org.cn/）查询，力鼎凯得为私募股权投资基金（产品编码： SCG799，备案日期为 2018 年 2 月 14 日），其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，广州力鼎凯得基金管理有限公司为已办理登记的私募基金管理人
（登记编号：P1064497，登记时间为 2017 年 8 月 29 日）。
（2） 穿透后出资结构
根据力鼎凯得及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议以及力鼎凯得出具的书面 确认， 并 经本所 律师 登陆 国家企业信 用信息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，力鼎凯得穿透后的出资人情况详见本法律意见书“附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构（”
注：多次出现主体的不作重复穿透）。
三、 本次交易的相关协议
（一） 《资产购买协议》
2019 年 3 月 31 日，继峰股份与交易对方就购买标的资产签署《资产购买协议》。《资产购买协议》对本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、各方的承诺和安排、债权债务和员工安置、本次交易的实施、信息披露和保密义务、陈述和保证、税费承担、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款独立性、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
（二） 《减值测试补偿协议》
2019 年 3 月 31 日，继峰股份与继涵投资签署《减值测试补偿协议》，就减值测试期间、标的资产价格、减值补偿方案、继涵投资在本次交易中所获对价股份的锁定、减值补偿方案的实施、税费承担、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
综上所述，本所认为，本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
根据本次交易各方提供的内部决议文件、继峰股份的公开披露文件等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准和授权：
1. 继峰股份的批准和授权
2018 年 9 月 3 日，继峰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 3 月 31 日，继峰股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案构成重 大调整的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的重组上市的议案》《关于批准本次交易有关审计报告、估值报告等报告 的议案》《关于签署本次交易相关协议的议案》《关于估值机构的独立性、估值 假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于<宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
由于本次交易构成关联交易，就继峰股份第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议涉及的关联交易事项，关联董事🖂义平、邬碧峰、🖂继民已回避表决，且独立董事就本次交易涉及的关联交易事项予以事前认可并发表独
立意见。
综上所述，本所认为，继峰股份已经履行了本次交易现阶段所需的必要批准和授权程序。
2. 标的公司的批准和授权
2019 年 3 月 31 日，标的公司股东会作出股东会决议，同意继峰股份通过非公开发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式向继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得购买其合计所持继烨投资 100%的股权，全体股东同意互相放弃本次交易项下对继烨投资股权的优先购买权。
综上所述，本所认为，标的公司继烨投资已经履行了本次交易所需的必要批准和授权程序。
3. 交易对方的批准和授权
继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得均已作出内部决议，同意上市公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买标的资产，并同意签署《资产购买协议》等与本次交易相关的文件。
综上所述，本所认为，本次交易的交易对方均已经履行了本次交易所需的必要批准和授权程序。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：
1. 继峰股份股东大会审议通过本次交易方案；
2. 中国证监会核准本次交易方案；
3. 墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）批准本次交易。
综上所述，本所认为，本次交易已履行现阶段所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效，本次交易尚需获得本法律意见书“四、本次交易的
批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权。
🖂、 标的资产
根据《资产购买协议》《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为继烨投资 100%的股权。
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨投资持有继烨（卢森堡）100%的股权，继烨（卢森堡）持有继烨（德国）100%的股权，继烨（德国）持有 Grammer AG 约 84.23%的股份；继烨投资、继烨（卢森堡）、继烨（德国）均为持股型公司，本次交易的最终目的为继峰股份通过本次交易间接持有 Grammer AG 约 84.23%的股份。
（一） 继烨投资
1. 基本情况
根据继烨投资提供的营业执照并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，继烨投资持有宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 3 月 12 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 | 宁波继烨投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AENMGXB |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区F1552 |
法定代表人 | 🖂义平 |
注册资本 | 395,600 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2017 年 10 月 9 日 |
营业期限 | 2017 年 10 月 9 日至 2047 年 10 月 8 日 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
根据继烨投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，继烨投资
的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 继涵投资 | 264,600 | 66.89 |
2 | 上海并购基金 | 50,000 | 12.64 |
3 | 润信格峰 | 30,000 | 7.58 |
4 | 固信君瀛 | 18,000 | 4.55 |
5 | 绿脉程锦 | 18,000 | 4.55 |
6 | 力鼎凯得 | 15,000 | 3.79 |
合计 | 395,600 | 100.00 | |
根据继烨投资提供的工商登记资料、交易对方的说明与承诺并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，继烨投资为依据法律法规设立并有效存续的公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清晰，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在权属争议或纠纷。
2. 主要历史沿革
根据继烨投资提供的营业执照、公司章程、验资报告、工商内档等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，继烨投资的主要历史沿革如下：
(1) 2017 年 10 月，公司设立
2017 年 9 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（(甬市监)名称预核内[2017]第 028863 号），核准企业名称为“宁波继烨投资有限公司”。
2017 年 9 月 27 日，宁波继弘投资有限公司（以下简称“继弘投资”）签署《宁波继烨投资有限公司章程》。
2017 年 10 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发《营业执照》。
继烨投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 继弘投资 | 3,000 | 100.00 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
(2) 2018 年 3 月，股权转让
2018 年 1 月 31 日，继弘投资作出《宁波继烨投资有限公司股东决定》，同意将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继恒投资，同意将其所持继烨投资 96.6667%的股权转让予继涵投资。
2018 年 1 月 31 日，继弘投资分别与继恒投资、继涵投资签署《股权转让协议书》。
2018 年 1 月 31 日，继恒投资及继涵投资签署经修订的《宁波继烨投资有限公司章程》。
2018 年 1 月 31 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决议》，同意修订后的公司章程。
2018 年 3 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更完成后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，继烨投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 继恒投资 | 100 | 3.3333 |
2 | 继涵投资 | 2,900 | 96.6667 |
合计 | 3,000 | 100.00 | |
(3) 2018 年 9 月，股权转让及增加注册资本
2018 年 8 月 30 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决议》，同意继恒投资将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继涵投资，同意继烨投资增加注册资本 309,500 万元，其中继涵投资以货币认缴出资 185,000 万元，
上海并购基金以货币认缴出资 50,000 万元，力鼎凯得以货币认缴出资 15,000 万
元，固信君瀛以货币认缴出资 11,500 万元，润信格峰以货币认缴出资 30,000 万
元，绿脉程锦以货币认缴出资 18,000 万元。
2018 年 8 月 30 日，继恒投资与继涵投资签署《股权转让协议书》，继恒投资同意将其所持继烨投资 3.3333%的股权转让予继涵投资。同日，继涵投资与上
海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦签署《宁波继烨投资有限公司股权调整协议》，同意将继烨投资的注册资本增加至 312,500 万元。
经宁波保税区君联会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（君联内验字[2018]第 012 号）审验，继烨投资变更后的累计注册资本为 312,500 万元，实
收资本为 312,500 万元。
2018 年 8 月 30 日，继烨投资全体股东签署经修订的《宁波继烨投资有限公司章程》。
2018 年 8 月 30 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决议》，同意修订后的公司章程。
2018 年 9 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更完成后的《营业执照》。
本次股权转让及增加注册资本完成后，继烨投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 继涵投资 | 188,000 | 60.16 |
2 | 上海并购基金 | 50,000 | 16.00 |
3 | 力鼎凯得 | 15,000 | 4.80 |
4 | 固信君瀛 | 11,500 | 3.68 |
5 | 润信格峰 | 30,000 | 9.60 |
6 | 绿脉程锦 | 18,000 | 5.76 |
合计 | 312,500 | 100.00 | |
(4) 2019 年 3 月，增加注册资本
2019 年 3 月 12 日，继烨投资股东会作出《宁波继烨投资有限公司股东会决
议》，同意增加注册资本 83,100 万元，增资部分由继涵投资以货币认缴出资 6,600
万元，以债权认缴出资 70,000 万元，固信君瀛以货币认缴出资 6,500 万元，上述
增资完成后继烨投资的注册资本为 395,600 万元。继烨投资其他股东放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
2019 年 3 月 12 日，继涵投资、上海并购基金、力鼎凯得、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦签署修订后的《宁波继烨投资有限公司章程》。
2019 年 3 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局向继烨投资核发本次变更
完成后的《营业执照》。
2019 年 3 月 15 日，宁波保税区君联会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（君联内验字[2019]第 005 号），经审验，截至 2019 年 3 月 14 日，继烨
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 继涵投资 | 264,600 | 66.89 |
2 | 上海并购基金 | 50,000 | 12.64 |
3 | 润信格峰 | 30,000 | 7.58 |
4 | 固信君瀛 | 18,000 | 4.55 |
5 | 绿脉程锦 | 18,000 | 4.55 |
6 | 力鼎凯得 | 15,000 | 3.79 |
合计 | 395,600 | 100.00 | |
投资变更后的累计注册资本为 395,600 万元，实收资本为 395,600 万元。本次增加注册资本完成后，继烨投资的股权结构如下：
（二） 继烨（卢森堡）
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨（卢森堡）的基本情况如下：
名称 | Jiye Auto Parts (Luxembourg) S.à r.l. |
注册号 | B218028 |
注册地址 | 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg |
公司类型 | 有限责任公司 |
经理 | 🖂继民 |
经营范围 | 公司的目的为收购、管理、提高及处置其持有任何国内或国外公司的权益。公司可以以任何形式借贷。其可以根据 1915 年 8 月 10 日关于商业公司的法律的第 84 条至第 94-8 条的规定发行票据、债权或任何形式的债权证券。发行可转换债券及可转换为股本或认购权利的其他债权证券受限于关于股份转让的现有法律条款以及公司现有章程第 9 条的规定。公司可以与其直接或间接持股的公司或属于同一集团的其他成员订立贷款合同或向其提供各种支持、借款、保证担 保。公司可以在卢森堡或国外开设分支机构。更进一 |
步的，公司可以通过认购、收购、交换、出售或其他方式收购及处置任何其他证券。公司可以收购、提高或处置专利和许可，以及由此衍生的权利或予以补充。此外，公司可以收购、管理、提高及处置位于卢森堡或国外的不动产。总体而言，为提高或完成上述目的，公司可以开展一切商业、工业及财务运营，无 论为证券领域或不动产领域。 | |
股本 | 12,000 欧元 |
股份总数 | 12,000 |
成立日期 | 2017 年 9 月 1 日 |
经营期限 | 无期限 |
股东情况 | 继烨投资持股 100% |
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“继烨（卢森堡）合法设立并有效存续，未发现其存在根据卢森堡法律、法规或其公司章程需要解散的情形。未发现任何事项以致我们认为继烨投资并非继烨（卢森堡）100%的股份的所有权人，且上述所有权不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在限制该等所有权的任何抵押。根据尽职调查资料，继烨（卢森堡）所发行股份的登记和转让不存在法律障碍”。
（三） 继烨（德国）
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，继烨（德国）的基本情况如下：
公司名称 | Jiye Auto Parts GmbH |
注册号 | HRB 109697（美因河畔法兰克福地方法院商业登记处） |
注册地址 | c/o Jifeng Automotive Interior GmbH, Steigweg 24, 97318 Kitzingen |
公司类型 | 有限责任公司 |
管理董事 | 🖂继民（管理董事） |
经营范围 | 持有及管理参股权益 |
注册资本 | 25,000 欧元 |
股份总数 | 25,000 |
成立日期 | 2017 年 9 月 27 日 |
经营期限 | 无期限 |
股东情况 | 继烨（卢森堡）持股 100% |
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“继烨（德国）合法设立并
有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形”；“截至 2019
年 3 月 28 日，关于继烨（德国）股份的所有权良好、清晰且无权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。继烨（德国）股份的转让不存在法律障碍”。
（四） Grammar AG
1. 基本情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的基本情况如
下：
公司名称 | GRAMMER Aktiengesellschaft |
注册号 | HRB 1182（Amberg 地方法院商业登记处） |
注册地址 | Georg-Grammer-Str. 2, 92224 Amberg |
公司类型 | 德国股份公司（Aktiengesellschaft - AG） |
管理董事 | 直至 2018 年 12 月 31 日，Hartmut Müller 以及 Gérard Cordonnier 为管理董事会成员。 Manfred Pretscher 以及Jens Öhlenschläger 为管理董事会的现有成员。 Manfred Pretscher 担任临时首席执行官（CEO）以及临时首席财务官（CFO）。直至 2019 年 8 月底，其将 担任董事会成员；直至 2019 年 8 月 1 日，其将担任临时首席财务官（CFO）。 自 2019 年 1 月 1 日起，Jens Öhlenschläger 担任首席 运营官（COO）；2019 年 3 月 15 日，监事会决定委派 Jurate Keblyte 担任管理董事会的首席财务官 （CFO），自 2019 年 8 月 1 日起生效。 |
经营范围 | 汽车座椅及内饰部件和系统以及相关技术产品的研发、生产、交付、销售 |
注册资本 | 32,274,229.76 欧元 |
股份总数2 | 12,607,121 |
成立日期 | 1989 年 8 月 8 日 |
经营期限 | 无限期 |
2 包括Grammer AG 持有的库存股。
股东情况 | 继烨（德国）持有 Grammer AG 10,618,681 股无面值无记名股份，每股代表 Grammer AG 注册股本的 2.56欧元名义金额，合计约占 Grammer AG 注册股本的 84.23%。3 倘若其他股东没有违反德国法律项下关于高比例持股的通知义务，则 Grammer AG 的剩余股份显然由持 股比例低于 3%的股东持有。 |
根据境外法律意见书，2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）作为借款方，德国商业银行（Commerzbank AG）（以下简称“德商行”）作为贷款方签订 1.76 亿欧元的信用贷款合同，相应款项用于偿还上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）向继烨（德国）提供的 1.76 亿欧元贷款（“德商行 2019 年再融资
贷款”）。相关款项已于 2019 年 1 月 30 日、31 日偿还至浦发银行。2019 年 1 月 24 日，继烨（德国）作为质押人，将其所持 Grammer AG 的全部股份质押予德商行，就德商行 2019 年再融资贷款提供担保。
2. 主要历史沿革
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的主要历史沿革如下：
“（1）公司设立
Grammer AG 的前身为有限责任公司，成立于 1983 年 12 月 29 日，成立时的公司名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH。1989 年 8 月 8 日，Grammer AG 变更为德国股份公司（即其现有法律形式）并在商业登记处登记。
（2）重大公司变更
Grammer AG 的前身为一家成立于 1983 年的德国有限责任公司，公司名称为 Grammer Sitzsysteme GmbH。1987 年 9 月 21 日，Grammer Sitzsysteme GmbH的股本由 5,000,000 德国马克增加至 17,000,000 德国马克，该等变更已于 1987 年
3 Grammer AG 持有的库存股类似于Grammer AG 的所有其他股份，但只要Grammer AG 持有该等股份，则其无法行使附着于该等股份的相关权利（如表决权、认购权、分红权）。继烨（德国）所持 84.23%的股份比例基于所有股份（无论该等股份是否享有表决权，即包括Grammer AG 持有的库存股）而计算得出。鉴于根据法律，库存股不享有任何表决权，继烨（德国）因此享有 86.49%的表决权（基于享有表决权的股份数量而计算得出，即未计入库存股）。
9 月 21 日经商业登记处登记。
1989 年 7 月 28 日，Grammer Sitzsysteme GmbH 的股东大会决定将公司名称变更为 Grammer GmbH，并将公司形式变更为德国股份公司；公司形式变更后，公司名称变更为 Grammer Aktiengesellschaft。1989 年 8 月 8 日，该等变更已经商业登记处登记。
1996 年 6 月 7 日，根据 Grammer AG 于 1996 年 5 月 14 日召开的年度股东大会相关决议，Grammer AG的股本由17,000,000 德国马克增加至25,000,000 马克，该等变更已于 1996 年 6 月 7 日经商业登记处登记。
1996 年 7 月 1 日，根据 Grammer AG 于 1996 年 6 月 18 日召开的年度股东大会相关决议，Grammer AG 的股本由 25,000,000 德国马克增加至 35,000,000 德国马克，该等变更已于 1996 年 7 月 1 日经商业登记处登记。
新增股份由德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为 1996 年 7
月 11 日 Grammer AG 首次公开发行股票的准备（除 1996 年 6 月 7 日、1996 年 7
月 1 日的股本增加外，其并不影响 Grammer AG 发行的股份数量）。
2000 年 6 月 30 日，Grammer AG 的年度股东大会决定将币种由德国马克变
更为欧元，由此导致股本变更为 17,895,215.84 欧元，并且以公司自有资金增加股本，因此 Grammer AG 的股本由 17,895,215.84 欧元增加至 17,920,000 欧元，该等变更已于 2000 年 7 月 26 日经商业登记处登记。
自 2001 年 5 月 28 日起生效，Grammer AG 的股本由 17,920,000 欧元增加至 26,867,607.04 欧元。该等股份作为 Grammer AG 法定资本（Authorized Capital）的一部分，由 Goliath Hundertsiebzehnte Vermögensverwaltungs GmbH（此后更名为 Grammer Holding GmbH）认购并取得，并经董事会于 2001 年 4 月 26 日决议批准。以法定资本（Authorized Capital）形式进行的增资经 1996 年 6 月 18 日的
股东大会决议批准。相关监事会审批以传签形式进行决议，其成员分别于 2001
年 4 月 27 日、2001 年 4 月 30 日、2001 年 5 月 2 日、2001 年 5 月 3 日、2001 年
5 月 8 日、2001 年 5 月 10 日签署决议。该等变更已于 2001 年 5 月 28 日经商业登记处登记。
2005 年 6 月 20 日，Grammer AG 进行第二次首次公开发行股票，Grammer Holding GmbH 将其自 2001 年持有的 3,495,159 股股份（代表 Grammer AG 股本的 8,947,607.04 欧元）向公众投资者进行发行。
根据 Grammer AG 于 2006 年 6 月 28 日通过的年度股东大会决议，其股本由 26,867,607.04 欧元增加至 29,554,365.44 欧元，该等变更已于 2014 年 4 月 14 日经商业登记处登记。
基于 Grammer AG 于 2014 年 5 月 28 日召开的年度股东大会决议批准的有条件资本（Conditional Capital）4，Grammer AG 于 2017 年 4 月 25 日发行 1,062,447
股股份，其股本由 29,554,365.44 欧元增加至 32,274,229.76 欧元。该等变更已于
2017 年 9 月 16 日经商业登记处登记。
截至 2018 年 12 月 31 日，除上述情形外，Grammer AG 未发生重大公司变更。”
(1) 注册资本及股权结构变更
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 的注册资本及股权结构变更情况如下：
事项 | 股东 | 持股比例（%） | 注册资本（股份总数） |
Grammer Sitzsysteme GmbH 设立（1983 年 12 月） | |||
Willibald Grammer KG5 | 99.998 | 5,000,000 德国马克 | |
Georg Grammer | 0.002 | ||
股本增加（1987 年 9 月）及股份转让（1987 年-1989 年） | |||
Willibald Grammer KG | 70.59 | 17,000,000 德国马克 | |
4 德国股份公司的股东可通过股东决议的方式，创设一项有条件资本（Conditional Capital），目的是：
（1）向可转换债券或其他证券的持有人发行股份以授予公司股份的认购权；（2）发行股份以作为合并另一家公司的对价；或（3）发行股份以授予高级管理人员及员工。
5 一家德国有限合伙企业。
Grammer GbR（ 由 Georg Grammer、 Martin Grammer、 Brigitte Schröpf 及 Florian Grammer 组 成） | 29.41 | ||
更名为 Grammer GmbH 并变更为德国股份公司 Grammer AG（1989 年 8 月） | |||
Willibald Grammer KG | 70.59 | 17,000,000 德国马克 （340,000 股股份） | |
Grammer GbR | 29.41 | ||
股本增加（1996 年 6 月） | |||
Willibald Grammer KG | 70.59 | 25,000,000 德国马克 （5,000,000 股股份）股票面值由 50 德国马 克变更为 5 德国马克 | |
Grammer GbR | 29.41 | ||
股本增加（1996 年 7 月） | |||
Willibald Grammer KG | 50.42 | 35,000,000 德国马克 （7,000,000 股股份） | |
Grammer GbR | 21.01 | ||
由德意志银行（Deutsche Bank）牵头 的银团认购，作为 IPO 的 准备 | 28.57 | ||
于法兰克福证券交易所进行首次公开发行股票（1996 年 7 月 11 日） | |||
除 1996 年 6 月以及 1996 年 7 月的增资外，本次首次公开发行股票不影响 Grammer AG 的注册资本；首次公开发行股票完成后，关于股权结构即无完整信息。 | |||
币种变化及股本增加（2000 年 7 月） | ||
首次公开发行股票完成后无法取得完整信息 | 35,000,000 德国马克转 化为 17,895,215.84 欧 元， 同时股本增加至 17,920,000 欧 元 （7,000,000 股股份） （Grammer AG 通过转化部分资本公积的方式增加股本，未发行新股） | |
股本增加（2001 年 5 月） | ||
首次公开发行股票完成后无法取得完整信息 | 26.867.607,04 欧 元 （10,495,159 股股份）， 2001 年 5 月 28 日发行 3,495,159 股股份 | |
于法兰克福证券交易所进行第二次首次公开发行股票（2005 年 6 月 20 日） | ||
本次首次公开发行股票不影响注册资本；第一次首次公开发行股票后，关于股权结构即无完整信息。 | ||
注册资本增加（2011 年 4 月） | ||
首次公开发行股票完成后无法取得完整信息 | 29,554,365.44 欧 元 （11,544,674 股股份）， 2011 年 4 月 14 日，发 行新股 1,049,515 股 | |
注册资本增加（2017 年 4 月） | ||
首次公开发行股票完成后无法取得完整信息 | 32,274,229.76 欧元 （12,607,121 股股份） 2017 年 4 月 25 日，发 行新股 1,062,447 股 | |
(2) 继烨（德国）收购 Grammer AG 股份
根据境外法律意见书，“2017 年 2 月 14 日，经 Grammer AG 监事会同意， Grammer AG 管理董事会决定以 6,000 万欧元的面额发行强制可转换债券，该等可转换债券将转换为 1,062,447 股 Grammer AG 的普通股（当时相当于 Grammer AG 股本的约 9.2%）。该等强制可转换债券单独向 JAP Capital Holding GmbH（以下简称“JAP GmbH”）发行，排除了 Grammer AG 所有其他股东的认购权利。2017年 4 月 25 日，该等可转换债券转换为 1,062,447 股 Grammer AG 股份，该等股份
由 Grammer AG 的后备资本（Contingent Capital）发行所得，与 JAP GmbH 收购的其他股份合并计算，JAP GmbH 于当日合计持有 1,389,482 股 Grammer AG 股份。之后JAP GmbH 进一步收购 Grammer AG 的股份，2017 年 10 月 19 日，JAP GmbH 所收购的股份已使其拥有 25%以上的表决权。2018 年 6 月 14 日，JAP GmbH 将其所持 Grammer AG 的所有股份（即 Grammer AG 25.56%的股份）转让予继烨（德国）。”
根据境外法律意见书，“2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）发布其公开要约收购 Grammer AG 股份（“要约”）以收购所有 Grammer AG 的无面值无记名股份，收购价格为每股 60 欧元”。“最终，Grammer AG 所有股份中的 58.67%接受了要约，并最终于 2018 年 9 月 6 日完成交割，以至收购完成后，继烨（德国）持有 Grammer AG 约 84.23%股份（即 10,618,681 股无面值无记名股份，每股代表 Grammer AG 注册股本的 2.56 欧元名义金额，其中 58.67%来自要约，25.56%则通过要约之前的可转换债券转股以及市场收购所得。”
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“Grammer AG 合法设立并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其公司章程需要终止的情形。继烨（德国）所持 Grammer AG 的 10,618,681 股股份（每股代表 Grammer AG 已登记股本的 2.56 欧元名义金额），即继烨（德国）所持 Grammer AG 约 84.23%的股份良好、清晰，除受限于德商行 2019 年再融资贷款项下的质押事项外，该等股份不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何抵押或其他限制该等所有权的情形。上述股份的转让不存在法律障碍。”
（🖂） 格拉默境内子公司
根据 Grammer AG 提供的文件资料、《审计报告》《重组报告书》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 在中国境内拥有 7 家控股子公
司，其中格拉默长春 2018 年度的净利润占继烨投资 2018 年度经审计净利润的
20%以上，为继烨投资的主要下属子公司。
1. 格拉默长春
(1) 基本情况
根据 Grammer AG 提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，格拉默长春的基本情况如下：
名称 | 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 |
统一社会信用代码 | 9122010176719092XB |
住所 | 长春净月高新技术产业开发区生态东街 3088 号（租期至 2020-06-25） |
法定代表人 | Peter-Thomas Buesing |
注册资本 | 301 万欧元 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
成立日期 | 2005 年 6 月 9 日 |
营业期限 | 2005 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 8 日 |
经营范围 | 座椅系统和汽车内饰零部件的开发、生产、销售并提供相关的技术服务、与上述产品同类商品的进出口、国内批发、零售及佣金代理业务（拍卖除外），餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营； 许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）* |
股东情况 | Grammer AG 持股 100% |
(2) 主要历史沿革
根据 Grammer AG 提供的营业执照、公司章程、工商内档等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格拉默长春的主要历史沿革如下：
A. 2005 年 6 月公司成立
2005 年 5 月，Grammer AG 的授权代表签署《格拉默车辆内饰（长春）有限公司章程》。
2005 年 6 月 8 日，长春经济技术开发区管理委员会出具《关于成立独资企业
<格拉默车辆内饰（长春）有限公司>的批复》（长经外资字[2005]094 号），同意设立格拉默长春。
2005 年 6 月 8 日，长春市人民政府向格拉默长春核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2005 年 6 月 9 日，长春市工商行政管理局向格拉默长春核发《企业法人营业
执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
2005 年 11 月 9 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验
资报告》（北京京都吉分所验字(2005)第 007 号），经审验，截至 2005 年 11 月
7 日，连同第一期、第二期出资，格拉默长春共收到股东缴纳的注册资本 291 万欧元。
格拉默长春设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万欧元） | 出资比例（%） |
1 | Grammer AG | 291 | 100.00 |
合计 | 291 | 100.00 | |
B. 2006 年 4 月增加注册资本
2006 年 1 月 19 日，格拉默长春董事会作出《格拉默车辆内饰（长春）有限
公司董事会决议》，同意将格拉默长春的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 1 月 19 日，格拉默长春作出《格拉默车辆内饰（长春）有限公司关于修改章程的协议》，同意修订公司章程。
2006 年 4 月 3 日，吉林省商务厅出具《关于格拉默车辆内饰（长春）有限公司增资及增加分销经营范围的批复》（吉商外资字[2006]39 号），同意格拉默长春的注册资本由 291 万欧元增加至 301 万欧元。
2006 年 4 月 3 日，吉林省人民政府向格拉默长春换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资长府经开字[2005]0008 号）。
2006 年 4 月 13 日，北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具《验
资报告》（北京京都吉分所验字(2006)第 001 号），经审验，截至 2006 年 4 月 13
日，格拉默长春的实收注册资本为欧元 301 万元。
2006 年 4 月 14 日，长春市工商行政管理局向格拉默长春核发《企业法人营
业执照》（企独吉长总字第 001814 号）。
本次增加注册资本完成后，格拉默长春的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万欧元） | 出资比例（%） |
1 | Grammer AG | 301 | 100.00 |
合计 | 301 | 100.00 | |
除格拉默长春外，其他格拉默境内子公司的具体情况详见本法律意见书附件
二。
（六） 格拉默境外子公司
根据 Grammer AG 提供的资料、《审计报告》《重组报告书》等文件资料，截至 2018 年 12 月 31 日，Grammer AG 在全球拥有 42 家控股子公司（包括 7 家
格拉默境内子公司），Toledo Molding 2018 年度的净利润占继烨投资 2018 年度经审计净利润的 20%以上，为继烨投资的主要下属子公司。
1. Toledo Molding
(1) 基本情况
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Toledo Molding 的基本情况如下：
公司名称 | Toledo Molding & Die, Inc. |
注册号码 | 2189228 |
注册地址 | 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, USA. |
法定代表人 | Stephen Ciucci Adam Gottlieb Kyle Hood William Hylan |
经营范围 | 一般商业目的 |
注册资本 | 法定资本（Authorized Capital）为 10,000 股普通股，每股面值 0.00001 美元 |
股份数量 | 1,000 股普通股，包含 100%已发行股份 |
成立日期 | 1989 年 3 月 3 日 |
营业期限 | 长期 |
股东情况 | Grammer AG（持股 100%） |
(2) 主要历史沿革
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，Toledo Molding 的主要历史沿革如下：
“1989 年 3 月 3 日，Toledo Molding 于美国特拉华州成立。
1992 年 11 月 25 日，TMD Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）与Toledo Molding 合并。
2011 年 11 月 14 日，Harbaugh Family Corporation（一家特拉华州公司）与 Toledo Molding 合并。
2018 年 5 月 22 日，Grammer AG 同意向 TMD Holdings, LLC 收购其所持 Toledo Molding 100%的已发行股份。根据公开信息，上述收购于 2018 年 10 月 1日完成。”
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，“Toledo Molding 合法设立
并有效存续，不存在根据任何法律、法规或其 2018 年 11 月 14 日的公司注册证书（Certificate of Incorporation）需要终止的情形。Grammer AG 持有Toledo Molding 100%的股份，该等股份良好、清晰，不存在权利负担，不存在任何争议或纠纷，不存在任何留置或其他限制所有权的情形。”
根据境外法律意见书，除 Toledo Molding 外，其他格拉默境外子公司的具体情况详见本法律意见书附件二。
（七） 主要许可证照
根据境外法律意见书、Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/index/index/page）、中国质量认证中心
（http://www.cqc.com.cn/www/chinese/wzjs/）等公开网站查询，标的公司及其下属公司持有的与生产经营相关的主要许可证照详见附件三“标的公司及其下属公司持有的主要许可证照”。
根据境外法律意见书，Grammer AG 的阿根廷子公司 Grammer S.A.持有的气态排出流排放许可、环境适应性证书（Certificado de Aptitud Ambiental）均已到期，Grammer S.A.正在申请该等许可、证书的续期。根据境外法律意见书，Grammer S.A.完成该等续期不存在实质法律障碍。
根据 Grammer AG 提供的资料，格拉默上海持有的《高新技术企业证书》已于 2018 年 8 月 19 日过期；根据 Grammer AG 的说明，截至本法律意见书出具之日，其正在履行《高新技术企业证书》的续期手续。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等行
政主管部门的公开网站，格拉默境内子公司在报告期内不存在由于运营业务资质方面的瑕疵而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所认为：
1. 根据境外法律意见书，Grammer AG 及其境外主要下属子公司的“业务运营符合其维持现有业务的合法运营而所需的所有重大政府许可、资质和批准”。
2. 根据 Grammer AG 提供的许可证照等文件资料并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，继烨投资以及格拉默境内子公司已取得其运营业务所需要取得的主要许可证照，并且不存在因运营业务许可证照方面的瑕疵而受到重大行政处罚的情形。
（八） 主要资产
1. 自有物业
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，标的公司及其下属公司拥有的自有物业情况详见本法律意见书附件四“标的公司及其下属公司自有物业情况”。
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司的自有物业存在如下问题：
(1) 格拉默塞尔维亚公司
根据境外法律意见书，附件四“标的公司及其下属公司自有物业情况”中的以下 5 项房屋设施由格拉默塞尔维亚公司持有并使用，但格拉默塞尔维亚公司未取得全部的建设或使用许可，具体如下：
权利人 | 坐落 | 面积 （㎡） | 用途 | 备注 |
格拉默塞尔维亚公司为持有人 | - Cadastral Municipality: Aleksinac Varos - Location: Jasicar - Cadastral Parcel: 2951 | 12 | 能源补偿系统设施 | 尚未取得建设许可证，根据使用许可证记载，主管机关已核准使用，但由于缺少 “终局条款”，该使用 许可证的法律约束 |
- Cadastral Leaf: 283 | 力尚无法确认。格拉默塞尔维亚公司确认该物业的使用未曾受到政府机关的任何处罚、反对或异 议。 | |||
格拉默塞尔维亚公司为持有人 | - Cadastral Municipality: Aleksinac Varos - Location: Jasicar - Cadastral Parcel: 2951 - Cadastral Leaf: 283 | 17 | 电能生产合计物业 | 尚未取得建设许可证6，根据使用许可证记载，主管机关已核准使用，但由于缺少“终局条款”，该使用许可证的法律约束力尚无法确认。格拉默塞尔维亚公司确认就该物业的使用未曾受到政府机关的任何处罚、反对 或异议。 |
格拉默塞尔维亚公司 | - Cadastral Municipality: Aleksinac Van Varoši - Location: Padalište - Cadastral Parcel: 783/1 - Cadastral Leaf: 3050 | 207 | 未分类道路 | 该物业的建造未取得建设许可证，由此可能面临政府机关责令拆除道路，要求恢复原状的风险。格拉默塞尔维亚公司确认：（1）783/1 号地块上的未分类道路仅一小部分用于停车使用，且对业务运营无实质影响，其余部分未实际使用； （2）就该道路的使用未曾受到政府机关的任何处罚；（3）该 道 路 现 状 于 Grammer System |
6 格拉默塞尔维亚公司已提供使用许可证及建设许可证，但当地公示系统显示就该物业尚未取得建设许可证。
doo Aleksina 购买该处物业以前已经存 在。 | ||||
格拉默塞尔维亚公司 | - Cadastral Municipality: Aleksinac Van Varoši - Location: Padalište - Cadastral Parcel: 783/2 - Cadastral Leaf: 3050 | 205 | 未分类道路 | 该物业的建造未取得建设许可证。格拉默塞尔维亚公司确认，783/2 号地块上的未分类道路未实际使用，且对业务运营无实质影响。 |
格拉默塞尔维亚公司 | - Cadastral Municipality: Aleksinac Van Varoši - Location: Padalište - Cadastral Parcel: 787/2 - Cadastral Leaf: 3050 | 155 | 接待处大楼 | 就该物业的66 m2 已取得使用许可证，其余面积部分尚未取得使用许可证；格拉默塞尔维亚公司确认，未取得使用许可证部分物业未实际使用，也未对其业务运营产生实质影响，并确认未受到与之相关的任何处罚；目前尚无计划申请该部分物业使用许可；无其他如抵押等他 项权利。 |
根据境外法律意见书，该等房屋设施的总面积为 596 平方米，用途为道路、
接待处、发电设施、能源补偿系统设施，格拉默塞尔维亚公司截至 2018 年 12 月
31 日未因使用该等房屋设施而受到任何处罚或被要求停止使用该等房屋，境外律师认为“政府部门不会在近期采取任何行动或进行处罚”。
2. 租赁物业
根据标的公司、Grammer AG 提供的文件资料、境外法律意见书并经本所律师核查，标的公司及其下属公司租赁物业情况详见本法律意见书附件🖂“标的公司及其下属公司租赁物业情况”。
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司的租赁物业存在如下问题：
(1) 格拉默捷克
关于位于捷克境内的 Žatec 工厂，GR-A 和 GR-CZ 目前无权使用编号为 1010/56、1010/57、1010/58、1010/59、1010/23 的地块以及编号为 349 的建筑地块（以下简称“地块”），根据境外法律意见书，“该等地块均为捷克共和国所有。捷克共和国，作为地块的所有权人，可以要求 GR-A 和 GR-CZ 停止使用地块，和/或要求 GR-A、GR-CZ 就地块的使用按该等租赁的通常应支付租金进行补偿”。根据 Grammer AG 的说明，GR-A、GR-CZ、CTP Property IX, a.s.均未因使用地块而受到来自任何一方（包括但不限于捷克共和国及任何的政府机构）的任何处罚或反对，地块实际用作绿地、停车场及道路，对 GR-A、GR-CZ 的业务经营无重大影响。
(2) 格拉默比利时公司
根据境外法律意见书，“格拉默比利时公司拥有两处租赁物业（Aartselaar Lease、Geel Lease），上述两处租赁物业的租赁合同及其附录均未办理登记，因 此其对第三方（包括租赁物业新的所有权人）不具有约束力。因此，如上述租赁 物业的所有权人发生变更，则该等新的所有权人将不会受到前述租赁合同的约束，承租方（即格拉默比利时公司）存在被驱逐的风险。该等物业一处用于办公，一 处用于仓库、办公以及停车位。”根据 Grammer AG 的说明，如发生被驱逐的情 形，格拉默比利时公司将从 Grammer AG 处获得所有必要的支持，不会造成重大 不利影响，上述风险可控。
根据Grammer AG提供的租赁合同、权属证书等文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，格拉默境内子公司的租赁物业存在如下问题：
(1) 格拉默江苏
根据格拉默江苏与江苏裕华于 2013 年 7 月 19 日签署的《租赁协议》以及双
方于 2014 年 11 月 3 日签署的《租赁协议补充协议》，格拉默江苏向江苏裕华承
租位于江苏省江阴市青阳镇振阳路 25 号的一处租赁物业，房屋建筑面积为
38,408.92 平方米，用于生产商用车和巴士的部件，租赁期限为 2013 年 7 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日，同时格拉默江苏享有原租期到期后续租两次的权利，每次
续租期为 5 年。根据格拉默江苏提供的“江阴市房屋登记簿证明”，上述租赁物业
已分别于 2017 年 5 月 19 日、2017 年 9 月 27 日、2018 年 1 月 3 日、2018 年 6 月
22 日被江阴市人民法院轮候查封，并分别于 2018 年 6 月 26 日、2018 年 7 月 6 日被无锡市梁溪区人民法院、温州市龙湾区人民法院轮候查封。
2019 年 3 月 6 日，江苏裕华汽车零部件有限公司管理人向格拉默江苏发出
《通知书》，根据该《通知书》，2018 年 9 月 14 日，江阴市人民法院裁定受理江苏裕华破产清算，指定无锡方盛会计师事务所有限公司为管理人。因格拉默江苏与江苏裕华签订了租赁合同，由格拉默江苏租用江苏裕华在江阴市青阳镇振阳路 25 号厂房，并已支付租金至 2019 年 3 月。管理人将于 2019 年 4 月 1 日起解
除格拉默江苏与江苏裕华的租赁合同，要求格拉默江苏在 2019 年 4 月 1 日迁离
江阴市青阳镇振阳路 25 号厂区。
2019 年 3 月 15 日，格拉默江苏向江苏裕华汽车零部件有限公司管理人发出
《申请书》，向管理人申请在上述厂区续待一年（至 2020 年 4 月 1 日），并参照此前的租赁费支付场地使用费。根据标的公司的说明，管理人已同意格拉默江苏将上述租赁物业续租至 2020 年 4 月 1 日，租期届满前，格拉默江苏将与届时的物业所有权人协商续租。
(2) 格拉默陕西
根据格拉默陕西与东部开发签署的《租赁合同》，格拉默陕西向东部开发承租位于富平县富平高新区中小企业孵化中心 4 号厂房 1 层及 2 层的一处租赁物
业，租赁建筑面积为 6,480 平方米，用于涉及汽车和卡车生产的办公、生产、仓
库、研发活动，租赁期限为 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日。
根据 Grammer AG 提供的文件以及东部开发出具的书面说明，东部开发已就前述租赁物业取得相应的土地证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。根据东部开发出具的书面说明，上述租赁物业正在办理相应的房屋权属证明，该等房屋权属证明的办理不存在实质性障碍。
3. 专利
根据 Grammer AG 提供的资料并经本所律师登陆国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）查询，Grammer AG 拥有 70 项核心专利及专利申请权，该等核心专利及专利申请权均已在中国境内获得授权或正在申请中。上述核心专利及专利申请权的情况详见本法律意见书附件六“Grammar AG 拥有的核心专利及专利申请权”。
4. 商标
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师登陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询，标的公司及其下属公司持有的主要注册商标情况详见本法律意见书附件七“标的公司及其下属公司拥有的注册商标”。
5. 域名
根据 Grammer AG 提供的资料、境外法律意见书并经本所律师核查，标的公司及其下属公司拥有域名的具体情况详见本法律意见书附件八“标的公司及其下属公司拥有的域名”。
（九） 诉讼、仲裁和行政处罚
1. 格拉默境内子公司
根据 Grammer AG 提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件资料并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境内子公司存在以下罚款金额为
50,000 元以上的行政处罚：
(1) 格拉默陕西
根据 Grammer AG 提供的，2018 年 8 月 30 日，富平县环境保护局作出《富平县环境保护局行政处罚决定书》（富环罚字[2018]22 号）以及《富平县环境保护局责令改正违法行为决定书》（富环责改字[2018]19 号）。根据上述文件，格拉默陕西因存在配套建设的环境保护设施未经验收擅自投入生产的环境违法行为，被富平县环境保护局责令立即停产并改正环境违法行为，并作出如下行政处罚：立即停止生产、改正环境违法行为；罚款 20 万元。
根据 Grammer AG 提供的资料，格拉默陕西已足额缴纳上述罚款；同时，格拉默陕西已取得富平县环境保护局于 2018 年 11 月 6 日出具的《富平县环境保护局关于格拉默富平陕汽工业园配套园项目噪声、固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复》（富环批复(2018)60 号）。
A. 根据 Grammer AG 提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、格拉默陕西环境保护主管部门出具的证明等文件资料，格拉默陕西已经按时缴纳罚款，并已于 2018 年 11 月 6 日整改完毕。除上述情形外，截至 2019 年 1 月 14 日，格拉默陕西能够遵守国家和地方环境保护法律、法规及规范性文件规定，其生产经营活
动符合国家环保要求，不存在欠缴排污费的情况，不存在违反环境保护管理方面的法律、法规及规范性文件的行为和记录，未因违反相关法律、法规受到立案调查或行政处罚。
B. 《建设项目环境保护管理条例》第 23 条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”格拉默陕西的罚款金额为 20 万元，为前述规定中处罚金额的下限。
C. 根据格拉默陕西的说明以及对富平县环境保护局高新分局相关人员的访谈，格拉默陕西的上述行为不涉及严重环境污染，未造成生态环境破坏。
D. 根据 Grammer AG 提供的资料以及《审计报告》等文件资料，格拉默陕西成立于 2016 年 7 月，其 2018 年度的营业收入、净利润分别仅占继烨投资 2018年度营业收入（合并口径）、净利润（合并口径）的 0.89%、-2.1%，重要性水平较低。
综上所述，本所认为，格拉默陕西的上述行政处罚不会构成本次交易的实质性障碍。
(2) 格拉默北京
根据 Grammer AG 提供的资料，2017 年 11 月 16 日，北京经济技术开发区管理委员会（以下简称“北京经开区管委会”）作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 69 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 69 号）。根据上述文件，格拉默北京在空气重污染橙色预警期间
正常从事汽车内饰部件生产过程中，车间运行 3 台注塑机，不正常运行车间安装
的 1 台活性炭废气处理设施，该废气处理设施擅自停运，注塑工艺产生的含挥发性有机物废气未经处理直接向大气排放，属于通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国大气污染防治法（2015 修订）》第九十九条第三项的规定，责令停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前正常运行车间安装的活性炭废
气处理设施，改正上述违法行为，并罚款 80 万元。
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环
保监察罚字[2017]第 70 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 70 号）。根据上述文件，格拉默北京在正常从事汽车内饰部件生产过程中，产生的废机油按照《国家危险废物名录》规定，属 HW08 废矿物油与含矿物油废物。格拉默北京废机油贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志，废机油贮存量为 0.15 吨。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 修正）》第七十🖂条第一款第（一）项和第二款的规定，责令停止违法行为，限期于 2017 年 11 月 17 日前将危险废
物废机油贮存场所设置危险废物识别标志，改正上述违法行为，并罚款 1 万元。
2017 年 11 月 16 日，北京经开区管委会作出《行政处罚决定书》（京技管环
保监察罚字[2017]第 71 号）以及《责令改正违法行为决定书》（京技管环保监察
责改字[2017]第 71 号）。根据上述文件，格拉默北京建设的两台注塑机、三台热
板焊接机项目未依法报批建设项目环境影响报告表，于 2017 年 3 月擅自开工建设，现主体工程尚未建成。格拉默北京因上述行为被北京经开区管委会依据《中华人民共和国环境影响评价法（2016 修正）》第三十一条第一款的规定，责令自收到上述决定书之日起停止两台注塑机、三台热板焊接机项目建设，改正上述违法行为，并罚款 26,600 元。
A. 根据 Grammer AG 提供的罚款缴纳凭证等文件资料以及对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，格拉默北京已经按时足额缴纳上述罚款，并已经及时整改。
B. 根据对北京经济技术开发区环境保护局相关人员的访谈，上述处罚未造成严重环境污染后果，未构成重大违法违规行为。
根据格拉默境内子公司取得的工商、税务、社会保险、住房公积金、海关等主管政府部门出具的合规证明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/Index）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站进行核查，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，
标的公司以及格拉默境内子公司不存在罚款金额达到或超过 50,000 元的行政处
罚，亦不存在正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼或仲裁情况。
2. 格拉默境外子公司
根据境外法律意见书，截至 2018 年 12 月 31 日，格拉默境外子公司存在以下
正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上或涉诉金额暂时无法确定的诉讼：
“Sifamosn S.a.r.l.向突尼斯一审商业法庭提起诉讼（申请号：35318），起诉格拉默土耳其公司违反合同约定，并要求格拉默土耳其公司赔偿据称因违约遭受的损失，截至 2019 年 1 月 14 日，要求的赔偿金额为 13,286,970 突尼斯第纳尔
（约合 3,922,876 欧元)。2018 年 6 月 18 日，当地法院决定驳回起诉。但是，债权人有权就当地法院的决定有权提起上诉，并且提起该等上诉并无时间期限，因此本案中原告仍可提起上诉。”
“Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.作为被告被原告 Vern Vogel 起诉至加利福尼亚高级法院（圣地亚哥郡），本案的被告还包括 FCA US, LLC（车辆制造商）以及 Adient US, LLC（座椅制造商）。本案的诉由为 2016 年 12 月 22日，原告被被告 Austin Schnitzler 追尾，原告声称其受伤是由于其车辆的主动式头部支撑系统（Active Head Restraint System）失效所致，该系统由 Grammer Industries, Inc.设计并生产。截至 2019 年 2 月 1 日，本案处于审前证据开示（Pre- trial Discovery）阶段。根据 Grammer AG 的说明，本案的所有辩护费用（Defence Costs）将由其保险公司AXA Insurance Company 承担。”根据 Grammer AG 的说明，如上述涉案公司（即 Grammer Industries, Inc.以及 Grammer, Inc.）被认定为仅有过失而无重大过失或故意行为，则保险公司亦会承担所有额外的赔偿费用。
根据境外法律意见书，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31
日，格拉默境外子公司不存在正在进行中的，涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
综上所述，本所认为：
1. 根据境外法律意见书，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12月 31 日，格拉默境外子公司不存在正在进行中的、涉及金额在 100 万欧元以上的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
2、根据 Grammer AG、标的公司提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书披露的情形外，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司以及格拉默境内子公司
不存在罚款金额达到或超过 50,000 元的行政处罚，亦不存在正在进行中的、涉及
金额在 100 万欧元以上的诉讼或仲裁情况。六、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方之一继涵投资为继峰股份实际控制人控制的合伙企业。根据《股票上市规则》的相关规定，继涵投资为继峰股份的关联方，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“继峰股份的批准和授权”所述，因本次交易属于关联交易，继峰股份董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2. 本次交易完成后规范关联交易的措施
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，继峰股份的控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing出具《关于规范与宁波继峰汽车零部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本公司和 Wing Sing 将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
继峰股份的实际控制人🖂义平、邬碧峰以及🖂继民出具《关于规范与宁波继峰汽车零部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，🖂氏家族及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与🖂氏家族及其下属企业之间无法避免的关联交易，🖂氏家族及其下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，🖂氏家族将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在🖂氏家族及其下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
本次交易的交易对方之一继涵投资为继峰股份实际控制人控制的企业，其出具《关于规范与宁波继峰汽车零部件股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业及本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本企业及本企业下属企业之间无法避免的关联交易，本企业及本企业下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在本企业及本企业下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
综上所述，本所认为，上市公司控股股东（及其一致行动人）以及实际控制人、本次交易对方之一继涵投资已分别出具关于规范与上市公司关联交易的承诺
函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对上述承诺主体具有法律约束力。
（二） 同业竞争
1. 本次交易完成后的同业竞争情况
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
2. 本次交易完成后避免同业竞争的措施
为避免与上市公司及其子公司未来发生同业竞争，上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人 Wing Sing 出具《关于避免与宁波继峰汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司、Wing Sing 及本公司和Wing Sing 的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing
的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司、Wing Sing 及本公司和 Wing Sing 的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
上市公司实际控制人🖂义平、邬碧峰以及🖂继民出具《关于避免与宁波继峰汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，🖂氏家族下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如🖂氏家族及其下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，🖂氏家族及其下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，🖂氏家族及其下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向🖂氏家族及其下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营🖂氏家族及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
本次交易的交易对方之一继涵投资为上市公司实际控制人控制的企业，其出具《关于避免与宁波继峰汽车零部件股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本次重组完成后，本企业及本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本企业及本企业下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本企业及本企业下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本企业及本企业下属企业可以
自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司拥有一次性或多次向本企业及本企业下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本企业及本企业下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
综上所述，本所认为，本次交易完成后，将不会导致上市公司与控股股东（及其一致行动人）以及实际控制人之间的同业竞争；上述主体为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对其具有法律约束力。
七、 信息披露
根据继峰股份的公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，继峰股份已履行下列法定披露和报告义务：
因筹划本次交易，经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 5 月 30 日紧急
停牌，并于 2018 年 5 月 30 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2018-028）。2018 年 6 月 5 日，继峰股份披露了《关于公司前十大股东持股情况
的公告》（公告编号：2018-029）。2018 年 6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 21 日，继峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-030、2018- 031、2018-032）。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 6 月 30 日起继续停牌，继续停牌
时间不超过 1 个月，并于 2018 年 6 月 29 日披露了《重大资产重组进展情况暨延
期复牌公告》（公告编号：2018-033）。2018 年 7 月 6 日、7 月 13 日、7 月 20日，继峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034、 2018-036、2018-038）。
2018 年 7 月 27 日，继峰股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》。同日，继峰股份披露《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-043）以及《独立董事关于重大资产重组延期复牌的独立意见》，经向上交所申请，继峰股份股票自 2018 年 7 月 30
日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2018 年 8 月 3 日、8 月 10 日、
8 月 17 日、8 月 24 日、8 月 29 日，继峰股份分别披露了《重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-049）。
2018 年 9 月 3 日，继峰股份召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监
事会第七次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，并于 2018 年 9
月 4 日履行了信息披露程序。
2018 年 9 月 3 日，继峰股份披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买出售资产的说明》
《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成重组上市的说明》《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的说明》以及瑞华出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司准则差异鉴证报告》等与本次重大资产重组预案相关的文件。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 9 月 3 日起继续停牌，并于 2018
年 9 月 3 日披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告
编号：2018-052）。2018 年 9 月 10 日，继峰股份披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-053）。
2018 年 9 月 17 日，继峰股份收到上交所发出的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2500 号），并于 2018 年 9 月 18 日披露了《关于收到上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号： 2018-054）。2018 年 9 月 21 日，继峰股份披露了《关于延期回复上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>并继续停牌的公告》（公告编号：2018-055）。 2018 年 10 月 9 日，继峰股份披露了《关于再次延期回复上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>并继续停牌的公告》（公告编号：2018-056）。
2018 年 10 月 11 日，继峰股份分别披露了《关于上海证券交易所<关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函>的回复公告》《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案的修订说明公告》以及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》等与本次重大资产重组预案相关的文件。
经向上交所申请，继峰股份股票于 2018 年 10 月 12 日开市起复牌，并于 2018
年 10 月 11 日披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-059）。
2018 年 11 月 8 日、12 月 7 日、2019 年 1 月 7 日、2019 年 2 月 11 日、2019 年 3
月 11 日，继峰股份分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-070、
2018-081、2019-001、2019-009、2019-011）。
2019 年 3 月 31 日，继峰股份召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行的信息披露符合相关中国法律法规的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《发行管理办法》等有关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》、境外法律意见书以及相关政府主管部门出具的合规证明、上市公司第三届董事会第十六次会议决议、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易的最终目的为实现上市公司对 Grammer AG 的收购，即上市公司通过本次交易间接持有 Grammer AG 约 84.23%的股份。根据《重组报告书》， Grammer AG 的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》所规定的限制类或淘汰类行业，因此本次交易符合国家产业政策。
本次交易的标的资产为继烨投资 100%的股权，继烨投资不存在违反中国有关环境保护、土地管理法律和行政法规的情形。继烨投资的主要资产为通过继烨
（卢森堡）、继烨（德国）间接持有 Grammer AG 约 84.23%的股份，继烨投资以及格拉默境内子公司不存在违反中国有关环境保护、土地管理法律和行政法规而对本次交易构成实质性障碍的重大违法违规行为。根据境外法律意见书，继烨（卢森堡）、继烨（德国）以及格拉默境外子公司不存在因违反相关国家或地区有关环境保护、土地管理法律和行政法规而受到罚款金额为 100 万欧元以上的行政处罚的情形。
上市公司的实际控制人🖂义平、邬碧峰以及🖂继民分别控制标的公司、上 市公司 50%以上的股权（股份），因此本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》 第二十二条所述的可以不向国务院反垄断执法机构履行反垄断申报义务的情形。就境外反垄断监管程序而言，本次交易需依据墨西哥的法律法规履行反垄断程序，并在获得墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）关于本次交易的批准后实施。
根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资产购买协议》等文件，综合考虑本次购买资产过程中直接发行股份 369,113,921 股，
可转换债券按照初始转股价格转股 50,632,911 股之情况，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，继峰股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(2) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资产购买协议》《估值报告》等文件，标的资产的作价以具备证券期货业务资格的估值机构所出具的《估值报告》所确认的估值为依据，并考虑标的公司的期后增资事项，由上市公司与交易对方协商确定；继峰股份董事会和独立董事已对相关估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表肯定性意见；本次交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益；继峰股份董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就本次交易所涉及的关联交易事项予以事前认可并发表独立意见。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(3) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资产购买协议》以及交易对方出具的说明等文件资料，并经本所律师查阅继烨投资现 行 有 效 的 公 司 章 程 、 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，本次交易的标的资产为继烨投资 100%
的股权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍；本次交易不涉及继烨投资债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(4) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等文件，本次交易完成后，继峰股份将持有继烨投资 100%的股权，并间接控制 Grammer AG 约 84.23%的股份。Grammer AG 与上市公司存在多方面的协同效应，该等协同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强。本次交易不涉及置出资产，不会导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项的规定。
(5) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施等文件，本次交易完成前后，继峰股份的控股股东及实际控制人未发生变化。根据继峰股份的控股股东（及其一致行动人）以及实际控制人分别出具的《关于保持宁波继峰汽车零部件股份有限公司独立性的承诺函》，继峰股份将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(6) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施并经本所律师核查，继峰股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则（2018 修订）》等有关法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度。继峰股份上述规范法人治理结构的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，继峰股份仍将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2. 符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
(1) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，Grammer AG 与上市公司之间存在多方面的协同效应，该等协同效应逐步释放后，上市公司持续经营能力将得到增强，有利于继峰股份提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；由于标的公司为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争；同时，本次交易的实施不会对继峰股份的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据继峰股份披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2018 年度审计报告》（中汇会审[2019]0425 号），中汇已就继峰股份 2018 年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据《重组报告书》、继峰股份的公开披露文件、本次交易相关方的说明、继峰股份现任董事、高级管理人员开具的无犯罪记录证明等文件，继峰股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4) 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议、《资产购买协议》以及交易对方出具的说明等文件资料，并经本所律师查阅继烨投资现 行 有 效 的 公 司 章 程 、 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，继烨投资的股权不存在权属纠纷，不 存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担 保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，为权属清晰的经营性资产；在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(5) 根据《重组报告书》、本次交易相关方的说明以及承诺措施等文件，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（🖂）项的规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料，本次发行股份购买资产的发行对象为继涵投资、力鼎凯得、固信君瀛、绿脉程锦、上海并购基金及润信格峰，不超过 10 名；本次募集配套资金的发行对象为不超过十名符合条件的特定投资者。因此，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项关于发行对象不超过十名的规定。
2. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料，本次发行股份购买资产项下的发行价格为 7.90 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%；本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，均符合《发行
管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3. 根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺等文件，继涵投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，继涵投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4. 根据《重组报告书》、继峰股份第三届董事会第十六次会议决议等资料， 本次募集配套资金拟用于以下项目：64,000 万元用于支付本次交易现金对价， 6,000 万元用于支付本次交易的中介机构费用，30,000 万元用于偿还债务及补充 流动资金。本次配套融资拟募集的金额不超过本次交易中以发行可转换债券、股 份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始 转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%；本次配套融资拟募集的 金额不超过上述项目的需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资的募集资金不涉及用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉 及用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目 的实施不会与继峰股份的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响继峰股份 生产经营的独立性；继峰股份将建立募集资金专项存储制度，并将募集资金存放 于其董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定。
5. 根据《重组报告书》、继峰股份关于本次交易的董事会决议等资料，本次交易完成前，继峰股份的实际控制人为🖂义民、邬碧峰、🖂继民；本次交易完成后，🖂义民、邬碧峰、🖂继民仍为继峰股份的实际控制人，因此本次交易不会导致继峰股份的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6. 根据《重组报告书》、继峰股份的相关审计报告、公开披露信息及其说明和承诺以及上市公司现任董事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过上交所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
九、 证券服务机构
根据本次交易的主要证券服务机构提供的营业执照、资质证照等文件资料并经本所律师登陆中国资产评估协会（http://www.cas.org.cn/）、中国注册会计师协会（http://www.cicpa.org.cn/）等网站核查，本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构及其资质情况如下：
证券服务 机构职能 | 证券服务 机构名称 | 中介机构资质 |
独立财务顾问 | 海通证券 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 9131000013220921X6） |
《中华人民共和国经营证券期货业务许 可证》（流水号：000000000335） | ||
法律顾问 | 金杜 | 《律师事务所执业许可证》（统一社会 信用代码：31110000E00017891P） |
审计机构 | 瑞华 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 9111010856949923XD） |
《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：11010130） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：17） |
中汇 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91330000087374063A） | |
《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：33000014） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》（证书号：45） | ||
估值机构 | 东洲评估 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91310120132263099C） |
《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书编号：0210049005） | ||
资产评估资格证书 （编号：31020001） |
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组报告书》以及上市公司的说明，上市公司将于第三届董事会第十 六次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在本次交易申请 股票停止交易前至《重组报告书》披露之前一日止的期间内买卖上市公司股票的 情况向中国结算上海分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将 于查询结果出具后及时披露，本所将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。
十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 上市公司和本次交易的交易对方具备相应的主体资格且依法有效存续；
2. 本次交易不构成重组上市；
3. 除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易构成关联交易，并已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易的相关合同和协议合法有效；
4. 除本法律意见书披露的情形外，标的资产（包括标的公司的主要资产）的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况；
5. 本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，在本次交易各方均切实履行其在本次交易项下的承诺和义务的前提下，其实施或履行不存在法律障碍和风险；
6. 继峰股份已进行的信息披露符合相关法律法规的规定；
7. 本次交易符合《重组管理办法》等有关法律法规规定的原则和实质性条
件；
8. 为本次交易提供证券服务的中介机构具备为本次交易提供服务的适当资
格；
9. 在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦及力鼎凯得穿透后出资结构
一、继涵投资
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙） |
1-1 | 宁波继恒投资有限公司 |
1-1-1 | 宁波继弘投资有限公司 |
1-1-1-1 | 邬碧峰 |
1-1-1-2 | 🖂继民 |
1-1-1-3 | 🖂义平 |
1-2 | 东证融通投资管理有限公司 |
1-2-1 | 东北证券股份有限公司 |
1-3 | 宁波继创投资合伙企业（有限合伙） |
1-3-1 | 北京达麟投资管理有限公司 |
1-3-1-1 | 柳娜 |
1-3-2 | 宁波禹辉股权投资有限公司 |
1-3-2-1 | 宁波金融资产管理股份有限公司 |
1-3-2-1-1 | 昆仑信托有限责任公司 |
1-3-2-1-1-1 | 中油资产管理有限公司 |
1-3-2-1-1-1-1 | 中国石油集团资本有限责任公司 |
1-3-2-1-1-1-1-1 | 中国石油集团资本股份有限公司 |
1-3-2-1-1-2 | 天津经济技术开发区国有资产经营公司 |
1-3-2-1-1-2-1 | 天津经济技术开发区财政局 |
1-3-2-1-1-3 | 广博控股集团有限公司 |
1-3-2-1-1-3-1 | 宁波广博建设开发有限公司 |
1-3-2-1-1-3-1-1 | 钟燕琼、🖂君平、胡志明等 8 位自然人 |
1-3-2-1-1-3-2 | 🖂利平 |
1-3-2-1-1-3-3 | 宁波广联投资有限公司 |
1-3-2-1-1-3-3-1 | 方侃、舒国良、姚江、徐建平、陈列共 5 位自然人 |
1-3-2-1-1-3-4 | 宁波兆泰投资有限公司 |
1-3-2-1-1-3-4-1 | 胡企伟、周培军、曹燕波、郑施萍、🖂亚波共 5 位 自然人 |
1-3-2-1-1-3-5 | 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） |
1-3-2-1-1-3-5-1 | 何海明、🖂君平、🖂利平、戴国平、胡志明共 5 位自然人 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-3-2-1-1-3-6 | 宁波广宏商贸有限公司 |
1-3-2-1-1-3-6-1 | 林琦、胡仁英、🖂贤锋、胡棉丰、袁林方等 48 位自然人 |
1-3-2-1-2 | 邦信资产管理有限公司 |
1-3-2-1-2-1 | 上海东兴投资控股发展有限公司 |
1-3-2-1-2-1-1 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
1-3-2-1-2-1-1-1 | 财政部 |
1-3-2-1-2-1-1-2 | 中国电信集团有限公司 |
1-3-2-1-2-1-1-3 | 国新资本有限公司 |
1-3-2-1-2-1-1-3-1 | 中国国新控股有限责任公司 |
1-3-2-1-2-1-1-3-1-1 | 国务院 |
1-3-2-1-2-1-1-4 | 上海电气集团股份有限公司 |
1-3-2-1-2-1-1-5 | 全国社会保障基金理事会 |
1-3-2-1-3 | 宁波开发投资集团有限公司 |
1-3-2-1-3-1 | 宁波市国有资产管理委员会 |
1-3-2-1-4 | 宁波市金融控股有限公司 |
1-3-2-1-4-1 | 宁波市财政局 |
1-3-3 | 宁波继弘投资有限公司（同 1-1-1） |
1-3-4 | 宁波金融资产管理股份有限公司（同 1-3-2-1） |
1-4 | 宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司 |
1-4-1 | 宁波经济技术开发区管理委员会 |
1-5 | 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 |
1-5-1 | 宁波经济技术开发区控股有限公司 |
1-5-1-1 | 宁波经济技术开发区管理委员会 |
二、上海并购基金
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
1-1 | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
1-1-1 | 海通开元投资有限公司 |
1-1-1-1 | 海通证券股份有限公司 |
1-1-2 | 上实投资（上海）有限公司 |
1-1-2-1 | 上实国际投资（BVI）有限公司 |
1-1-2-2 | 南洋兄弟投资（中国）有限公司 |
1-1-3 | 上海益流实业总公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-1-3-1 | 南汇县液化所 |
1-1-4 | 上海华谊集团投资有限公司 |
1-1-4-1 | 上海华谊集团股份有限公司 |
1-1-5 | 东方国际创业股份有限公司 |
1-1-6 | 百冠投资有限公司 |
1-2 | 海通开元投资有限公司（同 1-1-1） |
1-3 | 招商财富资产管理有限公司 |
1-4 | 上海上实资产经营有限公司 |
1-4-1 | 上海上实（集团）有限公司 |
1-4-1-1 | 上海市国有资产管理办公室 |
1-5 | 上海华谊集团投资有限公司（同 1-1-4） |
1-6 | 上海益流能源（集团）有限公司 |
1-6-1 | 上海益流实业总公司（同 1-1-3） |
1-6-2 | 上海市南汇液化气公司 |
1-6-2-1 | 上海益流实业总公司（同 1-1-3） |
1-7 | 东方国际创业股份有限公司 |
1-8 | 银亿房地产股份有限公司 |
1-9 | 中国🖂矿股份有限公司 |
1-9-1 | 中国🖂金制品有限公司 |
1-9-1-1 | 中国🖂矿集团有限公司 |
1-9-1-1-1 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
1-9-2 | 中国🖂矿集团有限公司（同 1-9-1-1） |
1-9-3 | 中国国新控股有限责任公司 |
1-9-3-1 | 国务院 |
1-10 | 浙江农资集团投资发展有限公司 |
1-10-1 | 浙农控股集团有限公司 |
1-10-1-1 | 李盛梁、🖂自强、袁炳荣等 13 名自然人 |
1-10-1-2 | 浙江兴合创业投资有限公司 |
1-10-1-2-1 | 🖂伟、俞燕新、吴贺春等 6 名自然人 |
1-10-1-2-2 | 浙江省兴合集团有限责任公司 |
1-10-1-2-2-1 | 浙江省供销合作社联合社 |
1-10-1-3 | 浙江省兴合集团有限责任公司（同 1-10-1-2-2） |
1-10-1-4 | 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-1-1 | 姜俊、陈达会、蒋铭伟等 11 名自然人 |
1-10-1-4-2 | 杭州泰佼安投资管理合伙企业（有限合伙） |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-10-1-4-2-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-2-2 | 沈敏华、姚佐文、何新强等 12 名自然人 |
1-10-1-4-3 | 杭州泰桑安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-3-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-3-2 | 许航维、杨钧、裘建中等 21 名自然人 |
1-10-1-4-4 | 杭州泰始投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-4-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-4-2 | 郭卫东、刘铮、魏华等 12 名自然人 |
1-10-1-4-5 | 杭州泰实亿投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-5-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-5-2 | 韩新伟、余群建、许锦根等 14 名自然人 |
1-10-1-4-6 | 杭州泰乙安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-6-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-6-2 | 钟尧君、包中海、戴堰坤等 20 名自然人 |
1-10-1-4-7 | 杭州泰二安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-7-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-7-2 | 顾叶蓬、孙勇、张伟等 18 名自然人 |
1-10-1-4-8 | 杭州泰🖂安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-8-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-8-2 | 桂红卫、🖂永伟、鲍锦彪等 16 名自然人 |
1-10-1-4-9 | 杭州泰陆安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-9-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-9-2 | 🖂雷军、陈祥云、周伟锋等 11 名自然人 |
1-10-1-4-10 | 杭州泰七安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-10-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-10-2 | 盛雪飞、樊黎明、蔡康华等 8 名自然人 |
1-10-1-4-11 | 杭州泰八安投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-11-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-11-2 | 朱振东、章祖鸣、徐江琴等 8 名自然人 |
1-10-1-4-12 | 杭州泰拾而投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-1-4-12-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-10-1-4-12-2 | 韩文治、蔡卫民、周建强等 17 名自然人 |
1-10-2 | 浙江浙农爱普贸易有限公司 |
1-10-2-1 | 袁炳荣、曹勇奇、杨向东等 24 名自然人 |
1-10-2-2 | 浙农集团股份有限公司 |
1-10-3 | 惠多利农资有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-10-3-1 | 陈达会、缪宏德、吴帆等 30 名自然人 |
1-10-3-2 | 浙农集团股份有限公司 |
1-10-3-3 | 杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-3-3-1 | 杭州惠乐投资管理有限公司 |
1-10-3-3-1-1 | 缪宏德、陈达会、吴芳勇共 3 名自然人 |
1-10-3-3-2 | 🖂竹菁、李凌风、顾丽杰等 28 名自然人 |
1-10-3-4 | 杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-3-4-1 | 杭州惠乐投资管理有限公司 |
1-10-3-4-2 | 🖂富斌、赖明友、郑玉英等 47 名自然人 |
1-10-3-5 | 杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-3-5-1 | 杭州惠乐投资管理有限公司 |
1-10-3-5-2 | 毛武明、马和博、刘伟等 40 名自然人 |
1-10-3-6 | 杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-3-6-1 | 杭州惠乐投资管理有限公司 |
1-10-3-6-2 | 张永飞、🖂士荣、张勇等 47 名自然人 |
1-10-4 | 浙江明日控股集团股份有限公司（同 1-12） |
1-10-5 | 宁波谢尔投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-10-5-1 | 杭州谢尔投资咨询有限公司 |
1-10-5-1-1 | 李文华、胡天培、吴巧玲、梁松波共 4 名自然人 |
1-10-5-2 | 赵骏啸、丁荣杰、毛兴将等 21 名自然人 |
1-11 | 上海嘉加投资有限公司 |
1-11-1 | 上海嘉加（集团）有限公司 |
1-11-1-1 | 上海嘉定城镇集体工业联合社 |
1-11-1-2 | 上海市郊县城镇集体工业联合社 |
1-11-2 | 上海市嘉定区城镇集团工业联合社 |
1-12 | 浙江明日控股集团股份有限公司 |
1-12-1 | 冯颖、刘勇、俞汉忠等 28 名自然人 |
1-12-2 | 浙江农资集团股份有限公司 |
1-12-2-1 | 邵玉英、吕亮、袁炳荣等 16 名自然人 |
1-12-2-2 | 浙江省兴合集团有限责任公司（同 1-10-1-2-2） |
1-12-2-3 | 浙江兴合创业投资有限公司（同 1-10-1-2） |
1-12-2-4 | 浙农控股集团有限公司（同 1-10-1） |
1-12-2-5 | 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-2 | 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-2-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-12-2-5-2-2 | 刘文琪、卢红霞、🖂旭铭等 15 名自然人 |
1-12-2-5-3 | 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-3-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-3-2 | 应慧滨、黄展林、张伟等 18 名自然人 |
1-12-2-5-4 | 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-4-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-4-2 | 🖂根富、杨钧、陈爱平等 23 名自然人 |
1-12-2-5-5 | 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-5-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-5-2 | 鲍锦彪、桂红卫、刘卫国等 18 名自然人 |
1-12-2-5-6 | 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-6-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-6-2 | 周伟锋、🖂雷军、陈祥云等 11 名自然人 |
1-12-2-5-7 | 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-7-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-7-2 | 陈奋敏、吴泽、盛雪飞等 8 名自然人 |
1-12-2-5-8 | 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-8-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-8-2 | 🖂江阳、徐江琴、杨翠平等 8 名自然人 |
1-12-2-5-9 | 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-9-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-9-2 | 沈敏华、何新强、朱旭等 12 名自然人 |
1-12-2-5-10 | 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-10-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-10-2 | 郭卫东、林柏明、卢熊捷等 13 名自然人 |
1-12-2-5-11 | 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-11-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-11-2 | 过邵松、周永谅、蔡如生等 15 名自然人 |
1-12-2-5-12 | 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙） |
1-12-2-5-12-1 | 浙江泰安投资咨询有限公司 |
1-12-2-5-12-2 | 韩文治、周建强、蔡卫民等 19 名自然人 |
1-13 | 时代出版传媒股份有限公司 |
1-14 | 安徽华文创业投资管理有限公司 |
1-14-1 | 安徽出版集团有限责任公司 |
1-14-1-1 | 安徽省人民政府 |
三、固信君瀛
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
1-1 | 上海固信资产管理有限公司 |
1-1-1 | 程治中 |
1-2 | 君瀛投资管理（北京）有限公司 |
1-2-1 | 北京海生财富投资管理有限公司 |
1-2-1-1 | 罗桂卿 |
1-2-1-2 | 康瀛洲 |
1-2-2 | 张敏、康瀛洲、梁怿、金晓磊、马晴共 5 名自然人 |
1-3 | 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-3-1 | 君瀛投资管理（北京）有限公司（同 1-2） |
1-3-2 | 上海如余资产管理有限公司 |
1-3-2-1 | 李金龙 |
1-3-3 | 乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业 （有限合伙） |
1-3-3-1 | 乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路投资合伙企业 （有限合伙） |
1-3-3-1-1 | 新疆银鸿投资管理有限公司 |
1-3-3-1-1-1 | 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司 |
1-3-3-1-1-1-1 | 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 |
1-3-3-1-1-1-1-1 | 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会 |
1-3-3-1-1-1-1-2 | 国开发展基金有限公司 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1 | 国家开发银行 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-1 | 财政部 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2 | 中央汇金投资有限责任公司 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2- 1 | 中国投资有限责任公司 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-2- 2 | 国务院 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-3 | 全国社会保障基金理事会 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-4 | 梧桐树投资平台有限责任公司 |
1-3-3-1-1-1-1-2-1-4- 1 | 国家外汇管理局 |
1-3-3-1-2 | 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司（同 1-3-3-1-1-1） |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-3-3-1-3 | 杭州得觉资产管理有限公司 |
1-3-3-1-3-1 | 新疆大西部成长产业投资基金管理有限公司 |
1-3-3-1-3-1-1 | 马文斌 |
1-3-3-1-3-1-2 | 新疆新投能源开发有限责任公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1 | 新疆新投康佳股份有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-1 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-1-1 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
1-3-3-1-3-1-2-1-2 | 克拉玛依康泰投资股份有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-2-1 | 周卫芬、李付桃、张安华等 176 名自然人 |
1-3-3-1-3-1-2-1-3 | 克拉玛依康盛投资股份有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-3-1 | 芦同花、何从钢、海英等 179 名自然人 |
1-3-3-1-3-1-2-1-4 | 克拉玛依康腾投资股份有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-4-1 | 魏国清、🖂诗雪、郭玉强等 171 名自然人 |
1-3-3-1-3-1-2-1-5 | 新疆华天投资咨询有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-1-5-1 | 贾兰爱 |
1-3-3-1-3-1-2-1-5-2 | 张军智 |
1-3-3-1-3-1-2-2 | 北京泓源恒鑫资产管理有限公司 |
1-3-3-1-3-1-2-2-1 | 于万栋 |
1-3-3-1-3-1-2-2-2 | 康蕊艳 |
1-3-3-1-3-1-2-3 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 |
1-3-3-1-3-1-3 | 成都南丝路企业管理咨询有限公司 |
1-3-3-1-3-1-3-1 | 罗勇 |
1-3-3-1-3-1-3-2 | 四川南丝路文化传播有限公司 |
1-3-3-1-3-1-3-2-1 | 柳其芳 |
1-3-3-1-3-1-3-2-2 | 徐转运 |
1-3-3-1-3-1-3-2-3 | 四川门瓷泛文化传播有限公司 |
1-3-3-1-3-1-3-2-3-1 | 谢义 |
1-3-3-1-3-1-3-2-3-2 | 严羽芯 |
1-3-3-1-3-1-4 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 |
1-3-3-1-4 | 新疆天宇房地产有限公司 |
1-3-3-1-4-1 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 |
1-3-3-2 | 上海如余资产管理有限公司（同 1-3-2） |
1-4 | 方正证券投资有限公司 |
1-4-1 | 方正证券股份有限公司 |
1-5 | 杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-5-1 | 上海如余资产管理有限公司（同 1-3-2） |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-5-2 | 上海域贯投资管理有限公司 |
1-5-2-1 | 铁宁 |
1-5-2-2 | 张广 |
1-5-3 | 郭宁、李艳梅、邢玉玲共 6 名自然人 |
四、润信格峰
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） |
1-1 | 中信建投资本管理有限公司 |
1-1-1 | 中信建投证券股份有限公司 |
1-2 | 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
1-2-1 | 中信建投并购投资管理有限公司 |
1-2-1-1 | 中航新兴产业投资有限公司 |
1-2-1-1-1 | 中航资本控股股份有限公司 |
1-2-1-2 | 中信建投资本管理有限公司（同 1-1） |
1-2-2 | 中航新兴产业投资有限公司（同 1-2-1-1） |
1-2-3 | 华彩置业集团有限公司 |
1-2-3-1 | 谢茂全 |
1-2-3-2 | 北京东方恒乐科技有限公司 |
1-2-3-2-1 | 谢茂全 |
1-2-3-2-2 | 北京华钥科技有限公司 |
1-2-3-2-2-1 | 华都（香港）有限公司 |
1-2-4 | 西藏腾云投资管理有限公司 |
1-2-4-1 | 西藏景源投资管理有限公司 |
1-2-4-1-1 | 黄涛 |
1-2-4-1-2 | 黄世荧 |
1-2-5 | 歌华有线投资管理有限公司 |
1-2-5-1 | 北京歌华有线电视网络股份有限公司 |
1-2-6 | 山南润信投资管理中心（有限合伙） |
1-2-6-1 | 新余润信山南投资管理有限公司 |
1-2-6-1-1 | 孙一歌 |
1-2-6-2 | 新余山南润信投资合伙企业（有限合伙） |
1-2-6-2-1 | 罗庆洋 |
1-2-6-2-2 | 张晋才 |
1-2-6-2-3 | 陈禹 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-2-6-3 | 杨坤、杨娜、戴晨等 40 名自然人 |
1-2-7 | 西藏自治区投资有限公司 |
1-2-7-1 | 西藏自治区财政厅 |
1-2-8 | 北京润信鼎泰资本管理有限公司 |
1-2-8-1 | 中信建投资本管理有限公司（同 1-1） |
1-2-9 | 广东海印集团股份有限公司 |
1-2-10 | 大连华邦投资发展有限公司 |
1-2-10-1 | 大连泽信达科技发展有限公司 |
1-2-10-1-1 | 徐成刚 |
1-2-10-1-2 | 吴雪莹 |
1-2-10-2 | 大连熙通达商贸有限公司 |
1-2-10-2-1 | 徐莹 |
1-2-10-2-2 | 姜伟 |
1-2-11 | 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 |
1-2-11-1 | 赵野 |
1-2-11-2 | 张彦辉 |
1-2-12 | 张军 |
1-2-13 | 龚向辉 |
1-2-14 | 宋力 |
1-3 | 天津仁爱恒远企业管理有限公司 |
1-3-1 | 天津仁爱恒茂企业管理有限公司 |
1-3-1-1 | 天津昱炜投资有限公司 |
1-3-1-1-1 | 毕桂荣 |
1-3-1-1-2 | 🖂宝刚 |
1-3-1-1-3 | 乔常昕 |
1-3-1-2 | 天津仁爱智成企业管理有限公司 |
1-3-1-2-1 | 天津仁爱资本管理有限公司 |
1-3-1-2-1-1 | 天津仁爱企业管理有限公司 |
1-3-1-2-1-1-1 | 马继英 |
1-3-1-2-1-1-2 | 马如仁 |
1-4 | 潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合伙） |
1-4-1 | 中信建投资本管理有限公司 |
1-4-2 | 潍坊星海物资有限公司 |
1-4-2-1 | 赵文元 |
1-4-2-2 | 赵雅琼 |
1-4-3 | 潍坊市国维创业投资有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-4-3-1 | 潍坊市投资集团有限公司 |
1-4-3-1-1 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
1-4-4 | 杜玉琼 |
1-5 | 北京奥通达信息技术服务中心 |
1-5-1 | 张悦 |
1-5-2 | 岑来 |
1-6 | 包晓阳 |
1-7 | 唐正青 |
1-8 | 吴云春 |
1-9 | 张晓莺 |
1-10 | 顾凌云 |
1-11 | 方荣琴 |
1-12 | 山南润信投资管理中心（有限合伙）（同 1-2-6） |
🖂、绿脉程锦
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合 伙） |
1-1 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司 |
1-1-1 | 中车城市交通有限公司 |
1-1-1-1 | 中车产业投资有限公司 |
1-1-1-1-1 | 中国中车集团有限公司 |
1-1-1-1-1-1 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
1-1-1-2 | 宁波中城新能源产业投资管理有限公司 |
1-1-1-2-1 | 宁波中城股权投资管理有限公司 |
1-1-1-2-1-1 | 上海唯数投资管理中心（有限合伙） |
1-1-1-2-1-1-1 | 姚庆华 |
1-1-1-2-1-1-2 | 杨俊杰 |
1-1-1-2-1-1-3 | 孟伟 |
1-1-1-2-1-2 | 宁波市鄞州莱昂股权投资合伙企业（有限合伙） |
1-1-1-2-1-2-1 | 上海璞莱置业合伙企业（有限合伙） |
1-1-1-2-1-2-1-1 | 许燕飞 |
1-1-1-2-1-2-1-2 | 许颖 |
1-1-1-2-1-2-2 | 郑斌 |
1-1-1-2-1-2-3 | 侯微 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-1-1-2-1-2-4 | 顾一峰 |
1-1-1-2-1-3 | 宁波桓峰资产管理中心（有限合伙） |
1-1-1-2-1-3-1 | 李云平 |
1-1-1-2-1-3-2 | 方栋超 |
1-1-1-2-1-3-3 | 冯融 |
1-1-1-2-1-4 | 上海腾达投资有限公司 |
1-1-1-2-1-4-1 | 腾达建设集团股份有限公司 |
1-1-1-2-1-4-2 | 上海博佳贸易有限公司 |
1-1-1-2-1-4-2-1 | 腾达建设集团股份有限公司 |
1-1-1-2-2 | 浙江华茂置业发展有限公司 |
1-1-1-2-2-1 | 华茂集团股份有限公司 |
1-1-1-2-2-1-1 | 徐亚娥、毛苏珍、周明奎等 36 名自然人 |
1-1-1-2-2-2 | 徐立勋 |
1-1-1-2-2-3 | 汪乐平 |
1-1-1-2-3 | 西藏嘉能股权投资合伙企业（有限合伙） |
1-1-1-2-3-1 | 信保诚（天津）股权投资基金管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1 | 佛山市保辰投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-1 | 佛山市顺德区创捷投资管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-1-1 | 胡智恒 |
1-1-1-2-3-1-1-2 | 佛山市顺德区万方投资管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1 | 佛山市德来福企业管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1 | 广东德来福控股发展有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 1 | 佛山市顺德区保文置业有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 1-1 | 佛山市顺德区盛基商业管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 1-1-1 | 保文国际控股有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 2 | 佛山市顺德区捷足贸易有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 2-1 | 佛山市顺德区至晟营销策划有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 2-1-1 | 创世纪（香港）国际发展有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 3 | 佛山市顺德区天坤宝物业投资有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 3-1 | 佛山市顺德区溢沣商业管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-1-2-1-1- 3-1-1 | 业城国际控股有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2 | 信保（天津）股权投资基金管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-1 | 广州诚信创业投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-1-1 | 陈蕾 |
1-1-1-2-3-1-2-1-2 | 熊海涛 |
1-1-1-2-3-1-2-2 | 保利投资控股有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-2-1 | 中国保利集团公司 |
1-1-1-2-3-1-2-2-1-1 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
1-1-1-2-3-1-2-3 | 金石投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-3-1 | 中信证券股份有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4 | 光大金控不动产投资管理（天津）有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1 | 光大金控资产管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1 | 中国光大集团股份公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1- 1 | 中央汇金投资有限责任公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1- 1-1 | 中国投资有限责任公司 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1- 1-1-1 | 国务院 |
1-1-1-2-3-1-2-4-1-1- 2 | 财政部 |
1-1-1-2-3-1-2-4-2 | 德溥（天津）投资管理中心（有限合伙） |
1-1-1-2-3-1-2-4-2-1 | 江丹、陈柳、戴益聪共 6 名自然人 |
1-1-1-2-3-1-2-5 | 保利发展控股集团股份有限公司 |
1-1-1-2-3-1-2-6 | 邓晓川、李彬海、迟为国、岳勇坚共 4 名自然人 |
1-1-1-2-3-1-3 | 中金富盛（北京）资产管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-3-1 | 刘春玲 |
1-1-1-2-3-1-3-2 | 李文玉 |
1-1-1-2-3-1-4 | 西藏宏耀企业管理合伙企业（有限合伙） |
1-1-1-2-3-1-4-1 | 拉萨开发区凰朝投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-1-1 | 佛山永晟投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-1-1-1 | 信保（天津）股权投资基金管理有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-2 | 广东粤财信托有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-1-1-2-3-1-4-2-1 | 广东粤财投资控股有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-2-1-1 | 广东省人民政府 |
1-1-1-2-3-1-4-2-2 | 广东省科技创业投资有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-2-2-1 | 广东省粤科金融集团有限公司 |
1-1-1-2-3-1-4-2-2-1- 1 | 广东省人民政府 |
1-1-1-2-3-2 | 西藏信托有限公司 |
1-1-1-2-3-2-1 | 西藏自治区财政厅 |
1-1-1-2-3-2-2 | 西藏自治区投资有限公司 |
1-1-1-2-3-2-2-1 | 西藏自治区财政厅 |
1-1-1-2-4 | 宁波桓峰资产管理中心（有限合伙） |
1-1-1-2-4-1 | 李云平 |
1-1-1-2-4-2 | 方栋超 |
1-1-1-2-4-3 | 冯融 |
1-1-1-3 | 宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
1-1-1-3-1 | 傅乾耀 |
1-1-1-3-2 | 郑斌 |
1-1-2 | 上海科闻投资管理有限公司 |
1-1-2-1 | 何维芳 |
1-1-3 | 宁波中城金控有限公司 |
1-1-3-1 | 宁波中城新能源产业投资管理有限公司（同 1-1-1- 2） |
1-2 | 上海中振交通装备有限公司 |
1-2-1 | 中车城市交通有限公司（同 1-1-1） |
1-2-2 | 永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙） |
1-2-2-1 | 上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（同 1-1） |
1-2-2-2 | 永修工业投资有限公司 |
1-2-2-2-1 | 江西赣江新区永修投资集团有限公司 |
1-2-2-2-1-1 | 永修县国有资产监督管理局 |
六、力鼎凯得
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1 | 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
1-1 | 广州力鼎凯得基金管理有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-1-1 | 广州凯得新兴产业投资基金有限公司 |
1-1-1-1 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
1-1-1-1-1 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
1-1-2 | 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 |
1-1-2-1 | 高凤勇 |
1-1-2-2 | 张学军 |
1-1-2-3 | 伍朝阳 |
1-2 | 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） |
1-2-1 | 苏州银晟投资管理有限公司 |
1-2-1-1 | 黄迟 |
1-2-1-2 | 黄浩 |
1-2-2 | 亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 |
1-2-2-1 | 黄江圳 |
1-2-2-2 | 仲贞 |
1-3 | 广州凯得新兴产业投资基金有限公司（同 1-1-1） |
1-4 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
1-4-1 | 张学政 |
1-5 | 上海槟果资产管理有限公司 |
1-5-1 | 黄明松 |
1-6 | 金花投资控股集团有限公司 |
1-6-1 | 吴一坚 |
1-6-2 | 徐珊珊 |
1-6-3 | 西安金业投资有限公司 |
1-6-3-1 | 🖂芳 |
1-6-3-2 | 郭强 |
1-6-4 | 西安智康物业管理服务有限公司 |
1-6-4-1 | 常青 |
1-6-4-2 | 张悦 |
1-7 | 上海晋宇投资管理有限公司 |
1-7-1 | 上海力鼎投资管理有限公司 |
1-7-1-1 | 方义 |
1-7-1-2 | 张学军 |
1-7-1-3 | 上海滦海投资管理有限公司 |
1-7-1-3-1 | 上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙） |
1-7-1-3-1-1 | 佟鑫、曹亚东、张修宽、高凤勇共 4 名自然人 |
1-7-1-3-2 | 上海神隐企业管理咨询有限公司 |
序号/层级 | 交易对方及其各层出资人名称/姓名 |
1-7-1-3-2-1 | 🖂频 |
1-7-1-3-2-2 | 蒋丽敏 |
1-7-1-3-3 | 张修宽、马岩、赵莉等 9 名自然人 |
1-7-1-4 | 上海宜成投资管理有限公司 |
1-7-1-4-1 | 周惠明 |
1-7-1-4-2 | 奚秀芳 |
1-7-1-5 | 深圳市晓扬科技投资有限公司 |
1-7-1-5-1 | 杨姣荣、杨瑾、杨国荣等 9 名自然人 |
1-7-1-6 | 上海东磁投资管理有限公司 |
1-7-1-6-1 | 伍朝阳 |
1-7-1-6-2 | 上海宾州投资有限公司 |
1-7-1-6-2-1 | 张一梅 |
1-7-1-7 | 北京华源创智科技有限公司 |
1-7-1-7-1 | 厉冰 |
1-7-1-8 | 上海合成发电机有限公司 |
1-7-1-8-1 | 潘焕星 |
1-7-1-8-2 | 廖玉贞 |
1-7-1-9 | 上海芸凌投资管理有限公司 |
1-7-1-9-1 | 黄彪 |
1-7-1-9-2 | 徐虹 |
1-7-1-10 | 上海榕恒投资管理有限公司 |
1-7-1-10-1 | 凌玮 |
1-7-1-10-2 | 欧阳文生 |
1-7-1-11 | 深圳市正佳创富投资咨询有限公司 |
1-7-1-11-1 | 程洁松 |
1-7-1-11-2 | 段宏生 |
1-8 | 广州科技创业投资有限公司 |
1-8-1 | 广州凯得金融控股股份有限公司 |
1-8-1-1 | 广州开泰交通投资有限公司 |
1-8-1-1-1 | 广州开发区交通投资集团有限公司 |
1-8-1-1-1-1 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
1-8-1-2 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
1-8-1-2-1 | 广州经济技术开发区管理委员会 |
1-8-2 | 广州市高新技术创业服务中心 |
1-8-2-1 | 广州市人民政府 |
1-9 | 广州凯得金融控股股份有限公司（同 1-8-1） |