（住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-602-E）
华能天成融资租赁有限公司
（住所：天津自贸试验区（东疆保税xx）xxx 0000 xxxxxxxxx 0-0-000-X）
2023 年面向专业投资者公开发行
绿色可续期公司债券（第二期）募集说明书
注册金额 | 20 亿元 |
本期发行金额 | 不超过 10 亿元（含 10 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 |
（住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层） |
联席主承销商 | 联席主承销商 | 联席主承销商 |
（住所：xxxxxxxxx00 x0xx） | （住所：xxxxxx000 x） | （住所：xxxxxxxxxx 000x东方证券大厦） |
签署日期： 年 月 日
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声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）《上海证券交 易所公司债券上市规则》（2022 年修订）《公司信用类债券信息披露管理办法》
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制》（2021 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人基本财务情况
本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为 85.10 亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.20 亿元（2020-2022 年度经审计的净利润平均值）。
（二）融资租赁企业普遍存在资产负债率较高的特点，其需要大量外部融 资，特别是债务融资以满足经营需要。最近三年及一期末，发行人资产负债率 分别为84.21%、84.43%、84.19%及84.58%。总体来看，目前发行人仍处于快速 发展期，业务发展驱动债务规模相应扩张，如若公司未能有效回收融资租赁款，亦或外部融资能力受限，则公司将面临一定的偿债风险。
（三）应收融资租赁款是发行人资产的核心组成部分。最近三年及一期末，发行人长期应收款账面价值分别为 2,387,195.27 万元、3,087,005.91 万元、 3,566,656.43 万元和 3,970,594.93 万元； 一年内到期的非流动资产分别为
1,002,532.62 万元、1,140,796.28 万元、1,170,838.19 万元和 1,007,433.99 万元，合计金额分别 3,389,727.89 万元、4,227,802.20 万元、4,737,494.62 万元和
4,978,028.92 万元，占资产总额的比重分别为 83.49%、84.96%、90.31%和
90.21%。受宏观经济形势、电力等下游客户所处行业政策、技术更新升级等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人的资产质量和盈利能力均将不同程度的受到影响。
（四）自 2019 年起，发行人将融资租赁、保理业务的本金及应付票据的保证金现金流入和流出在投资活动现金流量中列报，将支付利息产生的现金流量
在经营活动现金流量中列报，将投资国债逆回购、理财产品产生的现金流量在 投资活动现金流量中列报。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量 净额分别为 95,353.99 万元、113,967.70 万元、106,631.98 万元和 14,386.68 万元。发行人 2021 年经营活动产生的现金流量净额较 2020 年增加 18,613.71 万元，增 幅 19.52%；2022 年较 2021 年减少 7,335.72 万元，降幅 6.44%。报告期内发行人 经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动，后续可能存在经营性现金流量 净额下降的风险。
（五）近年来，随着公司业务规模的持续扩张，驱动有息负债规模相应逐年增加。最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 276.69 亿元、350.00亿元、359.25 亿元及 373.56 亿元；债务资本比率分别为 82.12%、82.83%、82.55%及 83.09%。总体来看，发行人偿债压力较大，对其营运管理、融资渠道管理、流动性管理等方面能力提出了较高的要求。
（六）应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以贷款市场报价利率作为重要参考依据。若租赁期内贷款市场报价利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，反之则每一期应收融资租赁款将相应减少。利率调整将直接影响公司的现金流，利率向上调整也将对公司的盈利能力产生一定影响。
（七）融资租赁行业具有资金密集的特点。发行人主要利用自有资金，以及包括银行借款、发行债券及各种形式债务融资工具等在内的募集资金开展相关业务。截至报告期末，发行人负债期限以 3 年以内为主，其中截至 2023 年 3
月 31 日公司在一年以内到期的有息负债余额为 111.21 亿元，占全部有息负债的比例为 29.77%，在一至三年内到期的有息负债余额为 238.74 亿元，占全部有息负债的比例为 63.91%；融资租赁项目期限通常为 8-10 年。近三年及一期末，发行人超过一年的长期应收租赁款的账面价值分别为 2,387,195.27 万元、 3,087,005.91 万元、3,566,656.43 万元和 3,970,594.93 万元，占总资产比重分别为
58.80%、62.04%、67.99%和 71.96%，长期借款和长期应付债券余额之和分别为
1,895,502.83 万元、2,115,078.49 万元、2,340,275.65 万元和 2,623,513.56 万元，
占总资产的比例为46.69%、42.51%、44.61%和47.54%。总体来看，发行人资产和负债在期限方面存在一定程度的错配，短期偿债压力较大，这对公司流动性管理提出了更高的要求。发行人近三年及一期不断调整负债端结构，中长期借款及债券比重有所增大，期限错配情况明显改善。但如若未来发行人未能及时筹措足额资金，或出现现金流动不畅或发生停滞、断流等情形，其将面临一定的流动性风险。
（八）租赁行业资金主要来源之一为银行贷款，而营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生，因此利率变化对公司经营有直接影响，对公司未来的盈利能力带来一定波动风险。近三年及一期，华能天成租赁净利润分别为 66,092.48 万元、79,834.09 万元、100,080.87 万元及 23,415.36 万元。发行人营业收入主要为融资租赁业务利息收入，带来利息支出的大部分负债如银行贷款为浮动利率，会随着贷款市场报价利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等。截至 2023 年 3
月 31 日公司有息负债余额为 3,735,587.57 万元，占期末资产总额的比例达到 67.70%。较大的债务融资规模以及相对较短的有息债务期限使得公司财务费用支出对市场利率波动敏感程度更高，公司盈利表现、流动性管理等将不同程度的受到市场利率波动的冲击。发行人主要通过监测预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，利率敏感性分析可以减轻利息变动预期对净利息收入所带来的影响，并权衡采取何种风险规避措施。
（九）发行人是华能集团下属重要的专业化融资租赁平台，以华能集团产业优势为依托，以能源、环保产业为主要经营领域开展融资租赁业务。此外，华能集团作为经国务院批准成立的特大型国有重要骨干企业，境内外融资能力较强，具有向公司提供多元化资金支持的能力。
最近三年及一期，发行人与关联方间存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易，包括但不限于融资租赁、保理等。在融资租赁和保理业务中，发行人关联交易具体决策程序、决策权限等与一般交易一致，以正常商业条件确定价
格水平。如若相关承租人在租赁期间内未能按时、足额支付租赁款项，则公司 的现金流、资产质量等财务指标将出现恶化，进而导致影响本期债券偿债能力。
（十）商务部于 2018 年 5 月 8 日发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕 165 号），通知中提到商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业 务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。中国银行保险监督 管理委员会 2020 年 6 月 9 日发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，对融资 租赁公司关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例等关键指标以及 融资租赁公司的业务构成进行了规定。经过自查，发行人业务已基本符合文件 相关要求。行业监管政策的调整可能会导致发行人在业务经营上受到影响，从 而引发偿债的风险。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 2
年，且以每个基础期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种
债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二
基础期限为 3 年，且以每个基础期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权
选择将本品种债券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向专业机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首
个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
发行人赎回选择权：
本期可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在每个周期末选择兑付之前长期存续。发行人在满足以下两种情况之一时，可以赎回本期可续期公司债券。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法
律法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和
《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），发行人将本期债券分类为 权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行 人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提
前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实
施日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。担保情况：本期债券无担保。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕
14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），发行人将本期债券分类为权益工具。
（二）评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券信用等级为AAA。评级机构关注到，单一客户融资集中度较高、电力行业政策调整对资产质量及盈利能力造成冲击、集团外业务拓展对风险管理带来挑战等因素对公司经营及信用状况形成的影响。
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，
对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一 会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体
（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。
（三）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（四）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通，本次发行对象为上海证券交易所认定的专业机构投资者。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（六）本期债券投资者范围及交易方式：本期债券发行对象为《公司债券 发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所 债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）》等文件规定的专业机构投资者。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为专业机构投资 者，不向公司股东优先配售。
（七）相关投资者保护条款：为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门的部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券安全付息、兑付。此外，本期债券设置了投资者保护条款，详见“第十节 投资者保护机制”。
（八）投资适当性：根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（九）通用质押式回购：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
（十）本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或 放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具
有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（十一）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（十二）发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以网下询价和簿记建档的方式确定，发行人不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
（十三）本期债券特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，根据本期债券条款约定，发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短 期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财 务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风 险。
5、净资产收益率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
6、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
（财会〔2017〕14 号）及财政部《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2 号），本期债券将作为权益工具进行会计核算。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期可续期公司债券计入权益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关 联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
目录
声明 1
重大事项提示 2
一、与发行人相关的重大事项 2
二、与本期债券相关的重大事项 5
目录 13
释义 16
一、常用名词释义 16
二、专业名词释义 17
第一节 风险提示及说明 18
一、与发行人相关的风险 18
二、本期债券的投资风险 28
第二节 发行条款 32
一、本期债券的基本发行条款 32
二、认购人承诺 39
第三节 募集资金运用 40
一、本期债券的募集资金规模 40
二、本期债券募集资金使用计划 40
三、募集资金的现金管理 40
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 43
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 43
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 43
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 44
八、前次公司债券募集资金使用情况 45
第四节 发行人基本情况 46
一、发行人基本情况 46
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 47
三、发行人控股股东和实际控制人 48
四、发行人的股权结构及权益投资情况 52
五、发行人的治理结构及独立性 53
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 63
七、发行人主营业务情况 71
八、媒体质疑事项 107
九、发行人违法违规及受处罚情况 108
第五节 财务会计信息 109
一、发行人财务报告总体情况 109
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 116
三、发行人财务状况分析 121
第六节 发行人信用状况 149
一、发行人及本期债券的信用评级情况 149
二、发行人其他信用情况 151
第七节 增信情况 156
第八节 税项 157
一、增值税 157
二、所得税 157
三、印花税 157
四、税项抵扣 158
第九节 信息披露安排 159
第十节 投资者保护机制 164
第十一节违约事项及纠纷解决机制 165
第十二节持有人会议规则 168
第十三节受托管理人 186
第十四节发行有关机构 209
第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 215
第十六节备查文件 247
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
华能天成租赁、发行人、 公司、本公司 | 指 | 华能天成融资租赁有限公司 |
华能集团 | 指 | 中国华能集团有限公司 |
华能资本 | 指 | 华能资本服务有限公司 |
本次债券 | 指 | 经中国证监会于 2022 年 11 月 9 日印发的“证监许可【2022】2759 号”注册批复，发行人面向专业投资者公开发行总额不超过 20 亿 元（含 20 亿元）的绿色可续期公司债券 |
本期债券 | 指 | 华能天成融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色 可续期公司债券（第二期） |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华能天成 融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）募集说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《华能天成融资租赁有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 华能天成融资租赁有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 华能天成融资租赁有限公司监事会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展与改革委员会 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
证券登记机构、中国证券 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 发行人为本次债券制定的《华能天成融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）之债券持 有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《华能天成融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径 取得并持有本期债券的主体 |
牵头主承销商、簿记管理 人、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券 承销保荐有限公司 |
债券受托管理人/受托管 理人 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销 机构的总称 |
评级机构、资信评级机 构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
发行人会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和/或中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙） |
德勤 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
最近三年及一期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月 |
最近三年及一期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
二、专业名词释义
直租、DL | 指 | 融资租赁公司用自有资金、银行贷款等方式，在金融市场上筹集 资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的融资租赁方式 |
回租、SLB | 指 | 设备的所有者先将设备按市场价格卖给融资租赁公司，然后又以 租赁的方式租回原来设备的融资租赁方式 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
融资租赁企业普遍存在资产负债率较高的特点，其需要大量外部融资，特别是债务融资以满足经营需要。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 84.21%、84.43%、84.19%及 84.58%。总体来看，目前发行人仍处于快速发展期，业务发展驱动债务规模相应扩张，如若公司未能有效回收融资租赁款，亦或外部融资能力受限，则公司将面临一定的偿债风险。
2、融资租赁款回收的风险
应收融资租赁款是发行人资产的核心组成部分。最近三年及一期末，发行人长期应收款账面价值分别为 2,387,195.27 万元、3,087,005.91 万元、3,566,656.43 万元和 3,970,594.93 万元；一年内到期的非流动资产分别为 1,002,532.62 万元、 1,140,796.28 万元、 1,170,838.19 万元和 1,007,433.99 万元， 合计金额分别
3,389,727.89 万元、4,227,802.20 万元、4,737,494.62 万元和 4,978,028.92 万元，占
资产总额的比重分别为 83.49%、84.96%、90.31%和 90.21%。受宏观经济形势、电力等下游客户所处行业政策等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人的资产质量和盈利能力均将不同程度的受到影响。
3、期间费用上升的风险
发行人期间费用主要系财务费用和业务管理费用。最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 115,780.54 万元、136,468.76 万元、143,159.24 万元及 36,166.36 万元， 占同期营业收入的比重分别为 54.31%、55.44%、54.18% 和
51.39%。近年来，随着业务规模的扩张，相应带动员工队伍和负债规模持续扩大，
进而推动期间费用增加。同时，由于公司业务发展速度较快，期间费用占同期营业收入的比重有所回落。未来，如若发行人未能有效、合理控制期间费用，其盈利能力将受到不利影响。
4、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
自 2019 年起，发行人将融资租赁、保理业务的本金及应付票据的保证金现金流入和流出在投资活动现金流量中列报，将支付利息产生的现金流量在经营活动现金流量中列报，将投资国债逆回购、理财产品产生的现金流量在投资活动现金流量中列报。最近三年及一期，发行人经营活动实现的现金流量净额分别为 95,353.99 万元、113,967.70 万元、106,631.98 万元和 14,386.68 万元。2020 年至
2022 年，发行人经营活动产生的现金流量净额波动增加，主要是随着公司业务规模逐步扩大，租金收入逐步增加，后续存在经营性现金流流出增加风险。
5、资产和负债期限错配的风险
融资租赁行业具有资金密集的特点。发行人主要利用自有资金，以及包括银行借款、发行债券及各种形式债务融资工具等在内的募集资金开展相关业务。截至报告期末，发行人负债期限以 3 年以内为主，其中截至 2023 年 3 月 31 日公司在一年以内到期的有息负债余额为 117.86 亿元，占全部有息负债的比例为 31.55%，在一至三年内到期的有息负债余额为 232.09 亿元，占全部有息负债的比例为
62.13%；融资租赁项目期限通常为 8-10 年。近三年及一期末，发行人超过一年的长期应收租赁款的账面价值分别为 2,387,195.27 万元、3,087,005.91 万元、 3,566,656.43 万元和 3,970,594.93 万元，占总资产比重分别为 58.80%、62.04%、
67.99%和 71.96%，长期借款和长期应付债券余额之和分别为 1,895,502.83 万元、
2,115,078.49 万元、2,340,275.65 万元和 2,623,513.56 万元，占总资产的比例为
46.69%、42.51%、44.61%和 47.54%。
总体来看，发行人资产和负债在期限方面存在一定程度的错配，短期偿债压力较大，这对公司流动性管理提出了更高的要求。发行人近三年及一期不断调整负债端结构，中长期借款及债券比重逐步增大，期限错配情况明显改善。但如若未来发行人未能及时筹措足额资金，或出现现金流动不畅或发生停滞、断流等情形，其将面临一定的流动性风险。
6、有息负债规模快速增长的风险
近年来，随着公司业务规模的持续扩张，驱动有息负债规模相应逐年增加。最近三年及一期，发行人有息负债余额分别为276.69 亿元、350.00 亿万元、359.25亿元及 373.56 亿元；债务资本比率分别为 82.12%、82.83%、82.55%及 83.09%。总体来看，发行人偿债压力较大，对其营运管理、融资渠道管理、流动性管理等方面能力提出了较高的要求。
7、受限资产占比较大的风险
发行人采用融资方式中，一部分通过融资租赁项目未来将产生效益的应收融 资租赁款进行质押以获取银行贷款或以应收融资租赁款为基础资产发行资产支持 专项计划进行融资，同时部分货币资金作为银行承兑汇票保证金。截至 2022 年末，发行人受限资产总额 1,032,260.20 万元，占总资产的 19.68%，占净资产的 124.47%。若未来发行人的经营状况发生变化，受限资产无法进行自由处置，将有可能对发 行人的生产经营产生影响。
8、市场利率波动的风险
租赁行业资金主要来源之一为银行贷款，而营业利润主要靠租息收入扣减借款利息支出产生，因此利率变化对公司经营有直接影响，对公司未来的盈利能力带来一定波动风险。近三年及一期，华能天成租赁净利润分别为 66,092.48 万元、
79,834.09 万元、100,080.87 万元及 23,415.36 万元。发行人营业收入主要为融资租赁业务利息收入，带来利息支出的大部分负债如银行贷款为浮动利率，会随着贷款市场报价利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监管架构及宏观经济政治情况等。截至 2023 年 3 月 31 日公司有息负债余额为 3,735,587.57 万元，占期末资产总额的比例达到 67.70%。较大的债务融资规模以及相对较短的有息债务期限使得公司财务费用支出对市场利率波动敏感程度更高，公司盈利表现、流动性管理等将不同程度的受到市场利率波动的冲击。发行人主要通过监测预计利息收入在不同利率环境下的变动进行利率风险管理，并权衡采取何种风险规避措施。
9、存在权益性负债的风险
截至 2023 年 3 月末，发行人合计存续永续债券金额为 20.00 亿元。上述存续
期永续债券均计入发行人所有者权益。根据发行人截至 2023 年 3 月末的总资产规
模、总负债规模及所有者权益规模计算，如将人民币 20.00 亿元永续债券由所有者
权益改为计入负债，发行人所有者权益将由 85.10 亿元变为 65.10 亿元，发行人总
负债将由 466.70 亿元变为 486.70 亿元，发行人资产负债率将由 84.58%变为
88.20%。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
融资租赁行业的发展同经济周期密切相关，且发行人业务及收入主要集中在国内市场，因此中国经济的发展对发行人的财务状况和营运业绩以及前景具有重大影响力。持续健康稳定的经济增长是融资租赁行业不断提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，下游企业对租赁服务的需求可能减少，同时在不断加剧的市场竞争中，发行人的盈利能力存在一定不确定性。
2、行业竞争的风险
截至 2022 底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、子公司和收
购海外的公司）总数为 9,840 家。其中外资租赁公司合计 9,334 家；内资租赁公司
合计 434 家；金融租赁公司合计 72 家。在业务总量上，截至 2022 年底，全国融资
租赁合同余额约为 58,500 亿元人民币，比 2021 年底的 62,100 亿元减少约 3,600 亿
元，下降 5.8%。其中金融租赁约为 25,130 亿元，比 2021 年底增加 40 亿元，增长
0.16%，业务总量占全国 43%；内资租赁约 20,710 亿元，与 2021 年持平，业务总
量占全国的 35.4%；外商租赁约 12,660 亿元，比 2021 年底减少 3,640 亿元，下降 22.33%，业务总量占全国的 21.6%。发行人是国内非金融租赁公司的领军企业，目前的总体租赁规模在国内靠前。但金融租赁公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低、和银行有协同战略等竞争优势，在新能源行业对发行人业务拓展造成一定竞争。
3、融资租赁利率调整的风险
应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以贷款市场报价利
率作为重要参考依据。若租赁期内贷款市场报价利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，反之则每一期应收融资租赁款将相应减少。xx调整将直接影响公司的现金流，利率向上调整将对公司的盈利能力产生一定影响。
4、租赁资产质量下降的风险
目前，发行人融资租赁业务所形成的租赁资产质量较高。截至 2023 年 3 月末，
发行人关注类资产为 3.79 亿，为两个光伏电站项目。丹阳光伏项目位于消纳较好 江苏地区，已建成并网发电，由于新能源补贴未能及时发放，同时承租人配合意 愿较差，导致租金逾期未付。截至募集说明书签署日，发行人已向法院提起诉讼，并对承租人和担保人名下财产进行保全，现已取得二审胜诉判决并进入执行阶段，发行人债权有可靠保障。滦平光伏项目本身运行状况良好，发电收入对租金偿债 覆盖情况良好，主要由于项目监管账户被司法冻结，导致无法正常支付租金。发 行人已经启动诉讼程序，计划通过诉讼方式追偿，通过执行电费应收款及公司股 权能有效保障公司债权。未来，随着发行人业务规模的进一步扩大，客户群体将 进一步拓展和扩大，租赁资产质量可能出现一定程度下降，进而影响公司盈利能 力和资本水平。
5、承租人无法按时、足额支付租赁款的风险
承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租赁款或履行其义务将导致出租人面临损失。新能源行业在竞争加剧，部分客户持续获取项目资源能力下降，盈利能力下降，在某些极端情况下，对项目的履约能力下降，形成发行人租金足额回收的风险。
6、承租人所处行业波动的风险
从所处行业分布情况来看，承租人集中于电力行业，包括风电、光伏、水电等细分领域。最近三年及一期末，电力行业应收租赁款占比分别为 99.85%、 99.90%、99.23%和 99.28%。一方面，电力需求与宏观经济运行和经济周期密切相关，且发电企业上网电价仍主要由国家发改委为主的价格主管部门予以核定，尚未完全形成市场化能源定价机制；另一方面，新能源发电领域受国家发改委标杆
电价、自然条件、行业政策等影响更为明显。如若电力行业运行情况出现不利变化，可能造成承租人无法按时、足额支付租赁款项，进而影响发行人资产质量、盈利能力和偿债能力。
7、新业务开拓的风险
近年来，发行人积极拓展及深耕新能源行业产业链相关新领域，开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠道。在新业务开拓过程中，由于新领域业务与原有业务在展业逻辑、风控措施等存在一定差异，具有一定挑战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来稳定的盈利增值性产生不利影响。
8、资产灭失的风险
租赁资产的所有权归融资租赁公司所有。自然灾害，如火灾、地震、水灾等；以及人为因素，如承租人擅自拆装转移设备、操作不当等，均将对租赁资产造成 损坏甚至灭失。发行人通过购买保险、定期租后检查、不定期监控，在设备上贴 上公司铭牌等方式达到一定的资产保全及监控目的。未来若发生不可抗力原因或 人为因素造成的发行人租赁资产重大损失，可能对于发行人的资产质量和偿债能 力造成不利影响。
9、租赁物物权纠纷的风险
融资租赁期间，租赁物所有权虽然归融资租赁公司所有，但是使用权归承租人所有。如若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发租赁物物权纠纷的风险。在融资租赁业务中，出租人既拥有物权又拥有债权，其债权关系受《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编的规范和调整，其物权关系受《民法典》物权编的规范和调整。在中国现存法律体系中，虽然已经对融资租赁关系中出租人的物权作了明确规定和保护，但是还存在融资租赁关系的认定，法律法规、监管规则等协调难点问题，规则和配套体系并不完善。
10、应收租赁款坏账风险
从承租人地域分布来看，截至 2023 年 3 月末，发行人租赁市场化业务主要分
布在东北、华东、华北和西南地区，分布较为平均。发行人自开展租赁业务至今，各地区项目不断拓展，目前分布较为均匀。
发行人长期应收款主要为应收租赁款。近三年及一期末，发行人应收租赁款净额分别为 334.27 亿元、421.33 亿元、474.07 亿元和 498.45 亿元，占总资产比例较大，若发行人客户即承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，会导致出现风险的集中程度变高，不排除应收租赁款未来存在出现坏账的情形。截至 2023 年 3 月末，发行人应收融资租赁款未出现违约。如出现承租人违约率大幅上升等情况，发行人将面临一定的应收租赁款坏账风险。发行人一直专注于清洁能源行业，主要依托自身产业专业优势和股东产业背景优势，对租赁项目及应收融资租赁款余额进行持续监控，避免产生重大信用风险集中，以确保不致面临应收租赁款重大坏账风险。
11、租赁业务客户集中度较高的风险
目前，华能天成租赁的租赁业务客户主要来自于电力行业，租赁业务客户集 中度较高。电力行业是整个国民经济的基础和命脉，一直受到国家多项政策支持，整个行业未来趋势均向好，尤其是清洁能源这一细分领域，在环保政策、碳中和 目标等因素驱动下，具有较好的成长性。
发行人不断拓展市场化客户，截至 2023 年 3 月末，集团内部客户与外部客户应收租赁款本金余额占比分别为 4.12%和 95.88%，外部客户多为民营电力行业，相比华能集团内部成员，其信用资质有所不同。虽然发行人租赁客户主要来自于电力行业，但是电力企业一般公司平均实力较其他行业较强，且发行人在选择租赁客户时，发行人坚持以“资产为本”，重点关注资产质量，综合考量客户偿债能力和信用资质等方面。发行人建立了完善的风险防控措施，防范租赁业务客户集中于电力行业可能产生的相关风险。
12、业务结构单一风险
发行人主营业务为融资租赁业务，兼营与主营业务相关的商业保理业务，业务结构较为单一。华能天成租赁根据自身情况制定了战略目标，在坚持专业化的基础上，视外部经济环境变化及时对其在清洁能源电站建设的具体展业领域做出
调整。公司融资渠道较为丰富，包含以债券为主的直接融资和以银行信贷为主的间接融资两种融资渠道，而公司下游客户主要为电力行业客户。电力行业属于资本密集型行业，面对外部经济环境变化，公司也会及时对业务侧重点进行调整，进一步防范业务结构较为单一的风险。
（三）管理风险
1、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不 够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的 操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管 理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控 操作风险的发生。
2、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定相关部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
3、人才队伍流失的风险
随着发行人业务规模和经营领域的不断扩大，对具备深厚行业知识和丰富经验的人才的需求也日益增长。未来在不断加剧的行业竞争中，拥有具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复合型从业人员将是发行人不断提升企业竞争力的重要因素。若发行人在人力资源上储备不足，核心岗位人才出现流
动时可能导致阶段性的队伍竞争力波动风险。
4、关联交易的风险
发行人是华能集团下属重要的专业化融资租赁平台，具备在能源电力产业方 面的专业化，并以能源、环保产业为主要经营领域开展融资租赁业务。此外，华 能集团作为经国务院批准成立的特大型国有重要骨干企业，境内外融资能力较强，具有向公司提供多元化资金支持的能力。
最近三年及一期，发行人与关联方间存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易，包括但不限于融资租赁、保理等。在融资租赁和保理业务中，发行人关联交易具体决策程序、决策权限等与一般交易一致，均基于客户尽职调查阶段收集的信息进行资信评估确定客户的信用评估等级，综合租赁物的账面净值，比照市场价格，并在开展一对一商业谈判后遵循公平、公正原则确定价格水平。发行人向关联方投放的融资租赁款项通常租金率较低，这主要是因为相关关联方作为华能集团成员企业，股东背景强大，融资渠道丰富，其面向外部金融机构的议价能力较强，综合融资成本亦维持在较低水平。如若相关承租人在租赁期间内未能按时、足额支付租赁款项，则公司的现金流、资产质量等财务指标将出现恶化，进而导致影响本期债券偿债能力。
（四）政策风险
1、货币政策的风险
融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，存在货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充 足的低成本资金，有利于行业的发展；而同时，在货币宽松的政策环境下，更多 的融资租赁企业甚至其他金融企业将进入该行业，届时发行人将面临更大的竞争 压力；当国家实行紧缩性货币政策时，融资租赁行业的资金来源将受到限制，融 资成本将进一步上涨，但同时，对于承租人来说，资金链紧张使得融资租赁业务 需求大幅增长，缓解因融资成本上涨给发行人带来的负面影响。目前，发行人主 要的筹资方式为银行贷款和发行债券，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。
2、税收优惠政策变化的风险
2016 年 3 月 23 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），明确了融资租赁直租与售后回租的两种方式，将售后回租归类为贷款服务（增值税税率为 6%），将融资租赁直租归类为有形动产融资租赁服务（增值税税率 17%）或不动产融资租赁服务（增值税税率 11%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资费用增值税可以抵扣。上述政策，鼓励企业采用融资租赁直租的方式进行设备（或不动产）更新。2018 年 4 月 4 日，财政部、国家税务总局联合发布了财税〔2018〕
32 号文和财税〔2018〕33 号文，并于 2018 年 5 月 1 日起正式实施。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。2019 年 3 月 20 日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布了
2019 年第 39 号公告，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。整体来看，上述税收政策改革对租赁行业有正面积极影响，但是税收政策变化仍具有引发风险的不确定性。税收政策对融资租赁行业发展影响较大，其变化将可能给公司日常经营和财务表现造成不同程度的影响。
此外，部分地方政府出台了税收优惠政策鼓励当地融资租赁行业发展，吸引融资租赁企业落户。其中，发行人注册地天津东疆保税港区对的融资租赁企业实行落户补贴、税收减免的优惠措施，为公司的快速发展提供了有利的外部环境。最近三年及一期，发行人分别确认营业外收入00.00 万元、6,216.55 万元、8,613.23万元和 0.00 万元。未来，如若天津东疆保税港区管委会对于对现有税收优惠政策进行调整，这将直接对公司的盈利水平产生影响。
3、行业监管政策变化的风险
我国融资租赁行业较外国的发展还处于初级阶段，相关的政策和法律体系并不完善。近几年，国家不断出台相关政策，推动和指导租赁行业的发展。2014 年 3 月 20 日《关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》中提到融资租赁公司等租赁物权利人开展融资租赁业务时，可以在融资租赁登记公示系统办理融资租赁登记，公示融资租赁物权利状况，避免因融资租赁物占有与所有权
分离导致的租赁物权属冲突。2014 年 7 月 28 日《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》其中提到建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造，鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。
商务部于 2018 年 5 月 8 日发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165 号），通知中提到商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。中国银行保险监督管理委员会 2020
年 6 月 9 日发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，对融资租赁公司关联交易比例、风险资产比例、单一承租人业务比例等关键指标以及融资租赁公司的业务构成进行了规定。经过自查，发行人业务部分符合文件相关要求。行业监管政策的调整可能会导致发行人在业务经营上受到影响，从而引发偿债的风险。
4、可再生能源补贴到位时间不确定性的风险
2019 年 1 月，国家发展改革委和能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电 无补贴平价上网有关工作的通知》，指出在资源优良、建设成本低、投资和市场条 件好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价（不需要国家补贴）的条件。 为促进可再生能源高质量发展，提高风电、光伏发电的市场竞争力，该通知中明 确提出了推进风电、光伏发电无补贴平价上网的有关要求和支持政策措施。此外，对于需要国家补贴的光伏发电项目，除国家政策特殊支持的项目外，原则上均应 采取市场化竞争方式确定建设项目和补贴标准。该通知实施以来，风电、光伏平 价上网工作逐步展开，减少了风电、光伏发电企业对补贴的依赖程度；此外，当 前风电、光伏项目已进入平价上网时代，发行人开展的部分项目为存量带国补项 目，其国补到位时间具有不确定性，如果补贴到位较晚或金额较小，会给发行人 的承租项目现金流带来一定风险。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。发行人目前资信状况良好，自成立以来能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人不存在逾期支付银行贷款和债券本息的情况；业务往来中未曾发生任何违约行为。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，自成立以来能够按时偿付债务本息。最近三年及一期，发行人不存在逾期支付银行贷款和债券本息的情况，业务往来中未曾发生任何违约行为。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级报告，发行人长期主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券存续期内，中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者利益产生不利影响。
（六）本期债券无担保发行的风险
本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本期债券承担担保责任。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（七）本期债券特有的风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，根据本期债券条款约定，发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，首个重定价周期末及以后每个付息日，以及因政策变动 及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人均有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、净资产收益率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本期债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
6、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）（财会
〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）（财会
〔2017〕14 号）及财政部《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2 号），本期债券将作为权益工具进行会计核算。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期可续期公司债券计入权益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2022 年 4 月 22 日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于授权注册发行债务融资工具的议案》，董事会授权经营管理层按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，在董事会审议通过上述议案的内容、框架与原则的前提下，根据市场条件，办理议案提及的各类债务融资工具注册及发行相关事宜。因此，董事会同意公司向中国证券监督管理委员会申请发行本次公司债券。
2022 年 8 月 4 日，发行人总裁办公会作出有关决议，同意注册 20 亿元交易所绿色可续期公司债券。
本公司于 2022 年 11 月 9 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】
2759 号”同意面向专业投资者发行面值不超过 20 亿元（含）的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：华能天成融资租赁有限公司。
债券名称：华能天成融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第二期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 2 年，且以每个基础
期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周
期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 3 年，且以
每个基础期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延
长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券引入品种间
回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。
发行人续期选择权：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为 2 年，且以
每个基础期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延
长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 3
年，且以每个基础期限为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债
券期限延长 1 个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向专业机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（ 四舍五入计算到 0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露递延支付利息公告。
强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
发行人赎回选择权：
本期可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在每个周期末选择兑付之 前长期存续。发行人在满足以下两种情况之一时，可以赎回本期可续期公司债券。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法
规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法规
司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施日
距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。担保情况：本期债券无担保。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
会计处理：据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号），发行人将本期债券分
类为权益工具。本期债券申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2 个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。
发行方式：本期债券发行仅采取面向网下专业机构投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业机构投资者。
配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照专业机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业机构投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式可续期公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。起息日：本期债券起息日为 2023 年 7 月 14 日。
利息登记日：本期公司债券利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息（最后一期含本金）。
付息日：本期债券的付息日为每年的 7 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记结算机构的规定执行。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。
募集资金专项账户：发行人将募集资金监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
信用等级及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的绿色债券本金。
通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人认为本期债券属于上述公告所指的“符合规定条件的永续债”，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。发行人拟按照债券利息适用企业所得税政策，对本期债券的利息支出在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入应当依法纳税。
（三）本期债券发行、登记结算及上市流通安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023 年 7 月 11 日。
发行首日：2023 年 7 月 13 日。
预计发行期限：2023 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 14 日，共 2 个交易日。
2、登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
3、本期债券上市安排
（1）上市交易流通场所：上海证券交易所。
（2）发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（3）本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
4、本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可【2022】2759 号），本次债券发行总额不超过 20 亿元，采取分期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的绿色债券本金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期的绿色债券、绿色项目贷款的具体明细和金额。
募集资金使用计划
借款人 | 借款明细 | 到期日期 | 金额（亿元） | 拟使用募集资金（亿元） |
华能天成融资租赁有限公司 | G20 天成 Y | 2023-08-20 | 10.00 | 10.00 |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额或调整拟偿还的款项，用于偿还或置换其他符合条件的绿色债券或绿色项目贷款。
本期债券拟偿还债券 “G20 天成 Y”募集资金扣除发行费用后已使用情况如下：
表：G20 天成 Y 募集资金使用情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 使用方式 | 募集资金使 用金额 | 使用日期 |
1 | 协合繁峙风电项目 | 支付直租业务设备购买款 | 1.04 | 2020-8-27 |
2 | 华人水电项目 | 支付回租承租人 | 2.5 | 2020-8-31 |
3 | 马边烟峰水电项目 | 支付回租承租人 | 0.5 | 2020-9-11 |
4 | 青地益风风电项目 | 支付直租业务设备购买款 | 0.1 | 2020-9-24 |
5 | 盛高靖边风电项目 | 支付回租承租人 | 0.7 | 2020-11-4 |
6 | 神池风电项目 | 支付回租承租人 | 0.27 | 2020-11-12 |
7 | 围场风电项目 | 支付回租承租人 | 0.41 | 2020-11-20 |
8 | 宁柏商河风电项目 | 支付回租承租人 | 0.41 | 2020-11-27 |
9 | 中宇光伏项目 | 支付回租承租人 | 0.09 | 2020-11-27 |
10 | 宁柏宁津风电项目 | 支付回租承租人 | 0.25 | 2020-12-15 |
11 | 润创沿黄风电项目 | 支付回租承租人 | 0.15 | 2020-12-16 |
12 | 华能尚义光伏项目 | 支付回租承租人 | 1.75 | 2020-12-24 |
13 | 华能启东风电项目 | 偿还绿色项目投放借款 | 1.79 | 2021-1-5 |
上述债券募集资金扣除发行费用后全部用于绿色项目融资租赁款项投放、偿还绿色项目投放形成的有息债务，本期债券募集资金将全部用于偿还上述绿色债券中的绿色项目投放部分和偿还绿色项目投放形成的借款部分。
发行人属于融资租赁行业，主营业务主要是融资租赁业务板块、商业保理业 务板块。其中租赁业务从行业分布来看，主要集中在风电、光伏发电、水电行业，其中以风电租赁业务收入占比最大。根据中诚信绿金科技（北京）有限公司出具 的《华能天成融资租赁有限公司绿色企业评估报告（2022 年度）》，发行人风力发 电、光伏发电、水力发电业务符合中国银行保险监督管理委员会发布的《绿色融 资统计制度》（以下简称《绿融统计制度》）、国家发展和改革委员会等七部委发布 的《绿色产业指导目录（2019 年版）》（以下简称《绿色产业目录》）、中国人民银 行等三部委发布的《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》（以下简称《绿债目 录》），因此风力发电、光伏发电、水力发电业务均属于绿色业务。具体情况如下：
发行人绿色业务类别表
序号 | 绿色业务 | 《绿融统计制度》 | 《绿色产业目录》 | 《绿债目录》 |
1 | 风力发电 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.1 风力发电设施建设和运营 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.1 风力发电设施建设和运营 | 三、清洁能源产业-3.2清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营- 3.2.2.1 风力发电设施建 设和运营 |
2 | 光伏发电 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.2 太阳能利用设施建设和运营 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.2 太阳能利用设施建设和运营 | 三、清洁能源产业-3.2清洁能源-3.2.2 可再生能源设施建设与运营- 3.2.2.2 太阳能利用设施 建设和运营 |
3 | 水力发电 | 3.清洁能源产业-3.2 清洁能源设施建设和运营- 3.2.4 环境友好型水力发 电设施建设和运营 | - | - |
据中国人民银行、发展改革委和证监会发布的《绿色债券支持项目目录
（2021 年版）》，“G20 天成Y 募集资金用途用于建设的项目明细及所属绿色债券支持项目类别如下：
项目名称 | 所属绿色项目分类情况 | ||
一级分类 | 二级分类 | 三级分类 | |
G20 天成 Y 所投放项目 | 3、清洁能源产业 | 3.2 清洁能源 | 3.2.1 新能源与清洁能源装备制造 |
发行人资金因所属集团设置财务公司，需对资金进行集中归集、统一管理， 募集资金除特殊指定用途外，募集资金均需归集至公司在财务公司开立的账户中，再按照发行用途进行支取。资金支取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配 能力，未对偿债能力构成重大不利影响。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流 动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
公司如需变更募集资金用途的，变更用途事项需经董事会授权人员审批通过，并履行相应的信息披露义务。在实施募集资金变更方案之前，公司须根据法律法 规与监管机构的要求完成募集资金用途变更的法定程序。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
专项账户一：
账户名称：华能天成融资租赁有限公司
开户银行：盛京银行股份有限公司天津分行专项账户二：
账户名称：华能天成融资租赁有限公司
开户银行：江苏银行股份有限公司北京分行专项账户三：
账户名称：华能天成融资租赁有限公司
开户银行：北京银行股份有限公司天津分行营业部
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行完成后，不会引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的
资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2023 年 3 月 31 日的资产负债
表；
4、假设本期债券募集资金的用途为 10 亿元用于偿还绿色永续债券；
5、假设公司债券发行在 2023 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2023 年 3 月 31 日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产 | 1,513,813.89 | 1,513,813.89 | - |
非流动资产 | 4,004,174.39 | 4,004,174.39 | - |
资产合计 | 5,517,988.29 | 5,517,988.29 | - |
流动负债 | 2,039,299.80 | 2,039,299.80 | - |
非流动负债 | 2,627,652.75 | 2,627,652.75 | - |
负债合计 | 4,666,952.55 | 4,666,952.55 | - |
资产负债率 | 84.58% | 84.58% | - |
流动比率 | 0.74 | 0.74 | - |
以 2023 年 3 月 31 日发行人财务数据为基准，由于本期永续债券用于偿还计入权益的到期的永续债券，因此对发行人财务结构没有影响。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期公开发行绿色可续期公司债券募集资金将严格用于募集说 明书中约定的且法律法规许可的用途，不以资金拆借、委托贷款等任何形式转借 他人，不用于二级市场股权投资等交易性金融资产，不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务。在债券存续期间改变资金用途前将及时披露有关
信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
本期债券为本次批文项下第二期发行。
截至本募集说明书签署日，发行人本次批文项下已发行的公司债券 “GY 天成 01”募集资金使用情况如下：
表：GY 天成 01 募集资金使用情况
偿还的借款明细 | 起息日 | 到期日期 | 发行金额 | 本期债券偿还本金规模 | 履行审批手续情况 |
GC 天成 01 | 2021-03-02 | 2023-03-02 | 10 亿元 | 置换 10 亿元本金 | 已按《华能天成融资租赁有限公司 2 023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券 （第一期）募集说明书》及《关于华能天成融资租赁有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行绿色可续期公司债券（第一期）账户及资金三方监管协议》约定履行审批手续 |
综上所述，截至募集说明书签署日，发行人前次募集资金均按照注册用途使用完毕，不存在挪用或转借他人的情形。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：华能天成融资租赁有限公司法定代表人：相立军
注册资本：人民币 405,000 万元
实缴资本：人民币 405,000 万元
设立日期：2014 年 4 月 18 日
统一社会信用代码：91120116097640185P
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1- 602-E
邮政编码：300456
联系电话：010-82005636传真：010-8200 5766
项 目 | 信息披露事务负责人 |
姓 名 | 王金岩 |
联系地址 | 北京市东城区东直门内南大街 1 号院来福士写字楼 15 层 |
电 话 | 010-8200 5768 |
传 真 | 010-8200 5766 |
电子信箱 |
办公地址：北京市东城区东直门内南大街 1 号院来福士写字楼 15 层信息披露事务负责人和联系方式：
所属行业：租赁业
经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人是经天津商务委员会（现天津市商务局）2014 年 4 月 17 日根据《市商务委关于同意设立华能天成融资租赁有限公司的批复》（津商务资管审〔2014〕97号）成立的外商投资租赁公司。
发行人是由华能资本服务有限公司、中国华能集团香港有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、华能新能源股份有限公司共同出资成立的有限公司。发行人于 2014 年 4 月 18 日领取了天津市滨海新区工商行政管理局颁发的 120116400012516 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 100,000.00 万元，其中华能资本服务有限公司持有 45%的股权、中国华能集团香港有限公司持有 25%的股权、华能澜沧江水电股份有限公司持有 15%的股权、华能新能源股份有限公司持有 15%的股权。各股东均以现金形式出资，并由大信会计师事务所北京分所出具了编号为“大信京验字〔2014〕第 00002 号”的《验资报告》。
（二）发行人历次股本变更情况
2015 年 5 月，发行人完成第一次增资，各股东均以现金形式出资，并由大信
会计师事务所出具了编号为“大信京验字〔2015〕第 00002 号”的《验资报告》。增
资后注册资金达到人民币 270,000.00 万元，并于 2015 年领取了更新后的企业法人
营业执照。截至 2017 年 5 月末，发行人注册资本为人民币 27 亿元。股权结构变更
为华能资本服务有限公司持有 39%的股权、中国华能集团香港有限公司持有 21%的股权、华能澜沧江水电股份有限公司持有 10%的股权、华能新能源股份有限公司持有 5.56%的股权、华能新能源（香港）有限公司持有 4.44%的股权和华能国际电力股份有限公司持有 20%的股权。
2018 年 3 月，发行人完成第二次增资，各股东均以现金形式出资，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大华验字〔2018〕000153 号的验资
报告。增资后注册资金达到人民币 40.5 亿元，并于 2018 年领取了更新后的企业法人营业执照。
2022 年 6 月，根据《产权转股协议》，发行人股东华能澜沧江水电股份有限公 司将所持有的发行人 10%的股权无偿划转给其全资子公司华能澜沧江上游水电有 限公司，并于 2022 年 9 月完成工商登记。发行人股权结构变为华能资本服务有限 公司持有 39%的股份、中国华能集团香港有限公司持有 21%的股份、华能澜沧江 上游水电有限公司持有 10%的股份、华能新能源股份有限公司持有 5.56%的股份、华能新能源（香港）有限公司持有 4.44%的股份和华能国际电力股份有限公司持 有 20%的股份。
截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 ， 发 行 人 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91120116097640185P 的营业执照，注册资本为 405,000 万元，股权结构为华能资本服务有限公司持有 39%的股份、中国华能集团香港有限公司持有 21%的股份、华能澜沧江上游水电有限公司持有 10%的股份、华能新能源股份有限公司持有 5.56%的股份、华能新能源（香港）有限公司持有 4.44%的股份和华能国际电力股份有限公司持有 20%的股份。
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。
三、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人股东持股情况
截至本募集说明书签署日，发行人股东持股情况如下表所示：
表：截至募集说明书签署日发行人股东持股情况
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 | 质押数量 |
1 | 华能资本服务有限公司 | 157,950.00 | 39.00% | -- |
2 | 中国华能集团香港有限公司 | 85,050.00 | 21.00% | -- |
3 | 华能新能源股份有限公司 | 22,500.00 | 5.56% | -- |
4 | 华能澜沧江上游水电有限公司 | 40,500.00 | 10.00% | -- |
5 | 华能国际电力股份有限公司 | 81,000.00 | 20.00% | -- |
6 | 华能新能源（香港）有限公司 | 18,000.00 | 4.44% | -- |
合 计 | 405,000.00 | 100.00% | - | |
（二）发行人股东的情况
截至募集说明书签署日，华能资本直接持有发行人 39.00%的股权，是公司的控股股东。
发行人各股东情况简介如下：
1、华能资本服务有限公司
华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本”）成立于 2003 年 12 月 30 日，
为华能集团的控股子公司，注册资本 98 亿元，法定代表人为叶才，注册地址：北
京市西城区复兴门南大街 2 号及丙 4 幢 10-12 层。
华能资本是中国华能集团有限公司的金融资产投资、管理专业机构和金融服务平台，主要职责包括：制定金融产业发展规划，统一管理金融资产和股权，合理配置金融资源，协调金融企业间业务合作，提供多元化金融服务；经营范围包括投资及投资管理，资产管理，资产受托管理，投资及管理咨询服务。
华能资本目前控股和管理 10 余家企业，业务涵盖证券、保险、信托、基金、期货、租赁等传统金融领域以及碳资产、私募股权管理、互联网金融等新兴金融领域。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能资本服务有限公司的总资产规模为 2,217.68 亿元，归属于母公司净资产规模 452.48 亿元，资产负债率 65.08%。2022 年全年实现营业收入 169.15 亿元，归属于母公司净利润 29.69 亿元。
2、中国华能集团香港有限公司
中国华能集团香港有限公司（以下简称“华能香港公司”）成立于 1988 年 9 月，
是华能集团在香港注册成立的境外全资子公司，注册资本 119.19 亿港币，其主要从事境内外投资、建设、管理、开发、拥有电厂和其他相关业务。按照华能集团战略部署，华能香港公司还积极参与境内发电及金融等产业的股权投资，积极开展境外融资、发行海外债券等业务。
作为华能集团实施“走出去”战略的主要载体，华能香港公司充分利用国内、国外两个市场、两种资源，利用其国际化视野和便利条件，通过长期外派和短期赴海外工作交流等形式，成为华能集团发展和人才培养的国际化平台。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能香港公司的总资产规模为 183.95 亿元，净资产规模 108.58 亿元，资产负债率 40.98%。2022 年全年实现营业收入 5.74 亿元，利润总额 10.06 亿元，净利润 9.45 亿元。
3、华能澜沧江上游水电有限公司
华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称“华能澜沧江水电公司”）成立于 2009 年 9 月 23 日，主要从事水电站开发、建设、运营管理；电能生产、销售；电力技术开发；水利水电工程技术咨询服务等工作。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能澜沧江水电公司的总资产规模为 59.20 亿元，净资产规模 17.59 亿元，资产负债率 70.29%。2022 年全年实现营业收入 0 亿元，利润总额 0 亿元，净利润 0.47 亿元。
4、华能新能源股份有限公司
华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源公司”）前身为 2002 年成立
的华能新能源产业控股有限公司，于 2011 年 6 月 10 日在香港联交所主板成功上
市。2020 年 2 月 24 日下午 4 时起从香港联交所退市，本次交易是香港上市公司有史以来最大的央企/国企私有化交易（以交易企业价值计）、亚洲可再生能源行业近三年最大的并购交易（以交易企业价值计）。
华能新能源公司致力于新能源项目的投资、建设与经营，以风电开发与运营为核心，太阳能等其他可再生能源协同发展。坚持科学发展与合理布局，通过基地型与分散（布）式相结合、陆地与海上相结合、开发与收购相结合，努力提高
发展质量和效益，不断提升公司的盈利能力、竞争能力和可持续发展能力，立足国内、走向世界，努力创建具有全球竞争力的世界一流新能源企业。
华能新能源公司大力推进区域布局优化和电源结构调整，持续提高资源优越、政策有利地区的装机占比，逐步加大风光同场、风水互补、分布式光伏等新型电 源项目的开发力度；狠抓存量提效和增量高效，稳步提升设备运行可靠性和稳定 性，用“基因工程”理念确保增量项目高效投产，实现了规模和效益同步提升，在 新能源行业树立了华能的品牌形象。
华能新能源公司成功进入全球新能源企业 500 强，先后荣获中国证券金紫荆奖“最具影响力上市公司领袖”和“最具投资价值上市公司”、《财资》最佳企业管治奖金奖、全国电力行业风力发电运行检修技能竞赛一等奖，不断巩固和强化新能源行业思想文化领先者、技术创新者和设备国产化助推者的地位，为中国新能源行业的健康发展做出了突出贡献。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能新能源公司的总资产规模为 1,492.82 亿元，净资产规模 422.29 亿元，资产负债率 71.71%。2022 年全年实现营业收入 164.50 亿元，利润总额 59.69 亿元，净利润 49.86 亿元。
5、华能新能源（香港）有限公司
华能新能源（香港）有限公司是华能新能源公司在中国香港注册成立的子公司，主要从事风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设，项目投资管理、证券投资等各类金融业和金融经营活动。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能新能源（香港）有限公司的总资产规模为 6.70亿元，净资产规模 6.58 亿元，资产负债率 1.87%。2022 年全年实现营业收入 0 亿元，利润总额 0.21 亿元，净利润 0.19 亿元。
6、华能国际电力股份有限公司
华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）是华能集团公司的核心企业，也是亚洲最大的独立上市发电公司之一。华能国际成立于 1994 年 6 月 30
日，由华能国际电力开发公司联合 7 家地方投资公司共同创建，于 1994 年 10 月在
美国纽约证券交易所上市，1998 年 1 月在香港联交所上市，2001 年 11 月在上海证 券交易所上市。华能国际主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在国内外开发、建设和运营发电厂，为用户提供安全、高效、清洁的电能及其他 能源服务。截至 2019 年 12 月 31 日，华能国际管理的省级区域分公司及电厂（电
场、电站）分布在我国 26 个省（区、市），权益发电装机容量 93,676 兆瓦，可控
发电装机容量 106,924 兆瓦。此外，该公司主营业务还包括港口服务及运输服务等板块。
截至 2022 年 12 月 31 日，华能国际的总资产规模为 5,026.06 亿元，净资产规模 1,265.44 亿元，资产负债率 74.82%。2022 年全年实现营业收入 2,467.25 亿元，利润总额-97.03 亿元，归属于母公司股东的净利润-73.87 亿元。
（三）发行人实际控制人的情况
华能集团为国务院国资委直接管理中央国有企业，因此发行人实际控制人为国务院国资委。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至募集说明书签署日，发行人注册资本为 405,000 万元，股权结构如下图所示：
图：截至募集说明书签署日发行人股权结构图
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截至募集说明书签署日，发行人股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
（二）发行人主要子公司情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无子公司。
（三）发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况截至 2023 年 3 月 31 日，发行人无合营、联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一） 发行人的治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构， 制定了《公司章程》。公司不设股东会，建立了由董事会、监事会、经营管理层组 成的治理结构体系。其中，董事会依法依规决定公司的重大事项，严格实行集体 审议、独立表决、个人负责的决策机制；监事会行使监督职能；经营管理层执行 董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。发行人已制定《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《“三重一大”事项决策管理规定》等公司治理相关制度，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
1、董事会
根据《公司章程》规定，公司设立董事会，成员共 7 人，其中华能资本委派 3
名，华能香港公司、华能国际、华能澜沧江水电公司各委派 1 名，华能新能源公
司和华能新能源（香港）有限公司共同委派 1 名。董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜，行使下列职权：
（1）决定公司发展规划及经营活动方案；
（2）决定公司的经营计划及投资方案；
（3）决定公司财务预算和决算；
（4）决定利润分配和亏损弥补方案；
（5）决定公司内部经营管理机构设置和变更；
（6）制定公司风险管理、薪酬管理等基本制度；
（7）任免总经理、副总经理及其他应由董事会任免的高级管理人员，确定其职权和薪酬；
（8）决定延长或提前终止合营期限；
（9）决定公司增加或减少注册资本；
（10）决定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（11）决定分公司、子公司、代理机构的设立和撤销；
（12）负责召集组织公司终止和期满时的清算工作；
（13）修改《公司章程》；
（14）批准公司的担保事项；
（15）批准公司的重大租赁项目、重大对外投资和资产管理项目；
（16）批准公司的重大资金筹措方案；
（17）批准重大租赁资产处置事项；
（18）批准公司资产损失核销事项；
（19）决定公司的其他重要事项。
2、监事会
根据《公司章程》规定，公司设立监事会，成员共5 人，其中职工监事2 名，
其他监事由华能香港公司、华能国际各委派 1 名，华能澜沧江水电公司和华能新
能源公司共同委派 1 名。职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会会议；
（5）向董事会会议提出议案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事会、高级管理人员提起诉讼。
3、经营管理机构
公司高级管理人员包括总经理和副总经理。公司设总经理 1 人，副总经理 3人，其中总经理由华能资本推荐，副总经理由总经理提名。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织和领导公司的全面工作。副总经理分管各部门的具体业务，协助总经理工作。
公司总经理行使如下职权：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（7）决定董事会授权范围内的担保、租赁项目、资金筹措、租赁资产处置、对外投资及资产管理事项；
（8）决定董事会授权范围内的资产处置和资产损失核销事项；
（9）董事会授予的其他职权。
（二）发行人的组织结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的组织结构如下图所示：
图：截至 2023 年 3 月 31 日发行人组织结构图
发行人内设 12 个部门，包括：风电金融业务部，传统能源金融业务部，光伏金融业务部，产业链金融业务部，融资管理部，计划财务部，风险控制部，资产管理部，战略发展部，综合管理部，信息科技部。各部门主要职责如下：
1、风电金融业务部：主要负责风电项目开发及渠道建设，客户管理及关系维护，风电行业政策市场研究，风电行业金融产品研发创新。
2、传统能源金融业务部：主要负责水电等传统能源项目开发及渠道建设，传统能源上下游客户综合金融服务，客户管理及关系维护，传统能源行业金融产品研发创新。
3、光伏金融业务部：光伏项目开发及渠道建设，光伏电站投融资及资产交易，客户管理及资产交易，光伏行业政策及市场研究，光伏行业金融产品研发创新。
4、综合能源金融业务部：光伏、储能、售电等项目开发及渠道建设，跨境租赁，客户管理及关系维护，多能协同供应与能源综合利用市场研究，综合能源行业金融产品研发创新。
5、产业链金额业务部：集团内项目开发及关系维护，供应链金融，战略性产业资源整合，产业链金融创新模式及新产品研发创新。
6、融资管理部：主要负责银行贷款、债券发行、资产证券化、租赁款管理、资产负债管理、融资产品创新、货币市场研究。
7、计划财务部：主要负责预算管理、会计核算、财务分析、税务管理、账户管理、资金管理、投资管理。
8、风险控制部：主要负责制度建设、信用审查、项目评审、尽职调查、风险防控、法律合规、政策研究。
9、资产管理部：主要负责搭建租赁资产管理体系、实现项目租后全流程管理，牵头负责公司租赁资产租后管理工作。
10、战略发展部：主要负责公司整体战略规划及运营体系建设。
11、综合管理部：主要负责办公管理、人力资源、信息科技、公关宣传、行政后勤、企业文化、稽核审计。
12、信息科技部：主要负责信息科技规划管理、运营流程信息化管理、数据管理、信息系统建设与运维管理。
（三）相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（四）内部管理制度
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《中华人民共和国会计法》《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合生产经营及内部控制重点，发行人管理层制定了较为完整的内部控制制度及办法。通过一系列制度的实施，保证了发行人业务的发展、业绩的稳步增长，同时发行人也努力在实践过程中，根据实际情况进一步完善其内部控制。
发行人为单个企业主体，无下属子公司，无对下属子公司的内部控制制度。
1、资金管理模式
发行人按照相关法律法规及公司章程的规定筹措运营资金。在资金管理制度方面，公司制定了《资金管理办法》《资金结算管理规定》《资金账户管理规定》等相关制度。
公司实行严格的资金全面预算管理，综合宏观经济环境、金融环境、政策环境、租赁行业发展环境和电力行业发展环境，按年制定年度融资预算，对筹资成本及偿债能力进行全面分析，确定合理的资金结构和筹资方式，经公司内部审核后，报集团审批后执行。在年度融资预算框架内公司制定月度资金预算，将融资产品、融资时点及资金需求再次分解，同时对流动性风险指标进行动态监测，确保公司融资的计划性、资金的安全性和资金使用效率。
2、财务会计管理制度
公司按照《企业会计准则》编制报表，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
日止。在每一会计年度终了时编制财务报告，并经有资格的会计（审计）机构审
查验证。同时，根据公司日常业务要求，还专门制定了各项规章制度，主要包括
《财务管理办法》《税务管理办法》《预算管理规定》等。
3、融资管理制度
为明确现阶段融资业务的管控机制、管理原则、职责分工并规范操作程序，确保融资业务有序、高效推进，公司根据相关法律法规的规定，制定了《融资业务管理办法》《金融衍生品交易管理办法》等。公司对外融资实行专业管理和逐级决策制度，下设融资管理部负责根据业务发展需求筹集外部资金，并有效管理、配置内外部资金。公司实行资金计划委员会制度，根据项目投放及还本付息等需求对资金进行统筹安排。
4、成本及预算管理制度
为强化企业科学管理和责任管理，优化资源配置，降低经营管理成本，建立健全公司责任网络和信息反馈体系，推行以预算为起点的企业管理模式，将战略规划的当年目标细化为一个详细的经营计划和财务预算，通过目标分解、过程控制、适时调整和业绩考评，指导公司各部门的经营运作，提高企业管理效率和经济效益，保证公司整体的健康发展。公司实行 FTP 定价制度，根据成本及市场因素对项目收益要求进行指导。
5、租赁业务及租赁资产管理制度
为进一步加强业务开展过程中的合法合规性，根据银保监会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况分别制定了各业务开展的操作指引、执行标准等，对公司日常业务、客户营销工作、项目选择标准、合规性、行为规范等方面做出了较为详细的规定。
公司为规范租赁资产的过程管理，保证租赁资产安全，根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《租后管理办法租赁资产风险预警管理规定》等一系列租后资产管理规定及实施细则进一步明确了租赁资产管理的目的、范围、原则、职责、资产监控方式、风险应对措施。发行人坚持安全性、盈利性、流动性、持续性的资产管理理念，运用资产管理信息化系统、电站运营监控系统等一系列完整的管理工具，确保公司资产管理体系的安全、高效运转。
资产管理监控方式主要包括租金管理和过程监控，其中公司资产管理部门通 过制定租金管理规则，统筹规划、集中实施常规的租金管理，通过持续完善的租 金管理指标监控，以有效监管客户履约及信用状况；过程管控方面，开展租后检 查、落实租后管理要求、风险预警等方面，实现租赁资产过程管控。租赁资产管 理规定包括对租金管理、客户巡视覆盖率的要求，还有重大事项判定、预警机制、汇报流程和时限要求等一体化的管理程序。公司有明确的风险资产管理措施，通 过调整租赁方案，或是采取强制手段，进行后效的租后管理，能够确保风险资产 得到妥当的管理和处置。
公司在资产管理过程中，持续、动态地收集影响资产安全的因素，预判并掌握风险性质与程度，并针对性地采取有效的监控与处置措施，及时防范和化解资产风险，保障资产安全。在审慎评估风险等级的基础上，针对租赁资产所对应客户的分类标准，明确相应的资产监控管理层级与管理频度，持续开展资产监控工作；根据资产的行业类别、风险特征等因素，采取针对性的管理措施与手段，有效配置与运用各类资产管理资源，以保障资产管理效率及效力。
6、人力资源及行政管理制度
为进一步切合行业发展快速的需求，提高内部行政效率，强化对于管理层和 员工的管理，参照相关法律法规，制定了《负责人履职待遇、业务支出管理办法》
《员工履职待遇、业务支出管理办法》《招聘管理办法》《员工出差管理细则》《员工请假及休假管理规定》等。
7、风险控制规章制度
重点管理的风险应包括战略风险、信用风险、运营风险、市场风险、财务风 险、法律风险等内容。公司拥有一套完整全面风险管理体系，确保公司资产优质、运行稳健。公司成立伊始便制定和施行了具体的管理制度和操作方法，包括《全 面风险管理办法》《合同管理办法》《项目评审委员会工作规则》《项目审查和审议 规程》等，基本上覆盖了公司风险管理的各个方面。
8、信息披露制度
发行人制定了《华能天成融资租赁有限公司债券业务信息披露管理规定》和
《华能天成融资租赁有限公司债券业务信息披露操作细则》以加强债券融资信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，明确发行人公司内部各部门人员信息披露工作的权限、职责、基本程序及保密措施、责任追究与处理措施。公司的信息披露体现公开、公平、公正原则，确保信息真实、准确、完整、及时。发行人将定期合法合规披露报告、及时披露重大事件以保护投资者合法权益。
9、短期资金调度应急制度
发行人重视流动性风险管理，结合公司《全面风险管理办法》《融资业务管理办法》，制定了《流动性风险管理规定》及《流动性风管理指标实施细则》，其中制定了流动性风险监测指标、流动性风险限额管理方案，规定了超限额情况下的各类风险缓释措施，为公司开展流动性风险管理的理论指导依据。
10、担保制度
为规范发行人的担保行为，控制因担保引起的风险，发行人严格执行集团
《融资担保管理办法》。明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范担保业务风险。
11、关联交易制度
为规范发行人的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司合法权益。发行人严格执行集团《会计核算办法》与《财务管理办法》，其中明确规定，在交易过程中，应在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额计量。在定价政策方面，发行人与各关联方之间的关联交易中对于租赁标的物的价格以其账面净值进行确认，关联交易比照市场价格，以正常商业条件进行。
12、重大事件应急管理制度
为了加强公司应急管理工作，提高公司处置重大突发事件的能力，公司制定了《重大突发事件应急管理办法》，建立了相关的快速反应和应急处置机制，以最
大程度降低突发事件给公司造成影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定。建立了重大突发事件处理领导小组，并明确了领导小组的职责。建立了突发事件的预防和应急准备，对突发事件的预警和预防、紧急信息报送做出了规定。同时《突发事件应急管理办法》对突发事件类型做出细分，分别针对经营安全类、职场安全类、舆论宣传类、计算机网络信息类、群体性突发事件设置相应预案。
（五）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人已按照《公司法》《证券法》及国务院国资委的相关规章及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。
1、业务独立
发行人拥有独立的业务，拥有完整的经营管理体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
发行人与华能集团及其控制的其他企业之间已签署公平、合理的关联交易协议，不存在显失公平的关联交易安排。华能集团及其控制的其他企业与公司之间在主营业务上不存在直接竞争关系。
2、资产独立
发行人资产完整，合法拥有与经营有关的土地、房屋、商标以及其他资产的所有权和使用权。华能集团及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
3、人员独立
发行人与华能集团及其控制的其他企业在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。由于经营管理需要，公司部分董事、监事与股东单位存在合理的交叉任职情况。
4、机构独立
发行人建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与华能集团及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、财务独立
发行人设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度。
发行人拥有独立的银行账户，不存在与华能集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立纳税，不存在与华能集团及其控制的其他企业混合纳税的现象。
（六）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期期限 |
相立军 | 董事长 | 男 | 2020 年 12 月至今 |
李芳慧 | 董事 | 女 | 2020 年 8 月至今 |
周尹 | 董事 | 女 | 2018 年 4 月至今 |
史岩 | 董事 | 男 | 2019 年 9 月至今 |
龙健 | 董事 | 男 | 2015 年 11 月至今 |
邓喻 | 董事 | 女 | 2022 年 3 月至今 |
高波 | 董事、总裁 | 男 | 2014 年 4 月至今 |
王琮 | 监事会主席 | 男 | 2018 年 8 月至今 |
吴丹琦 | 监事 | 女 | 2022 年 3 月至今 |
张迪 | 监事 | 男 | 2020 年 3 月至今 |
闫春涛 | 职工监事 | 男 | 2020 年 10 月至今 |
葛凡菲 | 职工监事 | 女 | 2015 年 8 月至今 |
姓名 | 职务 | 性别 | 任期期限 |
杨思东 | 副总裁 | 男 | 2016 年 7 月至今 |
王金岩 | 董事会秘书、副总裁 | 男 | 2016 年 7 月至今 |
严晓茂 | 副总裁 | 女 | 2021 年 4 月至今 |
发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定，且不存在公务员兼职领薪的情况，符合相关法律法规的要求。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事
相立军，董事长
相立军先生，1976 年 10 月生，1998 年获得中国人民大学经济学学士学位， 2004 年获得清华大学 MBA 学位，现任华能资本服务有限公司党委委员，华能天成融资租赁有限公司董事长、党委书记，华能宝城物华有限公司董事长；1998 年 7 月至 2000 年 4 月任北京市粮食局财会处助理会计师，2000 年 4 月至 2000 年 7 月
任中国华能技术开发公司企业管理部干部，2000 年 7 月至 2003 年 1 月任华能综合
产业公司电子信息事业部资产管理部助理会计师，2003 年 1 月至 2005 年 7 月，华
能信息产业控股有限公司计划财务部会计师、财务部副经理，2005 年 7 月至 2005
年 11 月任华能集团公司信息服务中心干部，2005 年 11 月至 2016 年 3 月，历任中国华能集团公司财务部财会一处副处长、会计处副处长、综合处处长，预算与综合计划部综合与统计处处长，办公厅秘书处秘书、综合处处长，2016 年 3 月至 2020 年 12 月，历任华能资本服务有限公司副总经理、党组成员、机关党委书记、工会主席，2020 年 12 月至今，担任华能资本服务有限公司党委委员，华能天成融资有限公司董事长、党委书记，宝城物华董事长。
李芳慧，董事
李芳慧女士，1969 年出生，1992 年获得长沙水利电力师范学院财务会计大学本科经济学学士学位，2001 年获得美国 Baylor 大学工商管理硕士学位。1992 年 7月至 2004 年 6 月，历任华能威海发电有限公司财务部出纳、材料稽核会计、基建
总账报表会计、总账报表会计、会计主管、燃料主管会计。2004 年 6 月至 2018 年
6 月，历任华能国际电力股份有限公司财务部基建财务处借调、内控处借调、财会二处主管、内控处副处长、资金一处副处长、资金一处处长。2018 年 6 月至 2018
年 8 月担任中国华能集团有限公司财务部税务管理处处长。2018 年 8 月至 2020 年 5 月历任华能国际电力股份有限公司投资管理部大士办正处级干部、新加坡大士能源公司助理副总裁、副总裁。2020 年 5 月至 8 月担任华能核电开发有限公司党委委员、总会计师、核电事业部副主任。2020 年 8 月至今担任中国华能集团香港有限公司总会计师、党委委员、海外事业部副主任。2020 年 8 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司董事。
高波，董事、总裁
高波先生，1972 年出生，1991 年 9 月至 1995 年 6 月，就读于对外经济贸易大
学，获得经济学学士学位，2000 年 9 月至 2002 年 6 月，就读于北京大学光华管理 学院，获得管理学硕士学位；1995 年至 2000 年，就职于中国商业对外贸易总公司； 2002 年至 2004 年，就职于工商银行总行；2004 年至 2007 年就职于工银国际金融
控股有限公司；2007 年 11 月至 2014 年 3 月，历任工银金融租赁有限公司综合财 务部执行总经理、董事总经理、工银国际租赁有限公司总经理；2014 年 4 月至今，担任公司董事、总裁。
邓喻，董事
邓喻女士，1977 年出生，1996 年 9 月至 2000 年 7 月，就读于北京大学经济管
理学院国际企业管理贸易专业，获得经济学学士学位，2000 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于北京大学经济学院金融学专业，获得金融学专业硕士学位；2002 年 7 月至 2004 年 1 月，任中国华能财务有限责任公司投资管理与咨询部员工，2004 年 1 月
至 2007 年 3 月，任华能资本服务有限公司风险控制部业务主管，2007 年 3 月至
2008 年 7 月，外派永诚财产保险股份有限公司任投资管理部主管，2008 年 7 月至
2009 年 3 月，外派永诚财产保险有限公司任投资管理部总经理助理，2009 年 3 月
至 2011 年 3 月，外派华能贵诚信托有限公司任投资管理部高级投资经理、部门经
理助理，2011 年 3 月至 2012 年 4 月，外派华能贵诚信托有限公司任投资管理部部
门副经理，2012 年 4 月至 2016 年 9 月，任华能资本服务有限公司投资管理部副经
理，2016 年 9 月至 2017 年 12 月，任华能资本服务有限公司投资管理部副经理（主
持工作），2017 年 12 月至 2019 年 7 月，任华能资本服务有限公司投资管理部经理，
2019 年 7 月至 2020 年 5 月，任华能资本服务有限公司投资管理部主任，2020 年 5
月至 2021 年 4 月，任华能资本服务有限公司投资管理部主任、投资部党支部书记，
2021 年 4 月至 2021 年 5 月，任华能资本服务有限公司股权投资管理部主任、投资部党支部书记，2021 年 5 月至今，任华能资本服务有限公司股权管理部主任、股权部党支部书记，2022 年 3 月至今，任华能天成融资租赁有限公司董事。
周尹，董事
周尹女士，1969 年出生，1992 年 7 月至 2002 年 7 月历任中国华能国际电力开
发公司助理会计师、财务部会计师、财务部高级会计师；2002 年 7 月至 2016 年 12月，历任华能国际电力股份有限公司财务部综合处副处长、财务部资金二处副处长、财务部基建财务处处长、财务部副经理兼财务部基建财务处处长，2016 年 12月至今，担任华能国际电力股份有限公司财务部副经理，2018 年 4 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司董事。
龙健，董事
龙健先生，1970 年出生，1990 年 9 月至 1994 年 6 月，就读于武汉水利电力大
学，获得工学学士学位；1994 年 7 月至 2000 年 10 月在云南省电力局调度所工作，
2000 年 10 月至 2003 年 4 月在云南电力集团有限公司工作；2003 年 4 月调入华能澜沧江水电股份有限公司，曾先后担任生产营销部副主任、营销部主任、资本运营与股权管理部主任，2015 年 11 月至今，担任公司董事。
史岩，董事
史岩先生，1967 年出生，1986 年 9 月至 1990 年 7 月，就读于中国人民大学法
律系经济法专业，获得法学学士学位，1993 年 9 月至 1997 年 1 月，就读于北京大学法律学系经济法专业，获得法学硕士学位，1990 年 7 月进入华能精煤神府矿区大柳塔矿工作，1991 年 2 月至 1993 年 4 月历任华能精煤运销分公司干部、华能精
煤矿区调度中心干部；1993 年 4 月至 2014 年 5 月，历任中国华能集团公司计划部法律事务处助理经济师、法律事务中心助理经济师、法律事务中心经济师、总经理工作部法律处经济师、总经理工作部法律处高级经济师、总经理工作部法律处
副处长、法律事务办公室副主任、企业管理与法律事务部合同与纠纷处长；2014年 5 月至 2019 年 3 月，历任华能新能源股份有限公司副总经理、党组成员、党委委员、中国华能集团有限公司新能源事业部副主任；2019 年 3 月至今，担任华能新能源股份有限公司副总经理、党委委员，2019 年 9 月至今，担任公司董事。
2、监事
王琮，监事会主席
王琮先生，1966 年出生，1989 年 7 月毕业于中国人民大学取得经济信息管理学士学位；2010 年 12 月毕业于北京科技大学与美国德克萨斯大学阿灵顿分校取得工商管理硕士学位；1989 年 8 月进入中国电子信息产业集团公司工作，1991 年 6
月至 1993 年 5 月历任中国电子工业总公司办公厅总经理办公室秘书、办公厅副主
任科员；1993 年 8 月至 1997 年 9 月，历任中国华能集团公司办公厅总经理办公室
秘书、信息中心主任助理；1997 年 9 月至 1999 年 7 月，任广华广播电视有限责任
公司工程部经理；1999 年 7 月至 2002 年 12 月，历任中国华能集团公司综合实业
部综合项目处副处长、董事与监事管理部一处处长；2002 年 12 月至 2018 年 7 月，历任华能国际电力股份有限公司股权管理部处长、股权管理部副经理及投资管理部副经理；2018 年 8 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司监事会主席。王琮先生的任命系由华能国际电力股份有限公司委派，符合公司章程的规定。
张迪，监事
张迪先生，1979 年出生，2003 年获得巴黎九大财务管理硕士研究生管理学硕 士学位，2004 年加入中国华能集团香港有限公司，历任财务部专责、财务部主管、财务部副经理，2019 年 9 月起，担任财务与预算部主任至今。2020 年 3 月至今， 担任华能天成融资租赁有限公司监事。
吴丹琦，监事
吴丹琦女士，1986 年出生，2004 年 9 月至 2008 年 7 月就读于中南财经政法大
学会计学专业，获专业管理学学士。2008 年至 2009 年 7 月于华能漫湾水电厂见习，
2009 年 7 月至 2011 年 1 月，历任华能澜沧江水电有限公司漫湾水电厂财务部出纳、
会计和财务主管，2010 年 9 月至 2015 年 11 月，历任云南澜沧江国际能源有限公
司财务与资产部财务管理、副主任，2015 年 11 月至 2021 年 5 月历任华能澜沧江水电股份有限公司董事会办公室法律事务管理、资本运营与股权管理部资本运营管理，2021 年 5 月至今，任华能澜沧江水电股份有限公司资本运营与证券事务部
（董事会办公室）资本运营管理，2022 年 3 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司监事。
葛凡菲，监事
葛凡菲女士，1982 年出生，2001 年 9 月至 2005 年 7 月，就读于吉林大学法学
专业，获得法学学士学位，2005 年 9 月至 2007 年 7 月，就读于吉林大学经济学专
业，获得经济学硕士学位；2005 年 8 月至 2011 年 6 月任职于德勤华永会计师事务
所税务及商务咨询部；2011 年 6 月至 2011 年 10 月任职于工银金融租赁有限公司
风险管理部，2011 年 10 月至 2015 年 2 月任职于中国中化集团公司总部战略规划部，2015 年 2 月至今任职于华能天成融资租赁有限公司；2015 年 8 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司监事。
闫春涛，监事
闫春涛先生，1973 年出生，1993 年 9 月至 1997 年 6 月，就读于南京农业大
学，获得经济学学士学位；1997 年 7 月至 2001 年 1 月任职于中国新华航空公司科
员；2001 年 01 月至 2003 年 12 月任职于 UPS 国际快运有限公司，2003 年 12 月至
2007 年 01 月任职于纽科租赁有限公司，2007 年 01 月至 2012 年 01 月任中国环球
租赁有限公司业务一部总经理；2012 年 01 月至 2014 年 05 月任景翔国际融资租赁
有限公司市场总监；2014 年 05 月至 2016 年 05 月任华能天成融资租赁公司业务发展一部高级经理，2016 年 5 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司业务发展一部部门负责人。2020 年 10 月至今，担任华能天成融资租赁有限公司监事。
3、高级管理人员高波，董事、总裁
高波先生的主要工作经历详见本节“（二）发行人董事、监事和高级管理人员的主要工作经历”中“1、董事”。
杨思东，副总裁
杨思东先生，1970 年出生，1988 年 9 月至 1992 年 7 月，就读于北京机械工业
学院机械制造工艺及设备专业，获得工学学士学位，1996 年 9 月至 1999 年 5 月，
就读于中国社会科学院研究生院财贸金融学院；1992 年 8 月至 1994 年 1 月，任北
京市电加工研究所精密模具实验室助理工程师，1994 年 1 月至 1995 年 10 月，任河南平顶山信托投资公司交易员，驻全国证券交易自动报价系统出市代表，1995年 10 月，进入中国华能财务公司工作，2001 年 10 月至 2003 年 5 月任中国华能财
务公司外派至招商基金公司筹备组成员，2003 年 5 月至 2004 年 1 月，任中国华能财务公司外派至景顺长城基金管理有限公司销售营销部（市场部）高级经理， 2004 年 1 月至 2006 年 1 月，任华能资本服务有限公司外派至景顺长城基金管理有
限公司销售营销部（市场部）高级经理，2006 年 2 月至 2016 年 7 月，历任华能资本服务有限公司投资管理部副处长、投资管理部副经理、投资管理部部门经理， 2016 年 7 月至今担任公司副总裁。
王金岩，董事会秘书、副总裁
王金岩先生，1979 年出生，1997 年 7 月至 2001 年 7 月，就读于中国人民大学
会计专业，获得经济学学士学位，2001 年 9 月至 2003 年 7 月，中国人民大学硕士研究生，获得管理学硕士学位，2003 年 7 月，进入华能国际电力股份有限公司工作，2009 年 7 月至 2016 年 6 月，历任财务部主管、财务部综合处副处长、财务部财会二处副处长、财务部财会二处处长，2016 年 7 月至今担任公司董事会秘书、副总裁。
严晓茂，副总裁
严晓茂女士，1970 年 8 月生，1992 年 7 月获得东南大学工学学士学位，1995年 4 月获得东南大学工学硕士学位。1995 年 4 月至 2000 年 1 月任中国银行重庆南
岸支行科员、营业部副主任，2000 年 2 月至 2007 年 6 月任中国东方资产管理公司
重庆办事处资产评估部经理、资产处置审查办主任，2007 年 7 月至 2009 年 5 月任东兴证券股份有限公司投资银行部重庆地区总经理、期货筹备组副组长，2009 年 5 月至 2011 年 9 月任东兴期货有限责任公司执行董事、副总经理，2011 年 9 月至
2011 年 12 月任华能资本服务有限公司审计检查与风险控制部主管，2011 年 12 月
至 2014 年 2 月任华能资本服务有限公司风险控制部主管，2014 年 2 月至 2014 年 5
月任华能资本服务有限公司研究发展部主管，2014 年 5 月至 2016 年 5 月任华能资
本服务有限公司研究发展部部门副经理，2016 年 5 月至 2016 年 10 月任华能资本
服务有限公司股权管理部部门副经理（主持工作），2016 年 10 月至 2017 年 9 月任
华能资本服务有限公司股权管理部部门经理，2017 年 9 月至 2018 年 3 月任永诚财
产保险股份有限公司党委委员、拟任副总裁，2018 年 3 月至 2018 年 5 月任永诚财
产保险股份有限公司党委委员、副总裁，2018 年 5 月至 2020 年 9 月任永诚财产保险股份有限公司党委委员、副总裁兼永诚保险资产管理有限公司总经理。2021 年 4 月至今担任华能天成融资租赁有限公司公司副总裁、党委委员。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位（含公司股东）主要任职情况如下表所示：
姓 名 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
相立军 | 华能资本服务有限公司 | 党委委员 |
华能宝城物华有限公司 | 董事长 | |
晋商银行股份有限公司 | 董事 | |
华能碳资产经营有限公司 | 董事 | |
华西证券股份有限公司 | 副董事长 | |
李芳慧 | 中国华能集团香港有限公司 | 总会计师、党委委员、海外事 业部副主任 |
周尹 | 华能国际电力股份有限公司 | 财务部副经理 |
史岩 | 华能新能源股份有限公司 | 副总经理、党委委员 |
华能舞钢新能源发电有限公司 | 董事 | |
华能碳资产经营有限公司 | 董事 | |
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司 | 董事 | |
龙健 | 华能澜沧江水电股份有限公司 | 董事 |
西藏开投曲孜卡水电开发有限公司 | 董事 | |
邓喻 | 华能资本服务有限公司 | 股权管理部主任、股权部党支 部书记 |
华能贵诚信托有限公司 | 投资管理部部门副经理 | |
永诚财产保险有限公司 | 投资管理部总经理助理 | |
王琮 | 华能国际电力股份有限公司 | 投资管理部副经理（主持工 作） |
华能石岛湾核电开发有限公司 | 董事 |
姓 名 | 任职单位名称 | 担任的职务 |
海南核电有限公司 | 董事 | |
华能国际电力江苏能源开发有限公司 | 董事 | |
华能海南发电股份有限公司 | 董事 | |
华能（广东）能源开发有限公司 | 董事 | |
华能沈北热电有限公司 | 董事 | |
吴丹琦 | 华能澜沧江水电股份有限公司 | 资本运营与证券事务部（董事 会办公室）资本运营管理 |
云南澜沧江国际能源有限公司 | 财务与资产部财务管理、副主 任 | |
华能澜沧江水电有限公司漫湾水电厂 | 财务部出纳、会计和财务主管 | |
张迪 | 中国华能集团香港有限公司 | 财务与预算部主任 |
华能盛东如东海上风力发电有限责任公司 | 董事 | |
华能如东八仙角海上风力发电有限责任公司 | 董事 |
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员均未持有公司股权和债券。
（五）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员均未涉嫌重大违法违规情况。
七、发行人主营业务情况
发行人以能源电力产业为主要经营领域，以融资租赁业务为主，兼营保理业务，坚持专业化的发展战略及产业金融战略定位。目前，公司已在光伏、风电、水电等行业领域内形成了自身的专业化特色以及影响力和辨识度，形成了包括各类产业参与方的产业生态圈。发行人系华能集团下属的专业化融资租赁公司。
（一）发行人所在行业情况
1、行业发展概况
融资租赁在全球市场的经营中可以有效调配资源，高效分配资金，实现租赁物件的持续价值，降低企业的运营成本。随着全球金融业的不断发展，在过去的 10 年中，全球融资租赁年交易额已从 2,900.00 亿美元发展到 7,000.00 亿美元，年均增速超过 10%。在美国、英国、德国等经济发达的国家，租赁渗透率已达到 20%-30%的水平，融资租赁行业已逐渐成为仅次于银行信贷和资本市场融资的第三大融资方式。
与传统银行贷款及资本市场融资相比，融资租赁作为一种以实物为载体的融资手段和营销方式，具有其自身的优势与特点。首先，企业选取融资租赁方式进行融资时，无须一次性筹措引进设备的所有资金，且能够根据自身财务状况，灵活地选取定期付款的额度、付款周期等。其次，融资租赁具有一定成本优势，担保和抵押的方式灵活变通，融资条件相对比较宽松。最后，企业在整个融资租赁期满时，可以自由地选择退出方式，既可以退租、续租，也可以购买。
我国的融资租赁行业始于 20 世纪 80 年代初期。1981 年 4 月，由中国国际信托投资公司、北京机电设备公司和日本东方租赁公司共同出资创建中国东方租赁有限公司，成为我国现代融资租赁业开始的标志。在近 40 年的发展历程中，我国的融资租赁行业先后经历了快速成长阶段（1979-1987）、泡沫肃清阶段（1988- 1999）、整顿恢复阶段（2000-2004）以及目前正处的快速恢复成长阶段。
自 2002 年开始，随着融资租赁行业法律、法规体系的不断完善，融资租赁理论与实践经验的积累以及国外先进经验的借鉴，我国融资租赁行业逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道。2004 年后发生的三件大事更使得我国的融资租赁业恢复了活力。一是 2004 年 12 月商务部外资司宣布允许外商独资成立融资租赁
公司；二是 2004 年 12 月，商务部和国税总局联合批准 9 家内资融资租赁试点公
司，2006 年 5 月再次批准了 11 家试点公司；三是 2007 年 1 月银监会发布了经修订的《金融租赁公司管理办法》，重新允许国内商业银行设立金融租赁子公司并陆续批准了其管辖的银行成立金融租赁子公司。这三件大事，奠定了我国从外资、内资、银行三个方面全面推进中国融资租赁行业健康发展的格局。2013 年是中国融资租赁业复兴后 8 年来取得突破性发展的一年。当年，我国融资租赁业在企业
数量、行业注册资金、融资租赁合同余额三方面都取得了突破。2014 年 2 月 24 日，
最高法院发布的《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，促进了我国融资租赁法律制度的完善，并为融资租赁市场发展提供了有力的司法保障。3月 13 日，银监会对《金融租赁公司管理办法》的修订进一步促进了金融租赁企业
的发展，这对整个融资租赁行业来说都是利好。截至 2014 年 12 月 31 日，全国融
资租赁企业总数约为 2,202 家，比上年末的 1,026 家增加 1,176 家，增幅 114.62%；
行业注册资金达到 6,611.00 亿元，比上年末的 3,060.00 亿元增加 3,551.00 亿元，增
幅 116.05%；融资租赁合同余额约 32,000.00 亿元，比上年末的 21,000.00 亿元增加
11,000.00 亿元，增幅 52.38%。特别地，鉴于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁企业的政策，再加上中国（上海）自贸区的正式运营， 2014 年外资租赁企业发展尤为迅速，企业数量达到 2,020 家，比上年末的 880 家增
加 1,140 家，增幅 129.55%；注册资金约 4,800.00 亿元，比上年末的 1,740.00 亿元
增加 3,060.00 亿元，增幅达 175.86%；融资租赁合同余额约 9,000.00 亿元，比上年
末的 5,500.00 亿元增长 3,500.00 亿元，增幅 63.64%。
2015 年以来，尽管我国经济增长的下行压力较大，融资租赁行业却逆势上扬，在企业数量、行业实力、业务总量三方面继续呈现又好又快的发展态势。截至 2022 年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、子公司和收购海外 的公司）总数为9,840 家。其中外资租赁公司合计9,334 家；内资租赁公司合计434 家；金融租赁公司合计 72 家。
2、行业监管政策
随着融资租赁行业的发展，租赁对我国经济发展潜在的拉动作用正逐步显现。相应地，为了促进我国融资租赁行业更好地发展，近年来各方面的相关政策不断 推出，外部环境也在逐步改善。政策与外部环境的双重刺激使得我国融资租赁行 业的快速发展与成熟成为了可能。
宏观政策方面，2007 年全国金融工作会议首次提出要大力发展租赁业，为企业技术改造、设备升级提供融资服务。“十二五”规划在第十五章中专门提到，要 “更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网上银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能”。在《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67 号）第九条扩大民间资本进入金融业中
明确指出“鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”。 2015 年 8 月召开的国务院常务会议确定了加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，对融资租赁公司子公司的设立上厉行简政放权，鼓励企业通过租赁推动装备走出去和国际产能合作，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。这一系列政策措施表明我国已将融资租赁作为一类重要的金融服务方式加以推动，在宏观政策层面为融资租赁行业的发展提供了强有力的支持。
法律环境方面，《融资租赁法》第三次征求意见稿已修订完毕，这部法律对租赁当事人的权利义务关系进行了全面细致的规定，将对融资租赁当事人的合法权益起到更好的保护作用。另外，最高人民法院在 2014 年 2 月公布了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，进一步完善了融资租赁行业的法律环境。
会计处理方面，财政部于 2001 年颁布了《企业会计准则--租赁》，2006 年和 2018 年又进行了修订，该准则借鉴了国外融资租赁行业相关会计准则的经验，符合国际租赁会计的发展趋势。
税收政策方面，目前我国税收政策对融资租赁提供了按租赁利差收入纳税的优惠，虽然与多数外国税收环境相比，国内税收优惠仍存在较大差距，但整体还是处在不断的改进过程之中。2010 年年初，银监会正式批准金融租赁公司可在国内内陆保税区开展单机、单船融资租赁业务。此项政策的实施，能有效降低融资租赁业务的税收成本。2013 年，财税〔2013〕106 号文的出台，明确了“营改增”税收政策，使租赁行业与消费型增值税改革顺利衔接。租赁公司纳入增值税主体，突破了以往融资租赁公司无法将购置缴纳的增值税传递给承租企业用以进行下一环节抵扣的局限，使租赁业务形成了完整的增值税抵扣链条。鼓励企业采用租赁方式进行融资，不仅有利于承租人节约融资成本，进而促进销售，拉动投资，租赁公司也可以从设备供应商处直接取得购买凭证，使租赁公司对租赁物的法律所有权得到进一步保护，从而促进整个租赁行业的良性发展。部分城市也加大了当地政策对租赁行业的支持力度。天津、重庆、上海等城市均把发展融资租赁作为
重要的战略举措。近年《财政部海关总署、国家税务总局关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知》《中国银监会关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知》《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》等政策性文件相继出台，较好地解决了融资租赁公司开展租赁船舶出口、保税区租赁、售后回租交易中的难题。伴随着上海自贸区的成立，在《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》中，也针对融资租赁业务制订多项优惠政策。
此外，中国融资租赁企业协会于 2014 年初正式成立，结束了融资租赁行业发
展 30 多年尚无统一的全国性协会的局面。中国融资租赁企业协会将致力于解决行业面临的普遍问题，为企业和政府以及企业之间的相互交流搭建平台，收集、整理行业信息和统计数据，研究发布系列行业报告，建立行业信用体系，调解融资租赁企业间的业务纠纷，推动行业的环境建设和政策完善等，无疑对我国融资租赁业的发展起到积极的推动作用。
2018 年 5 月 14 日，中华人民共和国商务部流通业发展司发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，明确根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》等文件要求和全国金融工作会议精神，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会），自 4 月 20 日起，有关职责由银保监会履行。
2020 年 5 月 26 日，中国银行保险监督管理委员会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》，进一步规范融资租赁公司合规经营，促进融资租赁行业规范发展。总体而言，我国融资租赁行业已进入新的发展时期，陆续出台的扶持政策和不断强化的监管措施有利于融资租赁业的长远健康发展。
3、行业发展趋势
目前我国实体经济的资金来源主要包括：银行贷款、委托贷款、信托贷款、未贴现的银行承兑汇票、债务融资工具、非金融企业境内股票融资等。根据国家统计局的数据，银行贷款依然是融资的主要渠道，近年融资量占社会总融资的一半以上。但随着国内金融市场的发展，企业通过资本市场进行融资的规模逐年扩
张，资本市场已逐渐发展成为银行贷款以外的重要融资渠道。然而通过银行贷款以及资本市场进行融资需要企业具有一定的规模与资质，而通常情况下中小企业较难满足这两种融资渠道的要求与标准。对于中小企业来说，融资租赁凭借着较低的门槛，近年来已成为了企业中长期融资的主要工具之一。
比起一些经济发达国家，我国的融资租赁行业尚处起步阶段，属于“朝阳产 业”。与世界主要国家 15%以上的市场渗透率相比，我国 6%左右的市场渗透率表 明了我国的融资租赁行业距离成熟还有较大的距离。但换个角度看，较低的渗透 率也表明了我国的融资租赁业尚有很大的发展空间。未来，中国将面临从粗放型 经济发展模式向集约型经济发展模式的转变，新兴行业和装备制造业正迅速发展，传统产业正待升级，这势必会加大对高端设备的需求；同时，民生工程如保障房 建设、中西部基础设施建设稳步开展，相关的固定资产投资和新增设备投资需求 也将持续增长。巨大的需求为中国融资租赁业带来了极大的发展机遇和空间。另 一方面，随着利率市场化的不断推行，银行端的贷款利率将逐渐下降，融资成本 的下降也将推动行业的快速发展。同时，金融改革将提升直接融资比例，而资产 证券化等创新产品将提高租赁受益权等存量资产的使用效率，进一步拓宽融资租 赁公司的融资渠道。
虽然目前我国融资租赁的行业状况与高速的经济发展是较不相称的，但随着企业对融资租赁认知的逐步加深，加上融资租赁业务产品的不断改革与创新，融资租赁作为一种日趋畅行的融资手段，将在中国未来的金融市场中扮演越来越重要的角色。
4、行业竞争状况
当前发行人所在的行业正面临新的变化、形成新的竞争格局。一是在国家深化利率市场化改革，引导金融向实体经济让利背景下，融资租赁机构利差将持续受到挤压，利差获利模式难以为继。二是在碳达峰、碳中和目标引领下，能源清洁化、智能化、低碳化转型将进一步推动能源生产管理、营销模式和金融服务变革，重塑产业链、供应链、价值链，拓宽能源金融市场空间的同时，对产融深度协同和综合金融服务也提出新需求，各金融机构对新能源行业的投资热情高涨，投资规模逐年增长，新能源行业的竞争加剧。
一方面，发行人积极主动适应银行业综合经营和金融业对外开放的新竞争形 势，坚定专业化、特色化发展道路，提升综合金融服务优势，积极应对市场挑战。 2020 年《融资租赁公司监督管理暂行办法》发布实施，标志着融资租赁公司进入 规范有序发展新阶段。监管套利、偏离主业、违规经营、漠视风险等行业乱象将 被加速整治，严格监管、减量增质、规范经营、良性竞争将成为行业发展主旋律。发行人具备较为健全的合规经营机制和专业化的风险管控能力，在行业秩序持续 规范的环境下，公司的竞争优势将愈发凸显。
另一方面，面对新能源行业的竞争，发行人始终坚持提升产业专业化能力， 积极参与行业政策、行业标准的制定，深化行业发展关键领域和关键环节的研究，促进行业健康发展。发行人以债权业务为核心，夯实风电、光伏和中小水电市场 地位，积极拓展工装设备、安装维护设备、储能等产业链相关领域。依托产业生 态圈的厚度和张力，加快金融产品创新，拓展股权投资业务，形成满足资源获取、资源转化、资产管理、资产交易全生命周期的金融产品组合。在新形势新政策下，品牌形象是租赁公司核心竞争力之一。发行人持续在行业权威期刊输出专业文章，受邀在行业高端论坛、峰会分享专业见解，同时作为彭博新能源财经首家境内合 作单位，联合发布《中国新能源电站资产交易白皮书》，成为行业权威参考。发行 人专业形象得到市场、行业、同业的高度认可。
（二）发行人的行业地位与竞争优势
1、发行人的行业地位
发行人是华能集团成立的中外合资性质的融资租赁公司。成立八年以来，公司深耕清洁能源领域，坚持“资产为本”的理念，主要客户涵盖风电、光伏、水电等能源电力重点领域，同时积极拓展储能、能源装备等新兴领域，拥有坚实的客户基础和良好的市场口碑。公司始终坚持为产业提供能够及时响应和满足产业需求的各类产业金融服务，已建立了一流的市场化产业金融品牌形象，致力成为清洁能源领域“产业金融的坚定实践者和最佳体现者”。
我国融资租赁行业内公司数量庞大，良莠不齐和分化现象明显。在经营模式方面，大部分融资租赁公司仍依赖息差模式，竞争同质化、交易模式单一问题突出，“融物”功能未有效发挥。发展前景方面，在宏观经济增速放缓，财政金融风
险严控等背景下，规模主导、粗放式发展面临较大挑战，对此，国家明确提出要集中力量发展具有比较优势的特定领域，实现专业化、特色化、差异化发展，这是我国租赁行业高质量发展的前进方向。
自成立以来，公司就始终围绕国家能源绿色低碳转型战略和相关规划，坚持产业金融定位，坚定不移地践行清洁能源领域市场化产融结合的根本定位，积极引导和带动民营资本有序高效参与新能源行业发展，不断提升对行业发展的带动力和影响力，在战略文化、合规经营、业务发展和风险管理等方面得到了各方认可。
2、发行人的竞争优势
（1）股东实力雄厚
发行人股东均属于华能集团，华能集团作为各股东的最终控股股东能够为发 行人提供有力支持。华能集团注册资金人民币 349 亿元，属国务院国资委直属特 大型企业集团，主营业务为电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力） 生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投 资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理，在国际战略行业中具有市场垄断 地位。截至 2022 年底，华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 2.2 亿千瓦，形成了“电为核心、多能协同、创新引领、金融支持、全球布局，加快建设‘三色 三强三优’世界一流现代化清洁能源企业”的战略目标定位，为保障国家能源安全、推动能源转型升级、促进国民经济发展作出了积极贡献。华能集团在中国发电企 业中率先进入世界企业 500 强，2022 年排名第 215 位。
（2）国家政策支持的优势
目前，我国关于融资租赁行业实行鼓励支持政策，相关法律法规体系完善， 内容全面覆盖，且得以有效执行；政策稳定透明且容易预期；属于国家财政、环 保等宏观政策以及区域政策鼓励进入的行业。根据《中华人民共和国外资企业法》
《外商投资租赁业管理办法》（商务部令〔2005〕第 5 号）和中国（不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区）其他有关法律法规的规定，鼓励企业设立融资租赁公司，发挥融物的优势。
（3）外汇政策支持的优势
根据《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕74 号），外资租赁公司拥有在净资产 10 倍以内的自由外债额度，开展业务的资金可 通过负债方式来源于境外，且可以入境使用，只需在当地外汇管理部门进行登记，入境手续相对简便。
（4）地区政策支持的优势
外资租赁公司在部分区域获政府优惠政策支持。尤其是上海浦东新区和虹口区、天津自由贸易试验区（东疆片区）以及深圳前海地区政策优势突出。总体而言，公司注册地天津自贸试验区（东疆保税港区）在财政支持、税收优惠及配套服务等方面均比较完善，对融资租赁行业的政策支持力度较大，而且对外资融资租赁行业在注册登记、纳税业务、外汇管理、经营运作等方面有比较完善的专业服务机制和丰富的服务经验。
（5）风险控制措施及内控制度完善的优势
发行人严密把控经营风险，已根据公司经营特点搭建了完善的风控体系。对 于集团内业务，由业务部门首先对承租人进行筛选，对租赁业务标的物进行梳理，对承租人现金流进行测算，并以此为基础设计合理的租赁业务结构。在形成尽职 调查报告后，由风控部进行项目审查，并报公司项目评审委员会进行审议；对于 市场化项目，由业务部门首先对承租人进行开发，通过现场调查等多种形式形成 项目初步报告并进行项目立项，随后公司业务部门进行现场尽调，律所、会计师 事务所分别出具独立尽调意见，与业务部门尽调报告共同由风控部进行审查，并 报公司项目评审委员会进行审议。在具体风控措施方面，一般采用股权质押、电 费收益权质押、实质控制人连带责任保证、股东公司连带责任保证等形式进行风 险控制。
（三）发行人主营业务情况
1、发行人的经营范围
根据《营业执照》记载，发行人经营范围为：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2、发行人主营业务情况
（1）营业收入分析
发行人系华能集团下属的中外合资融资租赁企业，是华能集团的专业化融资租赁平台。在背靠华能集团成员单位的同时，公司紧密围绕清洁能源电站建设运营及其上下游和周边产业链开展融资租赁、商业保理等业务。
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
融资租赁 | 68,948.50 | 97.97 | 258,544.83 | 97.84 | 232,967.15 | 94.64 | 205,465.08 | 96.38 |
商业保理 | 658.26 | 0.94 | 5,693.60 | 2.15 | 13,185.93 | 5.36 | 7,712.59 | 3.62 |
其他 | 767.64 | 1.09 | 14.54 | 0.01 | - | - | - | - |
合计 | 70,374.40 | 100 | 264,252.97 | 100 | 246,153.08 | 100 | 213,177.68 | 100 |
最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 213,177.68 万元、246,153.09 万元、 264,252.97 万元和 70,374.40 万元。总体来看，随着各项业务规模迅速扩大，公司 实现的营业收入规模呈现出快速增长的态势。
融资租赁业务是发行人的核心业务板块。发行人营业收入大幅上升，主要是公司融资租赁业务规模扩大。最近三年及一期，公司融资租赁业务收入分别为 205,465.08 万元、232,967.15 万元、258,544.83 万元和 68,948.50 万元，分别占发行人营业收入的 96.38%、94.64%、97.84%和 97.97%。
融资租赁业务包括租息及手续费收入和咨询费收入。其中，租息及手续费收入主要是融资租赁业务产生的租金收入，咨询费收入则系公司为客户提供清洁能源相关咨询所收取的咨询费及服务费。最近三年及一期，公司租息及手续费收入分别为 201,680.47 万元、230,619.60 万元、256,577.27 万元和 68,948.50 万元，分别
占发行人营业收入的 98.16%、98.99%、99.24%和 100.00%。发行人租息及手续费收入占融资租赁业务收入的比重保持在 90%以上，是其重要的组成部分。
最近三年及一期，发行人融资租赁收入构成情况如下表所示：
表：发行人近三年及近一期融资租赁业务收入构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
租息及手续费 | 68,948.50 | 100.00 | 256,577.27 | 99.24 | 230,619.60 | 98.99 | 201,680.47 | 98.16 |
咨询费收入 | 0.00 | 0.00 | 1,967.56 | 0.76 | 2,347.55 | 1.01 | 3,784.62 | 1.84 |
合计 | 68,948.50 | 100.00 | 258,544.83 | 100.00 | 232,967.15 | 100.00 | 205,465.08 | 100.00 |
2016 年 3 月，发行人新增商业保理经营范围，围绕最终付款来源为华能集团成员单位开展商业保理业务。最近三年及一期，发行人商业保理业务分别实现营业收入 7,712.59 万元、13,185.93 万元、5,693.60 万元和 658.26 万元，对同期营业收入的贡献分别为 3.62%、5.36%、2.15%和 0.94%。
（2）营业成本分析
最近三年及一期，公司主营业成本分别为 93,262.29 万元、110,286.23 万元、 111,501.16 万元和 27,769.29 万元。发行人主营业成本主要为融资租赁业务成本，主要为公司发展融资租赁业务时融资产生的财务费用，形成营业成本的利息支出部分。总体来看，发行人通过外部债务融资满足融资租赁项目投放需要，债务规模随业务规模相应快速增长，进而带动借款费用为主的营业总成本显著增加。
最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下表所示：
表：发行人近三年及近一期主营业务成本构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | |
融资租赁 | 27,206.64 | 97.97 | 109,092.62 | 97.84 | 104,378.4 2 | 94.64 | 89,888.13 | 96.38 |
商业保理 | 259.75 | 0.94 | 2,402.40 | 2.15 | 5,907.81 | 5.36 | 3,374.15 | 3.62 |
其他 | 302.91 | 1.09 | 6.14 | 0.01 | - | - | - | - |
合计 | 27,769.29 | 100.00 | 111,501.16 | 100.00 | 110,286.2 3 | 100.00 | 93,262.29 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人融资租赁业务发生的营业成本分别为 89,888.13 万元、
104,378.42 万元、109,092.62 万元和 27,206.64 万元，占同期营业成本的比重分别为
96.38%、94.64%、97.84%和 97.97%。总体来看，发行人营业成本和营业收入的结构匹配。
（3）毛利润和毛利率分析
最近三年及一期，公司营业毛利润分别为 119,915.39 万元、135,866.85 万元、
152,751.81 万元和 42,605.10 万元，毛利率分别为 56.25%、55.20%、57.81%和
60.54%。随着公司集团外业务持续拓展，专业化服务能力进一步提升，议价能力增强，发行人最近三年实现的营业毛利润和毛利率呈波动上升态势。
最近三年及一期，发行人营业毛利润及毛利率构成情况如下表所示：
表：发行人近三年及近一期主营业务毛利润及毛利率构成情况表
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||||||
毛利润 | 占比 | 毛利率 | 毛利润 | 占比 | 毛利率 | 毛利润 | 占比 | 毛利率 | 毛利润 | 占比 | 毛利率 | |
融资租赁 | 41,741.86 | 97.97 | 60.54 | 149,452.21 | 97.84 | 57.81 | 128,588.73 | 94.64 | 55.20 | 115,576.95 | 96.38 | 56.25 |
商业保理 | 398.51 | 0.94 | 60.54 | 3,291.20 | 2.15 | 57.81 | 7,278.12 | 5.36 | 55.20 | 4,338.44 | 3.62 | 56.25 |
其他 | 464.73 | 1.09 | 60.54 | 8.40 | 0.01 | 57.77 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 42,605.10 | 100.00 | 60.54 | 152,751.81 | 100.00 | 57.81 | 135,866.85 | 100.00 | 55.20 | 119,915.39 | 100.00 | 56.25 |
3、经营模式
（1）融资租赁业务
融资租赁业务方面，发行人主要通过直接融资租赁与售后回租两种模式开展相关业务。最近三年及一期，发行人直接融资租赁模式形成的应收租赁款净额分别为 222.50 亿元、246.57 亿元、228.96 亿元和 225.54 亿元，占租赁资产余额比例分别为66.56%、58.52%、48.30%和45.25%；售后回租模式形成的应收租赁款净额分别为 111.77 亿元、174.77 亿元、245.11 亿元和 272.91 亿元，占全部应收融资租赁款净额的比例分别为 33.44%、41.48%、51.70%和 54.75%。
最近三年及一期，发行人融资租赁业务应收租赁款净额按业务模式构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人融资租赁业务应收租赁款净额按业务模式构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接融资租赁 | 225.54 | 45.25 | 228.96 | 48.30 | 246.56 | 58.52 | 222.50 | 66.56 |
售后回租 | 272.91 | 54.75 | 245.11 | 51.70 | 174.77 | 41.48 | 111.77 | 33.44 |
应收融资租赁 款净额 | 498.45 | 100.00 | 474.07 | 100.00 | 421.33 | 100.00 | 334.27 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人融资租赁业务资金投放金额按业务模式构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人融资租赁业务资金投放金额按业务模式构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
投放 金额 | 占比 | 投放 金额 | 占比 | 投放 金额 | 占比 | 投放 金额 | 占比 | |
直接融资租赁 | 37.29 | 43.46 | 92.92 | 42.84 | 104.47 | 49.50 | 70.26 | 49.51 |
售后回租 | 48.52 | 56.54 | 123.97 | 57.16 | 106.57 | 50.50 | 71.66 | 50.49 |
租赁资产总额 | 85.81 | 100.00 | 216.89 | 100.00 | 211.03 | 100.00 | 141.92 | 100.00 |
最近三年及一期，发行人融资租赁业务投放笔数按业务模式构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人融资租赁业务投放笔数按业务模式构成情况
单位：笔、%
项目 | 2023 年 1-3 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
投放笔数 | 占比 | 投放笔数 | 占比 | 投放笔数 | 占比 | 投放笔数 | 占比 | |
直接融资租赁 | 54 | 54.00 | 215 | 50.71 | 173 | 51.80 | 128 | 56.39 |
售后回租 | 46 | 46.00 | 209 | 49.29 | 161 | 48.20 | 99 | 43.61 |
合计 | 100 | 100.00 | 424 | 100.00 | 334 | 100.00 | 227 | 100.00 |
A、直接融资租赁
直接融资租赁是指出租人根据承租人对设备供应商和租赁物的选择，向设备供应商购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金给出租人的融资租赁形式。该模式是融资租赁的典型交易模式之一，由三方（出租人、承租人和设备供
应商）参与，由两个合同（融资租赁合同和供货合同）构成的综合交易。直接融资租赁通常为新购设备租赁。
直接融资租赁的基本交易结构如下图所示：
图：直接融资租赁的基本交易结构图
②签订融资租赁合同出租人
③递交租赁物
向出卖人支付租赁物全款
①签订融资租赁合同
承租人
出租人
供应商
④承租人向出租人支付租金；租期结束，出租人向承租人转移租赁物所有
B、售后回租
售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租主要以承租人现有设备开展的，交易一般不涉及设备供应商。
售后回租的基本交易结构如下图所示：
图：售后回租的基本交易结构
①承租人把需要做融资租赁的资产
出售给出租人，双方签订买卖合同
承租人
出租人
②承租人与出租人签订租赁合同，租
回出售资产并按期支付租金
（2）商业保理
保理业务所能实现的主要功能是为客户提供资金融通和账款管理。保理业务是基于应收账款债权为载体的金融交易，在确认债务人和债权人之间的真实贸易背景后，与债权人签署保理业务合同，为债权人提供资金融通的服务，并在保理款项中收取一定保理费。
目前，发行人商业保理业务主要包括两种业务模式。第一种系基于华能集团内部贸易环节产生的应收应付关系，其解决了华能集团内部贸易平台对其他成员单位的应收账款融资，交易环节全部在华能集团成员单位内部，业务风险较小。第二种则是基于华能集团成员单位与大型国有煤炭企业的稳定供应关系所产生的应收应付关系，其一方面有效解决了华能集团成员单位上游供应商的应收账款融资，另一方面最终还款来源为华能集团成员单位，且可通过限制融资比例等方式进一步控制经营风险。目前发行人的保理业务类型均为有追索权的保理业务。
4、发行人业务流程
发行人建立了标准化的系统运作流程，应用于各目标行业的融资租赁项目， 其主要包括客户确认与项目立项、尽职调查、审批、账款支付及设备使用权转移、租后管理和合同终止等六大阶段。同时，发行人将多种风险控制措施和程序嵌入 该业务流程，进一步加强业务管控。
（1）目标客户确认与项目立项
目前，发行人融资租赁业务主要聚焦于电力生产行业，细分包括风电、光伏发电、水电等。对于市场化业务，公司不断加强风险前探，制定了《市场化业务
投资指导意见》，明确相关业务投资方向、总体策略和各细分行业准入标准、投资要求及风险控制要点，指导业务营销工作开展；同时积极跟踪新能源行业及租赁行业动态，加强行业深度研究，适时发布风险提示，引导前期业务营销及租后风险监控。客户准入前对客户进行风险识别，包括信用风险和市场风险识别。例如对于风电项目，形成了项目经济强度、风机性能及主体状况三大风险评价维度，进行充分的行业调研，识别市场风险，根据行业的特点和客户所处的地理区域，客户的行业资质和排名、竞争优势和客户基础，以及目标客户的经营和信贷记录识别信用风险，确定项目立项要素。
对于华能集团内的项目，充分考虑市场风险因素，包括利率方向性变动风险、收益率曲线风险、利率波动性风险、租金率价差风险等。市场风险计量和评估包 括但不限于以下方面：利率预测体系、金融市场结构分析体系、计量模型体系、 新产品定价体系、数据加工处理体系。使用的计量模型包括但不限于缺口分析、 久期分析、敞口分析、压力测试等。发行人将重点关注客户关注是否出现了新的 不利因素，使其无法满足客户筛选标准，同时会检视客户在既往合作项目上的信 用记录。
业务部门主要负责根据上述标准进行客户初步筛选，并针对符合资质的目标客户提出项目立项建议。
（2）尽职调查与项目评审
目标客户确认与项目立项阶段程序完成后，即可进入对客户及资产的尽职调查和评估阶段。
就每个融资租赁项目，发行人通过多种渠道收集目标客户信息，作为评估其资信情况和项目可行性的基础。公司收集的信息包括但不限于目标客户的声誉、客户基础、增长趋势、现有债务状况、经营现金流量和租赁设备预计将会产生的现金流量。
风险控制部的评审工作与业务部门的尽职调查工作同步开展，但保持其相对的独立性，以核实租赁业务部门提供信息的准确性，并评估客户资信情况和拟议项目的风险情况。风险控制部的员工会在现场考察过程中通过采纳多种方式，包
括但不限于采访关键人员，参观实际运营情况，审阅财务报表、银行对账单以及合同数据，考察内部各系统的运作情况和公司治理情况，确认意向客户的租赁意愿及其资信情况。必要时风险控制部也会走访客户的上下游、各类服务商、发改委或能源局等政府职能部门，并独立核实银行对账单、发货单以及合同等数据的信息。
基于客户尽职调查阶段收集的信息，发行人进行资信评估以确定客户的信用 评级。该过程中，公司充分利用专家力量提升公司的市场竞争力和风险控制能力，并根据租赁业务的不同特点，根据既定的行业专用资信评级模型，综合考虑客户 的还款能力、款项用途、未来发展等情况，区别审查重点，测算客户授信规模， 力争使项目增信措施充分但不过度。
项目资产的尽调及审查方面，发行人重视资产质量，对于电站项目的评价主要从质量性、合规性和经济性三个维度进行。质量性方面，在建期的项目需 EPC和主要设备符合公司“白名单”；运营期项目结合电站实际运行表现进行评价。合规性方面，开发期项目关注核准/备案、土地、环评等合规性手续的获取与批复；运营期项目需持续关注主要合规性手续的办理与续期。经济性衡量重点关注融资额度、融资期限和融资期内偿债覆盖等因素，偿债测算基于对项目可利用小时数及区域电价的科学评价的基础上。在符合发行人设置的标准基础上，相关部门组织材料、推动项目进入审批阶段。
（3）审批阶段
在业务部门拟定尽职调查报告后，上报风险控制部受理。受理后，风险控制部进行独立调查，并出具同意审议的审查意见，然后安排项目评审委员会审议。风险控制部对已受理项目的相关材料进行整理后，分发项目评审委员会各委员审阅，并根据项目实际情况就审议方式向项目评审委员会主任提出建议。
报送项目评审委员会审议的项目应按先审议后审批的程序办理，即先由项目评审委员会审议，再报有权签批人审批。
项目评审委员会主任组织对项目的审议，视项目具体情况采取以下审议方式：
A、委员会签：风险控制部牵头，以书面方式征求项目评审委员会委员对项目的审议意见；
B、会议审议：风险控制部依据主任授权组织召开项目评审委员会会议。目前，公司项目评审委员会审议范围包括：
A、各项租赁业务；
B、租赁合同正常终止后的续租业务。其中，依据租赁合同约定，承租人具有续租选择权的业务除外；
C、条件变更的租赁业务，包括：
（a）有权审批人签批后，在具体办理过程经风险控制部判断可能导致风险明显增加，需重新报请项目评审委员会审议的租赁业务；
（b）在业务存继期内，由于合同条款发生重大变化，经风险控制部判断可能导致风险明显增加，需重新报请项目评审委员会审议的租赁业务。
D、应收租金转让业务；
E、实物租赁资产的处置方案；
F、总裁、副总裁要求提交项项目评审委员会审议的其他事项。不同审议事项所需准备的资料如下表所示：
表：发行人项目评审委员会针对不同审议事项所需准备的资料
序号 | 审议事项 | 需文件、资料： |
1 | 法人客户租赁业务 | 1.业务部拟定的调查评估报告； 2.风险控制部审查意见； 3.客户近三年经审计的财务报表。包括前三年和本年度最近一期资产负债表、损益表和现金流量表。成立未满三年的企业，按实际经营时间报送财务报表； 4.其他需要报送的文件和资料。 |
2 | 租赁合同正常终止后的续租业务 | 1.业务部拟定的续租业务调查报告； 2.风险控制部审查意见； 3.客户近三年经审计的财务报表。包括前三年和本年度最近一期资产负债表、损益表和现金流量表。成立未满三年的企业，按实际经营时间报送财务报表； 4.其他需要报送的文件和资料。 |
3 | 条件变更的租赁业务 | 1.业务部提交的租赁条件变更调查表及处理方案； |
序号 | 审议事项 | 需文件、资料： |
2.风险控制部审查意见； 3.其他需要报送的文件和资料。 | ||
4 | 应收租金转让业务（不含与银行进行的保理等融资业务） | 1.业务部或融资部拟定的转让方案； 2.风险控制部审查意见； 3.其他需要报送的文件和资料。 |
5 | 实物租赁资产处置方案 | 1.业务部提交的资产价值评估报告和实物租赁资产处置方案； 2.风险控制部审查意见； 3.其他需要报送的文件和资料。 |
项目评审委员会主任组织对项目的审议，视项目具体情况采取委员会签或者会议审议方式。
项目评审委员会会议审议的程序如下：
A、发起部门陈述调查报告或其他事项处理方案； B、相关部门陈述意见；
C、风险控制部陈述审查意见；
D、委员对项目相关情况提出问题、发表意见并进行讨论。相关部门回答委员提出的有关问题；
E、主持人或项目评审委员会主任综合审议情况，确定是否进行表决或确定表决条件；
F、委员线上投票表决； G、通知表决结果。
项目评审委员会审议事项遵循独立、专业的原则，采用集体审议、不记名投票表决的方式进行。项目评审委员会表决票分为“同意”、“不同意”和“再议”。表示赞成的，投“同意”票；不赞成的投“不同意”票；委员认为申报材料不足以支持其结论，需要进一步核实情况、补充材料后再行审议和表决的，可投“再议”票。项目评审委员会付诸表决事项，须有出席会议人数的三分之二以上投“同意”票方为通过，“同意”票和“再议”票合计票数在出席会议人数三分之二以上（含）为再议；“同意”票和“再议”票合计票数在出席会议人数三分之二票以下（不含）为否决。项目评审委员会审议后，再报有权签批人审批。
（4）账款支付及设备使用权转移
发行人签署租赁合约后，业务部门负责前期协商条件的落实，负责监督物流、交付商品、投保范围及检查程序，风险控制部负责风控前提条件落实情况的审查。
（5）租后管理
资产管理部通过搭建租赁资产管理体系、实现项目租后全流程管理，牵头负责公司租赁资产租后管理工作。
发行人资产管理部通过及时收取租赁付款、监督项目状况、编制定期报告、 资产风险分类等形式进行资产管理，在资产风险控制方面，资产管理部密切关注 资产风险与信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等其它风险间的联系， 防范其它风险导致资产风险损失事件的发生。发行人强化对资产状态的监控认知，从而确保有效的、连续性的监控，强化对资产运营环境的评价；通过建立的资产 价值评价系统，并确保与发行人的业务战略和资产风险总体状况相适应；定期对 资产的价值进行评估、计量和风险分析，并追踪其变化趋势；定期或根据内外部 环境变化对实物资产风险情况进行压力测试，分析在不利情况下可能发生的资产 损失情况，并采取相应的风险应对措施。如果出现潜在违约的负面信号，发行人 将实施风险控制程序，包括重整应收租赁款偿还期或回收出售相关租赁资产，重 整应收租赁款方式包括加快应收融资租赁款付款或延迟还款期。资产管理部还负 责租赁资产处置方案的拟定和具体实施。
（6）合同终止
在充分履行租赁合约后租赁项目即终止。终止程序中，计划财务部负责确保妥善收取租赁付款并及时寄发租赁收据，资产管理部负责向客户完成转让租赁设备拥有权。
5、发行人风险控制措施
发行人遵循收益与风险相匹配、权责明晰与内部制衡、独立垂直、定量与定性相结合及动态适应性调整的原则，构建了较为完整的风险管理体系，并针对主要类别风险形成了相应的风险管理方案，为业务的稳健开展提供了重要保障。
信用风险管理方面，发行人定期或根据内外部环境变化对单一和组合信用风险情况进行压力测试；定期将交易或租赁合同执行完结后的风险情况与事前的风险分析进行对比，对信用风险计量与评估结果进行事后检验，以改进计量与评估方法和技术；逐步开发和完善信用风险监测程序与信息系统，以监测承租人的情况，界定、识别和报告潜在问题业务和其他交易的标准，从而确保有效的、连续性的监控，在出现变化或预期出现变化时，及时采取补救措施；采用多种信用风险控制手段规避、降低、分散信用风险。
市场风险管理方面，发行人逐步建立有效的管理信息平台，在数据支持下应用多种量化模型对比评估目标合约交易过程中的市场风险暴露、预期损失、非预期损失、风险调整收益率、杠杆比率等；逐步建立市场风险监测分析体系、市场风险限额体系、市场风险管理报告体系等，定期反映公司市场风险情况，建立对冲机制、压力测试和应急处理机制等管理市场风险。
流动性风险管理方面，发行人遵循集中性、独立性、预测性、应急性等原则，建立科学完善的流动性风险管理机制以及对流动性风险实施流程化管理，平衡资 金的安全性和效益性；适时调整和配置公司资产负债规模和期限结构，建立流动 性储备体系；建立流动性风险预警和监控机制，制定持续的度量和监测公司净现 金流需求的程序，定期监测、分析公司流动性需求、供给及储备的分别状况。
在操作风险管理方面，发行人依照“集中管理，分散控制”的原则，建立操作风险监测分析制度，制订操作风险监测指标体系，定期反映公司操作风险暴露情况的变化；制订操作风险损失事件统计管理办法，规范统计规则和口径，统计和积累各类操作风险的发生概率及损失额等历史数据，建立和完善内外部损失事件数据库。
6、发行人业务经营情况
（1）发行人业务总体经营情况
最近三年及一期，发行人融资租赁业务主要经营指标如下表所示：
表：最近三年及一期发行人融资租赁业务主要经营指标
单位：笔、亿元
项目 | 2023 年 1-3 月/ 2023 年 12 月 31 日 | 2022 年度/ 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/ 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/ 2020 年 12 月 31 日 |
融资租赁投放笔数 | 100 | 424 | 334 | 227 |
融资租赁投放金额 | 85.81 | 216.89 | 211.03 | 141.92 |
应收融资租赁款净额 | 498.45 | 474.07 | 421.33 | 334.27 |
最近三年及一期，发行人融资租赁投放笔数分别为 227 笔、334 笔、424 笔和 100 笔；投放金额分别为 141.92 亿元、211.03 亿元、216.89 亿元和 85.81 亿元。随着发行人进一步加大集团外融资租赁业务投放，发行人投放笔数，特别是直接融资租赁投放笔数和金额出现快速增长。最近三年及一期，发行人应收融资租赁款净额分别 334.27 亿元、421.33 亿元、474.07 亿元和 498.45 亿元，基本保持稳步增长趋势。
（2）承租人行业板块构成
从发行人行业分布来看，租赁业务主要集中在清洁能源领域，以风电、光伏发电和水电行业为主，不涉及 23 号文限制的政府一类债务情形。最近三年及一期末，上述传统电力生产行业中清洁能源类的应收融资租赁款净额合计占比分别为 99.44%、99.90%、99.23%和 99.28%，随着业务的不断拓展，发行人的行业分布不断扩散，除涉及水电、风电和光伏发电外，积极拓展储能、新能源工装设备等新领域的业务机会。作为国计民生相关的弱周期行业，电力及相关行业受宏观经济波动影响较小，风险整体可控性较强。
最近三年及一期末，发行人应收租赁款按承租人行业构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期末发行人应收租赁款按承租人行业构成情况
单位：亿元、%
行业 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
应收融资租 赁款净额 | 占比 | 应收融资租 赁款净额 | 占比 | 应收融资租 赁款净额 | 占比 | 应收融资租 赁款净额 | 占比 | |
清洁能源 | 494.88 | 99.28 | 470.44 | 99.23 | 420.92 | 99.90 | 332.38 | 99.44 |
其中：光伏发电 | 85.64 | 17.18 | 80.22 | 16.92 | 76.15 | 18.07 | 115.44 | 34.53 |
其中：风电 | 288.61 | 57.90 | 278.69 | 58.79 | 260.10 | 61.73 | 174.27 | 52.13 |
其中：水电 | 118.76 | 23.82 | 111.10 | 23.44 | 84.33 | 20.02 | 42.68 | 12.77 |
其中：储能 | 1.87 | 0.38 | 0.43 | 0.00 | 0.35 | 0.08 | 0.00 | 0.00 |
火电 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.39 | 0.41 |
其他 | 3.57 | 0.72 | 3.63 | 0.77 | 0.41 | 0.10 | 0.5 | 0.15 |
合计 | 498.45 | 100.00 | 474.07 | 100.00 | 421.33 | 100.00 | 334.27 | 100.00 |
最近三年及一期末，发行人光伏发电行业的应收融资租赁款本金余额分别为
115.44 亿元、76.15 亿元、80.22 亿元和 85.64 亿元，占比分别为 34.53%、18.07%、
16.92%和 17.18%。
最近三年及一期末，发行人风电行业的应收融资租赁款本金余额分别为
174.27 亿元、260.10 亿元、278.69 亿元和 288.61 亿元，占比分别为 52.13%、
61.73%、58.79%和 57.90%，占比和应收租赁款本金余额增长迅速。
最近三年及一期末，水电行业的应收融资租赁款本金余额分别为 42.68 亿元、
84.33 亿元、111.10 亿元和 118.76 亿元，占发行人租赁资产本金余额的比例分别为
12.77%、20.02%、23.44%和 23.82%，占比逐年上升。
最近三年及一期末，火电行业的应收融资租赁款净额分别为 1.39 亿元、0.00亿元、0.00 亿元和0.00 亿元，占发行人应收融资租赁款净额的比例分别为0.41%、 0.00%、0.00%和 0.00%。
随着业务的不断拓展，发行人深耕新能源发电领域，业务主要集中在风电、光伏和水电领域，同时拓展储能、工装设备等新能源相关领域。
（3）承租人所在区域构成
从承租人所在地区构成情况来看，截至 2023 年 3 月末，发行人市场化业务主要分布在华北、华东和东北地区，分布较为平均，这主要是因为相关地区新能源电站风力、光照等自然条件和消纳情况较好。公司在华能集团内业务主要分布在华东、华北、华中等地区，目前分布较为均匀。
最近三年及一期末，发行人应收租赁款按承租人所在区域构成情况如下表所示：
表：最近三年及一期末发行人应收租赁款按承租人所在区域构成情况
单位：亿元，%
所在区域 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
东北 | 106.21 | 21.31 | 101.56 | 21.42 | 59.68 | 14.17 | 16.94 | 5.07 |
华北 | 88.10 | 17.68 | 90.89 | 19.17 | 89.74 | 21.30 | 86.96 | 26.01 |
华东 | 89.80 | 18.02 | 87.03 | 18.36 | 93.43 | 22.18 | 70.51 | 21.09 |
华南 | 43.24 | 8.68 | 31.47 | 6.64 | 29.97 | 7.11 | 26.49 | 7.92 |
华中 | 46.69 | 9.37 | 44.23 | 9.33 | 40.05 | 9.51 | 41.95 | 12.55 |
西北 | 57.14 | 11.46 | 56.32 | 11.88 | 56.85 | 13.49 | 64.51 | 19.30 |
西南 | 67.26 | 13.49 | 62.57 | 13.20 | 51.60 | 12.25 | 26.92 | 8.05 |
总计 | 498.45 | 100.00 | 474.07 | 100.00 | 421.33 | 100.00 | 334.27 | 100.00 |
表：近三年及一期末发行人主要地区投放金额分布情况
单位：亿元、%
所在区域 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
东北 | 18.39 | 21.44 | 49.98 | 23.04 | 53.44 | 25.32 | 1.77 | 1.25 |
华北 | 14.57 | 16.98 | 52.12 | 24.03 | 28.63 | 13.57 | 47.67 | 33.59 |
华东 | 14.81 | 17.26 | 44.25 | 20.40 | 39.94 | 18.93 | 35.38 | 24.93 |
华南 | 19.50 | 22.73 | 4.23 | 1.95 | 9.13 | 4.32 | 11.35 | 7.99 |
华中 | 12.50 | 14.57 | 13.38 | 6.17 | 17.59 | 8.33 | 9.39 | 6.62 |
西北 | 0.98 | 1.14 | 24.72 | 11.40 | 25.40 | 12.03 | 21.98 | 15.48 |
西南 | 5.05 | 5.89 | 28.20 | 13.00 | 36.91 | 17.49 | 14.40 | 10.14 |
总计 | 85.81 | 100.00 | 216.89 | 100.00 | 211.03 | 100.00 | 141.92 | 100.00 |
（4）客户集中度
最近三年及一期末，发行人租赁单一最大客户租赁资产比例分别为 3.77%、 4.27%、6.25%和 6.86%，前十大客户租赁资产比例分别为 28.91%、24.56%、26.92%和 27.20%，近三年发行人前十大客户租赁资产比例总体下降，主要是发行人的租赁资产规模逐步扩大和项目数逐年增加所致。
最近三年及一期末，发行人租赁业务客户集中度情况如下表所示：
表：最近三年及一期末发行人租赁业务客户集中度情况
单位：%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
单一最大客户 租赁资产比例 | 6.86 | 6.25 | 4.27 | 3.77 |
前十大客户租赁资产比例 | 27.20 | 26.92 | 24.56 | 28.91 |
截至 2023 年 3 月末，发行人租赁前十大客户的应收融资租赁款本金余额为
135.55 亿元，客户均属于电力生产行业。
截至 2023 年 3 月末，发行人融资租赁业务前十大客户情况如下表所示：
表：截至 2023 年 3 月末发行人融资租赁业务前十大客户情况
单位：万元、%
客户名称 | 所属行业 | 租赁资产余额 | 占比 | 五级分类 |
水发能源（通榆县）有限公司 | 电力生产 | 342,000.00 | 6.86 | 正常 |
宁夏国博新能源有限公司 | 电力生产 | 197,000.00 | 3.95 | 正常 |
宾县协合风力发电有限公司 | 电力生产 | 153,736.00 | 3.08 | 正常 |
河北红松风力发电股份有限公司 | 电力生产 | 112,270.54 | 2.25 | 正常 |
灵山县宇阳风电有限公司 | 电力生产 | 110,000.00 | 2.21 | 正常 |
上海赋佳能源有限公司 | 电力生产 | 98,000.00 | 1.97 | 正常 |
吉林通榆协合新发风力发电有限公司 | 电力生产 | 90,972.39 | 1.83 | 正常 |
淮安国和新能源有限公司 | 电力生产 | 87,235.99 | 1.75 | 正常 |
吉林协合风力发电投资有限公司 | 电力生产 | 86,801.50 | 1.74 | 正常 |
香格里拉市正烨水电开发有限公司 | 电力生产 | 77,533.32 | 1.56 | 正常 |
合计 | - | 1,355,549.74 | 27.20 |
表：截至 2023 年 3 月末公司集团内租赁业务前十大客户情况
单位：亿元、%
客户名称 | 所属行业 | 所属板块 | 租赁资产余额 | 占比 （总集团内） | 分类 | 与发行人关系 | 是否涉及非经营性项目 |
新河县邯昊新能源科技有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 3.81 | 18.52 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能唐山曹妃甸区清洁能源有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 2.72 | 13.22 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能康保风能利用有限责任公司 | 电力生产 | 风电 | 1.82 | 8.87 | 正常 | 关联方 | 否 |
深州顺宜新能源科技有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 1.38 | 6.72 | 正常 | 关联方 | 否 |
应城市铧景陈新能源有限公司 | 电力生产 | 光伏 | 1.00 | 4.86 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能磁县综合能源有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 0.78 | 3.82 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能应城能源开发有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 0.60 | 2.92 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能邢台综合能源有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 0.50 | 2.44 | 正常 | 关联方 | 否 |
华能迁安综合能源有限责任公司 | 电力生产 | 光伏 | 0.23 | 1.13 | 正常 | 关联方 | 否 |
合计 | 12.85 | 62.49 |
（5）资产质量情况
发行人建立《全面风险管理办法》《华能天成融资租赁有限公司租赁资产风险分类管理规定》，对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、实物资产风险等进行识别、计量、评估和控制，从而对租赁资产质量进行综合评估，主要包括承租人的还款意愿、还款能力、现金流量情况、财务状况。
目前，发行人将租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，并持续 进行租赁资产五级分类标准的后续完善和实施，已经完成电子系统对于租赁资产 的五级分类，正逐步将原五级评价体系向明确的五级资产分类标准转化。同时， 最近三年及一期，发行人五级分类情况中的租赁资产损失准备金分别为 2.46 亿元、
4.24 亿元、5.48 亿元及 5.82 亿元。分类标准如下表所示：
表：发行人资产质量五级分类标准
五级分类 | 分类标准 |
正常级 | 承租人能够履行合同，没有足够理由怀疑承租人不能按时足额偿还债务：承租人一直能正常偿还租金；政府对承租人所在行业没有出台限制或禁止其未来发展的规定；外部宏观环境没有发生对承租人经营不利的变化；财务、经营状况正常，不存在任何影响租金及时、全额偿还的消 极因素；租赁物件使用正常，不存在影响承租人还款意愿的消极因素。 |
关注级 | 尽管承租人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。具有潜在缺陷，需要管理层密切关注。如果未加修正，这 些潜在缺陷可能导致还款前景的恶化或将影响承租人的未来信用地位。 |
次级 | 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿 还贷款本息，即使执行租赁物保全，也可能会造成一定损失。如果此缺陷未被修复，公司将遭受损失的可能性明显加大 |
可疑级 | 具有归为次级的全部特征，另外，承租人无法足额支付租金，即使执行 担保物保全，也肯定要造成较大损失。 |
损失级 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，租金仍然无法收 回，或只能收回极少部分。归为全损的数额应立即销账。 |
发行人融资租赁业务集中于电力及其上下游相关行业，自成立以来无不良租赁资产，租赁资产质量良好。
最近三年及一期，发行人租赁资产五级分类情况如下表所示：
表：最近三年及一期发行人租赁资产五级分类情况
单位：亿元、%
项目 | 2023 年 3 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
应收融资 | 占比 | 应收融资 | 占比 | 应收融资 | 占比 | 应收融资 | 占比 | |
租赁款 | 租赁款 | 租赁款 | 租赁款 | |||||
正常 | 494.66 | 99.24 | 470.29 | 99.20 | 419.25 | 99.51 | 339.36 | 99.39 |
关注 | 3.79 | 0.76 | 3.79 | 0.80 | 2.07 | 0.49 | 2.07 | 0.61 |
次级 | - | - | - | - | - | - | - | - |
可疑 | - | - | - | - | - | - | - | - |
损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 498.45 | 100.00 | 474.07 | 100.00 | 421.33 | 100.00 | 341.43 | 100.00 |
租 赁 资 产 损失准备 | 5.82 | - | 5.48 | - | 4.24 | - | 2.46 | - |
不良率 | - | - | - | - | - | - | - | - |
（6）主要资金来源
截至 2023 年 3 月末，多家国有商业银行、全国性股份制商业银行和外资银行
给予发行人授信额度 847.40 亿元，已使用额度 310.76 亿元，未使用额度 536.64 亿元，间接债务融资能力较强。
表：截至 2023 年 3 月末发行人在各大银行等金融机构授信情况
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
工商银行 | 42.50 | 25.07 | 17.43 |
农业银行 | 22.00 | 13.24 | 8.76 |
中国银行 | 35.00 | 29.80 | 5.20 |
建设银行 | 47.00 | 16.13 | 30.87 |
交通银行 | 60.00 | 39.20 | 20.80 |
邮储银行 | 30.00 | 22.44 | 7.56 |
中国进出口银行 | 25.00 | 6.28 | 18.72 |
光大银行 | 34.00 | 5.53 | 28.47 |
中信银行 | 40.00 | 4.45 | 35.55 |
兴业银行 | 40.00 | 5.00 | 35.00 |
民生银行 | 30.00 | 19.74 | 10.26 |
招商银行 | 17.00 | 0.00 | 17.00 |
平安银行 | 20.00 | 0.00 | 20.00 |
浦发银行 | 50.00 | 24.33 | 25.67 |
广发银行 | 35.00 | 11.64 | 23.36 |
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
华夏银行 | 13.50 | 5.08 | 8.42 |
渤海银行 | 20.00 | 5.00 | 15.00 |
恒丰银行 | 18.50 | 2.10 | 16.40 |
浙商银行 | 15.00 | 0.90 | 14.10 |
北京银行 | 40.00 | 0.00 | 40.00 |
上海银行 | 15.00 | 0.00 | 15.00 |
江苏银行 | 7.50 | 3.72 | 3.78 |
南京银行 | 45.00 | 5.00 | 40.00 |
宁波银行 | 3.00 | 0.00 | 3.00 |
天津银行 | 11.50 | 6.25 | 5.25 |
厦门国际银行 | 15.00 | 1.00 | 14.00 |
北京农商银行 | 25.00 | 18.53 | 6.47 |
昆仑银行 | 8.00 | 0.00 | 8.00 |
盛京银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
大连银行 | 8.00 | 6.45 | 1.55 |
德意志银行 | 8.80 | 2.91 | 5.89 |
星展银行 | 10.00 | 4.15 | 5.85 |
渣打银行 | 4.00 | 0.00 | 4.00 |
东亚银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
创兴银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
招商永隆银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
亚洲开发银行 | 2.50 | 2.05 | 0.45 |
三井住友信托银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
华侨永亨银行 | 2.00 | 1.60 | 0.40 |
瑞穗银行 | 3.00 | 2.97 | 0.03 |
三井住友银行 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
浦发硅谷银行 | 1.50 | 1.50 | 0.00 |
恒生银行 | 7.00 | 4.80 | 2.20 |
新韩银行 | 1.50 | 0.23 | 1.27 |
华商银行 | 8.00 | 7.98 | 0.02 |
韩国国民银行 | 0.60 | 0.00 | 0.60 |
马来亚银行 | 3.00 | 0.69 | 2.31 |
合计 | 847.40 | 310.76 | 536.64 |