北京市中伦律师事务所 关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 法律意见书 二〇二三年三月
北京市中伦律师事务所 |
关于宜宾纸业股份有限公司 |
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 |
法律意见书 |
二〇二三年三月 |
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Xxxxxxxxx • Almaty
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 41
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx 00-00 x，xx：000000
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：x00 00 0000 0000 传真/Fax：x00 00 0000 0000/1838
北京市中伦律师事务所 关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2022 年 12 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》。发行人于 2022 年 12 月向中国证监会提交了本次发行
的申请并获得受理，并于 2023 年 1 月 18 日收到中国证监会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223095 号）（以下简称《反馈意见》），本所就《反馈意见》反馈问题回复及发行人申报基准日调整所涉及的有关事项于 2023 年 2 月 16 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》。
2023 年 2 月 17 日，中国证监会颁布了《管理办法》，上海证券交易所颁布了《股票上市规则》《审核规则》等规定，因上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第
12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律
事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为发行人本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响《律师工作报告》及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参考《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（十二）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
（十三）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证券交易所、中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x
xxx 00-00 x， xxxx： 000000 ， 联系电话： 000-00000000 ，传真：
010-65681022/1838。中伦网址：xxx.xxxxxxxx.xxx。
截至本法律意见书出具之日，中伦的全部员工已达 3000 余人，其中包括合
伙人 390 余人，专业人员 2570 余人，实习律师、律师助理和各类专业辅助人员
480 余人。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派xxx、xxx、xxx律师为发行人本次发行上市的签字律师，xxx、xxx、xxx的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
xxx毕业于芝加哥xx法学院，2011 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、重组及再融资工作。联系电话为（86 28）0000 0000。
xx星毕业于中国政法大学，2012 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、重组及再融资工作。联系电话为（86 28）0000 0000。
xxx毕业于清华大学，2015 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境内上市、上市公司并购、重组及再融资工作。联系电话为（86 28）0000 0000。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括律师xxxx。
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
x所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、税务等）、重大诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
x所全程参与了发行人本次发行工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
x所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师工作报告》。
（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整。
第二部分 正文一、发行人本次发行的批准和授权
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《公司章程》；
2．发行人第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；
3．发行人第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第七次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等；
4．发行人 2022 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议等。
核查内容和结果：
(一) 本次发行已取得如下批准和授权：
1．发行人董事会的批准
2022 年 11 月 3 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开临时股东大会
的议案》等相关议案。
发行人第十一届董事会第五次会议决议、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票预案》等文件于 2022 年 11 月 4 日在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了公告。2022 年 11 月 4 日，发行人在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告了 2022 年第一次临时股东大会会议通知。
2．发行人监事会的批准
2022 年 11 月 3 日，发行人召开第十一届监事会第四次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》等相关议案。
发行人第十一届监事会第四次会议决议于 2022 年 11 月 4 日在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了公告。
3．发行人股东大会的批准
2022 年 11 月 22 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下主要议案：
（1） 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2） 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3） 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（4） 《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
（5） 《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》；
（6） 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
（7） 《关于公司引入战略投资者的议案》；
（8） 《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》；
（9） 《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
（10） 《关于股东未来三年分红回报规划的议案》；
（11） 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
（12） 《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》；
（13） 《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（14） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
发行人于 2022 年 11 月 23 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告了上述决议。
4．宜宾市国资委的批准
2022 年 11 月 17 日，宜宾市国资委出具《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的批复》（宜国资委 [2022]153 号），同意发行人本次发行方案。
5．本次发行的授权及调整
（1）发行人董事会的批准
鉴于《管理办法》《股票上市规则》等规定于 2023 年 2 月 17 日发布施行，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，发行人于
2023 年 2 月 27 日召开了第十一届董事会第九次会议，审议并通过了如下议案：
A. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
公司拟对特定对发行 A 股股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《审核规则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的条件和要求。
B. 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》具体如下：
1) 发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2) 发行方式和发行时间
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所发行审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
3) 发行对象和认购方式
x次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业。发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
4) 定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发行 A 股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
5) 发行数量
x次发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
1 | 五粮液集团 | 41,571,200 | 39,908.35 |
2 | 建发纸业 | 11,500,000 | 11,040.00 |
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
6) 限售期
x次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7) 上市地点
x次发行的股票将在上交所上市交易。
8) 募集资金金额及用途
x次发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
9) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10) 本次发行决议有效期
x次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
C. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》； 根据《管理办法》《审核规则》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体详见 NULL
专项公告。
D. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行 A 股股票的方案，编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体详见专项公告。
该议案事项尚需提交公司股东大会审议。
E. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告文件。
F. 《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等相关法律法规的规定，公司现对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施进行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》，具体详见专项公告。
G. 《关于公司引入战略投资者的议案》；
根据《管理办法》《适用意见第 18 号》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次发行引入建发纸业作为战略投资者。
H. 《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议
（二）>的议案》；
根据《管理办法》《适用意见第 18 号》规定的要求，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议（二）》，具体详见专项公告。
I. 《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
截至 2023 年 2 月 28 日，公司总股本为 176,904,002 股，五粮液集团直接持有公司 79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，按照《上市规则》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成关联交易，具体详见 N ULL 专项公告。
J. 《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟分别与五粮液集团、建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》，具体详见专项公告。
K. 《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟定于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《关于召开 2
023 年第二次临时股东大会的通知》。
发行人第十一届董事会第九次会议决议、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《宜宾纸业股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协（二）>的公告》《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同补充协议>的公告》等文件于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了公告。2023 年 2 月 28 日，发行人在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公告了 2023 年第二次临时股东大会会议通知。
（2）发行人监事会的批准
鉴于《管理办法》《股票上市规则》等规定于 2023 年 2 月 17 日发布施行，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开了第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补充协议>的议案》等相关议案。
发行人第十一届监事会第七次会议决议于 2023 年 2 月 28 日在巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）进行了公告。
（3）发行人股东大会的批准
截至本法律意见书出具之日，发行人尚待召开 2023 年第二次临时股东大会，拟对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》进行审议。
(二) 发行人本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行的《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发行人 2023 年第二次临时股东大会审议，同时本次发行尚需上交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2022 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，该次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
2．发行人 2022 年第一次临时股东大会已授权董事会办理与本次发行有关的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。发行人董事会已根据股东大会授权依据《管理办法》《股票上市规则》等规定对本次发行方案进行调整并就相关议案作出审议通过的决议，该次董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行已经获得发行人的内部批准、授权及宜宾市国资委的批准。发行人本次发行的
《关于公司向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》尚待发行人2023年第二次临时股东大会审议，同时本次发行尚需上交所审核通过以及中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（2） 发行人工商登记资料；
（3） 相关主管部门出具的合规证明。
2．登录国家企业信用信息公示系统进行查询。
3．《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分查验的其他相关文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份公司
发行人系于1988年5月由宜宾造纸厂整体变更设立的股份公司，详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”，发行人的设立程序合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
1988 年 12 月，中国人民银行宜宾地区分行出具了《关于同意发行“四川省
宜宾造纸厂股票的批复”》（宜人行发（88）字第 399 号），宜宾地区分行批准宜宾造纸厂向厂内职工和社会个人公开发行“四川省宜宾造纸厂股票”3,000 万元。
1993 年 11 月 13 日，国家体改委办公厅出具了《关于四川宜宾纸业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]190 号），同意宜宾纸业继续
进行规范化的股份制企业试点。
1994 年 1 月 26 日，宜宾纸业召开第五次（1993 年度）股东大会，作出《关于授权董事会开展股票异地上市工作的决议》，授权董事会根据具体情况选择上市地点和上市时机。
1996 年 6 月 13 日，四川省人民政府出具了《四川省人民政府关于推荐宜宾纸业股份有限公司进行股票异地上市复审的函》（川府函[1996]419 号），认定宜宾纸业符合股份制规范化要求，具备股票上市的主体资格，股本的形成、股权设置及股权结构符合国家有关法规和规定，特此推荐宜宾纸业股票在上交所挂牌交易。
1996 年 11 月 29 日，四川省证券监督管理委员会出具了《关于推荐东方锅炉（集团）股份有限公司等历史遗留问题企业股票上市复审的报告》（川证办
（1996）70 号），在审查符合《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规的基础上，推荐发行人在内的四家企业作为历史遗留问题企业，作为四川省报送的第二批历史遗留问题企业，提请中国证监会予以复审。
0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具了《关于宜宾纸业股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1997]34 号），同意宜宾纸业向上交所提出上市申请，确认宜宾纸业可上市流通的为社会公众股 2,580 万股。
1997 年 2 月 20 日，经上交所批准，公司股票在上交所挂牌交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份公司
经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要其终止的情形；发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件核查过程：
1．本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2） 发行人第十一届董事会第五次会议文件、第十一届董事会第九次会议文件、第十一届监事会第四次会议文件、第十一届监事会第七次会议文件、2022年第一次临时股东大会文件；
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
（4） 《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》；
（5） 发行人报告期内的审计报告；
（6） 发行人出具的说明函；
（7） 发行人出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
（8） xxxx出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（xxx专（2022）第 0678 号）
（9） 五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》、建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》；
（10） 发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（业务单号：60079320220930220000）；
（11） 相关主管部门出具的合规证明。
2．《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十
六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议文件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议文件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2022 年 11 月 4 日），发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届董事会第九次会议文件、第十一届监事会第四次会议决议、第十一届监事会第七次会议文件、2022年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、四川华信出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（xxx专
（2022）第 0678 号）及发行人出具的说明函，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2） 根据发行人报告期内的审计报告及发行人出具的说明函，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第（二）项规定的情形；
（3） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第（三）项规定的情形；
（4） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十条第
（四）项规定的情形；
（5） 根据发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条第（五）项规定的情形；
（6） 根据发行人报告期内的年度报告、发行人公告文件、相关政府主管
部门出具的证明文件及发行人出具的说明函，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、行政处罚文书网等相关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1） 根据《发行预案（二次修订稿）》《募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 50,948.35 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，即本次募集资金用途并不涉及募投项目，不涉及募投项目需要取得立项批复及其他相关文件的要求，因此本次募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 根据《发行预案（二次修订稿）》《募集说明书》及发行人出具的说明函，本次募集资金不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3） 根据《发行预案（二次修订稿）》《募集说明书》及发行人出具的说明函，本次募集资金不涉及投资项目，发行人的主营业务不变，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4） 发行人为上交所主板的上市公司，不适用《管理办法》第十条第（四）项的规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为五粮液集团、建发纸业，共 2 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4. 本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日（2022 年 11 月 4 日），发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，本次发行对象五粮液集团为发行人控股股东，建发纸业为发行人董事会拟引入的境内战略投资者，符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
5. 本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
根据发行人第十一届董事会第五次会议决议、第十一届监事会第四次会议决议、2022 年第一次临时股东大会会议决议，以及第十一届董事会第九次会议决议、第十一届监事会第七次会议决议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，建
发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
6. 本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
根据五粮液集团出具的《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》、建发纸业出具的《厦门建发纸业有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票认购资金来源及认购资格的承诺》及发行人出具的说明函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7. 本次发行不涉及《管理办法》第八十七条的情形
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》（业务单号：60079320220930220000），截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东五粮液集团持有公司 44.87%的股份。根据本次发行方案，本次发行完成后，宜宾市国资委仍为公司实际控制人，发行人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件。发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
四、发行人的设立核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人设立涉及的政府主管部门批文等。核查内容及结果：
发行人系由四川省宜宾造纸厂依法整体变更设立，具体如下：
1. 发行人设立过程中的评估及验资
1988 年 11 月 30 日，四川省宜宾地区财政局出具了《关于四川省宜宾造纸厂申请对国家股和企业股确认的报告的批复》（宜财工（88）010 号），认定宜宾造纸厂的资产核定和划股符合xxxxxxxxx（0000）00 x文《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》；并同意宜宾造纸厂将核定的 1988
年全部资产账面价值 42,724,939 元分别划入国家股和企业股，其中国家股
30,373,223 元占 71.09%，企业股 12,351,716 元，占 28.91%。
本所律师认为，发行人设立所依据的四川省《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》未要求股份制试点企业须进行评估或验资，发行人股份制
试点设立时的国家股及企业股已经过财政部门的确认，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 主管部门审批
1988 年 4 月 15 日，四川省人民政府经济体制改革办公室出具了《通知》（川体改（1988）13 号），通知中载明同意 36 户企业进行股份制试点，其中包括宜宾造纸厂。
1988 年 5 月 8 日，四川省宜宾地区行政公署出具了《关于同意宜宾造纸厂股份制实施方案的批复》（宜署函[1988]80 号），同意宜宾造纸厂进行股份制试点，宜宾造纸厂实行董事会领导下的总经理（或厂长）负责制，总经理（或厂长）是企业的法定代表人，同意宜宾造纸厂向本厂职工和社会个人公开发行股票 3,000万元。
1988 年 11 月 30 日，四川省宜宾地区财政局出具了《关于四川省宜宾造纸厂申请对国家股和企业股确认的报告的批复》（宜财工（88）010 号），同意宜宾造纸厂将核定的 1988 年全部资产账面价值 42,724,939 元分别划入国家股和企业股，其中国家股 30,373,223 元占 71.09%，企业股 12,351,716 元，占 28.91%。
1988 年 12 月，中国人民银行宜宾地区分行出具了《关于同意发行“四川省
宜宾造纸厂股票的批复”》（宜人行发（88）字第 399 号），宜宾地区分行批准宜宾造纸厂向厂内职工和社会个人公开发行“四川省宜宾造纸厂股票”3,000 万元。
1989 年 12 月，宜宾地区经济体制改革委员会出具了《关于宜宾造纸厂股份制章程、股东代表大会条例、董事会条例、股票公开发行及管理办法等的批复》
（宜地体改（89）第 34 号），同意宜宾造纸厂所报的《股份制章程》《股东代表大会条例》《股份制董事会条例》《股票发行及管理办法》四个文件，同意董事会成员名单、董事长、副董事长人选，同意企业名称为“宜宾纸业股份有限公司”。
1993 年 11 月 13 日，国家体改委办公厅出具了《关于四川宜宾纸业股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生[1993]190 号），同意宜宾纸业继续进行规范化的股份制企业试点。
3. 创立大会
1989 年 11 月 27 日，宜宾造纸厂召开股份制创立大会暨首次股东代表大会，审议通过了《股份制章程》《股东代表大会条例》《股份制董事会条例》《股票发行及管理办法》《关于继续发行宜纸股票的议案》等文件，其中《关于继续发行宜纸股票的议案》决定在已分两次发行宜纸股票 1,866.2 万元的基础上，继续发
行 1,133.8 万元。宜宾造纸厂选举了第一届董事会，并一致同意企业定名为“宜宾纸业股份有限公司”，可在一定过渡期内沿用原名称“四川省宜宾造纸厂”。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 工商登记
1996 年 5 月 7 日，宜宾纸业向宜宾地区行政公署出具了《关于补办“1989 年企业法人营业执照”的请示》（宜纸股发（1996）48 号），请示中载明，宜宾纸业是 1988 年经批准设立的股份有限公司，现因公司股票上市工作的需要，特申请
补办 1989 年宜宾纸业成立时的企业法人营业执照。具体如下：发证单位为宜宾
地区工商行政管理局，发证时间为 1989 年 11 月 30 日，企业名称为宜宾纸业股份有限公司，住所为宜宾市安阜镇，法定代表人为王文翰，注册资金为陆仟壹佰叁拾捌万柒千元整，经济性质为股份制，经营范围为主营机制纸，兼营造纸原料、化工原料、金属原料、建筑材料、机电产品、公路运输、住宿。
四川省宜宾地区工商行政管理局向宜宾纸业补发了登记日期为1989年11月 30日的《企业法人营业执照》（注册号：20885098-7），根据该营业执照记载，企业名称为宜宾纸业股份有限公司，住所为宜宾市安阜镇，法定代表人为王文翰，注册资金为陆仟壹佰叁拾捌万柒千元整，经济性质为股份制，经营范围为主营机制纸，兼营造纸原料、化工原料、金属原料、建筑材料、机电产品、公路运输、住宿。发行人设立时的注册资本为6,138.70万元，股本结构如下表所示：
编号 | 发起人姓名或名称 | 持股数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | 国家股 | 3,037.30 | 49.50 |
2 | 国有法人股 | 1,235.20 | 20.10 |
3 | 个人股 | 1,866.20 | 30.40 |
合 计 | 6,138.70 | 100.00 | |
本所律师认为，发行人设立过程中所依据的四川省《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》未要求签订改制重组合同，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此影响发行人有效设立。发行人在四川省宜宾地区工商行政管理局履行了工商登记等手续，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性核查过程：
1．就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
（2） 发行人控股股东、实际控制人控制的主要企业的工商检索信息；
（3） 发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》；
（4） xxxx出具的《内部控制审计报告》。
2．《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件及其他方式的核查。
3．与公司高管人员、相关负责人员的访谈。核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人的经营范围为：“机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。
根据发行人出具的说明函及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情形详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（三）发行人的同业竞争”，鉴于发行人及其控股股东已通过签署《托管协议》、细化关于避免同业竞争承诺函且前述事项已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的独立性构成不利影响，同时不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、域名生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人有独立完整的生产、供应、销售系统
根据发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、四川华信出具的《内部控制审计报告》，发行人由其供应部负责产品供应商的选择及原材料的采购；生产管理处负责产品生产、设备设施的管理与维护及工程项目管理等相关工作；技
术中心负责既有产品的优化及新产品研发；质量管理处负责产品的质量管理及不合格产品的处理；销售处负责产品的销售工作；环保安全管理处负责对发行人的生产经营中涉及环境保护及安全生产的环节进行监督管理，并根据相应情况制定应急处理预案等；物流管理处负责为发行人及其客户提供物流运输服务。发行人设立的各部门相互交接、合作，建立了完整的采购、供应、销售工作流程。
综上，本所律师认为发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件等及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选举/聘任和任免。报告期内，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；截至本法律意见书出具之日，公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，建立了劳动、人事及工资管理制度。
经核查，报告期内，xxx自 2019 年 12 月起至发行人任财务处处长，并以会计机构负责人（会计主管人员）身份对公司的定期财务报表签字。但根据公司出具的说明函及其他资料并经核查，2019 年 12 月至 2022 年 11 月期间，xxx并未直接与宜宾纸业签署劳动合同及领薪，而是在发行人控股股东五粮液集团处领薪。2022 年 11 月 16 日，经发行人人事调整，xxx不再参与上市公司工作。
根据xxx及五粮液集团出具的承诺函，xxx任发行人会计机构负责人
（会计主管人员）期间未参与五粮液集团的岗位工作，xxx均按照发行人相关工作独立履行工作职责。
经核查，xxx在发行人任财务处处长期间，实际全职在发行人处工作，并未有在发行人和控股股东或其他主体处两边同时工作的情况，同时此期间xxx均按照发行人财务制度、工作流程履职，因此xxx上述劳动关系问题未对发行人财务独立性造成重大不利影响，且截至本法律意见书出具之日，xxx不再参与发行人工作，其原岗位工作由与发行人建立劳动关系的财务人员接替。因此，
本所律师认为，上述事项不会对发行人人员独立性和本次发行构成实质性影响。综上，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件等及发行人出具的说明函并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会规范运作；发行人拥有独立、完整的组织机构，根据需要设置了若干内部职能部门，各职能部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
综上，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的说明函并基于本所律师作为非财务专业人员的理解、判断和核查，发行人设置了独立于控股股东、实际控制人及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）发行人有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的说明函以及本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、合法存续的企业法人，有权依法在公司登记机关核准的经营范围内开展生产经营活动。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情形详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（三）发行人的同业竞争”，鉴于发行人及其控股股东已通过签署《托管协议》、细化关于避免同业竞争承诺函且前述事项已经发行人股东大会审议通过，不会对发行人的独立性构成不利影响，同时不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。因此，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人核查过程：
1．就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年第三季度报告；
（2） 发行人截至 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册。
2．通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要股东的工商信息。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2. 宜宾市国资委为发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。
3. 发行人控股股东不存在将所持发行人股份进行质押、冻结的情况，不存在导致发行人实际控制权发生变更的重大风险。
七、发行人的股本及演变核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人设立、上市以来的工商注册登记材料；
（2） 发行人上市以来注册资本变更相关公告；
（3） 发行人截至 2022 年 9 月 30 日前十大股东名册。
2．查询了国家企业信用信息公示系统的相关信息。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的股份设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷及风险。
2. 发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务核查过程：
1. 本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
（2） 发行人的工商登记文件资料；
（3） 发行人的业务资质、许可文件；
（4） 发行人正在履行的各类重大业务经营合同；
（5） 发行人出具的说明函；
（6） 发行人 2021 年年度报告及 2022 年第三季度报告；
（7） 发行人提供的《1-9 月营业收入》；
（8） 相关政府部门出具的证明文件。
2. 本所律师现场核查了发行人主要生产场地。
3. 访谈了发行人主要供应商、客户。
4. 访谈了公司高管人员、相关负责人员。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已取得生产经营所需的主要业务资质。
2. 发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人的主营业务突出。
3. 发行人具有持续经营能力，截至本法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人报告期内相关的季度报告、半年度报告、年度报告；
（2） 发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷；
（3） 发行人独立董事发表的独立意见；
（4） 发行人《公司章程》《宜宾纸业股份有限公司独立董事工作制度》《关联交易制度》等；
（5） 近三年《审计报告》及 2022 年第三季度报告；
（6） 发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少关联交易的承诺函》及《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞
争的承诺函》；
（7） 宜宾发展出具的《关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》；
（8） 发行人出具的说明函。
2．查询了国家企业信用信息公示系统等。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，四川银鸽项目是五粮液集团系为把握商业机会进行的先行收购，并承诺培育后择机注入发行人，并与发行人签署了《托管协议》避免四川银鸽的收购对发行人造成不利影响，且发行人已召开股东大会审议通过前述解决措施，因此发行人及控股股东针对上述将构成的同业竞争已制定明确可行的整改措施并进行了公开承诺，因此不会对发行人本次发行构成实质障碍。
2. 发行人报告期内发生的关联交易事项，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序或已经股东大会确认；发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
3. 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
4. 发行人已对有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产核查过程：
1．本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人及其子公司的《不动产权证书》等；
（2） 发行人的房屋租赁合同；
（3） 发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书和域名证书；
（4） 发行人及其子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；
（5） 发行人出具的说明函。
2．查询了国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、中国商标网、中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统、中国版权保护中心等官方查询网站。
3．本所律师现场核查发行人主要生产场地，并与公司高管人员、相关负责人员访谈。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．除《律师工作报告》已披露事项外，发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷。
2．发行人合法拥有对外投资形成的子公司股权和合伙企业财产份额。
3．除《律师工作报告》已披露事项外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人将要履行或正在履行的、对其生产经营有重大影响的业务合同；
（2） 发行人及其子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议；
（3） 发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
（4） 发行人及其子公司在中国人民银行征信中心打印的企业信用报告；
（5） 近三年的《审计报告》及 2022 年第三季度报告；
（6） 其他应收应付情况。
2．与公司高管人员、相关负责人员访谈。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人正在履行的重大合同的内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同当事人具有约束力。合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；合同履行不存在法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 除《律师工作报告》已披露事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。截至 2022 年 9 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人前次非公开发行相关公告文件；
（2） 发行人子公司的工商登记文件；
（3） 发行人近三年的《审计报告》及 2022 年第三季度报告。
2．《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要
财产”所查验的文件及其他方式的核查。 3．查询了国家企业信用信息公示系统。核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立至今无合并、分立、减资行为；
2．发行人历史上的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3． 发行人报告期内不存在重大资产收购、出售行为；
4．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 发行人现行有效的《公司章程》；
（2） 发行人的工商登记文件；
（3） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；
（4） 发行人报告期内披露的公告文件。
2．《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行”所查验的文件及其他方式的核查。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人公司章程的制定及报告期内修改已经股东大会审议并通过，已履行法定程序。
2. 发行人公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度；
2. 发行人最近三年以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3. 发行人最近三年独立董事发表的独立意见；
4. 发行人最近三年年度报告。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法有效；
4. 发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件
（1） 发行人的工商登记文件；
（2） 发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议文件，职工代表大会会议文件；
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
（4） 发行人披露董事、监事和高级管理人员变更相关公告文件。
2．查询了国家企业信用信息公示系统。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序。
3. 发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其子公司持有的《营业执照》；
2．发行人年度报告、半年度报告、季度报告等；
3．发行人及其子公司主管税务机关出具的证明文件；
4．发行人提供的税收优惠、政府补助相关政府部门文件及收款凭证；
5．近三年《审计报告》和 2022 年第三季度报告。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司报告期内所执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得税务主管部门或其它相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人及其子公司报告期内不存在因税务违规行为而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术与安全生产核查过程：
1. 本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
（1） 发行人的相关管理体系认证证书；
（2） 发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
（3） 相关政府主管部门出具的合规证明文件；
（4） 发行人出具的说明函；
（5） 发行人相关的管理制度。
2. 查询了相关政府主管部门网站公开披露的信息。
3. 与公司高管人员、相关负责人员访谈。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 报告期内，发行人不存在因违反有关安全生产方面的法律法规影响本次发行条件的重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人董事会出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2．xxxx出具的《宜宾纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（xxx专（2022）第 0678 号）；
3．《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》；
4．《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》；
5．发行人本次发行相关董事会、监事会、股东大会会议文件。核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 发行人本次发行募集资金的运用合法、合规，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《管理办法》第十二条的规定。
3. 本次发行募集资金经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入宜宾纸业开立的募集资金专项存储账户中符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十四条的规定。
十九、发行人的业务发展目标核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2．发行人近三年年度报告、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
核查内容及结果：
本所律师审阅了发行人近三年《年度报告》及 2022 年第三季度报告、《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》《募集说明书》中披露的公司发展战略和发展目标，基于本所律师作为非专业人士的判断：
本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚核查过程：
1．本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1） 民事裁定书、民事判决书等；
（2） 相关主管部门出具的合规证明文件。
2．查询中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、相关政府主管部门网站等相关网站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长目前不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼及仲裁案件；
2. 发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环境保护、安全生产等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
二十一、结论性意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
2. 发行人本次发行股票尚需取得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定。
法律意见书