公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山 ）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
股票代码：000401 | 股票简称：冀东水泥 | 上市地点：深圳证券交易所 |
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）北座 |
签署日期：二〇二一年十二月
特别提示
一、本次上市股份为本公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司而xxx集团发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为 12.78 元/股，该发行价格已经本公司董事
会及股东大会批准。本次新增股份数量为 1,065,988,043 股。
三、2021 年 11 月 25 日，本次新增股份完成预登记，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次吸收合并涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市日为 2021 年 12 月 16 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质均为限售流通股，金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 2,479,641,194 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
xxx | x x | xxx | ||
x x | xxx | xxx | ||
xxx | x x | x x |
xx冀东水泥股份有限公司
2021 年 12 月 14 日
目 录
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 19
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19
释 义
本公告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
重组报告书 | 指 | 《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
上市公司、冀东水泥、本公司、公司 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司（000000.XX） |
金隅集团、吸收合并的交易对方 | 指 | 北京金隅集团股份有限公司（000000.XX，00000.XX）（曾用名：北京金隅股份有限公司） |
交易双方 | 指 | 冀东水泥和金隅集团双方 |
标的公司、合资公司、被吸收合并方 | 指 | 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 |
合并双方 | 指 | 冀东水泥和合资公司双方 |
标的资产 | 指 | x隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 冀东水泥xxx集团发行股份吸收合并合资公司并募集配套资金暨关联交易事项 |
x次吸收合并、本次合并 | 指 | 冀东水泥拟通过xxx集团发行股份的方式，吸收合并合资公司的行为 |
《吸收合并协议》 | 指 | 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收合并协议》 |
《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《唐山冀东水泥股份有限公司章程》 |
北京国管 | 指 | 北京国有资本运营管理有限公司 |
冀东集团 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 2 月 28 日 |
交割日 | 指 | 合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
一创投行 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司 |
法律顾问、海问 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 x次交易概况
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过xxx集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
1、发行股票的种类和面值
x次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及标的资产
x次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司 47.09%股权。
3、交易对价及支付方式
根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万元，对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,362,332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算期间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 15.3806 | 13.8425 |
前 60 个交易日 | 14.7517 | 13.2765 |
前 120 个交易日 | 15.2960 | 13.7664 |
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 6 月 2 日，公司 2020 年度利润分配事项完成除息，公司向股权登
记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的
股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
5、股份发行数量
x次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收
合并中公司xxx集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020 年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、限售期
x隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
x次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
9、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
10、吸收合并
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
1、发行股票的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
x次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象和认购方式
x次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资
者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量
x次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。
6、限售期
北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
x次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
9、募集资金用途
x次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投
资：
单位：万元
项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
补充流动资金和偿还债务 | 200,000.00 | 200,000.00 |
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
第二节 x次交易实施情况
1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；
3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；
4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；
5、本次交易已经北京市国资委批准；
6、上市公司已召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要约收购义务；
7、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告书出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资
公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021 年 11 月 9 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称交割日），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成为冀东水泥全资子公司。
截至本公告书出具之日，上市公司与金隅集团、合资公司已按照《吸收合并协议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。后续合资公司涉及需要办理权属变更登记手续的资产将转移至冀东水泥名下，并办理合资公司的注销登记手续，该等资产权属变更登记手续及合资公司注销登记手续不存在实质性障碍。
冀东水泥、合资公司已按照相关法律法规的要求通知债权人，并履行了公告程序。在法定期限内，不存在债权人要求冀东水泥、合资公司清偿债务或提供担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继合资公司的全部负债。
2021 年 11 月 16 日，xxx和对上市公司本次吸收合并进行了验资，并出具了 XYZH/2021BJAS10834 号《验资报告》。根据上述验资报告，2021 年 11月 15 日，合资公司完成股权工商变更， 上市公司以 12.78 元/ 股发行 1,065,988,043 股。
2021 年 11 月 30 日，上市公司发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金现金选择权实施公告》，拟于现金选择权申报期间（2021 年 12 月 2 日至 2021 年 12 月 8 日）交易日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00 接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2021 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于现金选择权申报结果的公告》，
在本次现金选择权申报期间，共有 5,821,192 份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
综上，截至本公告书出具之日，本次吸收合并所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。
2021 年 11 月 25 日，本次新增股份完成预登记，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 1,065,988,043 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本变
更为 2,479,641,194 股。
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
后续合资公司涉及需要办理权属变更登记手续的资产（包括合资公司所持分公司资产、子公司股权）尚需办理完成转移至冀东水泥的过户手续。此外，公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续和合资公司的工商注销手续。
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，公司有权在核准文件有效期内择机向包括北京国有资本运营管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
因工作调整，2021 年 11 月 19 日，公司原财务总监任前进先生申请辞去公司财务总监职务，公司原监事xxx先生申请辞去公司第九届监事会监事职务。同日，经公司职工民主选举，xxx女士当选为公司职工代表监事，任期至公司第九届监事会换届。同日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，聘任任前进先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致；聘任xxx先生为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
就本次交易，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署了《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥、金隅集团签署了《业绩补偿协议》；冀东水泥、北京国管签署了《股份认购协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未发生违反协议约定的情形。
x次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
x次交易的独立财务顾问一创投行、中信证券分别出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀东水泥履行了信息披露义务。
7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
x次交易的法律顾问海问出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕，本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀东水泥履行了信息披露义务。
5、截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
第三节 x次交易新增股份上市情况
根据中登公司 2021 年 11 月 25 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
x公司已受理上市公司本次xxx集团发行 1,065,988,043 股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
证券简称：冀东水泥证券代码：000401
上市地点：深圳证券交易所
本次新增股份上市日为 2021 年 12 月 16 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份吸收合并的具体方案”之“6、限售期”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 x次股本变动情况及其影响
本次发行前，截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 冀东发展集团有限责任公司 | 457,868,301 | 32.39 |
2 | 北京金隅集团股份有限公司 | 106,835,822 | 7.56 |
3 | 全国社保基金一零六组合 | 28,328,798 | 2.00 |
4 | xx | 27,830,000 | 1.97 |
5 | 香港中央结算有限公司 | 19,371,960 | 1.37 |
6 | xxx | 19,314,985 | 1.37 |
7 | 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投 资基金 | 17,640,951 | 1.25 |
8 | xxx | 17,314,493 | 1.22 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发 现股票型证券投资基金 | 9,624,105 | 0.68 |
10 | xxx | 9,601,000 | 0.68 |
本次发行后，截至本次新增股份预登记日（即 2021 年 11 月 25 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 北京金隅集团股份有限公司 | 1,172,823,865 | 47.30 |
2 | 冀东发展集团有限责任公司 | 457,868,301 | 18.47 |
3 | xx | 28,520,000 | 1.15 |
4 | 全国社保基金一零六组合 | 28,328,798 | 1.14 |
5 | 中国银行－易方达稳健收益债券型证券投资 基金 | 21,325,751 | 0.86 |
6 | xxx | 19,314,985 | 0.78 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 18,121,148 | 0.73 |
8 | xxx | 17,314,493 | 0.70 |
9 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现 股票型证券投资基金 | 10,073,205 | 0.41 |
10 | xxx | 10,000,000 | 0.40 |
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
x次发行前后，公司股权结构变动如下：
单位：股
项目 | 本次发行前 | x次发行后 （募集配套资金前） | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
x隅集团 | 112,657,014 | 7.97% | 1,178,645,057 | 47.53% |
冀东集团 | 457,868,301 | 32.39% | 457,868,301 | 18.47% |
其他A股股东 | 843,127,836 | 59.64% | 843,127,836 | 34.00% |
合计 | 1,413,653,151 | 100.00% | 2,479,641,194 | 100.00% |
注：金隅集团本次发行后所持公司股份数量 1,178,645,057 股与新增股份预登记日持股数量
1,172,823,865 股之间的差异 5,821,192 股，系金隅集团作为本次吸收合并现金选择权提供方，受让现金选择权行权股份所致。
本次发行前，冀东集团持有公司 32.39%股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为北京市国资委。本次发行后，在不考虑募集配套资金的情况下，金隅集团持有公司 47.53%股份，为公司控股股东，北京市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，冀东水泥股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
x次交易前，上市公司持有标的公司 52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。
公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一，公司在
北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在 2018 年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在 2019 年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近 50 家京津冀及xx地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。
标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。
根据公司 2020 年度和 2021 年 1-2 月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年2月28日/2021年1-2月 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
资产总额 | 5,871,219.88 | 5,871,219.88 | 5,894,729.94 | 5,894,729.94 |
所有者权益 | 2,993,080.69 | 3,129,641.69 | 3,214,937.07 | 3,214,937.07 |
归属于母公司所有者 权益 | 1,733,414.29 | 2,976,735.24 | 1,771,101.46 | 3,026,557.55 |
净利润 | -49,090.78 | -49,090.78 | 518,367.25 | 518,367.25 |
归属于母公司所有者 的净利润 | -32,702.25 | -44,672.76 | 285,001.08 | 493,672.87 |
基本每股收益（元/股） | -0.2679 | -0.1992 | 1.9636 | 1.9609 |
通过吸收合并标的公司，上市公司 2020 年度合并财务报表中归属于上市公
司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的 1,771,101.46 万元、285,001.08万元上升为交易后的 3,026,557.55 万元、493,672.87 万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021 年 1-2 月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。
吸收合并完成后，上市公司 2020 年度基本每股收益为 1.9609 元/股，与交
易前基本每股收益 1.9636 元/股相比未发生明显变化。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，冀东水泥与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的持续督导责任与义务。
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，即持续督导期截止至 2022 年 12 月 31 日。
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 x次交易相关证券服务机构
机构名称： | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
法定代表人： | xx |
住所： | xxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-66030102 |
项目经办人： | xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx |
机构名称： | 中信证券股份有限公司 |
法定代表人： | xxx |
xx： | xxxxxxxxxx 00 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-60836029 |
项目经办人： | xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
机构名称： | 北京市海问律师事务所 |
负责人： | xxx |
xx： | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-85606999 |
经办律师： | xx、xxx |
机构名称： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
负责人： | xxx |
xx： | xxxxxxxxxxxx0xxxxxXx0x |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-65547190 |
注册会计师： | xxx、xxx |
机构名称： | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
法定代表人： | xxx |
住所： | xxxxxxxxxx0xxxxxXx00x0000Xx |
联系电话： | 000-00000000 |
传真： | 010-68081109 |
注册资产评估师： | 程远航、xx |
x七节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）；
2、《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、中登公司出具的《股份登记受理确认书》；
4、xxx和出具的《验资报告》（XYZH/2021BJAS10834）；
5、一创投行、中信证券出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、海问出具的《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
唐山冀东水泥股份有限公司
2021 年 12 月 14 日