发行人、上市公司、万华化学、合并方 指 万华化学集团股份有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司 被合并方、万华化工 指 烟台万华化工有限公司 合并双方 指 合并方万华化学与被合并方万华化工 被合并方股东、交易对方、发行对象 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通 国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司 合成国际 指 Prime Partner International Limited（ 中文名称：合成国际有限公司） 中诚投资、华力热电 指...

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关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的法律意见书

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目 录

释 义 6

正 文 14

一 、 本 次 交 易 的 方 案 14

二 、 本 次 交 易 各 方 的 主 体 资 格 21

三 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 102

四 、 本 次 交 易 的 实 质 性 条 件 102

五 、 本 次 交 易 的 批 准 和 授 权 115

六 、 本 次 交 易 的 相 关 协 议 123

七 、 标 的 资 产 125

八 、 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 208

九 、 债 权 债 务 的 处 理 及 人 员 安 置 217

十 、 本 次 交 易 相 关 事 项 的 信 息 披 露 223

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 226

十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况 228

十 三 、 公 开 承 诺 事 项 核 查 234

十 四 、 结 论 性 意 见 262

北京市中咨律师事务所

关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的法律意见书

致：万华化学集团股份有限公司

北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定，作为发行人本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易事宜（以下简称本次交易、本次合并）的特聘专项法律顾问，为发行人本次合并提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《准则第 26 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的相关规定、要求、上海证券交易所的业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为本次合并提供的有关材料和文件核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

声 明

根据发行人的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在发行人的配合下，审查了与本次合并有关的材料，完成并出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与发行人本次合并有关的法律问题发表意见，且仅依据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的部分，均引用发行人聘请的境外律师出具的尽职调查报

告、备忘录或提供的法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专

业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。

三、发行人已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具法律意见。

五、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次合并所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所及经办律师同意发行人在为本次合并所制作的重大资产重组报告书中依法援引部分或全部本法律意见书的内容，本所律师已对有关重大资产重组报告书的内容进行审阅并予以确认。

七、本法律意见书仅供发行人为本次合并之目的使用，未经本所及经办律师同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。

制作法律意见书的工作过程

x所经办律师于 2017 年 11 月开始参与发行人本次合并工作，本所已与发行人签订了《专项法律服务协议书》。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定、要求及本所与发行人签订的《专项法律服务协议书》的约定，本所及经办律师担任发行人本次合并的特聘专项法律顾问，提供法律服务。并就本次合并所涉及的相关法律问题开展尽职调查工作。

一、确定尽职调查的范围

x所律师参加发行人本次合并的项目启动会，与发行人相关人员进行了沟通，初步了解了发行人的基本情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、组织架构、业务模式、业务流程、公司治理、交易的初步方案、重组的框架等。在此基础之上，本所律师确定了对公司的尽职调查的范围，于会后连同发行人聘请的财务顾问及时向发行人提交了尽职调查清单，并根据项目进展情况继续提交了补充尽职调查清单。

二、开展尽职调查工作 1、尽职调查方法

x所律师采用的核查、验证方法包括面谈、书面审查、境内、境外实地调查、查询、计算、复核、利用境外律师的尽职调查报告、法律意见书及符合法律法规规定的其他方法。

如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。 2、具体内容

主要包括与发行人相关人员进行面谈、审查有关书面材料、就相关问题对当事人进行面谈并制作访谈笔录、实地参观考察发行人的办公场所、标的公司经营场所等、调阅相关发行人的工商档案资料、标的公司的注册文件、到标的公司开展实地调查、查阅有关企业财务资料及其他有关资料、到政府机关等进行走访、查证、通过互联网信息检索核查了公告、网页或者其他载体等相关信息并制作查询笔录，到企业的重要供应商和客户单位进行走访、计算相关数据等。

三、完成法律意见书的撰写

x所律师在上述尽职调查工作之基础上按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，并遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具有关本次合并的法律意见书。

释 义

除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：

发行人、上市公司、 万华化学、合并方	指	x华化学集团股份有限公司、烟台万华聚氨酯 股份有限公司
被合并方、万华化工	指	烟台万华化工有限公司
合并双方	指	合并xxx化学与被合并xxx化工
被合并方股东、交易 对方、发行对象	指	国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、x x汇通
国丰投资	指	烟台国丰投资控股有限公司
合成国际	指	Prime Partner International Limited（ 中 文名称：合成国际有限公司）
中诚投资、华力热电	指	烟台中诚投资股份有限公司、烟台华力热电股 份有限公司
华力热电工会委员 会	指	烟台华力热电股份有限公司工会委员会
中凯信	指	深圳市中凯信创业投资股份有限公司
xx汇通	指	北京xx汇通科技有限公司
x华集团	指	烟台万华合成革集团有限公司
东方电子	指	烟台东方电子信息产业集团有限公司
烟台冰轮	指	烟台冰轮股份有限公司现已更名为冰轮环境 技术股份有限公司
烟台氨纶	指	烟台氨纶集团有限公司
红塔兴业	指	红塔兴业投资有限公司
x华宁波	指	x华化学（宁波）有限公司
x华宁波贸易	指	x华化学（宁波）能源贸易有限公司

辰丰投资	指	烟台辰丰投资有限公司
BC 辰丰化工	指	Borsod Chenfeng Chemical Kft.（原名为 Commercial Solutions Kft.）
新源投资	指	烟台新源投资有限公司
BC 氯碱	指	BC Chlor-Alkali Kft.、宝思德氯碱有限公司
老氯碱公司	指	烟台万华氯碱有限责任公司
x华节能	指	x华节能科技集团股份有限公司
新益投资	指	烟台新益投资有限公司
万华国际资源	指	x华国际资源有限公司（英文名称 WANHUA INTERNATIONAL RESOURCE CO., LIMITED）
万华国际控股	指	x华国际控股有限公司（英文名称 WANHUA INTERNATIONAL HOLDING CO., LIMITED）
中匈宝思德经济合 作区开发有限公司、中匈公司	指	Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area Development Company Limited、Kínai-Magyar Borsod Gazdasági Együttműködési Terület Fejlesztő Kft.
Mount Tai	指	Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l.
BC 公司	指	BorsodChem Zrt. 、 BorsodChem Pvivate Company Limited by Shares、BorsodChem Ltd.
BORSODCHEM Rt.	指	BC 公司前身，于 2006 年 8 月更名为BorsodChem Nyrt.，后又于 2008 年 4 月重新更名为 BORSODCHEM Zrt.,2011 年 12 月，BC 公司正式更名为现有名称 BorsodChem Zrt.
BC Power	指	BC Power Energiatermelő II Kft.
BC-Therm	指	BC-Therm Kft.

BC Erőmű	指	BC Erőmű Kft.
Xxxxxxx	指	Polimer Szolgáltató Kft.
BC MCHZ	指	BorsodChem XXXX,s.r.o.
BC 能源	指	BC-Energiakereskedő Kft.
BC 意大利	指	BorsodChem Italia S.r.l.
BC 巴西	指	Wanhua BorsodChem Latin-America Assesoria Comercial Ltda.
博苏烟台	指	博苏化学（烟台）有限公司
匈牙利公司	指	BC 公司及其控制的其他在匈牙利注册成立的 公司
BC-KC Formalin	指	BC-KC Formalin Kft.、BorsodChem-Krems Chemie Formalin Kft.
S.À R.L.	指	Société à responsabilité limitée，有限责 任公司
Kft.	指	Korlátolt Felelősségű Társaság 、Korlatolt Felelossegu Tarsasag、有限责任 公司
Zrt.	指	股份有限公司
FCL	指	First Chemical(Luxembourg) S.à.r.l.
FCH	指	FIRST CHEMICAL HOLDING KFT. 、 First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlatolt Felelősségű Társaság 、 First Chemical Holding Vagyonkezelő Kft.
EDC	指	二氯乙烷
VCM	指	氯乙烯

MDI	指	二苯基甲烷二异氰酸酯
TDI	指	甲苯二异氰酸酯
《尽调报告》	指	境外律师出具的尽职调查报告
境外律师	指	匈牙利、巴西、意大利、捷克、英国、卢森堡、英属维尔京群岛、中国香港等国家或地区的律师。为本法律意见书描述之目的，涉及中国、境内部分不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区
本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易	指	根据本协议约定，万华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通发行股份吸收合并万华化工， 同时，本次交易后，万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股份全部注销
《吸收合并协议》	指	x华化学与万华化工及其股东签订的《吸收合 并协议》
《业绩补偿协议》	指	x华化学与万华化工股东签订的《业绩承诺补 偿协议》
异议股东	指	在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日，同时在规定时间里履行有 关申报程序的万华化学股东
现金选择权	指	依照协议约定的条款，万华化学的异议股东可以选择在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有 的全部或部分万华化学股票

现金选择权申报期	指	x华化学的异议股东可以申报行使现金选择 权的期间
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方受让万华化学异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其 支付现金对价之日
现金选择权提供方	指	承诺依据本协议约定及上市公司另行公告的现金选择权实施细则收购异议股东所持万华化学股份的第三方万华实业集团有限公司，现金选择权提供方将在万华化学审议本次交易 临时股东大会召开前确定
有权行使现金选择权的股份	指	x华化学的异议股东在表决通过本次吸收合 并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至现金选择权股权登记日的股票
审计/评估基准日	指	2018 年 1 月 31 日
合并基准日	指	x次吸收合并审计、评估基准日
定价基准日	指	公司关于本次合并事项的首次董事会决议公 告日（即万华化学第七届董事会 2018 年第六次会议决议公告日）或根据法律规定、中国证监会政策要求确定的其他日期（如本次合并的首次董事会决议公告后，出现对本次发行定价具有重大影响的事项需要重新召开董事会的， 定价基准日为董事会重新召开审议本次吸收 合并决议的公告日。）
资产交割日	指	x华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务转由万华化学享有或承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准通过后的第 60 日或万华化学与万华化工协商确定的其 他日期

合并完成日	指	x华化学就本次合并办理完成相应的工商变更登记手续之日、万华化工因本次合并办理完成注销工商登记手续之日且办理完成资产交割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记 完成手续）之日（孰晚原则确定）
过渡期间	指	自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完 成当日）的期间
《审计报告》	指	天圆全出具的万华化工截至合并基准日的《审 计报告》（天圆全审字〔2018〕000666 号）
《资产评估报告书》	指	中联评估出具的《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司所涉及 的烟台万华化工有限公司股东全部权益价值 评估报告》（中联评报字〔2018〕第 528 号）， 评估结果最终以国有资产监督管理部门核准 的为准
《重组报告书》	指	《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台 x华化工有限公司暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国资委	指	国有资产监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局、市场监督管理局
环保局	指	环境保护局
反垄断局	指	商务部反垄断局/国家市场监督管理总局反垄断局（根据中共中央《深化党和国家机构改革 方案》，商务部反垄断职能已划转至国家市场

		监督管理总局。）
东方花旗、独立财务 顾问	指	东方花旗证券有限公司
x所	指	北京市中咨律师事务所
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《安全生产法》		《中华人民共和国安全生产法》
《固体废物污染环 境防治法》	指	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
《大气污染防治法》	指	《中华人民共和国大气污染防治法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2017 年修订）》
《监管指引第 4 号》	指	《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东 人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修 订）》

报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法 定工作时间
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区

正 文

一、本次交易的方案

根据万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、第七届董事会 2018年第九次临时会议、万华化学与交易对方签订的《吸收合并协议》及补充协议等资料，本次合并方案主要内容如下：

（一）本次交易方案的概述

x华化学通过向万华化工的全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通发行股份的方式吸收合并万华化工，同时，本次合并完成后，万华化学为存续公司，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股份也将全部注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

1、合并方案

（1）合并的形式

合并双方同意由万华化学吸收合并万华化工，万华化学向万华化工全体股东以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。

（2）合并后公司名称和注册资本

x华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为 3,139,746,626 元人民币

（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行调整），万华化学作为合并方暨存续方将承继和承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务，万华化工作为被合并方，其法人主体资格同时予以注销；万华化工全体股东将按照其所持万华化工股权换取万华化学的新增股份并成为万华化学的股东；万华化工持有的万华化学全部股份同时予以注销。

2、被合并方的交易价格

合并双方同意，被合并xxx化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。

根据烟台市国资委核准的中联评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工全部股东权益评估结果为 5,221,758.20 万元，合并双方经协商同意被合并方的交易价格暂定为人民币 5,221,758.20 万元。

3、发行股份

x次吸收合并，上市公司拟发行股份作为支付对价。

（1）新增股份的种类和面值

上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股A 股，每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行价格和定价方式

x次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。

计算方式：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。

鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，经协商发行价格调整为 30.43 元/股。

（3）发行对象

上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通。

（4）发行数量

x次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

x华化工各股东的持股数量=新增股份数量×万华化工股东在万华化工的出资比例

当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中xx、xx汇通不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。

根据上述公式计算，万华化学本次拟发行股份数量为 1,715,990,206 股，其中xxx投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行 336,042,361 股、向中诚投

资发行 330,379,594 股、向中凯信发行 301,808,357 股、向xx汇通发行 69,995,240 股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

（5）发行价格和发行数量的调整

①在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

②本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数也将随之调整。

（6）价格调整机制

调整对象	（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格 （2）本次交易被吸收合并xxx化工的定价（针对万华化工持有的1,310,256,380股万华化学股票）
价格调整方案的生效 条件	上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
可调价期间	上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前
调价触发条件	（1）可调价期间x，xxxx（000000）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年12月4日）收盘点数（即3,309.62点）跌幅超过10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017年12月4日）扣减上市公司2017年前三季度权益分配（即1.50元/股）后的价格（即 36.44元/股）跌幅超过20%。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。为保障交易对方合法权益，本次交易方案设置价格调整机制，具体如下：

	（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017年12月4日）收盘点数（即3,153.303点）跌幅超过10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因 x次交易首次停牌前一交易日（2017年12月4日）扣减上市公司2017年前三季度权益分配（即1.50元/股）后的价格（即36.44元/股）跌幅超过20%。 满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日” 需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日	上市公司决定调价的董事会召开当日
发行价格调整	当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后， 上市公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定 是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日 （不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续 不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整	如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整
调价基准日至发行日期间除权、除息事项	调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以 上市公司相关的股东大会决议为准。

（6）新增股份的锁定期

x次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。

36 个月锁定期届满后，各业绩补偿义务主体履行完毕补偿义务前，上述新增股份不得解锁。

本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

上述锁定期届满前，发行对象承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。

上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。

除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。

（7）上市地点

x次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易。 4、现金选择权

（1）为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使

《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。

（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。

对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（4）万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

（5）在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

（6）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

5、资产、负债及股东权益的处置原则

x次吸收合并完成后，万华化学作为吸并方存续，万华化工作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，甲方持有的万华化学全部股份将注销。

6、债权、债务的承继方案及债权人保护

（1）合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由合并后的万华化学承担。

（2）对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

7、过渡期安排及损益归属

（1）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资

料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等)，则另一方对此予以积极配合。

（2）在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

（3）在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（4）万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

（5）合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由万华化工全体股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。

各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。

8、留存收益及滚存利润的归属

（1）万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

（2）万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

9、员工安置

x次吸收合并前，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，万华化学的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

（二）结论

x所律师认为，万华化学本次合并方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

二、本次交易各方的主体资格

x次交易主体包括本次合并项下的合并xxx化学、被合并方烟台万华化工有限公司及其全体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、xx汇通。

（一）合并方的主体资格 1、依法设立

经审查发起人协议、公司章程、设立时的验资报告和审计报告、山东省人民政府鲁政股字〔1998〕70 号批准证书等材料，公司系经山东省人民政府鲁政股字〔1998〕70 号批准证书批准，由万华集团、东方电子、烟台冰轮、烟台氨纶和红塔兴业以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行政管理局批准注册成立，注册资本人民币 8,000 万元。

万华集团以其所属异氰酸酯分厂、制氮车间、原料罐区、供应分公司、销售分公司及相关职能部门的部分生产经营性净资产投入公司，以 1998 年 9 月 30

日为评估基准日，经评估确认后净资产为 11,474.46 万元，按 65%的折股比例，折成 7,460 万股国有法人股，占总股本的 93.25%；其它发起人均以现金出资，按 65%的折股比例折成相应股份，其中东方电子出资 307.63 万元，折成 200 万股国有法人股，占总股本的 2.5%；烟台冰轮出资 307.63 万元，折成 200 万股法人股，占总股本的 2.5%；烟台氨纶出资 153.81 万元，折成 100 万股国有法人股，占总股本的 1.25%；红塔兴业出资 61.52 万元，折成 40 万股国有法人股，占总股本的 0.5%，上述五家发起人计出资 12,305.06 万元,折成股本 8,000 万股。

1998 年 12 月 8 日，山东省国有资产管理局出具《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1998〕第 80 号），批复同意万华集团以实物资产出资设立公司；万华集团所投实物资产已经山东省国有资产管理局以鲁国资评字〔1998〕第 104 号确认，净资产为 11474 万元。其他 4 家发起人以现金方式共投入 830.7 万元。同意将 5 家发起人投入公司的资产和现金 12304.7 万元，按 65%的比例折为股本 8000 万股，每股面值 1 元，差额部分 4304.7 万元计入资本公积科目；并确认了公司的股本结构。1998 年 12 月 9 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立烟台万华聚氨酯股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1997〕105 号），批准同意由万华集团、东方电子、烟台冰轮、烟台氨纶、红塔兴业发起设立公司；公司股份总数及发起人的持股数量及持股比例。1998 年 12 月 9 日，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔1998〕70 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

设立时发行人的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台万华合成革集团有限公司	7,460	93.25
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	200	2.5
3	烟台冰轮股份有限公司	200	2.5
4	烟台氨纶集团有限公司	100	1.25
5	红塔兴业投资有限公司	40	0.5
总计		8,000	100

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已经有权部门批准，合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人是经批准依法设立的股份公司。

2、发行人设立后的股本变动

（1）首次公开发行并上市 1）证监会核准

2000 年 12 月 7 日，中国证监会下发《关于核准烟台万华聚氨酯股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕167 号），核准同意公司利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票 4000 万股。

2）2000 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万华聚氨酯股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字〔2000〕89 号），同意确认公司股本变更，股本总额变更为 12000 万股，其中国有法人股为 7800 万股，占总股本的 65%，法人股为 200 万股，占总股本的 1.67%，社会公众股为 4000 万股，占总股本的 33.33%。同日，山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2000〕58 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

3）2000 年 12 月 25 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

4）2001 年 1 月 5 日，公司部分股票在上海证券交易所上市流通，股票代码为 600309。

5）发行人的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
未上市流通股份	80,000,000	66.67
发起人股份	80,000,000	66.67
（1）国家持有股份	78,000,000	65
（2）境内法人持有股份	2,000,000	1.67
已上市流通股份	40,000,000	33.33

人民币普通股	40,000,000	33.33
总计	120,000,000	100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台万华合成革集团有限公司	7,460	62.17
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	200	1.67
3	烟台冰轮股份有限公司	200	1.67
4	烟台氨纶集团有限公司	100	0.83
5	红塔兴业投资有限公司	40	0.33
总计		8,000	66.67

（2）第一次权益分派导致的股本变动

1）2001 年 4 月 10 日，公司召开 2000 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2000 年度利润分配方案》，公司以 2000 年末总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股，即以未分配利润转增股本 2,400 万元，以资本公积转增股本 9,600 万元，变更后的总股本为 24,000 万股。

2）2001 年 5 月 9 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚验字〔2001〕27 号），审验截至 2001 年 4 月 30 日，公司变更后的股本为 240,000,000.00 元，资本公积 342,010,338.91 元，盈余公积 17,706,893.42 元，

未分配利润 43,622,007.51 元。

3）2001 年 5 月 13 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万华聚氨酯股份有限公司变更注册资本登记的批复》（鲁体改秘字〔2001〕37 号），确认公司变更注册资本，股本总额变更为 24,000 万股；同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2001〕9 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

4）2001 年 6 月 1 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

5）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
未上市流通股份	160,000,000	66.67
发起人股份	160,000,000	66.67

（1）国家持有股份	156,000,000	65
（2）境内法人持有股份	4,000,000	1.67
已上市流通股份	80,000,000	33.33
人民币普通股	80,000,000	33.33
总计	240,000,000	100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台万华合成革集团有限公司	14,920	62.17
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	400	1.67
3	烟台冰轮股份有限公司	400	1.67
4	烟台氨纶集团有限公司	200	0.83
5	红塔兴业投资有限公司	80	0.33
总计		16,000	66.67

（3）第二次权益分派导致的股本变动

1）2002 年 3 月 31 日，公司召开 2001 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2001 年度利润分配方案》等议案，以 2001 年末总股本 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本人民币 2,400 万元，以资本公积转增股本人民币 12,000 万元，变更后的总股本为 38,400 万股。

2）2002 年 5 月 22 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（乾聚验字〔2002〕22 号），审验截至 2002 年 4 月 30 日，公司已将资本公积 12,000 万元、未分配利润 2,400 万元，合计 14,400 万元转增股本，转增后的股本为 38,400 万元。

3）2002 年 6 月 3 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于确认烟台万华聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2002〕31 号），确认公司股本变更，股本总额变更为 38,400 万股，其中，国有法人股为 24,960 万股；同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2002〕 11 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

4）2002 年 6 月 21 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

5）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
未上市流通股份	256,000,000	66.67
发起人股份	256,000,000	66.67
（1）国家持有股份	249,600,000	65
（2）境内法人持有股份	64,000,000	1.67
已上市流通股份	128,000,000	33.33
人民币普通股	128,000,000	33.33
总计	384,000,000	100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台万华合成革集团有限公司	23,872	62.17
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	640	1.67
3	烟台冰轮股份有限公司	640	1.67
4	烟台氨纶集团有限公司	320	0.83
5	红塔兴业投资有限公司	128	0.33
总计		25,600	66.67

（4）第三次权益分派导致的股本变动

1）2004 年 4 月 26 日，公司召开 2003 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》等议案，以 2003 年末总股本 38,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 5 股，即以未分配利润转增股本人民币 7,680 万元，以资本公积转增股本人民币 19,200 万元，变更后的总股本为 65,280 万股。

2）2004 年 6 月 6 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚验字〔2004〕18 号），审验截至 2004 年 6 月 1 日止，公司已将资本公积 192， 000，000 元、未分配利润 76,800,000 元，合计 26,880 万元转增股本；截至 2004年 6 月 1 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 652,800,000 元。

3）2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会以国经贸产业〔2000〕1086 号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》，批复同意国家开发银行和有关资产管理公司与攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业签订的债转股协议和制订的债转股方案。烟台万华合成革集团有限公司以经营性资产所

对应的净资产和中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司的转股债权作为出资，共同组建债转股公司--烟台xxx信合成革有限公司。

2001 年 11 月 8 日，万华集团、烟台xxx信合成革有限公司及公司签订《股东变更协议》。

2002 年 5 月 13 日，财政部出具《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份有限公司国有股持股单位有关问题的批复》（财企〔2002〕166 号），批复同意将万华集团持有的公司 23782 万股国有法人股变更为烟台xxx信合成革有限公司持有。

2003 年 2 月，中国证监会出具豁免函，同意万华集团将持有的公司 23,872万股国有法人股变更为烟台xxx信合成革有限公司持有。

4）2004 年 7 月 1 日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意确认烟台万华聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2004〕61 号），确认同意将万华集团持有的公司 23872 万股国有法人股变更为烟台xxx信合成革 有限公司持有，股份性质仍为国有法人股。经 2003 年度股东大会审议通过，以 2003 年末总股本 38,400 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，转增 5 股。同意公司调整股本。同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》

（鲁政股增字〔2004〕22 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

5）2004 年 7 月 22 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

6）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
未上市流通股份	435,200,000	66.67
发起人股份	435,200,000	66.67
（1）国家持有股份	424,320,000	65
（2）境内法人持有股份	10,880,000	1.67
已上市流通股份	217,600,000	33.33
人民币普通股	217,600,000	33.33

总计 652,800,000 100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台xxx信合成革有限公司	40,582.4	62.17
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	1,088	1.67
3	烟台冰轮股份有限公司	1,088	1.67
4	烟台氨纶集团有限公司	544	0.83
5	红塔兴业投资有限公司	217.6	0.33
合计		43,520	66.67

（5）第四次权益分派导致股本变动

1）2005 年 3 月 18 日，公司召开 2004 年度股东大会,会议审议通过了《公司 2004 年度利润分配方案》等议案，以 2004 年末总股本 65,280 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，即以未分配利润转增股本人民币 19,584 万元，变更后总股本为 84,864 万股。

2）2005 年 4 月 7 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚验字〔2005〕3 号），审验截至 2005 年 4 月 1 日，公司已将未分配利润 19,584万元转增股本；截至 2005 年 4 月 1 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 848,640,000 元。

3）2005 年 4 月 25 日，山东省发展和改革委员会出具《关于同意确认烟台万华聚氨酯股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改秘字〔2005〕19 号），同意确认公司调整股本，调整后公司股本总额为 84,864 万元。同日山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔2005〕5 号）确认了公司的设立方式、发起人名称、股本总额、股本构成等事项。

注：2005 年 10 月 27 日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（修订后的《中华人民共和国公司法》自 2006 年 1 月 1 日起施行），删除了原七十七条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定；删除了原第二百二十九条：“本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。

属于xx技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”

4）2005 年 4 月 30 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

5）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
未上市流通股份	565,760,000	66.67
发起人股份	565,760,000	66.67
（1）国家持有股份	551,616,000	65
（2）境内法人持有股份	14,144,000	1.67
已上市流通股份	282,880,000	33.33
人民币普通股	282,880,000	33.33
总计	848,640,000	100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	烟台xxx信合成革有限公司	52,757.12	62.17
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	1,414.4	1.67
3	烟台冰轮股份有限公司	1,414.4	1.67
4	烟台氨纶集团有限公司	707.2	0.83
5	红塔兴业投资有限公司	282.88	0.33
总计		56,576	66.67

（6）股权分置改革

1）2006 年 3 月 31 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》

（鲁国资产权函（2006）61 号），同意万华实业按照经与流通股股东协商一致并公告的方案，实施公司股权分置改革。万华实业向全体流通股股东支付 42,205，696 股股票对价，并向全体流通股股东每持有 10 股流通股派送 2 份认购权证和 3 份认沽权证，权证执行方式为欧式权证；东方电子向全体流通股股东支付 1,131,520 股股票对价，烟台氨纶向全体流通股股东支付 565,760 股股票对

价；红塔兴业向全体流通股股东支付 226,304 股股票；公司股权分置改革方案在

相关股东会议表决通过并正式实施后总股本仍为 848,640,000 股，公司发起人股东持有的国有法人股具有流通权。

2）2006 年 4 月 7 日，公司召开股东大会，审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方案》的议案。公司流通股股东每持有 10 股流通股即可获得非流通股股东支付的 1.6 股股份、2 份认购权证和 3 份认沽权证。

本次股权分置改革方案实施后，公司当时的股份总额 84,864 万股不变，股份类别非流通股全部转换成流通股，其中有限售条件的流通股股份为 520,499,200 股，无限售条件的流通股股份为 328,140,800 股。

3）发行人本次股改后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	520,499,200	61.33
国有法人持股	507,486,720	59.8
境内法人持股	13,012,480	1.53
无限售条件流通股份	328,140,800	38.67
人民币普通股	328,140,800	38.67
总计	848,640,000	100

股权分置改革后，公司有限售条件的流通股股份中，万华实业持有 485,365,504 股，占当时总股本比例为 57.19%；东方电子集团持有 13,012,480股，占当时总股本比例为 1.53%；烟台冰轮持有 13,012,480 股，占当时总股本比例为 1.53%；烟台氨纶持有 6,506,240 万股，占当时总股本比例为 0.77%；红塔兴业持有 2,602,496 万股，占当时总股本比例为 0.31%。

本所律师认为，公司实施的股权分置改革符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革后公司的股权结构合法、有效。

（7）第五次权益分派导致股本变动

1）2006 年 5 月 19 日，公司召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2005 年度利润分配方案》等议案，以 2005 年末总股本 84,864 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4 股，即以未分配利润转增股本人民币 33,945.60 万元，变更后总股本为 118,809.6 万股。

2）2006 年 6 月 5 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）（06）第 0023 号《验资报告》，审验截至 2006 年 6 月 5 日止，公司已完成股权分置改革及未分配利润转增股本人民币 339,456,000 元；截至 2006 年 6 月 5 日止，变更后的股本实收金额为人民币 1,188,096,000 元。

3）2006 年 6 月 13 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

4）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	728,698,880	61.33
国有法人持股	710,481,408	59.8
境内法人持股	18,217,472	1.53
无限售条件流通股份	459,397,120	38.67
人民币普通股	459,397,120	38.67
总计	1,188,096,000	100

其中发起人股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	烟台xxx信合成革有限公司	679,511,706	57.19
2	烟台东方电子信息产业集团有限公司	18,217,472	1.53
3	烟台冰轮股份有限公司	18,217,472	1.53
4	烟台氨纶集团有限公司	9,108,736	0.77
5	红塔兴业投资有限公司	3,643,494	0.31
总计		728,698,880	61.33

（8）第六次权益分派导致股本变动

1）2007 年 6 月 26 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2006 年度利润分配方案》等议案，以 2006 年末总股本 118,809.6 万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，以未分配利润向全体股东转增股份总额 475,238,400 股，转增后公司总股本 1,663,334,400 元。

2）2007 年 7 月 11 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（第 0000000108 号），审验截至 2007 年 7 月 11 日止，公司已将未分配利润人民币 475,238,400 元转增股本。截至 2007 年 7 月 11 日止，变更后的注册资本人民币 1,663,334,400.00 元、累计股本人民币 1,663,334,400.00 元。

3）2007 年 8 月 9 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

4）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	839,907,936	50.5
国有法人持股	839,907,936	50.5
无限售条件流通股份	823,426,464	49.5
人民币普通股	823,426,464	49.5
总计	1,663,334,400	100

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	万华实业集团有限公司	839,907,936	50.50
2	烟台冰轮股份有限公司	24,704,461	1.49
3	烟台东方电子信息产业集团有限公司	20,298,119	1.22

截至 2008 年 3 月 5 日，发行人前十名股东中涉及发起人股东的持股情况如下：

注 1：经公司 2006 年 4 月 7 日召开的股权分置改革相关股东会会议通过，烟台冰轮股份有限公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、红塔创新投资股份有限公司承诺限售期为一年，限售期满，共计 49,187， 174 股公司股票于 2007 年 4 月 30 日变为无限售条件流通股。

注 2：公司大股东烟台xxx信合成革有限公司发行的认购权证持有人行权，共计 79,577,466 股公司股票从烟台xxx信合成革有限公司有限售条件的流通账户转移至成功行权的权证持有人无限售条件的流通账户，变为无限售条件流通股。

注 3：2008 年 3 月 3 日，公司控股股东烟台xxx信合成革有限公司的注册名称变更为万华实业集团有限公司。

（9）第七次权益分派导致股本变动

1）2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》等议案，公司按每 10 股送 3 股的比例，以未分配利润转增股本 499,000,320 股，变更后公司总股本为 2,162,334,720 股。

2）2011 年 5 月 16 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（天圆全验字〔2011〕00070011 号），审验截至 2011 年 5 月 16 日止，公司已将未分配利润人民币 499,000,320.00 转增股本；截至 2011 年 5 月 16 日止，变更后的注册资本人民币 2,162,334,720.00 元。

3）2011 年 5 月 25 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的企业法人营业执照。

4）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
无限售条件流通股份	2,162,334,720	100
人民币普通股	2,162,334,720	100
总计	2,162,334,720	100

（10）名称变更

1）2013 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司更名及成立集团公司的议案》，将公司现有名称“烟台万华聚氨酯股份有限公司”变更为“万华化学集团股份有限公司”，公司证券简称变更为“万华化学”，股票代码（600309）保持不变。

2）2013 年 4 月 19 日，山东省工商局核发了《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字〔2013〕第 547 号），同意核准企业名称变更为“万华化学集团股份有限公司”。

3）2013 年 5 月 30 日，山东省工商局核发了新的营业执照。

（11）定向增发

1）2016 年 1 月 28 日，国务院国资印发《关于万华化学集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权〔2016〕71 号），鉴于万华实业已不符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”标识。

2）2016 年 3 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会会议，审议通了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》

《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》等。

3）2016 年 8 月 10 日，中国证监会签发《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1805 号），核准了公司本次非公开发行不超过 157,629,255 股新股。

4）2017 年 1 月 6 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字〔2017〕第 000002 号《验资报告》，截至 2017 年 1 月 6 日止，发行人非公开发行 116,009,280 股，每股发行价格 21.55 元，募集资金总额 2,499,999,984.00 元，扣除承销商发行费用 37,735,849.06 元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币 1,839,622.64 元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30 元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00 元，股本溢价人民币 2,344,415,232.30 元。截至 2017 年 1 月 6 日，公司变更后注册资本为人民币 2,278,344,000.00 元，实收资本（股本）为人民币 2,278,344,000.00元。

5）2017 年 1 月 16 日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的 116,009,280 股股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2018 年 1 月 16 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

6）2017 年 3 月 15 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的营业执照。

7）发行人本次发行后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	116,009,280	5.09
无限售条件流通股份	2,162,334,720	94.91
人民币普通股	2,162,334,720	94.91
总计	2,278,344,000	100

（12）第八次权益分派导致股本变动

1）2017 年 5 月 3 日，公司召开 2016 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2016 年度利润分配方案及修改注册资本的议案》等，公司以 2017 年 1 月公司完成增发后总股本为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2股，变更后公司总股本为 2,734,012,800 股。

2）2017 年 6 月 26 日，公司办理了工商变更登记，山东省工商局核发了新的营业执照。

3）发行人本次权益分派后的股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	139,211,136	5.09
无限售条件流通股份	2,594,801,664	94.91
人民币普通股	2,594,801,664	94.91
总计	2,734,012,800	100

（13）控股股东变更

①2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委以烟国资〔2018〕12 号批复批准了万华实业的分立方案。

②2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订《分立协议书》，根据分立协议书，万华实业持有的公司 1,310,256,380 股股份（占公司股份总数的比例为 47.92%）划入万华化工名下。

本次变更后，万华化工持有公司 1,310,256,380 股股份（占公司股份总数的比例为 47.92%）；本次变更后，公司的控股股东由万华实业变更为万华化工。

③2018 年 3 月 14 日，中国证监会以《关于核准豁免烟台万华化工有限公司要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2018﹞435号），核准豁免本次要约收购义务。

（14）质押

截至 2018 年 3 月 31 日，万华化工累计质押股权 186,000,000 股，占上市公司总股本的 6.80%。2018 年 4 月 20 日，万华化学发布《关于原控股股东万华实业集团有限公司部分股权解除质押的公告》，万华实业原质押给中国进出口银行的上市公司 186,000,000 股无限售条件流通股股份解除质押。截至 2018 年 4 月 30 日，万华实业累计质押股权 0 股。

（15）结论

x所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构等均符合当时法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；公司股东出资是真实并已足额缴纳，不存在出资不实的情形；公司历次股本变动依法履行了必要程序，合法、合规、真实、有效。

3、依法有效存续

（1）公司已提交了 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告。本所律师查询了公司所在地的工商、环保、土地、税务、人力资源与社会保障、质量技术监督、海关、安监、最高人民法院等机关、部门的官方网站并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示公司近两年及截至目前存在重大违法、违规的经营行为；公司及子公司所在地的政府部门亦已出具证明。公司最近两年及截至目前在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东大会决议解散；

③因合并或者分立而解散；

④不能清偿到期债务依法宣告破产；

⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。

公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。

（2）发行人的股票未出现依法应暂停上市、终止上市的情形。

（3）基本情况

公司现持有山东省工商行政管理局核发的营业执照，具体情况如下：

企业名称	x华化学集团股份有限公司
统一社会信用代码	91370000163044841F
类型	股份有限公司
法定代表人	廖增太
注册资本	273401.280000 万人民币
成立日期：	1998 年 12 月 16 日
住所	山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
经营范围	安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动)。

4、结论

经本所律师核查，万华化学为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据 现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，不存在需要终止的情形，万华化学具备本次发行的主体资格。

（二）被合并方的主体资格 1、万华化工设立

（1）2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过了关于万华实业存续式分立的议案。

（2）2017 年 12 月 11 日，烟台市工商局核发了《外商投资企业名称预先核准通知书》（（烟）名称预核外字〔2017〕第 000318 号），同意预先核准万华化工名称为“烟台万华化工有限公司”。

（3）2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》报纸上进行了分立公告。

（4）2018 年 1 月 15 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具

《审计报告》（天圆全审字〔2018〕000032 号）。

（5）2018 年 1 月 16 日，中联评估出具《万华实业集团有限公司分立项目资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第 40 号），评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，经评估后的净资产为 6,582,969.66 万元。

2018 年 1 月 22 日，烟台市国资委出具《关于万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资〔2018〕11 号）就万华实业集团有限公司资产评估结果予以核准。

（6）2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了分立方案。

（7）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委以烟国资〔2018〕12 号批复批准了万华实业的分立方案。

（8）2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订《分立协议书》。

（9）2018 年 1 月 29 日，万华化工股东签订了《中外合资经营烟台万华化工有限公司章程》。

（10）2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 91370600MA3MN5BM15 的营业执照。

（11）烟台万华化工有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	烟台国丰投资控股有限公司	31,175,143.04	39.497%
2	合成国际有限公司	15,456,941.69	19.583%
3	烟台中诚投资股份有限公司	15,196,471.35	19.253%
4	深圳市中凯信创业投资股份有限公司	13,882,280.06	17.588%
5	北京xx汇通科技有限公司	3,219,571.32	4.079%

合计 78,930,407.46 100%

2、万华实业的历史沿革

x华化工系由万华实业分立后新设的有限责任公司，万华实业的历史沿革如下：

（1）设立

1）万华实业系依照中国法律于 2001 年 10 月 29 日注册成立的有限责任公司，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086 号)，由中国烟台万华合成革集团有限公司、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司共同组建，前身为烟台xxx信合成革有限公司，公司成立时的注册资本为 1,158,486,249.31 元。其中烟台万华合成革集团有限公司以其截至 2000 年 12 月 31 日的经营性资产对应的净资产 873,756,249.31 元出资，占注册资本的 75.42%；中国华融资产管理公司以由中国工商银行划转的其对烟台万华合成革集团有限公司及其子公司 17423 万 元债权出资，占注册资本的 15.04%；中国信达资产管理公司以由中国建设银行委托的其对烟台万华合成革集团有限公司及其子公司 11,050 万元债权出资，占注册资本的 9.54%。

2）2000 年 5 月 29 日，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司及烟台万华合成革集团有限公司签订《债权转股权协议书》。2000 年 6 月 30 日，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司及烟台万华合成革集团有限公司签订《债权转股权补充协议书》。2001 年 6 月 19 日，烟台万华合成革集团有限公司出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7月 10 日，中国华融资产管理公司出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 15 日，中国信达资产管理公司出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》。

3）2001 年 8 月 17 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第 15号）。2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142 号）就烟台万华合成

革集团有限公司资产评估结果予以核准。

4）2001 年 10 月 22 日，山东正源和信有限责任会计师事务所于出具鲁正验字〔2001〕4091 号《验资报告》，确认了股东中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司以债权转股权出资，股东烟台万华合成革集团有限公司以净资产出资。

5）2001 年 10 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为

3706001809226 的企业法人营业执照。

6）万华实业设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	873,756,249.31	75.42
2	中国华融资产管理公司	174,230,000	15.04
3	中国信达资产管理公司	110,500,000	9.54
合计		1,158,486,249.31	100

（2）第一次股权转让

1）2004 年 5 月 30 日，中国信达资产管理公司授权代理人xxx出具授权委托书（2004 年股权字第 044 号），中国信达资产管理公司济南办事处xxxxxxx代表中国信达资产管理公司参加烟台xxx信合成革有限责任公司股东会议，行使表决权，并加盖办事处公章。

2）2004 年 6 月 25 日，烟台xxx信合成革有限公司召开 2003 年度股东会会议，全体股东一致表决通过，同意中国华融资产管理公司将其持有的烟台xxx信合成革有限公司 15.04%的股权对外转让。

3）2004 年 6 月 29 日，中国华融资产管理公司资产处置审查委员会出具《关于对烟台xxx信合成革有限公司股权资产处置方案的批复》（华融资审〔2004〕 206 号），同意将所持xxx信 17423 万元股权及其权益转让给华力股份，转让价格为 13415.71 万元。

4）2004 年 8 月 3 日，中国华融资产管理公司与烟台华力热电股份有限公司

（烟台华力热电股份有限公司于 2009 年 4 月 28 日更名为烟台中诚投资有限公司）签订《股权转让协议》，将持有的万华实业 15.04%的股权全部转让给烟台华力热电股份有限公司。

5）本次股权转让后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	873,756,249.31	75.42
2	烟台华力热电股份有限公司	174,230,000	15.04
3	中国信达资产管理公司	110,500,000	9.54
合计		1,158,486,249,31	100

（3）第二次股权转让

1）2006 年 4 月 24 日，中国信达资产管理公司授权代理人xxx出具授权委托书（2006 年股权字第 106 号），中国信达资产管理公司济南办事处xxxxxxx代表中国信达资产管理公司参加烟台xxx信合成革有限责任公司股东会议，行使表决权，并加盖办事处公章。

2）2006 年 12 月 19 日，中国信达资产管理公司总裁田国立出具《中国信达资产管理公司法人特别授权书》（2006 年第 159 号），授权济南办事处xxx主任代表中国信达资产管理公司与烟台华力热电股份有限公司签署《烟台xxx信合成革有限公司股权转让合同》。

3）2006 年 12 月 18 日，烟台xxx信合成革有限公司召开临时股东会会议，全体股东一致表决通过，同意中国信达资产管理公司将其持有的占烟台xxx信合成革有限公司 9.54%的股权转让给烟台华力热电股份有限公司。

4）2006 年 12 月 20 日，中国信达资产管理公司与烟台华力热电股份有限公司签订股权转让协议，前者将其持有的公司 9.54%的股权全部转让给烟台华力热电股份有限公司。

5）本次股权转让后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	873,756,249.31	75.42
2	烟台华力热电股份有限公司	284,730,000	24.58
3	合计	1,158,486,249.31	100

（4）第三次股权转让

1）2006 年 11 月 28 日，烟台市国资委以《关于同意转让烟台xxx信合成革有限公司部分国有股权的复函》（烟国资函〔2006〕47 号），同意烟台万华

合成革集团有限公司将持有的烟台xxx信合成革有限公司国有股权中的 25%对外进行转让。2006 年 12 月 20 日，烟台市国资委以《关于同意烟台xxx信合成革有限公司国有股权转让方案的批复》（烟国资产权〔2006〕70 号），同意烟台xxx信合成革有限公司国有股权转让方案。

2）2006 年 12 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台xxx信合成革有限公司资产评估报告书》（xxx报字〔2006〕4045 号），以评估基准日 2006 年 7 月 31 日的净资产评估价值为 190,482.18 万元。

烟台市国资委以烟国资评估〔2006〕31 号核准xxx信的评估资产总额为 289107.24 万元，负债总额为 98625.06 万元，净资产为 190,482.18 万元。

3）2006 年 12 月 21 日，烟台xxx信合成革有限公司召开 2006 年临时股东会会议，全体股东同意控股股东烟台万华合成革集团有限公司向战略投资者转让持有的烟台xxx信合成革有限公司 25%股权，股东烟台华力热电股份有限公司放弃优先购买权。

4）2007 年 1 月 24 日，烟台万华合成革集团有限公司与 PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）签订《股权转让协议》，约定烟台万华合成革集团有限公司将持有的烟台xxx信合成革有限公司 25%股权转让给 PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）。2007 年 3

月 23 日，双方签署了《股权转让协议》补充协议。

5）2007 年 1 月 28 日，烟台万华合成革集团有限公司、PRIME PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（合成国际有限公司）、烟台华力热电股份有限公司签订新的《中外合资经营烟台xxx信合成革有限公司章程》。

6）2007 年 6 月 6 日，商务部以《关于同意烟台xxx信合成革有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（商资批〔2007〕968 号），批准同意烟台xxx信合成革有限公司投资方烟台万华合成革集团有限公司将其持有的公司 25%的股权转让给英属维尔京群岛注册的 Prime Partner International Limited

（合成国际有限公司）。2007 年 6 月 6 日，商务部核发批准号为商外资资审字

〔2007〕0229 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

7）2007 年 7 月 9 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权鉴字 07 第 01011 号）。

8）2007 年 7 月 5 日，烟台xxx信合成革有限公司经工商变更登记为有限责任公司（中外合资）。

9）本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	584,134,686.98	50.42
2	Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）	289,621,562.33	25
3	烟台华力热电股份有限公司	284,730,000	24.58
合计		1,158,486,249.31	100

（5）名称变更

1）2008年2月29日，国家工商总局出具了《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字〔2008〕第44号），核准企业名称变更为：万华实业集团有限公司。

2）2008年1月28日，烟台xxx信合成革有限公司召开董事会会议，同意将公司现有名称“烟台xxx信合成革有限公司”变更为“万华实业集团有限公司”。

3）2008年3月3日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照，烟台xxx信合成革有限公司正式更名为万华实业集团有限公司。

（6）第一次增资扩股

1）2009 年 3 月 3 日，万华实业集团有限公司召开董事会会议，同意公司以增资扩股方式取得符合公司发展需求的煤炭企业的控股权。具体运作方式是：根据公司的评估情况，公司进行增资扩股，以自身增发的 5%左右（具体比例根据评估结果确定）股权向煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进行增资，并占增资完成后公司 5%左右股权。

2009 年 8 月 18 日，万华实业集团有限公司召开董事会会议，鉴于以 2009 年 2 月 28 日为评估基准日,并经烟台市国资委核准，公司评估后净资产为 1,160,509.53 万元。根据上述评估结果，与会董事一致同意公司进行增资扩股，增资扩股比例为 4.95%（对应评估价值为 60,436.85 万元），增加注册资本 6,033.1478 万元，通过产权交易中心，向符合公司发展需求的煤炭企业的控股

股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤

炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进行增资，占增资完成后的公司 4.95%股权。

2）2009 年 8 月 18 日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司出具放弃优先认购权的声明。

注：2009 年 3 月 28 日，烟台华力热电股份有限公司召开 2008 年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由烟台华力热电股份有限公司变更为烟台中诚投资股份有限公司。2009 年 4 月 20 日，山东省工商行政管理局颁发注册号为 37000018030302 的营业执照。

3）2009 年 8 月 3 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《山西中强经

贸有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第 1065号），评估基准日为 2009 年 2 月 28 日，经评估后的净资产为 80,694.11 万元。

2009 年 8 月 17 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2009〕16 号），确认评估基准日为 2009 年 2 月 28 日，本次评估方法采用收益法，评估后净资产即股东全部权益价值为 1,160,509.53 万元。

4）2009 年 10 月 30 日，烟台市人民政府办公室核发《关于同意万华实业集团有限公司实施增资扩股的复函》（烟政办函〔2009〕31 号）同意万华实业实施增资扩股。2009 年 11 月 3 日，烟台市国资委核发《关于同意万华实业集团有限公司增资扩股方案的批复》（烟国资产权〔2009〕17 号），同意万华实业增资扩股方案。

5）2009 年 12 月 7 日，万华实业集团有限公司与浮山县杰通实业有限公司签订《万华实业集团有限公司增资扩股协议》，约定浮山县杰通实业有限公司以所持山西中强煤化有限公司 75%股权为对价向万华实业进行增资。

6）2010 年 1 月 14 日，山东省商务厅以《关于同意万华实业集团有限公司增资的批复》（鲁商务外资字〔2010〕27 号），同意万华实业增加注册资本 60,331,478 元人民币，增资部分由浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中强煤化有限公司 75%股权出资。同意公司与浮山县杰通实业有限公司于 2009 年

12 月 7 日签订的增资扩股协议。增资后，万华实业注册资本由 1,158,486,249.31元增加至 1,218,817,727.31 元。

2010 年 1 月 20 日，商务部核发批准号为商外资鲁府字〔2009〕578 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

7）2010 年 3 月 30 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具

《验资报告》（鲁正信验字〔2010〕4008 号），确认截至 2010 年 2 月 4 日止，公司已收到股东浮山县杰通实业有限公司所持山西中强煤化有限公司经评估确认价值为 604,368,454.48 元的 75%股权，其中实收资本 6033.1478 万元。

8）2010 年 11 月 1 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第 257 号）。

9）2010年11月25日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。

10）本次增资扩股后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	584,134,686.98	47.93
2	Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）	289,621,562.33	23.76
3	烟台中诚投资股份有限公司	284,730,000	23.36
4	浮山县杰通实业有限公司	60,331,478	4.95
合计		1,218,817,727.31	100

注：《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）第八条的规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条的规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共

和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受

的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（已废止）第五项第一款的规定：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

（7）第四次股权转让

1）2012 年 10 月 23 日，浮山县杰通实业有限公司与北京xx汇通科技有限公司签订《股权转让协议》，约定浮山县杰通实业有限公司将持有的万华实业 4.95%股权转让给北京xx汇通科技有限公司。

2）2012 年 12 月 28 日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司出具放弃优先认购权的确认函。

3）2013 年 3 月 18 日，山东省商务厅以《关于万华实业集团有限公司股权变更的批复》（鲁商务外资字〔2013〕167 号），同意万华实业集团有限公司股东浮山县杰通实业有限公司将其持有的公司 4.95%股权转让给北京xx汇通科技有限公司。随文换发商外资鲁府字〔2009〕578 号外商投资企业批准证书。

4）本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	584,134,686.98	47.93
2	Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）	289,621,562.33	23.76
3	烟台中诚投资股份有限公司	284,730,000	23.36
4	北京xx汇通科技有限公司	60,331,478	4.95
合计		1,218,817,727,31	100

（8）第二次增资扩股

1）2012 年 6 月 29 日，烟台市人民政府核发《烟台市人民政府关于万华集团管理体制调整工作有关问题的批复》（烟政函〔2012〕56 号），原则同意万

华实业集团有限公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日实施增资扩股。2013 年 1 月 25 日，烟台市人民政府核发《烟台市人民政府关于万华集团管理体制调整有关问题》（烟政函〔2013〕10 号）原则同意中凯信将持有的万华宁波 25.5%股权向万华实业增资。

2）2012 年 11 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的万华实业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字〔2012〕第 009 号），评估基准日为 2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 1,874,291.91 万元。

2013 年 2 月 20 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司增资扩股项目资产评估结果予以核准的通知》（烟国资评估〔2013〕9 号），确认评估基准日为 2012 年 5 月 31 日，评估后净资产为 1,874,291.91 万元。

3）2013 年 2 月 21 日，万华实业召开临时董事会，审议通过了《关于万华实业集团有限公司增资扩股的议案》，同意万华实业集团有限公司增资扩股的议案。

4）2013 年 2 月 21 日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司、北京xx汇通科技有限公司出具自愿放弃本次增资扩股优先认缴权的承诺。

5）2013 年 3 月 22 日，烟台市人民政府核发《烟台市人民政府关于同意万华实业集团有限公司增资扩股方案的批复》（烟政函〔2013〕23 号），同意万华实业集团有限公司增资扩股方案。2013 年 3 月 26 日，烟台市国资委核发《关于同意万华实业集团有限公司增资扩股方案的批复》（烟国资〔2013〕21 号），原则同意万华实业增资扩股方案。

6）2013 年 5 月 2 日，烟台万华合成革集团有限公司、Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）、烟台中诚投资股份有限公司、北京xx汇通科技有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司签订《增资协议书》，约定深圳市中凯信创业投资股份有限公司以所持宁波万华聚氨酯有限公司 25.5%股权作为本次增资的支付对价。

7）2013 年 12 月 20 日，山东省商务厅以《关于万华实业集团有限公司增资

等事项的批复》（鲁商务外资字〔2013〕901 号），同意万华实业集团有限公司

注册资本增加 26,011.268015 万元，增资部分由深圳市中凯信创业投资股份有限公司以持有的万华化学（宁波）有限公司 25.5%股权作价 400,783.5691 万元出资，溢价部分计入公司资本公积。增资后，万华实业注册资本为 147,893.040746万元人民币。随文换发商外资鲁府字商外资鲁府字〔2009〕578 号外商投资企业批准证书。

8）2012 年 9 月 30 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的宁波万华聚氨酯有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字〔2012〕第 012 号），评估基准日为 2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 15,717,002,708.13 元。

2013 年 5 月 4 日，烟台市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》。

9）2014 年 4 月 25 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于万华实业集团有限公司增资扩股项目有关问题的批复》（鲁政字〔2014〕86 号），同意万华实业集团有限公司由国有绝对控股变更为国有相对控股。

国务院国资委以《关于万华化学集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》，同意万华实业取消其证券账户的“SS”标识。

11）2014年4月29日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。

12）本次增资扩股后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(元)	出资比例(%)
1	烟台万华合成革集团有限公司	584,134,686.98	39.497
2	Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）	289,621,562.33	19.583
3	烟台中诚投资股份有限公司	284,730,000	19.253
4	深圳市中凯信创业投资股份有限 公司	260,112,680.15	17.588
5	北京xx汇通科技有限公司	60,331,478	4.079
合计		1,478,930,407.46	100

（9）第一次无偿划转

1）2015 年 4 月 24 日，万华实业召开董事会会议，审议通过了《烟台万华合成革集团有限公司拟无偿划转持有的万华实业集团有限公司 39.497%股权的议案》，即烟台万华合成革集团有限公司将持有的万华实业集团有限公司 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市国资委直接持有。

2）2015 年 6 月 15 日，烟台市国资委核发《关于无偿划转万华实业集团有限公司国有股权的通知》（烟国资〔2015〕62 号），决定将烟台万华合成革集团有限公司持有的万华实业 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市国资委持有，划转基准日为 2014 年 12 月 31 日。

3）2015 年 6 月 15 日，烟台万华合成革集团有限公司与烟台市国资委签订《无偿划转协议》。

4）2015 年 10 月 21 日，烟台市人民政府核发《关于同意划转万华实业集团有限公司国有股权的批复》（烟政函〔2015〕90 号），原则同意将烟台万华合成革集团有限公司持有的万华实业集团有限公司增资扩股后 39.497%国有股权，划转到烟台市国资委直接持有。

5）2015 年 10 月 23 日，山东省商务厅出具《关于万华实业集团有限公司股权变更的批复》（鲁商审〔2015〕244 号），同意万华实业集团有限公司股东烟台万华合成革集团有限公司将其持有的万华实业 39.497%的股权无偿转让给烟台市国资委。随文换发商外资鲁府字〔2009〕578 号外商投资企业批准证书。

6）本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴的出资额（元）	出资比例
1	烟台市人民政府国有资产监督管理委 员会	584,134,686.98	39.497%
2	合成国际有限公司	289,621,562.33	19.583%
3	烟台中诚投资股份有限公司	284,730,000	19.253%
4	深圳市中凯信创业投资股份有限公司	260,112,680.15	17.588%
5	北京xx汇通科技有限公司	60,331,478	4.079%
合计		1,478,930,407.46	100%

（10）第二次无偿划转

1）2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字〔2017〕96号），烟台市人民政府同意将烟台市国资委所持万华实业集团有限公司国有股权划转至国丰投资。

2）2017年12月22日，烟台市国资委下发《关于无偿划转国有股权的通知》

（烟国资〔2017〕95号），将万华实业集团有限公司39.497%股权无偿划转国丰投资。

3）2018 年 1 月 29 日，中国证监会下发《关于核准豁免烟台国丰投资控股有限公司要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕 217 号），核准豁免烟台国丰投资控股有限公司因国有资产行政划转而控制万华化学集团股份有限公司 1,310,256,380 股股份，约占总股本 47.92%而应履行的要约收购义务。

5）本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	烟台国丰投资控股有限公司	584,134,686.98	39.497%
2	合成国际有限公司	289,621,562.33	19.583%
3	烟台中诚投资股份有限公司	284,730,000.00	19.253%
4	深圳市中凯信创业投资股份有限公司	260,112,680.15	17.588%
5	北京xx汇通科技有限公司	60,331,478.00	4.079%
合计		1,478,930,407.46	100%

（11）分立

1）2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过了关于万华实业存续式分立的议案。

2）2017 年 12 月 11 日，烟台市工商局核发了《外商投资企业名称预先核准通知书》（（烟）名称预核外字〔2017〕第 000318 号），同意预先核准万华化工名称为“烟台万华化工有限公司”。

3）2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》报纸上进行了分立公告。

4）2018 年 1 月 15 日，北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天圆全审字〔2018〕000032 号）。

5）2018 年 1 月 16 日，中联评估出具《万华实业集团有限公司分立项目资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第 40 号），评估基准日为 2017 年 10 月 31日，经评估后的净资产为 6,583,355.21 万元。

2018 年 1 月 22 日，烟台市国资委出具《关于万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资〔2018〕11 号）就万华实业集团有限公司资产评估结果予以核准。

6）2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了分立方案。

7）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委以烟国资〔2018〕12 号批复批准了万华实业的分立方案。

8）2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订《分立协议书》。

9）2018 年 1 月 29 日，万华化工股东签订了《中外合资经营烟台万华化工有限公司章程》。

10）2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为

91370600MA3MN5BM15 的营业执照。

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	烟台国丰投资控股有限公司	31,175,143.04	39.497%
2	合成国际有限公司	15,456,941.69	19.583%
3	烟台中诚投资股份有限公司	15,196,471.35	19.253%
4	深圳市中凯信创业投资股份有限公司	13,882,280.06	17.588%
5	北京xx汇通科技有限公司	3,219,571.32	4.079%
合计		78,930,407.46	100%

11）本次分立后，新设公司（被合并方）烟台万华化工有限公司的股权结构如下：

3、依法有效存续

（1）万华化工为 2018 年 1 月 30 日新设的有限责任公司，截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，万华化工持续经营不存在重大法律障碍，亦不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：

①合营期限届满；

②企业发生严重亏损，无力继续经营；

③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。万华化工亦不存在需要终止法人资格的其他情形。

（2）基本情况

x华化工现持有烟台市工商行政管理局核发的营业执照，具体情况如下：

企业名称	烟台万华化工有限公司
统一社会信用代码	91370600MA3MN5BM15
类型	有限责任公司（中外合资）（外资比例低于 25%）
法定代表人	廖增太
注册资本	78,930,407.46 元人民币
成立日期	2018 年 1 月 30 日
营业期限自	2018 年 1 月 30 日
营业期限至	2028 年 1 月 29 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围	聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售（位于烟台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业园）和销售；技术转让服务；化工产品（不含危险化学品）的批发；场地、设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产 业链行业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存

	款、融资担保，代客理财等金融业务)；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
股权结构	烟台国丰投资控股有限公司持有其 39.497%股权合成国际有限公司持有其 19.583%股权 烟台中诚投资股份有限公司持有其 19.253%股权 深圳市中凯信创业投资股份有限公司持有其 17.588%股权北京xx汇通科技有限公司持有其 4.079%股权

（3）股权质押

合成国际已将持有的万华化工 19.583%股权质押给工银国际投资管理有限公司。为配合上市公司本次吸收合并，工银国际投资管理有限公司已出具承诺：“在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。”

本所律师认为，该等股权质押事项不构成本次吸收合并的法律障碍。 4、结论

经本所律师核查，被合并方为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，被合并方不存在需要终止的情形，被合并方具备作为本次交易被合并方的主体资格。

（三）被合并方的主要股东

截至本法律意见书出具之日，新设公司（被合并方）烟台万华化工有限公司股东的情况如下：

1、烟台国丰投资控股有限公司

（1）基本情况

企业名称	烟台国丰投资控股有限公司
统一社会信用代码	91370600684822338G

根据国丰投资现时有效的营业执照和章程等相关文件资料和信息，国丰投资目前的基本情况如下：

类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	xx
注册资本	100,000 万元人民币
成立日期	2009 年 2 月 12 日
营业期限自	2009 年 2 月 12 日
营业期限至	2059 年 2 月 12 日
住所	xxxxxxxxxxxx 000 x
经营范围	市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理； 对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构	烟台市国资委持有其 100%股权

（2）历史沿革

1）设立

①2008 年 12 月 31 日，烟台市人民政府印发《烟台市人民政府关于设立烟台国丰控股有限公司有关事宜的批复》（烟政函〔2008〕113 号），同意成立国有独资性质的烟台国丰控股有限公司（工商登记机关实际核准的名称为烟台国丰投资控股有限公司）。

②2009 年 1 月 12 日，烟台市工商行政管理局签发《企业名称预先核准通知书》（（烟）名称核准〔内〕字〔2009〕第 011 号），同意预先核准烟台市国资委出资的企业名称为“烟台国丰投资控股有限公司”。

③2009 年 2 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意设立烟台国丰投资控股有限公司的批复》（鲁国资规划函〔2009〕9 号），同意设立烟台国丰投资控股有限公司，公司性质为国有独资公司。

④2009 年 2 月 10 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具《验资报告》（鲁正信验字〔2009〕4003 号），确认截至 2009 年 2 月 10 日止，烟台国丰投资控股有限公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币壹亿元，全部为货币资金。

⑤2009 年 2 月 12 日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为

370600000000434 的企业法人营业执照，烟台国丰投资控股有限公司正式成立。

⑥烟台国丰投资控股有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会	10,000	100
合计		10,000	100

2）第一次增资扩股

①2010 年 4 月 23 日, 烟台市国资委印发《关于烟台国丰投资控股有限公司增加注册资本金的批复》（烟国资函〔2010〕15 号），同意对烟台国丰投资控股有限公司增加注册资本金，并修改公司章程；本次增资由烟台市国资委以现金方式对烟台国丰投资控股有限公司增资 12,000 万元。

②2010 年 4 月 23 日,烟台市国资委签署烟台国丰投资控股有限公司章程修正案。

③2010 年 4 月 27 日,烟台国丰投资控股有限公司的唯一股东烟台市国资委作出股东决定，决定增加烟台国丰投资控股有限公司的注册资本，以现金方式增加注册资本 12000 万元，增加后注册资本达到 22000 万元，仍保持烟台市国资委唯一股东地位，持股比例 100%。

④2010 年 4 月 28 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山永会验字〔2010〕11 号），确认截至 2010 年 4 月 27 日止，烟台国丰投资控股有限公司已收到烟台市国资委缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹亿贰仟万元，全部为货币资金。

⑤2010 年 4 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。

⑥本次增资扩股后烟台国丰投资控股有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会	22,000	100
合计		22,000	100

2）第二次增资扩股

①2017年10月27日，烟台市人民政府出具《关于烟台国丰投资控股有限公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字〔2017〕96号），烟台市人民政府同意将国丰投资增加注册资本至10亿元人民币。

②2018 年 3 月 26 日，烟台市工商行政管理局核发新的营业执照。

③本次增资扩股后烟台国丰投资控股有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	烟台市人民政府国有资产监督管理委员会	100,000	100
合计		100,000	100

（3）结论

x所律师认为，国丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

2、合成国际有限公司

（1）基本情况

英文名称	Prime Partner International Limited
中文名称	合成国际有限公司
注册地	维京群岛（British Virgin Islands）
注册地址	Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110,British Virgin Islands.
现任董事	Xxxxxxx Xxx（xxx） Xxxxxx Xxxxx（xxx）

根据合成国际的章程等文件资料以及注册代理机构 Vistra(BVI)Limited 出具的证明、境外律师出具的法律意见书，合成国际有限公司基本情况如下：

	Xxx Xxx Xxxxx（xxx） XXXXX XXXXX（xx） MU Xxxxx Xxxxxxx（xxx）
股份数量和类别	有权发行最多 10,000,000 股同类别股份，每股股票面值一 美元
已发行股份	10,000,000 股
公司编号	1065344
经营范围	投资控股
成立日期	2006 年 11 月 22 日

2007 年 6 月 6 日，商务部以《关于同意烟台xxx信合成革有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（商资批〔2007〕968 号），批准同意烟台xxx信合成革有限公司投资方烟台万华合成革集团有限公司将其持有的公司 25% 的股权转让给英属维尔京群岛注册的 Prime Partner International Limited（合成国际有限公司）。2007 年 6 月 6 日，商务部核发批准号为商外资资审字〔2007〕 0229 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。至此，合成国际成为万华实业的股东之一。

（2）合成国际历史沿革

1）设立、第一次股份授权、第一次股份配售

①2006 年 12 月 11 日，合成国际召开董事会会议，确认公司成立日期、注册号、首任董事成员、股本、授权可发行股份总数等。

②2006 年 12 月 11 日，合成国际股东作出决定授权公司可发行的股份数量为 50,000 股普通股。

③合成国际成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行股份数量	1
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	1
二	未发行股份数量	49,999
三	授权可发行股份总数	50,000

注 1:PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 系 XXXX XXXX 与 Xxxxx Xxxxxxx MU 通 过

共同出资设立的 BVI 公司Simplex Capital Asia Limited（incorporated in Hong Kong）

（先策投资亚洲有限公司）所设立的有限公司。

2）第二次股份配售

序号	股东名称	股份数量
一	已发行股份数量	10
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	4
2	YANGTZE LOGISTICS LIMITED	2
3	POLYWELL PACIFIC LTD	4
二	未发行股份数量	49,990
三	授权可发行股份总数	50,000

2007 年 1 月 9 日，公司召开董事会，审议通过配售相关事项，本次配售后的股权结构如下：

3）第二次股份授权、第三次配售及第一次股份转让

2007 年 1 月 29 日，公司召开董事会会议，审议通过配售及股份转让相关事项：

①PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 认购 1,199,996 股新股，POLYWELL PACIFIC LTD 认购 2,699,994 股新股，PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED 认购

2,100,000 股新股。

②YANGTZE LOGISTICS LIMITED 将持有的2 股股份转让POLYWELL PACIFIC LTD

③本次配售及股份转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	6,000,000
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	1,200,000
2	POLYWELL PACIFIC LTD	2,700,000
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	2,100,000
二	未发行优先股股份数量	24,000,000
三	授权可发行股份总数	30,000,000

4）第三次股份授权及第四次股份配售

①2007 年 11 月 13 日，合成国际召开股东会，授权公司可发行的股份数量从 30,000,000 股增加至 34,000,000 股，其中 30,000,000 股仍为普通股， 4,000,000 股为优先股。

②2007 年 11 月 19 日，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 认购 800,000 股优先股，POLYWELL PACIFIC LTD 认购 1,800,000 股优先股,PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED 认购 1,400,000 股优先股。

③本次配售后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	6,000,000
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	1,200,000
2	POLYWELL PACIFIC LTD	2,700,000
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	2,100,000
二	已发行优先股股份数量	4,000,000
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	800,000
2	POLYWELL PACIFIC LTD	1,800,000
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	1,400,000
三	未发行普通股（视同优先股）股份数量	24,000,000
四	授权可发行股份总数	34,000,000

5）第一次股份类别变更

①2010 年 9 月 17 日，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 将持有的 800,000股优先股转为普通股；PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED 将持有的 1,400,000

股优先股转为普通股；POLYWELL PACIFIC LTD 将持有的 1,800,000 股优先股转为普通股。

②本次股份类别变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	10,000,000
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	2,000,000

2	POLYWELL PACIFIC LTD	4,500,000
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	3,500,000
二	未发行普通股（视同优先股）股份数量	24,000,000
三	授权可发行股份总数	34,000,000

6）第四次股份授权及第五次股份配售

①2010 年 8 月 24 日，合成国际召开股东会，审议通过向 Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 配售的议案。

②2010 年 8 月 24 日，Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 与合成国际及其股东签订股份认购与股东协议，取得合成国际 481,497 股股份。

③2010 年 8 月 26 日，MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited与合成国际签订《股份购买协议》，由 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 认购合成国际 3,275,553B 类股，

④2010 年 9 月 28 日，合成国际召开股东会，授权公司可发行的股份数量从 34,000,000 股增加至 39,000,000 股，其中 34,000,000 股为普通股，5,000,000

股为 B 类股。

⑤本次配售于 2010 年 9 月 30 日完成，本次配售后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	10,481,497
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	2,000,000
2	POLYWELL PACIFIC LTD	4,500,000
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	3,500,000
4	Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch	481,497
二	未发行普通股股份数量	23,518,503
三	已发行 B 类股股份数量	3,275,553
1	MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited	3,275,553
四	未发行 B 类股股份数量	1,724,447
五	授权可发行股份总数	39,000,000

7）第二次股份转让及第二次股份类别变更

①2011 年 6 月 30 日，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED、POLYWELL PACIFIC

LTD 的授权董事分别与 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 授权董事签署股份转让书，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 将持有的 244,144 股股份转让 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited；POLYWELL PACIFIC LTD 将持有的 559,658 股股份转让 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited；MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 将持有的 803,802股普通股转为 B 类股。

②合成国际召开董事会，就股份转让及股份类别转化事项予以确认。

③本次股份转让及股份类别转化后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	9,677,695
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	1,755,856
2	POLYWELL PACIFIC LTD	3,940,342
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	3,500,000
4	Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch	481,497
二	未发行普通股股份数量	23,518,503
三	已发行 B 类股股份数量	4,079,355
1	MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited	4,079,355
四	未发行 B 类股股份数量	1,724,447
五	授权可发行股份总数	39,000,000

8）第三次股份转让及第三次股份类别变更

①2011 年 8 月 18 日，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED、POLYWELL PACIFIC

LTD 的授权董事分别与 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 授权董事签署股份转让书，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 将持有的 28,016 股股份转让 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited；POLYWELL PACIFIC LTD将持有的 64,222 股股份转让 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited；

MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 将持有的 92,238 股普通股转为 B 类股。

②合成国际召开董事会，就股份转让及股份类别转化事项予以确认。

③本次股份转让及股份类别转化后的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	9,585,457
1	PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED	1,727,840
2	POLYWELL PACIFIC LTD	3,876,120
3	PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED	3,500,000
4	Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch	481,497
二	未发行普通股股份数量	23,518,503
三	已发行 B 类股股份数量	4,171,593
1	MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited	4,171,593
四	未发行 B 类股股份数量	1,724,447
五	授权可发行股份总数	39,000,000

9）第一次股份回购、第四次股份转让及第四次股份类别变更

①2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 MKCP Direct Investments(Mauritius) I Limited 持有的 4,171,593B 类股作为库存股，注销 3,275,553B 类股,转让给 POLYWELL PACIFIC LTD623,880 股 B 类股、转让给 PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED272,160 股 B 类股。

②PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 受 x PRIME PARTNER INTERNATION AL

LIMITED.持有的 272,160 股 B 类股。

PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 将持有的 272,160B 类股转换为普通股。 POLYWELL PACIFIC LTD 受让 PRIME PARTNER INTERNATION AL LIMITED.持有

的 623,880 股 B 类股。

③POLYWELL PACIFIC LTD 将持有的 623,880B 类股转换为普通股。

④2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch持有的 481,497 股股份并注销。

⑤2017 年 1 月 11 日，PRIMECREST INVESTMENTS LIMITED 将持有的 2,000,000

股股份转让 Xxx Xxxxx (Hong Kong) Limited.

2017 年 1 月 11 日，POLYWELL PACIFIC LTD 将持有的 4,500,000 股股份转让

Xxx Xxxxx (Hong Kong) Limited.

2017 年 1 月 11 日，PRIME MIND DEVELOPMENT LIMITED 将持有的 3,500,000

股股份转让给 Xxx Xxxxx (Hong Kong)Limited.

⑥2017 年 1 月 11 日的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量
一	已发行普通股股份数量	10,000,000
1	Xxx Xxxxx (Hong Kong) Limited.	10,000,000
二	授权可发行股份总数	10,000,000

（3）结论

根据境外律师出具的法律意见及合成国际的相关说明，合成国际是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；合成国际注册资本为 10,000,000 美元；合成国际历次股权交易除公司清算或解散时需经法院或接管人同意外，不需要经任何英属维尔京群岛政府或司法机关或机构同意或批准、发出通知或注册或采取任何其他行动。合成国际不存在未决诉讼；合成国际不存在接管人任命或公司清算的决议或命令。

综上，本所律师认为，合成国际具备本次交易的主体资格。 3、烟台中诚投资股份有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码	91370600267171212L	法定代表人	xxx
注册资本	26,400 万元人民币	成立日期	1994 年 6 月 18 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0000 x
营业期限自	1994 年 6 月 18 日	营业期限至
经营范围	在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经

	金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主要人员情况	董事：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx高级管理人员：xxx 监事：xx、xxx、xxx

（2）公司股权结构如下：

xxx等 3438 名自然人股东

根据托管机构出具的股东名册等资料，截至 2018 年 5 月 31 日，中诚投资共有 3438 名股东，中诚投资的股权结构图如下：

100%

中诚投资

公司股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。

（3）历史沿革

1）公司设立（产权转让及定向募集）

①1994 年 1 月 13 日,山东烟台会计师事务所出具《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（ 1994）烟会评字第 3 号），确认用作出资设立股份有限公司的热电厂现有生产性固定资产评估值为 28,385,664.83 元。

②1994 年 1 月 18 日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9 号），同意《关于烟台合成革总厂资产评估结果的报告》（ 1994）烟会评字第 3 号）的评估结果。

③1994 年 1 月 20 日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟国资字〔1994〕13 号），批复同意将热电厂中国有资产28,385,664.83 元折2,838.5

万股（折余额 664.83 元留“资本公积金”科目）作为烟台合成革总厂国有法人股由烟台合成革总厂持有。

④1994 年 1 月 24 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟体改〔1994〕17 号），批复同意设立烟台华力热电股份有限公司，股本金总额 4,838.5 万元，其中法人股 2,838.5 万元，内部职工个人股 2,000 万元，分别占总股本的 58.7%和 41.3%。1994 年 5 月 18 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟体改〔1994〕28 号），批复同意华力热电的股份比例进行调整。调整后的股本为：股本金总额 2,838.5 万元，每股 1 元，折 2,838.5 万股。其中烟台合成革总厂持有 1,738.5 万元，占总股本的 61.25%，职工个人持有 1,100万股，占总股本的 38.75%。

⑤1994 年 4 月 15 日，华力热电筹委会根据《股份有限公司规范意见》及有关法规的规定编制并发布了《招股说明书》，明确本次股份发行的范围及对象为烟台合成革总厂内部职工（含在册职工、计划内临时工、离退休职工）。

⑥1994 年 5 月 19 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）烟会内字第 29 号），确认截至 1994 年 5 月 16 日公司的股本总额为 2,838.5 万股，每股 1 元，实收股本金额为 2,838.5 万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股 1,738.5 万股，占总股本的 61.25%；职工个人持股 1,100 万股，占总股本的 38.75%。

⑦1994 年 5 月 20 日，烟台华力热电股份有限公司发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，确定由烟台合成革总厂认购股份有限公司 1,738.5 万股，占发行股份总数的 61.25%；烟台合成革总厂职工认购 1,100 万股，占发行股份总数的 38.75%。

⑧1994 年 5 月 26 日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份有限公司组建情况工作报告》《烟台华力热电股份有限公司章程》等。

⑨1994 年 6 月 4 日，烟台市国有资产管理局签发《国有资产产权登记表》，确认华力热电实收资本 2,838.5 万元，其中国有法人资本 1,738.5 万元，个人资本 1,100 万元。

⑩1994 年 6 月 18 日，烟台市工商行政管理局签发了企业法人营业执照。

华力热电成立时的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量 （万股）	持股比例
1	发起人股	1,738.5	61.25%
	其中：烟台合成革总厂	1,738.5	61.25%
2	内部职工股	1,100	38.75%
总计		2,838.5	100%

注 1：烟台市国有资产管理局于 1994 年 6 月 4 日签发了国有资产产权登记表，对烟台华力热电股份有限公司的国有产权归属进行了确认并办理了产权登记；山东省财政厅亦于 2001 年 11 月 13 日出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59 号），确认公司的股本结构。

注 2：公司设立时，烟台市经济体制改革委员会分别出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》；1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》

（鲁体改函字〔1996〕218 号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设立。山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160 号）。1997 年 1 月 20 日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997 年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。

综上，本所律师认为，

（1）华力热电设立时，烟台市国有资产管理局已对烟台华力热电股份有限公司的国有产权归属进行了确认并办理了产权登记。

（2）华力热电的公司设立已取得有权政府部门的批准，山东省经济体制改革委员会出具了《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》、山东省人民政府已颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，设立结果是合法、有效的。

2）第一次增资扩股、换股及重新登记

①1995 年 10 月 30 日，烟台万华合成革集团有限公司（前身为烟台合成革总厂，1995 年 9 月改制为有限公司，以下简称万华集团）与烟台市化学工业公司（以下简称化工公司）经协商同意，制定《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业 95 年 9 月末的所有者

权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产 350 万元，以减少换股风险。换股后如果合成革集团在华力热电股份有限公司的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电追加投资。经核定，化工公司将其持有的氯碱公司 42%股份换取华力热电 31.927%股

份。”

②1995 年 11 月 29 日，万华集团向烟台市企业产权制度改革领导小组提交

《关于烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合的请示》

（万华发〔1995〕69 号），申请用烟台万华合成革集团有限公司辖属烟台华力热电股份有限公司的部分股权，换取烟台市化工公司辖属烟台氯碱股份公司的部分股权。

③1995 年 12 月 11 日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》(烟企改〔1995〕7 号)，“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，同意烟台万华合成革集团有限公司用辖属的烟台华力热电股份有限公司 31.927%的股权换取烟台市化工公司辖属烟台氯碱股份公司 42%股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商解决。”

注 1：为达到上述持股比例，万华集团需投入华力热电股本金 599.6359 万元。

注 2：中国共产党烟台市委员会于 1994 年 2 月 25 日发布的《关于成立烟台市企业产权制度改革领导小组的通知》(烟普发〔1994〕12 号),成立烟台市企业产权制度改革领导小组，领导小组办公室设在市体改委。

注 3：根据烟台市机构编制委员会于 2002 年 3 月 29 日出具的说明，烟台市化学工业总公司为烟台市直属正县级单位，1984 年名称为烟台市化学工业公司，对外挂烟台市化学工业局牌子。1996 年，该公司更名为烟台市化学工业总公司。

④1996 年 1 月 20 日，华力热电召开关于股本金变更的股东大会，决议股本

由 2,838.5 万元增加到 3,438.1359 万元，增加股本 5,996,359 元；调整股本结构，增加股东烟台市化工公司，股本比例为万华合成革集团有限公司 1,292.8422 万元，占 37.6039%；烟台市化学工业总公司 1,097.6937 万元，占

31.927%；内部职工股 1,047.6 万股，占 30.47%。原内部职工股由 1,100 万元调整为 1,047.6 万元，差额 52.4 万元由烟台万华合成革集团有限公司收购。

⑤1996 年 8 月 20 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字〔1996〕105 号），确认华力热电变更前的实收股本 28,385,000 元。变更后的股本金 34,381,359 元。截至 1996 年 7 月 31 日止，华力热电增加投入股本 5,996,359 元。

⑥根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17 号）和《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（xx发〔1995〕126 号）的规定，“凡在 1994年 6 月 30 日以前，依照有关法律、法规和《有限责任公司规范意见》《股份有限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司（含集团有限责任公司和集团股份有限公司）都应严格按照《公司法》及其配套法规进行规范和重新登记。规范和重新登记的期限为 1996 年 12 月 31 日前。”

1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218 号），同意确认华力热电由万华集团发起，以募集方式设立。股本金总额 3,438.1359 万元。股份总数 3,438.1359 万股，其中发起人股 1,292.8422 万股，占股份总数的 37.60%；社会法人股 1,097.6937 万股，占股份总数的 31.93%；内部职工股 1,047.6 万股，占股份总数的 30.47%。

⑦1996 年 12 月 25 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160 号）。

⑧1997 年 1 月 20 日,华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。 1997 年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为 26717121-2-1 的企业法人营业执照。

本次股本变动后的结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	发起人股	1,292.8422	37.60%

	其中：烟台万华合成革集团有限 公司	1,292.8422	37.60%
2	社会法人股	1,097.6937	31.93%
	其中：烟台市化学工业总公司	1,097.6937	31.93%
3	内部职工股	1,047.6	30.47%
总计		3,438.1359	100%

3）第一次国有产权转让

①2001 年 8 月 2 日，化工公司与万华集团签订《股权转让协议》，化工公司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给万华集团。

②2001 年 8 月 6 日，华力热电召开关于公司法人股转让的会议，审议通过了关于化工公司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给万华集团的议案。

③2001 年 11 月 13 日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59 号），同意化工公司将持有的华力热电 1，097.69 万股国有法人股（占总股本的 31.93%）转让给万华集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为 3,438.14 万股，其中万华集团持有国有法人股 2,390.54 万股，占总股本的 69.53%。

④2002 年 4 月 8 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19 号），同意确认华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的 1,097.6937 万股国有法人股转让给万华集团。

⑤2002 年 4 月 8 日，获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20 号）。

本次转让后的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	国有法人股	2,390.5359	69.53%
	其中：烟台万华合成革集团有限 公司	2,390.5359	69.53%

2	内部职工股	1,047.6	30.47%
总计		3,438.1359	100%

4）股权出资暨第二次国有产权转让

①根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086 号)，由万华集团、中国华融资产管理公司（以下简称华融资管）及中国信达资产管理公司（以下简称信达资管）共同组建烟台xxx信合成革有限公司（以下简称xxx信，后名称变更为万华实业集团有限公司）。

②2000 年 5 月 29 日，华融资管、信达资管及万华集团签订《债权转股权协议书》；2000 年 6 月 30 日，华融资管、信达资管及万华集团签订《债权转股权补充协议书》。

③2001 年 6 月 19 日，万华集团出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 10 日，华融资管出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 15 日，信达资管出具《关于出资设立烟台xxx信合成革有限责任公司的决议》。

④2001 年 8 月 17 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第 15 号）。 2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142 号）就烟台万华合成革集团有限公司资产评估结果予以核准。

⑤2001 年 10 月 22 日，山东正源和信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》（鲁正验字〔2001〕4091 号），确认了股东华融资管和信达资管以债权转股权出资，股东万华集团以净资产出资。

⑥2002 年 7 月 8 日，华力热电召开临时股东大会会议，同意万华集团持有华力热电 1292.8422 万股变更为xxx信持有。

⑦2002 年 7 月 10 日，万华集团、xxx信及华力热电签订《股东变更协议》，载明根据万华集团与华融资管理、信达资管理签订的债转股协议及二个补充协议有关条款的规定，成立xxx信时，万华集团投入的生产性经营资产中包括其持

有的华力热电 1,292.8422 万股股权；约定万华集团将持有的华力热电 1,292.8422 万股股权变更为xxx信持有。

⑧2002 年 9 月 12 日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89 号），同意按照万华集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将万华集团持有的华力热电 1,292.8422 万股国有法人股变更为xxx信持有，股权性质不变。国有股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为 3,438.1359 万股，其中xxx信持有国有法人股 1,292.8422 万股，占总股本的 37.59%；万华集团持有国有法人股 1,097.6937 万股，占总股本的 31.92%；内部职工股 1,047.6 万股，占总股本的 30.47%。

⑨2002 年 11 月 26 日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96 号），同意华力热电的股东万华集团根据与华融资管、信达资管签订的债转股协议，并经省财政厅鲁财国股〔2002〕89 号文批准，将其持有的公司 1,292.8422 万股国有法人股变更为xxx信持有。

⑩2002 年 11 月 26 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61 号）。

本次股权出资后的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	国有法人股	2,390.5359	69.53%
	其中：烟台xxx信合成革有限 公司	1,292.8422	37.59%
	烟台万华合成革集团有限公司	1,097.6937	31.94%
2	内部职工股	1,047.6	30.47%
总计		3,438.1359	100%

5）企业改制暨第三次国有产权转让

根据万华集团和华融资管和信达资管于 2000 年 5 月 29 日签署的《债权转股权协议书》，华融资管、信达资管持有xxx信的股权为阶段性短期持股，各方同意华融资管、信达资管在 2006 年 12 月 31 日前完成股权退出。

2004 年 8 月和 2006 年 12 月，华融资管、信达资管分别与华力热电签署了

《股权转让协议》，将其持有的xxx信 15.04%和 9.54%的股权全部转让予华力热电，从而实现了股权退出，但由此也形成了华力热电持有xxx信 24.58%股权，xxx信持有华力热电 37.59%股权的交叉持股情形。为促使万华合成革和xxx信实现主业发展经营，调整产业布局，顺带解决上述交叉持股情形，xxx信和万华集团将所持华力热电的股权全部进行了转让。

①2006 年 4 月 23 日，烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48 号），同意万华集团和其控股的xxx信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。

②2006 年 9 月 21 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台xxx信合成革有限公司转让股权的议案》，同意万华集团持有华力热电 31.927%的国有股权全部对外转让；同意xxx信持有华力热电 37.603%的国有股权全部对外转让。

③2006 年 10 月 11 日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司股权转让职工安置方案》等议案。

④2006 年 9 月 23 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台华力热电股份有限公司资产评估报告书》（xxx报字〔2006〕4028 号），以 2006年 7 月 31 日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的资产和负债进行了评估，确认华力热电在评估基准日净资产的评估值为 18,945.59 万元。

2006 年 10 月 11 日，烟台市国资委下发《关于对烟台华力热电股份有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25 号），确认评估基准日为 2006 年 7 月 31 日，资产评估结果为：资产总额 53,038.41 万元，负债总额为 34，092.82 万元，净资产 18945.59 万元，有效期一年。

⑤2006 年 10 月 12 日，烟台市国资委出具《关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权〔2006〕56 号），同意华力热电国有股权转让方案。截至 2006 年 7 月 31 日，华力热电经核准后的评估资产总额为 53,038.41 万元，负债总额为 34,092.82 万元，净资产为 18,945.59 万元。因x

xx信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为 18,694.3 万元。

根据华力热电的实际情况，确定由万华集团自接到文件之日起 3 日内将与xxx信一共持有华力热电 69.53%的国有股权以不低于 12,998.15 万元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告 20 个工作日，充分披露有关信息，公开征集受让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。

⑥2006 年 12 月 20 日，万华集团、xxx信与华力热电工会委员会签订股权转让协议，万华集团和xxx信将持有的华力公司 31.927%和 37.603%的股份，即 1,097.6937 万股和 1,292.8422 万股转让给华力热电工会委员会。

注：烟台市总工会 2006 年 7 月 10 日颁发《工会法人资格证书》（工法证字第 150600196号），确认烟台华力热电股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。

⑦2006 年 12 月 28 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟

产权鉴字第 025-1 号、烟产权鉴字第 025-2 号）。xxx信将所持有的华力热电 37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以 70,296,191 元的价格转让华力热电工会委员会；万华集团将所持有的华力热电 31.93%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以 59,685,309 元的价格转让华力热电工会委员会。

本次转让后的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	社会法人股	2,390.5359	69.53%
	其中：烟台华力热电股份有限公 司工会委员会	2,390.5359	69.53%
2	内部职工股	1,047.6	30.47%
总计		3,438.1359	100%

6）烟台华力热电股份有限公司工会委员会股权转让

①2006 年 10 月 11 日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司股权转让职工安置方案》等议案。

根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，华力热电管理层及其他员工、万华集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有

限公司（现已更名为万华化学集团股份有限公司）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围为截至 2006 年 9 月 30 日华力热电的全部员工、万华集团中层及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式出资，国有股权转让后，烟台华力热电股份有限公司向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收万华集团高管层入股，将股本由 3,438.1359 万股增加至 4,400 万股。

②2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与烟台万信投资有限公司（以下简称万信投资）签订《股权转让协议》。华力热电工会委员会将其合法受让万华集团和xxx信持有的华力热电2,390.5359 股中的1,923.0359 万股转让给万信投资。

注：万信投资系烟台华力热电股份有限公司员工、烟台万华合成革集团有限公司中层及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工共同出资设立的持股公司。

③2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与万华集团内 648 名员工

签订《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和xxx信持有的华力热电 2,390.5359 股中的 467.5 万股转让给上述员工。

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	社会法人股	1,923.0359	55.93%
	其中：烟台万信投资有限公司	1,923.0359	55.93%
2	内部职工股	1,047.6	30.47%
3	个人股（648 名员工）	467.5	13.6%
总计		3,438.1359	100%

本次转让后，华力热电工会委员会不再持有华力热电股份。本次转让后的股本结构如下：

注：工商局不接受以烟台华力热电股份有限公司员工名义进行股东变更登记，因此工商登记材料中显示的股东仍为烟台华力热电股份有限公司工会委员会。

7）第二次增资扩股

根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，本次华力热电国有股权转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收万华集团高管层入

股。

①2006 年 11 月 25 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会，审议通过《公司增资扩股的议案》，华力热电发行新股 961.8641 万股，每股 5.4374 元，全部由投资者烟台万诚投资有限公司（以下简称万诚投资）认购。增资后华力热电总股本由 3,438.1359 万股增加到 4,400 万股。

注：2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与 648 名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决议事项进行了明确约定。

②2006 年 12 月 22 日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述

增资事项。

注：万诚投资系万华集团高管层出资设立的持股公司。

③2006 年 12 月 27 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字〔2006〕4043 号），确认截至 2006 年 12 月 26 日，华力热电已收到股东出资 52,300,398.57 元,系货币资金出资，其中 961.8641 万元作为注册资本， 42,681,757.57 元作为资本公积。截至 2006 年 12 月 26 日，华力热电变更后累计注册资本为 4,400 万元。

④2006 年 12 月 30 日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为 3700001803030 的营业执照。

本次增资后的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	社会法人股	2,884.9	65.57%
	其中：烟台万信投资有限公司	1,923.0359	43.71%
	烟台万诚投资有限公司	961.8641	21.86%
2	内部职工股	1,047.6	23.81%

3	个人股（648 名员工）	467.5	10.63%
总计		4,400	100%

8）资本公积金转增股本

①2007 年 4 月 8 日，华力热电召开 2007 年临时股东大会，审议通过《公司资本公积金转增股本的议案》《公司章程修正案》等，公司拟每 10 股转增 10股，转增完成后公司总股本变为 88,000,000 股。

②2007 年 4 月 17 日，xxxx和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字〔2007〕4019 号）对转增股本予以确认。

③2007 年 4 月 24 日，山东省工商行政管理局颁发注册号为 3700001803030的营业执照。

本次转增股本完成后的股本结构如下：

序号	股本类别	持股数量（万股）	持股比例
1	社会法人股	5,769.8	65.57%
	其中：烟台万信投资有限公司	3,846.0718	43.71%
	烟台万诚投资有限公司	1,923.7282	21.86%
2	内部职工股	2,095.2	23.81%
3	个人股（648 名员工）	935	10.63%
总计		8,800	100%

9）经营业务处置和公司名称变更

①2009 年 2 月 28 日，华力热电召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和

《关于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，华力热电不再经营实际业务。

②2009 年 3 月 28 日，华力热电 2008 年年度股东大会审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由烟台华力热电股份有限公司变更为烟台中诚投资股份有限公司。

③2009 年 4 月 20 日，山东省工商行政管理局颁发注册号为 37000018030302

的营业执照。

10）间接持股转为直接持股

①2018 年 1 月 2 日，烟台万诚投资有限公司召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合烟台中诚投资股份有限公司根据《监管指引第 4 号》的要求解决股东超过 200 人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式变更为股东直接持有烟台中诚投资股份有限公司股份，即由公司将持有的烟台中诚投资股份有限公司 19,237,282 股股份按照公司股东的出资比例转让给股

东。

2018 年 1 月 2 日，万诚投资与xxx等 6 名股东签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的烟台中诚投资股份有限公司股份转让给上述股东。

2018 年 1 月 2 日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合烟台中诚投资股份有限公司根据《监管指引第 4 号》的要求解决股东超过 200 人申请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股东通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式变更为股东直接持有烟台中诚投资股份有限公司股份，即由公司将持有的烟台中诚投资股份有限公司 38,460,718 股股份按照公司股东的出资比例转让给股东。

2018 年 1 月 2 日，万信投资与xxx等 48 人签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的烟台中诚投资股份有限公司股份转让给上述股东。

③本次间接持股转为直接持股后，中诚投资股东全部为自然人股东。 11）权益分派

①2018 年 2 月 8 日，中诚投资召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

《公司利润分配议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，中诚投资用可供分配的利润向全体股东每 1 股派发红股 2 股，税后每股派发 1.75 元现金红利，本次分配后中诚投资总股本变为 264,000,000 股。

②2018 年 2 月 26 日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91370600267171212L 的营业执照。

（4）工会持股及整改规范情况

①2006 年 4 月 23 日，烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48 号），同意万华集团和其控股的xxx信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。

②2006 年 9 月 21 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会会议，审议通过了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台xxx信合成革有限公司转让股权的议案》，同意万华集团持有华力热电 31.927%的国有股权全部对外转让；同意xxx信持有华力热电 37.603%的国有股权全部对外转让。

③2006 年 10 月 11 日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电股份有限公司股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司股权转让职工安置方案》等议案。

注：根据《工会法》第四十二条第三款规定，工会经费主要用于为职工服务和工会活动。经费使用的具体办法由中华全国总工会制定。工会代持的股份实际上不属于工会的资产。

《工会法》第三十五条规定，国有企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构，依照法律规定行使职权。

④2006 年 10 月 12 日，烟台市国资委出具《关于同意转让烟台华力热电股

份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权〔2006〕56 号），同意华力热电国有股权转让方案。

⑤2006 年 12 月 20 日，万华集团、xxx信与华力热电工会委员会签订股权转让协议，万华集团和xxx信将持有的华力热电 31.92%和 37.603%的股份，即 1,097.6937 万股和 1,292.8422 万股转让给工会委员会。

⑥2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。华力热电工会委员会将其合法受让万华集团和xxx信持有的华力热电 2,390.5359 股中的 1,923.0359 万股转让给万信投资。

⑦2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与 648 名员工签订《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和xxx信持有的华力热电 2,390.5359 股中的 467.5 万股转让给上述员工。

⑧上述股权转让后，华力热电工会委员会不再持有华力热电股份；鉴于工商局不接受以华力热电员工名义进行股东变更登记，因此工商登记材料中显示

的股东仍为华力热电工会委员会。

⑨本次转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。

（5）内部职工股的情况

1）内部职工股的审批及发行情况

①1994 年 1 月 24 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热电股份有限公司的批复》（烟体改〔1994〕17 号），同意设立烟台华力热电股份有限公司。1994 年 5 月 18 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟体改〔1994〕28 号），同意烟台华力热电股份有限公司的股份比例进行调整。调整的股本为股本金总额 2,838.5 万元，每股 1 元，折 2,838.5 万股。其中合成革总厂持有 1,738.5 万元，占总股本的 61.25%，职工个人持有 1,100 万股，占总股本的 38.75%。

②1994 年 5 月 19 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）烟会内字第 29 号），确认截至 1994 年 5 月 16 日公司的股本总额为 2,838.5 万股，每股 1 元，实收股本金额为 2,838.5 万元，其股本结构：合成革总厂国家法人股 1,738.5 万股，占总股本的 61.25%；职工个人持股 1,100 万股，占总股本的 38.75%。

③1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218 号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设

立。山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕 160 号）。1997 年 1 月 20 日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。

2）内部职工股交易和过户情况

年份	年末/期末股东总数	交易/过户笔数
1994 年	3573	0
1995 年	3573	0

根据股份转让协议、股东名册等资料，自 1994 年 6 月至 2018 年 1 月期间，中诚投资自然人股东数量变化及股份交易/过户具体情况如下：

1996 年	3573	0
1997 年	3573	0
1998 年	3573	0
1999 年	3573	0
2000 年	3573	0
2001 年	3573	0
2002 年	3407	302
2003 年	3405	5
2004 年	3405	0
2005 年	3405	0
2006 年	3469	134
2007 年	3461	29
2008 年	3457	16
2009 年	3457	16
2010 年	3453	8
2011 年	3455	4
2012 年	3455	0
2013 年	3455	11
2014 年	3450	9
2015 年	3449	1
2016 年	3431	79
2017 年	3433	34
2018 年 1 月	3438	10

注 1：根据 1994 年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》《烟台华力热电股份有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于 1996 年 12 月根据《公司法（1993 年）》进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份有限公司。根据《公司法（1993 年）》第 143 条的规定，股东持有的股份可以依法转让。

注 2：2002 年之前公司未办理股份过户登记，2002 年之前存在部分转让股权后未办理股份过户登记的情况，公司集中于 2002 年 5 月、2002 年 6 月、2002 年 7 月左右办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为 2002 年。

注 3：2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与 648 名员工签订《股权转让协议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共 3308 人，个人股股东数共 648 人；合并后个人股东总数为 3469 人。2006 年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。

注 4：公司 2007 年以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。当年转增前公司发生了 16 笔股权过户事项，转增后公司发生了 13 笔股权过户事项。

注 5：2018 年 1 月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的 54 笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然人持股公司。

注 6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至 2018 年 1 月末，公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。

3）内部职工股的清理、规范和确认

①根据《公司法》进行规范、确认

根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17 号）《山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（xx发〔1995〕126 号、1995 年 12 月 8 日）的要求，公司进行了自查并申请确认和重新登记。1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字

〔1996〕218 号），同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设立。山东省人民政府颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160 号）。1997 年 1 月 20 日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997 年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。

②集中托管

公司股权在托管前由公司财务部集中管理，公司目前已经委托齐鲁股权交易中心有限公司进行集中托管。

托管机构已出具证明，内容包括：托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间等。由于股票已全部托管，托管证明已载明“全部集中托管”。托管证明也注明托管专户的情况。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中保证其“所xx的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”

（6）公司股权权属明确

1）如本法律意见书所述，中诚投资设立结果是合法、有效的；中诚投资历次增资需要批准的，已经经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定，公司依法设立且合法存续。

2）中诚投资已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册进行有序管理。

3）公司股权在托管前由公司财务部集中管理，公司目前已经委托齐鲁股权交易中心有限公司进行集中托管。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中列明了托管与被托管单位的名称、前十名个人股东各单、持股数量及比例、应托管股票数额（注册资本）及实际托管数额、托管完成时间等。由于中诚投资股票已全部托管，托管证明已载明“全部集中托管”。托管证明中也注明托管专户的情况。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中保证其“所xx的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任。”

4）2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 28 日公司先后两次在烟台晚报刊登公司股权确认的公告。公司通过律师见证等方式明确了公司股份的权属。本所律师参与公司于 2016 年 4 月启动的股份确权程序且股份权属得以确认的股东数量为 3303 人，占公司股东总数的比例为 96.07%；股份权属得以确认的股东的持股比例为 98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的 90%以上。公司就尚未确权的股份设立了股份托管账户，专户管理。截至 2018 年 1 月 23 日，公司已在齐鲁股权交易中心有限公司登记、托管的股份为 88,000,000 股，登记、托管率为 100%。托管机构已出具了托管证明。

参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异议。

5）中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。

①间接持股的规范情况

中诚投资清理持股平台前，存在自然人通过烟台万诚投资有限公司、烟台万信投资有限公司间接持有中诚投资股份的情形，目前已规范整改。

②根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，中诚投资股权结构中工会代持事项已清理，目前中诚投资股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股等情形。

③根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》《调查函》、公司出具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。

6）根据公司的承诺、员工缴款凭证、收据、公司历次验资报告、参与确认股东签署的《声明函》《调查函》等资料，公司股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。

（7）公司股份确权

为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016 年 4 月 5日，公司启动股份确权工作。

中诚投资分别于 2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 28 日在《烟台晚报》刊登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。

本次确认的确权方式为现场访谈、签署《声明函》《调查函》等；本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于 2016 年 4 月 6 日至 2016 年 4 月 30 日在山东省烟台市幸福南路 7 号万华集团院内华力热电公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016 年 5 月 4 日至 2016 年 5 月 12 日在山东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016 年 5 月 13 日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。

本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中诚投资要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在本所律师的见证下填写用于确权的《声明函》《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。

股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。

股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。

为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让确认的《声明函》《调查函》等文件。

股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。

其他特殊情况另行提供相应的证明文件。

本所律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。

截至 2018 年 1 月 31 日，本次股权确权结果如下：

项目	股东人数	股份数	考虑 2018 年利润分配后的股份数
确权数	3,303	87,077,896	261,233,688
总数	3,438	88,000,000	264,000,000
比例	96.07%	98.95%	98.95%

截至 2018 年 1 月 31 日，未确权的人数为 135 人，涉及的股份数量为 922,104股（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 2,766,312 股）。

本次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设立托管账户，进行专户管理。

2018 年 1 月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 118,000 股

（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 354,000 股）。截至 2018 年 5 月 22 日，未确权的股份数量为 2,412,312 股（已考虑 2018 年利润分配影响），仅占股份总数的 0.91%。

（8）股东出资情况

中诚投资股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的股东已签署《声明函》《调查函》等资料，中诚投资股东出资不存在重大法律瑕疵。

（9）公司合法存续

中诚投资成立于 1994 年 6 月 18 日。中诚投资已公示了 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告，中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，中诚投资持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

（10）经营规范

根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为 91370600267171212L 的营业执照，公司的经营范围为在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。根据公司的说明及本所律师的核查，公司目前主要从事投资业务，与《公司章程》、营业执照核准的营业范围相符。

公司已出具承诺不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东大会决议解散；

③因合并或者分立而解散；

④不能清偿到期债务依法宣告破产；

⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。

公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。

公司最近五年持续经营，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的终止经营及影响持续经营的情况。公司合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

（11）公司治理与信息披露制度健全

1）公司目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

2）公司已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。

3）《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。公司已经建立了较为健全的信息披露制度。公司历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等公布。

（12）结论

中诚投资成立于 1994 年，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996 年中诚投资根据《公司

法》（1994 年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。

中诚投资历次增资需要批准的，已经经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假xx、出资不实的情形，中诚投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存在股权管理混乱等情况，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

中诚投资不是针对为上市公司本次重大资产重组专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》的相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。中诚投资不存在相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

4、深圳市中凯信创业投资股份有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码	91440300783916081N	法定代表人	xx
注册资本	24192.48 万元人民币	成立日期	2005 年 12 月 27 日
住所	深圳市福田xxx路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
营业期限自	2005 年 12 月 27 日	营业期限至	2055 年 12 月 27 日
经营范围	（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机 构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。
公司主要人员情况	董事：xx、xxx、xx、xxx、xxxxx管理人员：xx 监事：xx、xxx、xxx

（2）股权结构

根据托管机构出具的股东名册等资料，截至 2018 年 5 月 31 日，中xx共有 1239 名股东，中xx的股权结构图如下：

（2）历史沿革 1）公司依法设立

①发起人协议

2005 年 11 月 10 日，xxx、xx、xxx等 1391 名自然人共同签署了《深圳市中凯信创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立股份公司的相关事宜进行了约定。

②名称预核准

2005 年 12 月 26 日，深圳市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2005]第 0747671 号），预先核准企业名称为 “深圳市中凯信创业投资股份有限公司”。

③批复文件

2005 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发《关于烟台万华聚氨酯股份有限公司 1388 名员工申请以自然人身份发起设立股份有限公司的意见》（鲁证监函〔2005〕93 号），对烟台万华聚氨酯股份有限公司员工在深圳以自然人身份发起设立“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”无异议。

2005 年 12 月 7 日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股〔2005〕27 号），同意由丁建生等发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为 15,508 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 15,508 万元人民币。

④创立大会暨第一次股东大会

2005 年 12 月 15 日，中xx召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发起人xxx等共 67 人放弃认购，公司发起人总数由原 1391 名变更为 1324 人；

原由该 67 人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持 15508 万元不变；审议通过了公司筹委会关于公司筹建情况的报告、公司筹委会关于公司筹建费用情况报告、公司章程等各项议案。

⑤验资报告

2005 年 12 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（深鹏所验字〔2005〕第 147 号），截至 2005 年 12 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,508 万元。

⑥工商登记

2005 年 12 月 27 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012199683的法人营业执照，中凯信正式成立。

注 1：根据 1992 年 7 月 1 日全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于授权深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和规章在深圳经济特区实施的决定》，授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根据具体情况和实际需要，遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定法规，在深圳经济特区实施，并报全国人民代表大会常务委员会、国务院和广东省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特区组织实施。《深圳经济特区股份有限公司条例》（2006 年 11月 28 日废止）第十六条规定：“设立公司，须有五个以上发起人”该条规定了在深圳特区发起设立股份有限公司的发起人数下限，但未规定人数上限。《中华人民共和国公司法》（2006年 1 月 1 日施行）第七十九条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”该条规定了新《公司法》施行后新设立股份有限公司的人数上限，但未有新《公司法》施行前发起人超过 200 人并已依法设立的股份有限公司须进行规范处理的相关规定。

注 2：虽然中凯信设立时的发起人人数与设立方案等的发起人人数有差异，但中凯信设

立时的发起人人数已满足当时法律法规关于设立股份公司应当有五个以上发起人的规定，且设立股份公司的行为已得到深圳市人民政府等有关机关部门的批准，中xx设立过程中总股本维持不变并已召开创立大会审议相关议案。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第六条规定，股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民

法院应当认定该募集行为有效。因此，中凯信设立的方式、程序、条件等不违反当时法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，中xx设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有

效，中凯信设立的方式、程序、资格和条件，不违反当时法律、法规和规范性文件明确的禁止性规定。

2）第一次权益分派

①2007 年 6 月 6 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《公司 2006 年度利润分配预案》，决定以公司总股本 15508 万股为基数，以 2007 年 6 月 30日为股权登记日，用 2006 年末可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2股。

②2007 年 6 月 28 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案。

③2007 年 7 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（深鹏所验字〔2007〕第 62 号），截至 2007 年 6 月 30 日，公司已将未分配利润 3101.6 万元转增股本。

④2007 年 8 月 6 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440301102858902 的《企业法人营业执照》。

⑤本次权益分派完成后，中凯信股本由 15,508 万股变更为 18,609.6 万股。 3）第二次权益分派

①2008 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》，决定以公司总股本 18,609.6 万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股。

②2008 年 3 月 28 日，公司召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过《公司 2007 年度利润分配方案》，同意上述增资扩股方案。

③2008 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（深鹏所验字〔2008〕第 045 号），截至 2008 年 3 月 31 日，公司已将未分配利润 5,582.88 万元转增股本。

④2008 年 5 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为

440301102858902 的《企业法人营业执照》。

⑤本次权益分派完成后，中凯信股本由 18,609.6 万股变更为 24,192.48 万股。

本所律师认为，中x信历次权益分派导致公司股本变动已获得了必要的授权与批准，增资行为不违反当时法律明确的禁止性规定。

4）股份登记、托管情况

x所律师查阅中凯信提供的与托管机构深圳联合产权交易所（以下简称深圳联交所）签订的《股权托管协议书》和深圳联交所出具的股份托管股权托管情况证明等文件，具体情况如下：

①2006 年 4 月 13 日，中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务期限为 5 年，自 2006 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日止；2011 年 5 月 1 日，中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交易所为其股权登记服务机构。

②根据深圳联交所出具的《非上市股份有限公司股东名册》，中凯信已完成托管登记的股份 241,924,800 股，托管比例为 100%。

③2018 年 5 月 31 日，深圳联交所股权登记托管中心出具托管证明，列示了托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额（注册资本）及实际托管数额、托管完成时间等，中凯信股票已全部托管，托管证明承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。

5）股份转让变更登记情况

年份	股份变更登记次数	对应股份转让笔数	年末/期末股东总数
2005 年	0	0	1,324
2006 年	0	0	1,324
2007 年	7	34	1,299
2008 年	5	55	1,282
2009 年	1	28	1,262

自公司设立以来至 2018 年 1 月，公司共办理了 38 次股份变更登记，对应 403 次股份转让，具体情况如下：

2010 年	1	18	1,246
2011 年	3	55	1,202
2012 年	4	18	1,189
2013 年	4	23	1,168
2014 年	4	11	1,160
2015 年	2	17	1,157
2016 年	3	12	1,151
2017 年	4	132	1,239
2018 年 1 月	0	0	1,239

注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。

根据深圳联交所出具股权证明书、股权转让交割单、股份转让协议、公司

股东的声明、托管证明及本所律师的核查，公司在股份形成及转让过程中不存在虚假xx、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

（3）公司股权权属清晰

1）中凯信成立以来历次股本变动合法合规，股权权属明确。

2）中凯信已经设置股东名册，并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有序管理。根据中xx出具的声明、公司股东及部分股份转让方出具的声明及本所律师的核查，中凯信股权权属明晰，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。

3）中凯信目前股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股的情形，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。

（4）公司股份确权

中xx已自 2006 年 4 月 13 日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所为股权登记服务机构，负责股权登记托管事项。

为进一步核验公司股权管理工作、满足《4 号指引》关于公司申请合规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自 2016 年 3 月开始，中凯信启动股份确权工作。

①通知方式

鉴于股东均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股东确权相关事宜。

②确权过程

序号	确权时间	确权地点
1	2016 年 6 月 20 日 至 2016 年 6 月 22 日	山东省烟台市开发区天山路 17 号万华集团办公 楼五楼 1510 会议室
2	2016 年 6 月 27 日 至 2016 年 6 月 30 日	山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心 2036 房间
3	2016 年 7 月 4 日 至 2016 年 7 月 8 日	山东省烟台市幸福南路 7 号万华化学股份公司老 工厂办公楼 2 楼东会议室
4	2016 年 7 月 12 日 至 2016 年 7 月 15 日	宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅
5	2016 年 7 月 18 日 至 2016 年 7 月 19 日	北京市昌平区万华北京研究院 1 号楼 5 楼会议室

x次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如下：

2016 年 7 月 20 日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。

③确权方式

x次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，公司要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，该等自然人股东在本所律师和公司工作人员核实相关信息与股东名册信息相符的情况下并经见 证后出具《声明函》并填写《调查函》等基本确权文件；身份证号码位数升级的，股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更

（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。

股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。

其他特殊情况另行提供相应的证明文件。

已确认之股东出具《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定；其在对中xx的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或纠纷。

本所律师对确权之股东进行调查，并由该股东填列调查函，股东确认其对所持有的中凯信股份数量无异议、其属于中凯信的实际出资人、其持有的中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排、与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题，不存在与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许的情形；股东对中xx的出资是真实、合法、有效的、不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；股东未与任何第三方达成关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；对所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷；根据其掌握的情况，中x信其他股东持有的公司股份不存在争议。

④确权结果

截至 2018 年 1 月 31 日，本次股权确权结果如下：

序号	项目	已确权数量	总数	确权比例
1	股份数量（股）	229,412,040 股	241,924,800 股	94.83%
2	股东人数（人）	1,190	1,239	96.05%

⑤未以律师见证方式确权部分的股份权属清晰

中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的股权登记股东名下。公司于 2006 年 4 月 13 日、2011 年 5 月 1 日分别委托深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提交联交所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书;境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领馆认证。公司已出具说明确认股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，本所律师认为，该部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。

公司已经委托深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或办理股权查询、股权证明手续。

（5）股东出资情况

①2005 年 12 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字〔2005〕第 147 号），截至 2005 年 12 月 19 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 15,508 万元。

②2007 年 6 月 28 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过《公司 2006 年度利润分配方案》，决议以公司总股本 15508 万股为基数，以 2007 年 6 月 30 日为股权登记日，用 2006 年末可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股。 2007 年 7 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字〔2007〕第 62 号），截至 2007 年 6 月 30 日，公司已将未分配利润 3101.6

万元转增股本。

③2008 年 3 月 28 日，公司召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过《公司 2007 年度利润分配方案》，决议以公司总股本 18609.6 万股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股。2008 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字〔2008〕第 045 号），截至 2008 年 3 月 31 日，公司已将未分配利润 5582.88 万元元转增股本。

（6）公司合法存续

中凯信成立于 2005 年 12 月 27 日。xxx已公示了 2015 年度、2016 年度、 2017 年度报告。根据中xx的声明与承诺、本所律师查询工商、税务、人力资源与社会保障、技术质量监督、最高人民法院等部门的网站及相关政府部门出具的证明等，中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，中凯信持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。

（7）经营规范

根据公司章程和深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300783916081N 的营业执照，公司的经营范围为（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服务业务。根据公司的说明及本所律师的核查，公司目前主要从事股权投资，与《公司章程》《企业法人营业执照》核准的营业范围相符。

中xx已出具承诺最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

②股东大会决议解散；

③因合并或者分立而解散；

④不能清偿到期债务依法宣告破产；

⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。

公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。

（8）公司治理与信息披露制度健全

①公司目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

②公司已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等公司治理制度。

③《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部制度，信息披露负责人负责公司信息披露。公司已经建立了较为健全的信息披露制度。公司历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在公司网站公布。

（9）结论

x所律师认为，中凯信成立于 2005 年，中凯信系根据全国人民代表大会常务委员会授权深圳市人民代表大会所制定的法规《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公司，中凯信设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。

中x信历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确的禁止性规定。

中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假xx、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

中凯信的股份已经委托股份托管机构进行集中托管，且股份托管机构已出具股份托管情况的证明。

中凯信不是针对上市公司重大资产重组专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》的相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。中凯信不存在相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定的应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

5、北京xx汇通科技有限公司

（1）基本情况

企业名称	北京xx汇通科技有限公司
统一社会信用代码	91110108055623248D
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元人民币
成立日期：	2012 年 10 月 9 日
住所	北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2 层 207-150
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；企业策划；市场调查；设计、制作广告；会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	乌拉特前旗多金矿业有限公司持有其 100%股权
主要管理人员	执行董事兼经理xxx 监事王国锡

根据xx汇通现时有效的营业执照和章程等相关文件资料和信息，xx汇通目前的基本情况如下：

注：乌拉特前旗多金矿业有限公司的基本情况如下：

企业名称	乌拉特前旗多金矿业有限公司
统一社会信用代码	91150823MA0N6WDC99
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	王国锡
注册资本	5000 万元人民币