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xxx瑞医药股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立健全江苏恒瑞医药股份有限公司（下称“本公司或公司”）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。第二条 公司应当按照上述的相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性， 以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第三条 x制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 董事会秘书办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，负责信息披露事务管理制度制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报江苏证券监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所（下称“交易所”）网站上披露。

第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第七条 x制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布监事会公告。

第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报交易所备案。

第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。

第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第十三条 x制度所指的“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及有关法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第十四条 公司信息披露遵循自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生

较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书

第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十八条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第十九条 x节适用于公司债券募集说明书。公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度

第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六） 董事会报告；

（七） 管理层讨论与分析；

（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；

（九） 财务会计报告和审计报告全文；

（十） 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 中期报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四） 管理层讨论与分析；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六） 财务会计报告；

（七） 中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的，应当xx理由和发表意见，并予以披露。

第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并在第一时间向江苏证券监管局报告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息的传递、审核、披露流程

第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十七条 公司定期报告的编制、审议和披露程序

（一）公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书。

（二）董事长在知悉重大事件发生后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十九条 公司对外发布信息的申请、审核、发布流程；

（一）除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得擅自对外发布公司未披露的信息。

（二）公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式向上海证券交易所提出申请，同时按照《股票上市规则》的相关规定提交披露信息的有关内容；

（三）公司对外发布的信息经上海证券交易所审核通过后，由董事会秘书通过上海证券交易所网站发布信息，并在中国证监会指定的报纸和公司网站上披露。第四十条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

（一）通过信息披露加强公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，促进其对公司的了解与认同；

（二）公司应通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、组织投资者参观公司等多种形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与广大投资者进行沟通的，但不得提供内幕信息。

第四十一条 公司财务部门及其他职能部门负有信息披露事务的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第四十二条 公司职能部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联

络人，负责向董事会秘书或者董事会秘书办公室报告信息。

第四十三条 董事会秘书、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司职能部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责为：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，董事会办公室及其负责人具体承担管理公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的 真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司职能部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或者董事会秘书办公室；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面说明，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市

公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十八条 公司应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所xx意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的xx意见。

第五十条 公司应将信息披露公告文稿和相关备案文件自披露当日起三个工作日内报送江苏证券监管局。对上海证券交易所豁免披露的信息，公司应在向交易所报备起三个工作日内向江苏证券监管局备案。

第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。

第五十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,应当在每个会计年度的上半年结束之日起

2 个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第五十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六章 未公开信息的保密措施

第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对未公开信息负有保密义务。

第五十六条 在信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第五十八条 公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事会秘书负责，分类存档保管。

第五十九条 董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保管。

第六十条 公司向中国证监会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所或者其他有关政府部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书负责保管。

第八章 责任追究

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义

务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条 由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应当对相关责任人给予行政及经济处分，构成违法的应移送司法机构追求其法律责任。

第六十三条 依据本制度规定对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第九章 附则

第六十四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第六十五条 x制度未尽事宜，遵照现行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、行政法规的规定执行。

第六十六条 x制度由公司董事会负责解释。

第六十七条 x制度经公司董事会审议批准后生效，原信息披露管理细则废止。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2007 年 6 月 26 日