股票简称：中信证券 股票代码：600030.SH, 6030.HK
股票简称：中信证券 股票代码：000000.XX, 0000.XX
（xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）
面向合格投资者公开发行
2020 年公司债券（第三期）募集说明书
主承销商
（上海市广东路 689 号） （安徽省xxxxxx 00 x）
签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券
的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
x期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司 2019 年 12 月 31 日合并报表
中股东权益合计为 1,654.50 亿元；本期债券上市前，本公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 114.33 亿元、93.90 亿元和
122.29 亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 110.17 亿元（2017 年、2018年及 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
x期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际信用评级有限责任公司（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站予以公告。
四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司资产公允价值变动的风险
截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并口径财务报表中以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为 2,373.80 亿 元、2,474.37 亿元和 3,553.48 亿元，两项合计占资产总额的比重分别为 37.95%、37.88% 和 44.88%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的 投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务
收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
七、公司经营活动现金流波动较大
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经营活动现金流量净额分别为
-1,041.93 亿元、576.54 亿元和 219.76 亿元。2019 年公司经营活动产生的现金流量净额
较 2018 年同期下降-61.88%，主要原因为融出资金、回购业务导致的经营活动现金净流入同比减少。2017 年末公司经营活动产生的现金流量净额为人民币-1,041.93 亿元，净流出同比增加人民币 548.01 亿元，主要是由于回购业务、代理买卖证券业务导致的经营活动现金流出同比增加所致。
八、行业面临变化及金融监管明显加强
报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。
九、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任
何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、债券更名提示
鉴于本期债券于 2020 年 4 月发行，本期债券名称变更为“中信证券股份有限公司面
向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与海通证券股份有限公司签订的
《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第二期）受托管
理协议》、《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券（第二期）持有人会议规则》。
目录
二、合并报表范围的变化情况 100
三、最近三年主要财务指标 101
四、管理层讨论与分析 102
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 115
六、发行人最近一期末有息债务分析 116
七、或有事项、日后事项及其他重要事项 116
八、受限资产情况 118
第七节本次募集资金运用 119
一、公司债券募集资金数额 119
二、本次募集资金运用计划 119
三、 募集资金的现金管理 119
四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 120
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 120
六、前次发行公司债券募集资金使用情况 121
七、募集资金运用的专项账户管理安排 121
第八节债券持有人会议 122
一、债券持有人行使权利的形式 122
二、债券持有人会议决议的适用性 122
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 122
第九节债券受托管理人 134
一、债券受托管理人 134
二、《债券受托管理协议》主要内容 134
第十节其他重要事项 146
一、发行人的对外担保情况 146
二、资产抵押和质押情况 146
三、发行人的未决诉讼或仲裁 146
四、其他重要事项 146
第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 147
第十二节备查文件 178
一、本募集说明书的备查文件 178
二、备查文件查阅时间及地点 178
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人或 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
x集团 | 指 | 中信证券股份有限公司及其子公司 |
x次债券 | 指 | 经发行人 2017 年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]【64】号”文核准发行的不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券 |
x次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
x期债券 | 指 | 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期） |
本期发行 | 本期债券的公开发行 | |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）募集说明书摘要》 |
主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司、国元证券股份有限公司 |
债券受托管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
A 股 | 指 | 公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
H 股 | 指 | 公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券 （第二期）受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019 年公司债券债券（第二期）持有人会议规则》及其变更和补充 |
投资人、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
公司股东大会 | 指 | 中信证券股份有限公司股东大会 |
公司董事会 | 指 | 中信证券股份有限公司董事会 |
公司监事会 | 指 | 中信证券股份有限公司监事会 |
发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
最近三年、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年和 2019 年 |
最近三年末 | 指 | 2017 年末、2018 年末和 2019 年末 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
合格投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者 |
中信证券（山东） | 指 | 中信证券（山东）有限责任公司 |
中信证券国际 | 指 | 中信证券国际有限公司 |
金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司 |
中信期货 | 指 | 中信期货有限公司 |
华夏基金 | 指 | 华夏基金管理有限公司 |
中信产业基金 | 指 | 中信产业投资基金管理有限公司 |
指 | 建投中信资产管理有限责任公司 | |
中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
一、本期债券发行核准情况
2018 年 3 月 22 日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。
2018 年 6 月 26 日，本公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。
经中国证监会于 2020 年 1 月 8 日签发的“证监许可[2020]64 号”文核准，公司获
准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 150 亿元的公司债券。中
信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第一期）于 2020 年 2月 21 日发行完毕，3 年期品种发行规模 30 亿元，票面利率 3.02%，5 年期品种发行规模 20 亿元，票面利率 3.31%。中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年
公司债券（第二期）于 2020 年 3 月 10 日发行完毕，3 年期品种发行规模 22 亿元，票面利率 2.95%，5 年期品种发行规模 20 亿元，票面利率 3.20%。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：中信证券股份有限公司。
（二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）。
（三）债券品种和期限：本期债券分三个品种，品种一为 367 天，品种二为 3 年期，
品种三为 5 年期。
（四）发行规模：本期债券发行总额不超过人民币 58 亿元。其中品种一初始发行
规模不超过 20 亿元，品种二初始发行规模不超过 20 亿元，品种三初始发行规模不超过
18 亿元，品种一、品种二和品种三最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人决定是否使用品种间回拨选择权后最终确定。但品种一、品种二和品种三的最终发行规模合计不超过 58 亿元。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）起息日：2020 年 4 月 14 日。
（九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2021 年 4 月 16 日，本期债券品种二的
付息日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 14 日，本期债券品种三的付息日为 2021 年至
2025 年每年的 4 月 14 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十）到期日：本期债券品种一到期日为 2021 年 4 月 16 日，品种二到期日为 2023
年 4 月 14 日，品种三到期日为 2025 年 4 月 14 日。
（十一）兑付日：本期债券品种一兑付日为 2021 年 4 月 16 日，品种二兑付日为
2023 年 4 月 14 日，品种三兑付日为 2025 年 4 月 14 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2020 年 4 月 14 日起至 2021 年
4 月 15 日止，本期债券品种二的计息期限自 2020 年 4 月 14 日起至 2023 年 4 月 13 日
止，本期债券品种三的计息期限自 2020 年 4 月 14 日起至 2025 年 4 月 13 日止。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。品种一采用利随本清，到期还本付息的付息和兑付方式。品种二和品种三采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十五）担保情况：本期发行的公司债券无担保。
（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
（十七）主承销商：海通证券股份有限公司、国元证券股份有限公司。
（十八）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
（十九）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。
（二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。
（二十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十三）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（二十四）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。
（二十六）募集资金专项账户：发行人在上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行开立募集资金专项账户。
户名：中信证券股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行账号：91150078801600002149
中国人民银行大额支付系统行号：310100000108。
（二十七）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
网下询价日：2020 年 4 月 9 日。
发行首日：2020 年 4 月 10 日。
预计发行期限：2020 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 14 日，共 3 个交易日。
x期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3
年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以 上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合 格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
x期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：xxx
联系人：xx、xxx联系电话：000-00000000传真：010-60836538
名称：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层
法定代表人：xx
项目联系人：xxx、xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-23219000
名称：国元证券股份有限公司
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号法定代表人：xxx
项目联系人：xx、方进、xxx联系电话：0000-00000000
传真：0551-62634916
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人：xx
承办律师：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传真：010-52682999
名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单
元 01 室
执行事务合伙人：xx
联系人：xx、xx、xx、xx联系电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
法定代表人：xx
评级人员：xxx、xxxxx电话：000-00000000 传真：010-66426100
名称：上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行住所：北京市朝阳区静安里 26 号通成达大厦一层
负责人：xxx
电话：000-00000000传真：010-84584709
（七）申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-68804868
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼负责人：xx
电话：000-00000000传真：021-68870064
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 12 月 31 日，海通证券权益投资交易部持有中信证券（000000.XX）
424,838 股，上海海通证券资产管理有限公司持有中信证券（000000.XX）355,400 股，海通国际证券持有中信证券（000000.XX）213,915 股、中信证券（00000.XX）251,000股。
截至 2019 年 12 月 31 日，国元证券证券金融部和客户资产管理总部分别持有中信证券（000000.XX）10,434,542 股和 20,000 股。
截至 2019 年 12 月 31 日，除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大利害关系。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
x公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和
/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
1、信用风险
公司的信用风险主要来自四个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及进行期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，本集团有责任代客户进行结算而造成损失；二是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等证券融资类业务的信用风险，指由于客户未能履行合同约定而带来损失的风险；三是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；四是利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等场外衍生品交易的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。
公司通过内部信用评级体系对交易对手或发行人的信用级别进行评估，采用压力测试、敏感性分析等手段进行计量，并基于这些结果通过授信制度来管理信用风险。同时，公司通过信息管理系统对信用风险进行实时监控，跟踪业务品种及交易对手的信用风险状况、出具分析及预警报告并及时调整授信额度。
在中国大陆代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算，很大程度上控制了交易业务相关的结算风险。
证券融资类业务的信用风险主要涉及客户提供虚假资料、未及时足额偿还负债、持仓规模及结构违反合同约定、交易行为违反监管规定、提供的担保物资产涉及法律纠纷等。公司主要通过对客户风险交易、征信、授信、逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式，控制此类业务的信用风险。
信用类产品投资方面，对于私募类投资，公司制定了产品准入标准和投资限额，通过风险评估、风险提示和司法追索等方式对其信用风险进行管理；对于公募类投资，公司通过交易对手授信制度针对信用评级制定相应的投资限制。
场外衍生品交易的交易对手主要为金融机构或其他专业机构，主要涉及交易对手未能按时付款、在投资发生亏损时未能及时补足保证金、交易双方计算金额不匹配等风险。公司对交易对手设定保证金比例和交易规模限制，通过每日盯市、追保、强制平仓等手段来控制交易对手的信用风险敞口，并在出现强制平仓且发生损失后通过司法程序进行追索。
2、市场风险
市场风险是由于持仓金融头寸的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸来自于自营投资、做市业务以及其他投资活动。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或自营投资的相关策略。
市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、商品价格风险和汇率风险。其中，权益价格风险是由于股票、股票组合、股指期货等权益品种价格或波动率的变化而导致的；利率风险主要由固定收益投资收益率曲线结构、利率波动性和信用利差等变动引起；商品价格风险由各类商品价格发生不利变动引起；汇率风险由非本国货币汇率波动引起。
（1）风险价值（VaR）
本公司采用风险价值（VaR）作为衡量公司各类金融工具构成的整体证券投资组合的市场风险的工具，风险价值（VaR）是一种用以估算在某一给定时间范围，相对于某一给定的置信区间来说，由于市场利率、股票价格或者汇率变动而引起的最大可能的持仓亏损的方法。
本公司根据历史数据计算公司的 VaR（置信水平为 95%，持有期为 1 个交易日）。虽然VaR 分析是衡量市场风险的重要工具，但VaR 模型主要依赖历史数据的相关信息，因此存在一定限制，不一定能准确预测风险因素未来的变化，特别是难以反映市场最极端情况下的风险。
（2）利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率不利变动而发生损失的风险。持有的具有利率敏感性的各类金融工具因市场利率不利变动导致公允价值变动的风险是本公司利率风险的主要来源。
本公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其它变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，期末持有的各类金融工具公允价值变动对收入总额和股东权益产生的影响。
（3）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团面临的汇率变动风险主要与本集团的经营活动（当收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时）及其于境外子公司的净投资有关。
在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币进行交易。对于境外资产，在保证境外业务拓展所需资金的基础上，公司对汇率风险进行统一管理，以逐日盯市方式对账户资产价格进行跟踪，从资产限额、VaR、敏感性分析、压力测试等多个角度，监控汇率风险，并通过调整外汇头寸、用外汇远期/期权对冲、进行货币互换等多种手段管理汇率风险敞口。
公司紧密跟踪市场和业务变化，及时掌握最新市场风险状况，与监管机构和股东保持良好的沟通，及时管理市场风险敞口。
（4）其他价格风险
价格风险是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降 低的风险。该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动影响本集团的利润变动；可供出售金融工具的市价波动影响本集团的股东权益变动。
3、流动性风险
流动性风险，是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其它支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司一贯坚持资金的统一管理和运作，通过流动性风险管理工作小组负责持续加强资金管理体系的建设，并由库务部统一管理公司的资金调配。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态保持在较为安全的水平。尽管如此，在极端市场情况下，公司仍可能出现流动性风险。
4、公司资产公允价值变动的风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资余额合计分别为 2,444.97 亿元、2,373.80 亿元、 2,992.97 亿元和 3,384.84 亿元，合计占资产总额的比重分别为 40.92%、37.95%、45.82%和 46.41%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
1、市场波动引起的经营风险
公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其它司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影
响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客 户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业 务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成 不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。
在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。
2、市场竞争风险
我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争格局处于由分散经营、低水平竞争向集中化、特色化、专业化竞争演变的阶段，公司在各业务领域面对较激烈的竞争。同时，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场的参与程度不断加深。加之商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，若未来混业经营的限制逐步放开，公司将面临更激烈的竞争。
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。发行人已根据《证券公司内部控制指引》建立并完善了内部控制制度，在制度建设方面取得了一定的成绩，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》
等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理 等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业特许经营 政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影 响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生 不同程度的影响。
行业面临变化及金融监管明显加强。报告期内，中国证券行业面临的外部环境发生了深刻变化。一是金融领域的监管明显加强；二是证券行业竞争更加激烈。以上变化可能对发行人的经营情况造成影响。
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（ xxx.xxxx.xxx.xx ）和上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
1、基本观点
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定“中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债券（第三期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信国际评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”）主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际肯定了公司突出的行业地位、多个业务板块竞争实力很强，保持行业领先及资本市场融资渠道畅通等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑。同时，我们也关注到宏观经济筑底，市场信心不足、行业监管全面趋严以及近期筹划发行股份购买资产事项等因素可能对公司经营及整体信用
状况造成的影响。
2、正面
（1）突出的行业地位。多项主要经营指标连续多年位居行业前列，综合竞争实力较强，行业地位突出。
（2）多个业务领域居于行业前列。业务牌照齐全，代理股票基金交易、股权及债权融资承销、融资融券等业务市场份额均居行业前列，多业务板块保持行业领先。此外，公司以资本中介型业务为主的创新业务以及海外业务发展良好，综合金融服务能力持续提升，整体业务竞争实力极强。
（3）融资渠道畅通。作为主板和港股上市公司，公司具有较强的直接融资能力。同时，公司间接债务融资能力很强，外部授信规模及备用流动性充足。
（4）公司治理规范。作为主板和港股上市公司，建立了长效融资机制，公司治理、风险控制及信息披露等处于行业较好水平。
3、关注
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）宏观经济总体下行，经营稳定性有待提高。宏观经济总体下行、外部环境不确定性增加及证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续盈利能力构成压力。
（3）财务杠杆水平有所上升。随着公司融资渠道的拓宽，财务杠杆水平上升，需对公司偿债能力和流动性状况保持持续关注。
（4）发行股份购买资产事项对公司的影响。公司发行股份购买广州证券股份有限公司 100%股权事项已获中国证监会核准，目前已完成资产过户手续及相关工商变更登记，未来需持续关注收购后的整合效果。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至 2019 年 12 月 31 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信
规模超过人民币 4,200 亿元，使用约 1,000 亿元。
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
债券简称 | 类型 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 规模 (亿) | 余额 (亿) | 票面利率 | 主体评级 | 债券评 级 |
20 中信证券CP006 | 短期融资券 | 2020-3-2 5 | 2020-6-2 3 | 90 天 | 50 | 50 | 1.78% | AAA | A-1 |
20 中证C1 | 次级债券 | 2020-3-2 4 | 2023-3-2 4 | 3 | 20 | 20 | 3.32 | AAA | AA + |
20 中信证券CP005 | 短期融资券 | 2020-3-1 3 | 2020-6-1 1 | 90 天 | 50 | 50 | 2.16% | AAA | A-1 |
20 中信证券CP004 | 短期融资券 | 2020-3-5 | 2020-6-3 | 90 天 | 40 | 40 | 2.39% | AAA | A-1 |
债券简称 | 类型 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 规模 (亿) | 余额 (亿) | 票面利率 | 主体评级 | 债券评 级 |
20 中信证券CP003 | 短期融资券 | 2020-2-2 5 | 2020-5-2 5 | 90 天 | 40 | 40 | 2.45% | AAA | A-1 |
20 中证G3 | 公司债券 | 2020-3-1 0 | 2023-3-1 0 | 3 | 22 | 22 | 2.95% | AAA | AA A |
20 中证G4 | 公司债券 | 2020-3-1 0 | 2025-3-1 0 | 5 | 20 | 20 | 3.20% | AAA | AA A |
20 中证 G1 | 公司债券 | 2020-2-2 1 | 2023-2-2 1 | 3 | 30 | 30 | 3.02% | AAA | AA A |
20 中证 G2 | 公司债券 | 2020-2-2 1 | 2025-2-2 1 | 5 | 20 | 20 | 3.31% | AAA | AA A |
20 中信证券CP002 | 短期融资券 | 2020-2-1 8 | 2020-5-1 8 | 90 天 | 40 | 40 | 2.50% | AAA | A-1 |
20 中信CP001 | 短期融资券 | 2020-1-1 7 | 2020-4-1 6 | 90 天 | 40 | 40 | 2.78% | AAA | A-1 |
19 中信CP012 | 短期融资券 | 2019-12- 13 | 2020-03- 12 | 90 天 | 30 | 兑付 | 3.05% | AAA | A-1 |
19 中证 05 | 公司债券 | 2019-11- 26 | 2022-11- 26 | 3 | 50 | 50 | 3.75% | AAA | AA A |
19 中信CP011 | 短期融资券 | 2019-11- 19 | 2020-02- 18 | 91 天 | 50 | 兑付 | 3.10% | AAA | A-1 |
19 中信CP010 | 短期融资券 | 2019-10- 18 | 2020-01- 16 | 90 天 | 60 | 兑付 | 2.95% | AAA | A-1 |
19 中信CP009 | 短期融资券 | 2019-09- 19 | 2019-12- 18 | 90 天 | 50 | 兑付 | 2.75% | AAA | A-1 |
19 中证 G1 | 公司债券 | 2019-09- 10 | 2022-09- 10 | 3 | 20 | 20 | 3.39% | AAA | AA A |
19 中证 G2 | 公司债券 | 2019-09- 10 | 2024-09- 10 | 5 | 10 | 10 | 3.78% | AAA | AA A |
19 中信证券金融债 01 | 金融债券 | 2019-07- 25 | 2022-07- 25 | 3 | 90 | 90 | 3.58% | AAA | AA A |
19 中信CP008 | 短期融资券 | 2019-07- 12 | 2019-10- 10 | 90 天 | 30 | 兑付 | 2.7% | AAA | A-1 |
19 中信CP007 | 短期融资券 | 2019-06- 27 | 2019-09- 25 | 90 天 | 20 | 兑付 | 2.6% | AAA | A-1 |
19 中证 04 | 公司债券 | 2019-06- 14 | 2022-06- 14 | 3 | 15 | 15 | 4% | AAA | AA A |
19 中信CP006BC | 短期融资券 | 2019-06- 10 | 2019-09- 06 | 88 天 | 20 | 兑付 | 3.07% | AAA | A-1 |
19 中证C2 | 次级债券 | 2019-06- 03 | 2022-06- 03 | 3 | 30 | 30 | 4.1% | AAA | AA + |
19 中信CP005 | 短期融资券 | 2019-05- 17 | 2019-08- 15 | 90 天 | 30 | 兑付 | 2.99% | AAA | A-1 |
19 中证 03 | 公司债券 | 2019-04- 30 | 2022-04- 30 | 3 | 30 | 30 | 4.28% | AAA | AA A |
19 中证C1 | 次级债券 | 2019-04- 23 | 2022-04- 23 | 3 | 25 | 25 | 4.2% | AAA | AA + |
19 中信CP004 | 短期融资券 | 2019-04- 18 | 2019-07- 17 | 90 天 | 30 | 兑付 | 3% | AAA | A-1 |
19 中证 02 | 公司债券 | 2019/3/21 | 2022/3/21 | 3 年 | 30 | 30 | 3.98% | AAA | AA A |
19 中信CP003 | 短期融资券 | 2019-3-8 | 2019-6-6 | 90 天 | 30 | 兑付 | 2.79% | AAA | A-1 |
19 中证 01 | 公司债券 | 2019-2-2 8 | 2022-2-2 8 | 3 年 | 27 | 27 | 3.90% | AAA | AA A |
19 中信CP002 | 短期融资券 | 2019-2-2 2 | 2019-5-2 4 | 91 天 | 30 | 兑付 | 2.71% | AAA | A-1 |
19 中信CP001 | 短期融资券 | 2019-1-1 8 | 2019-4-1 9 | 91 天 | 20 | 兑付 | 2.95% | AAA | A-1 |
18 中信CP011 | 短期融资券 | 2018-12- 7 | 2019-3-8 | 91 天 | 20 | 兑付 | 3.15% | AAA | A-1 |
18 中信CP010BC | 短期融资券 | 2018-11- | 2019-2-1 | 91 天 | 30 | 兑付 | 3.20% | AAA | A-1 |
债券简称 | 类型 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 规模 (亿) | 余额 (亿) | 票面利率 | 主体评级 | 债券评 级 |
13 | 2 | ||||||||
18 中证C2 | 次级债券 | 2018-11- 7 | 2021-11- 7 | 3 年 | 40 | 40 | 4.40% | AAA | AA + |
18 中证 06 | 公司债券 | 2018-10- 30 | 2019-7-2 7 | 270 天 | 15 | 兑付 | 3.70% | AAA | A-1 |
18 中证 05 | 公司债券 | 2018-10- 30 | 2019-4-1 8 | 170 天 | 15 | 兑付 | 3.50% | AAA | A-1 |
18 中信CP009 | 短期融资券 | 2018-10- 22 | 2019-1-1 8 | 88 天 | 50 | 兑付 | 3.30% | AAA | A-1 |
18 中证C1 | 次级债券 | 2018-10- 19 | 2021-10- 19 | 3 年 | 50 | 50 | 4.48% | AAA | AA + |
18 中信CP008 | 短期融资券 | 2018-9-1 3 | 2018-12- 13 | 91 天 | 40 | 兑付 | 2.83% | AAA | A-1 |
18 中信CP007BC | 短期融资券 | 2018-8-7 | 2018-11- 6 | 91 天 | 40 | 兑付 | 2.68% | AAA | A-1 |
18 中信CP006BC | 短期融资券 | 2018-7-1 2 | 2018-10- 11 | 91 天 | 30 | 兑付 | 3.50% | AAA | A-1 |
18 中证 04 | 公司债券 | 2018-7-9 | 2020-7-9 | 2 年 | 40 | 40 | 4.80% | AAA | AA A |
18 中证 03 | 公司债券 | 2018-6-1 5 | 2020-6-1 5 | 2 年 | 30 | 30 | 5.10% | AAA | AA A |
18 中证 G2 | 公司债券 | 2018-6-1 5 | 2023-6-1 5 | 5 年 | 6 | 6 | 4.90% | AAA | AA A |
18 中证 G1 | 公司债券 | 2018-6-1 5 | 2021-6-1 5 | 3 年 | 24 | 24 | 4.80% | AAA | AA A |
18 中信CP005BC | 短期融资券 | 2018-6-8 | 2018-9-7 | 91 天 | 40 | 兑付 | 4.38% | AAA | A-1 |
信证 01 优 | 资产支持证 券 | 2018-5-3 0 | 2019-11- 30 | 549 天 | 14.25 | 兑付 | 5.20% | AAA | AA A |
信证 01 次 | 资产支持证 券 | 2018-5-3 0 | 2019-11- 30 | 549 天 | 0.75 | 兑付 | 0.00% | AAA | 无 |
18 中信 02 | 公司债券 | 2018-5-1 0 | 2021-5-1 0 | 3 年 | 25 | 25 | 5.09% | AAA | AA A |
18 中信 01 | 公司债券 | 2018-4-1 6 | 2020-4-1 6 | 2 年 | 48 | 48 | 5.05% | AAA | AA A |
18 中信CP004 | 短期融资券 | 2018-4-4 | 2018-7-4 | 91 天 | 40 | 兑付 | 4.11% | AAA | A-1 |
18 中信 G1 | 公司债券 | 2018-3-2 0 | 2021-3-2 0 | 3 年 | 17 | 17 | 5.14% | AAA | AA A |
18 中信CP003 | 短期融资券 | 2018-3-5 | 2018-6-4 | 91 天 | 40 | 兑付 | 4.60% | AAA | A-1 |
18 中信CP002 | 短期融资券 | 2018-2-7 | 2018-5-9 | 91 天 | 30 | 兑付 | 4.60% | AAA | A-1 |
18 中信CP001 | 短期融资券 | 2018-1-1 9 | 2018-4-2 0 | 91 天 | 20 | 兑付 | 4.70% | AAA | A-1 |
17 中信 04 | 公司债券 | 2017-12- 15 | 2019-12- 15 | 2 年 | 10 | 兑付 | 5.50% | AAA | AA A |
17 中信 G4 | 公司债券 | 2017-11- 28 | 2020-11- 28 | 2 年 | 24 | 24 | 5.33% | AAA | AA A |
17 中信 G3 | 公司债券 | 2017-11- 28 | 2019-11- 28 | 3 年 | 24 | 兑付 | 5.25% | AAA | AA A |
17 中信C4 | 次级债券 | 2017-10- 26 | 2022-10- 26 | 3 年 | 49 | 49 | 5.25% | AAA | AA + |
17 中信C3 | 次级债券 | 2017-10- 26 | 2020-10- 26 | 5 年 | 8 | 8 | 5.05% | AAA | AA + |
17 中信 03 | 公司债券 | 2017-9-1 2 | 2019-9-1 2 | 1 年 | 20 | 兑付 | 4.97% | AAA | AA A |
17 中信 02 | 公司债券 | 2017-9-1 2 | 2018-9-1 2 | 2 年 | 60 | 兑付 | 4.84% | AAA | AA A |
17 中信 01 | 公司债券 | 2017-8-1 1 | 2018-8-1 1 | 1 年 | 45 | 兑付 | 4.60% | AAA | AA A |
17 中信C2 | 次级债券 | 2017-5-2 | 2022-5-2 | 3 年 | 23 | 23 | 5.30% | AAA | AA |
债券简称 | 类型 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 规模 (亿) | 余额 (亿) | 票面利率 | 主体评级 | 债券评 级 |
5 | 5 | + | |||||||
17 中信C1 | 次级债券 | 2017-5-2 5 | 2020-5-2 5 | 5 年 | 20 | 20 | 5.10% | AAA | AA + |
17 中信 G2 | 公司债券 | 2017-2-1 7 | 2022-2-1 7 | 3 年 | 20 | 20 | 4.40% | AAA | AA A |
17 中信 G1 | 公司债券 | 2017-2-1 7 | 2020-2-1 7 | 5 年 | 100 | 兑付 | 4.20% | AAA | AA A |
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x期债券发行规模不超过人民币 58 亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行
完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 511 亿元，占公司截至 2019 年 12 月 31 日
合并资产负债表中股东权益的比例为 30.89%，未超过公司截至 2019 年 12 月 31 日合并财务报表口径净资产的 40%。发行人截至最近一期末已发行尚未兑付的公司债券的明细如下：
简称 | 规模（亿元） | 起息日 | 到期日 | 利率 |
06 中信证券债 | 15.00 | 2006/5/31 | 2021/5/31 | 4.25% |
13 中信 02 | 120.00 | 2013/6/7 | 2023/6/7 | 5.05% |
15 中信 01 | 55.00 | 2015/6/25 | 2020/6/25 | 4.60% |
15 中信 02 | 25.00 | 2015/6/25 | 2025/6/25 | 5.10% |
16 中信 G2 | 25.00 | 2016/11/17 | 2021/11/17 | 3.38% |
17 中信 G2 | 20.00 | 2017/2/17 | 2022/2/17 | 4.40% |
17 中信 G4 | 24.00 | 2017/11/28 | 2020/11/28 | 5.33% |
18 中信 G1 | 17.00 | 2018/3/20 | 2021/3/20 | 5.14% |
18 中证 G1 | 24.00 | 2018/6/15 | 2021/6/15 | 4.80% |
18 中证 G2 | 6.00 | 2018/6/15 | 2023/6/15 | 4.90% |
19 中证 G1 | 20.00 | 2019/9/10 | 2022/09/10 | 3.39% |
19 中证 G2 | 10.00 | 2019/9/10 | 2024/9/10 | 3.78% |
20 中证 G1 | 30.00 | 2020/2/21 | 2023/2/21 | 3.02% |
20 中证 G2 | 20.00 | 2020/2/21 | 2025/2/21 | 3.31% |
20 中证 G3 | 22.00 | 2020/3/10 | 2023/3/10 | 3.02% |
20 中证 G4 | 20.00 | 2020/3/10 | 202/3/10 | 3.31% |
（五）发行人 2017 年、2018 年及 2019 年合并财务报表口径下的主要财务指标
主要财务指标 | 2019 年 12 月末 | 2018 年 12 月末 | 2017 年 12 月末 |
净资本（亿元）母公司口径 | 949.04 | 919.96 | 867.08 |
资产负债率（%） | 75.25 | 71.76 | 70.87 |
资产负债率（母公司口径）（%） | 75.28 | 71.73 | 70.47 |
流动比率（倍） | 1.58 | 1.68 | 1.64 |
速动比率（倍） | 1.58 | 1.68 | 1.64 |
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
到期贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息保障倍数（倍） | 2.59 | 2.14 | 2.61 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,197,636.89 | 5,765,350.46 | -10,419,305.41 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际支付利息/应计利息
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2000 x 0 x 00 x，0000 x 0 月 16 日为本期债券品种一的付
息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种一的到期日为 2021 年 4 月
16 日，到期支付本金及最后一期利息。
2021 年至 2023 年间每年的 4 月 14 日为本期债券品种二上一计息年度的付息日（遇
法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种二的到期日为 2023 年 4 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。
2021 年至 2025 年间每年的 4 月 14 日为本期债券品种三上一计息年度的付息日（遇
法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券品种三的到期日为 2025 年 4 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。
2017 年、2018 年和 2019 年度，公司合并财务报表营业收入分别为 432.92 亿元、372.21
亿元和 431.40 亿元，实现归属于母公司的净利润分别为 114.33 亿元、93.90 亿元和 122.29
亿元。良好的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。截至 2019 年 12 月 31 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信
规模超过人民币 4,200 亿元，使用约 1,000 亿元。一旦本次债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
三、偿债应急保障方案
稳健的资产负债管理及充足的日常流动性储备。公司是首批进入全国银行间拆借市场以及获准可以进行股票抵押贷款的证券公司之一，融资类交易规模达常年位于券商类第一名。目前公司与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系，截至 2019 年 12 月 31 日，公司授信对手已经超过 100 家，获得外部授信规模超过
人民币 4,200 亿元，使用约 1,000 亿元。公司在积极开展买方业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力xx。
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 12 月 31 日，公司货币资金（扣除客
户资金存款）、交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资分别为 547.35 亿元、
3,553.48 亿元、236.84 亿元和 162.79 亿元，合计达 4500.46 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有
人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
x公司将指定库务部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
公司已设立资产负债委员会，对资产配置、负债规模和结构进行统一管理，本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
x期债券引入了债券受托管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内，分别在上交所上市公司区域和上交所定向披露专区披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告，同时就在其他披露场所披露定向报告的情况予以说明。因
故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
一、发行人概况
中文名称：中信证券股份有限公司成立日期：1995 年 10 月 25 日
英文名称：CITICS Securities Company Limited
英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.
法定代表人：xxx
xxx市交易所：上海证券交易所股票简称：中信证券
股票代码：000000.XX、0000.XX
注册资本：人民币 1,211,690.84 万元
实缴资本：人民币 1,211,690.84 万元
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦（注：此为邮寄地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深圳市房地产权登记中心登记的名称）、xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx
债券披露事务负责人：xx
联系电话：0000-0000 0000、000-0000 0000
传真：0000-0000 0000、000-0000 0000
邮政编码：100026
企业法人营业执照统一社会信用代码：914403001017814402互联网网址：xxxx://xxx.xx.xxxxxx.xxx
所属行业：《国民经济行业分类》：J67 资本市场服务；
《上市公司行业分类指引》：J67 资本市场服务。
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995 年 10 月 25 日，注册地北京市，注册资本人民币 3 亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例 95%。
1999 年 12 月 29 日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券
股份有限公司，注册资本增至人民币 208,150 万元，中信集团的直接持股比例降至
37.85%。
2000 年 4 月 6 日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。
2002 年 12 月，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）40,000 万股，发行价格人
民币 4.50 元/股，于 2003 年 1 月 6 日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 31.75%。
2005 年8 月15 日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5 的比例（即：
流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.5 股股票）向流通股股东支付对价以换取非流
通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为 3,000 万股的股票作为公
司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为 248,150 万股， 所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 194,150 万股，占公司总股数的 78.24%。 2008 年8 月15 日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。
2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的 50,000 万股 A 股于上交所上市交易，发行价格人民币 9.29 元/股，公司总股数由 248,150 万股变更至 298,150 万股，中信集团的直接持股比例降至 24.88%。
2007 年 9 月 4 日，公司公开发行的 33,373.38 万股 A 股于上交所上市交易，发行价
格人民币 74.91 元/股，公司总股数由 298,150 万股变更至 331,523.38 万股，中信集团的直接持股比例降至 23.43%。
2008 年 4 月，公司完成 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10
股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 10 股，资本公积转增完成
后，公司总股数由 331,523.38 万股变更至 663,046.76 万股。
2010 年 6 月，公司完成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10
股派发现金红利人民币 5 元（含税）、资本公积每 10 股转增 5 股，资本公积转增完成后，
公司总股数由 663,046.76 万股变更至 994,570.14 万股。
2011 年 9 月-10 月，公司首次公开发行 H 股 107,120.70 万股（含部分行使超额配售
权的部分），发行价格 13.30 港元/股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。公司 13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07 万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H 股。该次根据全球发售而发行的 109,483 万股 H 股（含相应的国有股转换为 H 股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70 万股 H 股及相应的国有股转换为 H 股的 759.07 万股，已先后于 2011 年 10 月 6 日、2011 年 11 月 1 日、2011 年
11 月 7 日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由 994,570.14
万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。中信集团的直接持股比例降至 20.30%。
2011 年 12 月 27 日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司 20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于 2011 年 12 月 27 日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014 年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013 年 2 月 25 日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为 20.30%。2014 年 4 月 16 日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限 100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于 2014 年 8 月 25 日完成，中信泰富已
成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014 年 8 月 27 日，中信泰富更名为
“中国中信股份有限公司”。
2015 年 6 月 23 日，公司向科威特投资局等 10 位投资者非公开发行的 11 亿股 H 股
于香港联交所上市交易，发行价格 24.60 港元/股，公司总股数由 1,101,690.84 万股变更
至 1,211,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万股，H 股 227,832.77 万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为 15.59%。
2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。
2019 年 5 月 27 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州
证券 100%股权。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于 2020 年 1 月完成，公司现持有广州证券 100%股权，并已将广州证券更名为中信证券华南股份有限公司。公司于 2020 年 3 月 11 日分别向越秀金控、金控有限发行 265,352,996 股、544,514,633股股份购买广州证券 100%股权，公司注册资本拟由人民币 12,116,908,400 元变更为人民币 12,926,776,029 元。上述注册资本变更事项尚待办理公司《章程》变更及相关备案手续后生效。
三、前十大股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称（全称） | 期末持股数量 | 比例 （%） | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质注 4 | |
股份状态 | 数量 | |||||
香港中央结算（代理人）有限公司注1 | 2,276,694,2 67 | 18.79 | - | 未知 | 境外法人 | |
中国中信有限公司 | 1,999,695,7 46 | 16.50 | - | 无 | - | 国有法人 |
中国证券金融股份有限公司 | 362,296,197 | 2.99 | - | 无 | - | 未知 |
香港中央结算有限公司注2 | 255,815,371 | 2.11 | - | 无 | - | 境外法人 |
中央汇金资产管理有限责任 公司 | 198,709,100 | 1.64 | - | 无 | - | 国有法人 |
大成基金－农业银行－大成 中证金融资产管理计划 | 153,726,217 | 1.27 | - | 无 | - | 未知 |
华夏基金－农业银行－华夏 中证金融资产管理计划 | 144,472,197 | 1.19 | - | 无 | - | 未知 |
中欧基金－农业银行－中欧 中证金融资产管理计划 | 140,178,900 | 1.16 | - | 无 | - | 未知 |
广发基金－农业银行－广发 中证金融资产管理计划 | 140,049,999 | 1.16 | - | 无 | - | 未知 |
南方基金－农业银行－南方 中证金融资产管理计划 | 139,589,061 | 1.15 | - | 无 | - | 未知 |
注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
注2：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。注3：此处列示持股情况摘自本公司截至2019年12月31日的股东名册。 注4：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质。
注 5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司组织机构关系如下图所示：
注 1：投资银行管理委员会下设金融行业组、能源化工行业组、基础设施与房地产行业组、装备制造行业组、信息传媒行业组、医疗健康行业组、消费行业组、综合行业组（北京）、综合行业组（上海）、综合行业组（深圳）、投资银行（浙江）分部、投资银行（山东）分部、投资银行（江苏）分部、投资银行（广东）分部、投资银行（湖北）分部、投资银行（湖南）分部、投资银行（河南）分部、投资银行（四川）分部、投资银行（福建）分部、投资银行（陕西）分部、债券承销业务线、资产证券化业务线、并购业务线、股票资本市场部、债务资本市场部、质量控制组、人才发展中心、运营部等部门/业务线；财富管理委员会下设零售客户部、财富客户部、金融产品部、投资顾问部、金融科技部、运营管理部等部门及北京、上海、江苏、安徽、湖北、湖南、广东、深圳、东北、浙江、福建、江西、云南、陕西、四川、天津、内蒙古、山西、河北等分公司。
注 2：2020 年 1 月，公司新增 1 家一级子公司——中信证券华南股份有限公司。上表仅包括部分一级子公司。
名称 | 公司持股比例 | 设立日期 | 注册资本 | 办公地址 | 注册地址 | 负责人 | 联系电话 |
中信证券（山东） | 100% | 1988.6.2 | 人民币 250,000万元 | 青岛市市南区东海西路28号xxxx0xxx0x xxxxxxxxx000xxxxxxx00x | xxx崂山区深圳路 222号1号楼2001 | xxx | 0532- 85022309 |
中信证券国际 | 100% | 1998.4.9 | 实收资本 651,605万港元 | xxxxxxx0xxxxx00x | xxxxxxx0xxxxx00x | xxx | 00852- 26008188 |
金石投资 | 100% | 2007.10.11 | 人民币 300,000万元 | xxxxxxxxxx00xxxxxxx00x | xxxxxxxxxx00x | xxx | 010- 60837800 |
中信证券投资 | 100% | 2012.4.1 | 人民币 1,400,000万元 | xxxxxxxxxx00xxxxxxx | xxxxxxxxx000xxxxxxx0xx0000x | xxx | 010- 60833811 |
中信期货 | 100% | 1993.3.30 | 人民币 360,000万元 | xxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）xx00x0000-0000、14层 | xxxxxxxxxx0xxxxxxx（xx）xx00x 0000-0000、14层 | x x | 0755- 83217780 |
华夏基金 | 62.20% | 1998.4.9 | 人民币 23,800万元 | xxxxxxxxxx0xx0xx | 北京市顺义区天竺空港工业区A区 | xxx | 010- 88066688 |
中信产业基金 | 35% | 2008.6.6 | 人民币 180,000万元 | xxxxxxxxxx00xxxxxxx00x | xxxxxxxxxxxxxxxxxxC区 | xxx | 010- 60837869 |
30% | 2005.9.30 | 人民币 190,000万元 | xxxxxxxxxxx 0xxxxxx0x000、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx00 x0000 | xxxxxxxxxxxxx0xxxxx0x | x x | 010- 66562611 |
截至2019年12月31日，公司现有主要子公司6家，主要参股公司2家，简要情况如下：发行人主要子公司、参股公司情况：
（1）中信证券（山东），注册资本人民币 25 亿元，为公司的全资子公司。截至 2019
年末，中信证券（山东）总资产人民币 1,977,380 万元，净资产人民币 643,324 万元；
2019 年实现营业收入人民币 131,946 万元，利润总额人民币 52,385 万元，净利润人民
币 39,243 万元；拥有证券分支机构 70 家，员工 2,575 人（含经纪人、派遣员工）。
中信证券（山东）的主营业务：中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。
（2）中信证券国际，实收资本 651,605 万港元，为公司的全资子公司。截至 2019
年末，中信证券国际总资产约合人民币 11,791,598 万元，净资产约合人民币 829,196 万元；2019 年实现营业收入约合人民币 414,820 万元，利润总额约合人民币-424 万元，净利润约合人民币-9,556 万元。在香港拥有分行 4 家，员工 1,933 人（含经纪人）。
中信证券国际的主营业务：控股、投资，其下设的子公司从事企业融资及资本市场、证券经纪、期货经纪、资产管理、自营业务、直接投资等业务。
（3）金石投资，注册资本人民币 30 亿元，为公司的全资子公司。截至 2019 年末，
金石投资总资产人民币 2,215,871 万元，净资产人民币 888,532 万元；2019 年实现营业
收入人民币 170,012 万元，利润总额人民币 146,556 万元，净利润人民币 108,833 万元；
员工 93 人（含派遣员工）。
金石投资的主营业务：实业投资；投资咨询、管理。
（4）中信证券投资，注册资本人民币 140 亿元，为公司的全资子公司。截至 2019
年末，中信证券投资总资产人民币 1,679,361 万元，净资产人民币 1,582,508 万元；2019
年实现营业收入人民币 189,478 万元，利润总额人民币 174,454 万元，净利润人民币
130,174 万元；员工 22 人。
中信证券投资的主营业务：金融产品投资、证券投资、股权投资。
（5）中信期货，注册资本人民币 36 亿元，为公司的全资子公司。截至 2019 年末，
中信期货总资产人民币 5,785,144 万元，净资产人民币 653,067 万元；2019 年实现营业
收入人民币 684,839 万元，利润总额人民币 50,453 万元，净利润人民币 41,359 万元；
拥有分支机构 43 家，员工 1,144 人。
中信期货的主营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
（6）华夏基金，注册资本人民币 2.38 亿元，公司持有 62.20%的股权。截至 2019
年末，华夏基金总资产人民币 1,164,508 万元，净资产人民币 894,448 万元；2019 年实
现营业收入人民币 397,747 万元，利润总额人民币 153,918 万元，净利润人民币 120,096
万元；员工 1,028 人（含派遣员工）。
华夏基金的主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；从事特定客户资产管理业务；中国证监会核准的其他业务。
（7）中信产业基金，注册资本人民币 18 亿元，公司持有 35%的股权。截至 2019
年末，中信产业基金总资产人民币 473,000 万元，净资产人民币 437,355 万元；2019 年，
实现净利润人民币 60,972 万元（未经审计）。
中信产业基金的主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
（8）建投中信，注册资本人民币 19 亿元，公司持有 30%的股权。截至 2019 年末，
建投中信总资产人民币 245,516 万元，净资产人民币 207,272 万元；2019 年，实现净利
润人民币 8,908 万元（未经审计）。
五、发行人主要股东情况介绍
公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为中信有限（原名为“中国中信股份有限公司”）。中信有限于 2013 年 2 月 25 日受让中信集团持有的本公司 20.30%的股
权，成为本公司第一大股东。根据 2015 年 1 月 16 日发行人收到第一大股东中信有限《关
于减持中信证券股份的通知》，2015 年 1 月 13 日至 2015 年 1 月 16 日，中信有限通过
上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计 348,131,745 股；减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875 股，持股比例由20.30%降至17.14%。
2015 年 6 月 23 日，公司完成 11 亿股 H 股的发行上市工作，发行价格为 24.60 港元/股。发行完成后，中信有限持有本公司股权比例下降至 15.59%，仍为本公司第一大股东。2016 年 2 月 26 日、2016 年 2 月 29 日，中信有限通过自身股票账户增持本公司股份合计 110,936,871 股 A 股。本次增持完成后，中信有限持有本公司股份总数由 1,888,758,875 股增至 1,999,695,746 股，直接持股比例由 15.59%增至 16.50%。
中信有限成立于 2011 年 12 月 27 日，现任法定代表人为常振明先生，总经理为xxx生，注册资本人民币 13,900,000 万元，统一社会信用代码为 911100007178317092，主要经营业务：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；
（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于 2014
年 7 月 22 日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2014 年 8 月 25 日，中信集团及北京中信企业管理有限公司将其所持中信有限 100%股权全部转让至中信泰富，中信泰富成为中信有限的单一直接股东。此后，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，其股本证券于 2014 年 9 月 1 日起以新证券简称“中信股份”于香港联交所交易，股本证券代号仍为“0267”。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司的股东架构如下：
注：中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司，为中信集团的全资附属公司，xx属维尔京群岛注册成立。中信有限直接持有本公司股份的 16.50%，除此之外，中信有限也通过其全资附属公司持有本公司部分股份。
（二）其他直接持股 10%以上的股东
截至 2019 年 12 月 31 日，公司无其他直接持股 10%以上的股东。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份系 H 股非登记股东所有。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书披露日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持股数（股）1 |
xxx | xxx事、董事长、执行委 员会委员、董事会秘书（代） | 男 | 2016-01-19 | 至届满 | 374 |
xxx | xxx事、总经理、 执行委员会委员 | 男 | 2016-01-19 | 至届满 | - |
x x | x立非执行董事 | 男 | 2016-01-19 | 至届满 | - |
x x | x立非执行董事 | 男 | 2016-03-23 | 至届满 | - |
xxx | xxx执行董事 | 男 | 2019-05-27 | 至届满 | - |
x x | x工监事、监事会召集人 | 男 | 2019-12-31 | 至届满 | - |
x x | x事 | 男 | 1999-09-26 | 至届满 | - |
xxx | 监事 | 男 | 2016-03-23 | 至届满 | - |
xxx | 职工监事 | 女 | 2019-12-31 | 至届满 | - |
x x | x行委员会委员 | 男 | 2017-11-28 | 至届满 | 20,000 |
xxx | x行委员会委员 | 男 | 2017-10-24 | 至届满 | - |
x x | x行委员会委员 | 男 | 2017-10-24 | 至届满 | - |
xxx | xxx员会委员 | 男 | 2017-11-17 | 至届满 | - |
xxx | x行委员会委员 | 男 | 2017-09-07 | 至届满 | - |
李勇进 | 执行委员会委员 | 男 | 2017-09-07 | 至届满 | - |
x x | x务负责人、总司库 | 男 | 2017-10-24 | 至届满 | - |
xxx | 总工程师（首席信息官） | 男 | 2017-09-07 | 至届满 | - |
x x | x席营销总监 | 男 | 2017-10-31 | 至届满 | - |
xxx | 合规总监、首席风险官 | 男 | 2013-09-10 | 至届满 | - |
xxx | 高级管理层成员 | 男 | 2018-11-06 | 至届满 | - |
xxx | 高级管理层成员 | 男 | 2019-01-22 | 至届满 | 350,000 |
x x | x级管理层成员 | 男 | 2018-08-06 | 至届满 | - |
高愈湘 | 高级管理层成员 | 男 | 2019-01-22 | 至届满 | - |
注 1：公司于 2019 年 12 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会，完成了第七届董事会成员的选举，选举xxxxxxxxxxxx第七届董事会执行董事，选举xxxx、xxx生及xxxxxx第七届董事会独立非执行董事，委任刘守英先生为第七届董事会独立非执行董事，刘守英先生的委任尚须获得证券监督管理机构核准其任职资格后方可生效。公司已收到刘守英先生《告知函》，告知因其他工作安排，将不出任公司独立非执行董事。xxx生任期于 2020 年 12 月 31 日届满，
不再担任公司非执行董事。同日，xxxxxx选为公司董事长。
注 2：公司于 2019 年 12 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会，完成了第七届监事会非职工监事的选举，选举xxx生及xxx先生为第七届监事会非职工监事。公司第三届职工代表大会全体职工代表民主选举xxxxxxxx女士为公司第七届监事会职工监事。刘好先生于 2019 年 3 月
11 日正式出任公司监事，于 2019 年 3 月 14 日正式出任公司监事会主席，并于 2020 年 12 月 31 日任期届满，不再担任公司监事及监事会主席。xxx生及xxxxxx于同日任期届满，不再担任公司职工监事。监事会于换届当日召开会议选举xxxxx监事会召集人，自监事会审议通过相关议案之日起生效，至监事会选举产生新任监事会主席之日止。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司《章程》的规定，且不持有本公司债券。
姓名 | 主要工作经历 |
xxx | x公司党委书记、执行董事、董事长、执行委员会委员、董事会秘书（代）。张先生于本公司1995年成立时加入，于2016年1月19日获委任为本公司执行董事，同期获选担任公司董事长。张先生亦兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，金石投资董事长，中信证券国际董事，中信xx（即CLSA B.V.及其子公司）董事长。张先生曾于1995年起任本公司交易部总经理、本公司襄理、副总经理，1999年9月至2012年6月获委任本公司董事，2002年5月至2005年10月任本公司总经理，1998年至2001年期间xxx基金管理有限公司总经理，2005年至2011年期间先后任中信建投证券总经理、董事长，2011年12月至2015年12月任中信集团董事会办公室主任。张先生于1987年获得中国人民大学货币银行学专业经济学学士学位，并于1990年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。 |
xxx | x公司党委副书记、执行董事、总经理、执行委员会委员。杨先生于本公司1995年成立时加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司董事。杨先生亦兼任华夏基金董事长、华夏基金（香港）有限公司董事长。杨先生曾于1995年起任本公司董事、襄理、副总经理；于2002年5月至2005年8月担任中信控股董事、常务副总裁，中信信托董事；于2005年7月至2007年1月xxx基金管理有限公司董事长；于2005年8月至2011年10月任中国建银投资证券有限责任公司执行董事、总裁。1996年10月，杨先生获中国国际信托投资公司（中信集团前身）授予高级经济师职称。杨先生于1982年获华东纺织工学院机械工程系机械制造工艺与设备专业工学学士学位，1985年获华东纺织工学院机械工程系纺织机械专业工学硕士学位。 |
刘 克 | 本公司独立非执行董事。刘先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事。刘先生亦任北京语言大学商学院教授。刘先生于1984年7月至 1997年10月在兰州商学院从事教学、科研与管理工作；1997年10月至2001年 5月任北京物资学院教授，从事教学、科研与管理工作，任《中国流通经济》杂志社常务副主编。刘先生于1999年4月被评为国务院政府特殊津贴专家，于2000年4月被评为北京市跨世纪优秀人才。刘先生于1984年获西北师范大学外语系文学学士学位，1993年获美国佐治亚大学商学院工商管理硕士学 位，2000年获中国人民大学财政金融学院经济学博士学位。 |
x x | x公司独立非执行董事。何先生于2016年1月19日获委任为本公司独立非执行董事，于2016年3月23日正式任职（独立董事任职资格获监管机构核准）。何先生亦任南方科技大学领军教授、教育部长江学者讲座教授、中国金融学会常务理事兼学术委员，兼任欣龙控股（集团）股份有限公司（深交所上市公司）、北方国际合作股份有限公司（深交所上市公司）、中国诚通 |
发展集团有限公司（香港联交所上市公司）、东英金融有限公司（香港联交所上市公司）、上海君实生物医药科技股份有限公司（香港联交所上市公司）、天津银行股份有限公司（香港联交所上市公司）独立董事。何先生于1991年 8月至1999年8月任美国xxx大学助理教授、副教授（终身教职），1996年 8月至2015年7月任香港中文大学财务学系教授，2001年6月至2002年7月任中国证会规划发展委员会委员，2001年6月至2002年10月任深交所综合研究所所长，2015年8月至2016年11月任深圳市索菱实业股份有限公司（深交所中小企业板上市公司）独立董事，2014年5月至2019年5月任深圳市新国都股份有限公司（深交所创业板上市公司）独立董事，2016年5月至2020年2月任同方股份有限公司（上交所上市公司）独立董事。何先生于1978年毕业于黑龙江大学数学专业（工农兵学员），1983年获上海交通大学计算机科学和决策科学工程专业双硕士学位，1988年获美国宾悉法尼亚大学沃顿商学院金融财 务专业博士学位。 | |
xxx | x公司独立非执行董事。周先生于2019年5月27日获委任为本公司独立非执行董事。周先生于2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员。周先生兼任上海复旦xx生物医药股份有限公司（香港联交所上市公司）、顺丰控股股份有限公司（深交所上市公司）、中远海运控股股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）、高盛高华证券有限责任公司的独立董事。周先生是普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师，曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监，2007年5月至2011年4月任中国证监会首席会计师，2011年9月至2016年9月任中国证监会国际顾问委员会委员，2011年6月至2014年5月任普华永道会计师事务所高级顾问，2013年7月至2019年6月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司（上交所、香港联交所上市公司）独立董事。周先生于1983年、1993年分别获上海财经学院会计学专业经济学硕士及经济学博士学位，于1995年获中国注册会 计师资格。 |
李 宁 | x公司职工监事、监事会召集人、投资银行管理委员会高级副总裁。李先生于2011年5月加入公司，曾任普华永道中天审计师、高级审计师，公司投资银行管理委员会高级经理、副总裁。李先生于2006年获山东经济学院经济学学士学位，于2008年获对外经济贸易大学经济学硕士学位。李先生于 2014年取得中国注册会计师资格；于2019年获得保荐代表人资格。 |
郭 昭 | 本公司监事。郭先生于1999年加入本公司，并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师，1992年至2002年担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书，2001年1月至2013年1月担任南京新港高科技股份有限公司董事， 2003年6月至2016年12月担任南京高科股份有限公司副总裁，2001年1月至 2017年1月担任南京臣功制药股份有限公司董事、总经理。1993年9月，郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得 武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。 |
xxx | x公司监事。饶先生于2011年加入本公司，并于2016年1月19日获委任为本公司监事，于2016年3月23日正式任职。饶先生亦任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学港澳研究中心主任，国务院发展研究中心港澳研究所所长，全国人大常委会香港基本法委员会委员，全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员。饶先生曾任第十二届全国政协委员及中国民航信息网络股份有限公司独立监事，本公司独立非执行董事，阳光新业地产股份有限公司独立非执行董事。饶先生于1982年获得北京大学法学硕士学位， 曾为xxx大学、纽约大学及xxx—普朗克国际法研究所访问学者。 |
xxx | x公司职工监事、计划财务部高级副总裁。牛女士于2000年10月加入公司，曾任深圳市物业管理有限公司会计，公司计划财务部高级经理、副总裁。牛女士现兼任金石泽信监事、中信证券（青岛）培训中心酒店管理有限公司监事、中信证券投资监事。牛女士于1996年获东北财经大学经济学学士学位；于1999年获东北财经大学管理学硕士学位。牛女士于2002年取得中国注册会计师资格；于2015年取得高级会计师资格。 |
x x | x公司执行委员会委员、投资银行管理委员会主任。马先生于1998年加入本公司，曾任本公司风险控制部副总经理、债券销售交易部副总经理、交易部副总经理、资本市场部行政负责人、金融行业组负责人、投资银行管理委员会委员。马先生于1994年获得西安交通大学自动控制专业学士学位， 1998年获得中国人民银行研究生部货币银行学专业硕士学位，2012年获得中国人民银行研究生部国际金融专业博士学位。 |
xxx | x公司执行委员会委员、股权衍生品业务线、证券金融业务线行政负责人、金融市场管理委员会委员。薛先生于2000年加入本公司，曾任本公司金融产品开发小组经理、研究部研究员、交易与衍生产品业务线产品开发组负责人。薛先生现兼任中信期货与金鼎信小贷公司董事。薛先生于1997年获中国人民大学统计系学士学位，于2000年获中国人民大学统计系硕士学位，于 2006年获中国人民大学统计系博士学位。 |
杨 冰 | 本公司执行委员会委员、资产管理业务行政负责人。杨先生于1999年加入本公司，1993年至1996年期间曾任韶关大学教师，曾任本公司交易部助理交易员、固定收益部交易员、资产管理业务投资经理、资产管理业务投资主管。杨先生于1993年获南昌大学精细化工专业学士学位，于1999年获南京大学国民经济学硕士学位。 |
xxx | x公司执行委员会委员，研究部、股票销售交易部及托管部分管领导，中信xx证券董事长。李先生于2001年加入本公司，曾任研究咨询部（后更名为研究部）分析师、研究部首席分析师、研究部行政负责人、股票销售交易部行政负责人。李先生于1998年获清华大学汽车工程专业学士学位，于 2001年获清华大学管理科学与工程专业硕士学位。 |
xxx | x公司执行委员会委员、固定收益部行政负责人。邹先生于2017年加入本公司，曾任首都医科大学宣武医院外科医师，海南华银国际信托投资公司北京证券营业部业务经理，华夏证券有限公司海淀南路营业部机构客户部经理，华夏证券有限公司债券业务部高级业务董事，中信建投证券债券业务部总经理助理、固定收益部行政负责人、执行委员会委员兼固定收益部行政负责人。邹先生于1994年获首都医科大学临床医学专业学士学位，2000年获得 中央财经大学金融学硕士学位，2012年获得中欧国际工商学院EMBA学位。 |
李勇进 | x公司执行委员会委员、财富管理委员会主任、中信证券经纪（香港）董事、中信证券（山东）董事、中信期货董事、华夏基金董事、金通证券董事兼总经理。李先生于1998年加入本公司，曾任中国农业银行大连市分行国际业务部科员，申银万国证券大连营业部部门经理，公司大连营业部总经理助理、副总经理、总经理，公司经纪业务管理部高级副总裁、总监，中信证券（浙江）有限责任公司（浙江分公司前身）总经理，中信证券浙江分公司总经理。李先生于1992年获东北财经大学经济学学士学位，于2000年获得东 北财经大学金融学硕士学位。 |
李 冏 | 本公司财务负责人、总司库、库务部行政负责人。李先生于1996年加入本公司，曾任中国国际信托投资公司（中信集团前身）信息中心国际合作处经理，中信国际合作公司开发部经理，本公司债券部经理、资金运营部（后 更名为库务部）副总经理、证券金融业务线行政负责人，中信证券国际董事。 |
李先生现兼任中信证券海外投资有限公司、中信期货、金鼎信小贷公司、中证寰球融资租赁股份有限公司、CLSA Premium Limited、CITIC Securities International USA, LLC董事。李先生于1992年获对外经济贸易大学国际金融 专业学士学位，于2000年获清华大学MBA硕士学位。 | |
xxx | x公司总工程师（首席信息官）、信息技术中心行政负责人。宋先生于 2016年加入本公司，曾任北京康泰克电子技术有限责任公司软件科系长、华夏证券股份有限公司电脑中心总经理、中信建投证券经营决策会委员兼信息技术部行政负责人、中国民族证券有限责任公司副总裁、中信建投证券信息技术部董事总经理。宋先生现兼任中信证券信息与量化服务（深圳）有限责任公司执行董事、证通股份有限公司董事。宋先生于1987年获北京联合大学电子工程学院自动控制系学士学位。 |
张 皓 | 本公司首席营销总监，中信期货党委书记、董事长。张先生于1997年加入本公司，曾任上海城市建设职业学院助教，中国建设银行上海市信托投资公司B股业务部负责人，公司上海B股业务部副总经理、上海复兴中路营业部总经理兼任上海管理总部副总经理、上海淮海中路营业部总经理、上海管理总部副总经理、上海分公司总经理。张先生现兼任中国期货业协会兼职副会长、中证寰球融资租赁股份有限公司董事。张先生于2001年获“中央企业青年岗位能手”称号。张先生于1991年获上海交通大学工业管理工程专业、工程力学专业双学士学位，并于2001年获上海交通大学安泰管理学院工商管理硕士学位。 |
xxx | x公司合规总监、首席风险官、法律部行政负责人，中信期货监事。张先生于2010年加入本公司，曾任河南省高级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，最高人民法院法官。张先生分别于1994年及2008年获得中国人民大学法学硕士研究生学位、法学博士研究生学位。 |
叶新江 | 本公司高级管理层成员。叶先生于2005年12月加入本公司，曾任医疗健康行业组负责人、区域IBS组负责人、新三板业务部负责人、投资银行管理委员会委员、质量控制组负责人、并购业务线负责人。叶先生于1985年7月获得浙江大学（原浙江农业大学）农业经济专业学士学位，于1990年7月获得浙江大学（原浙江农业大学）管理学专业硕士学位。 |
xxx | x公司高级管理层成员、金石投资党委书记及总经理、中信产业基金董事长。金先生于1997年5月加入本公司，曾任投资银行部副总经理（北京）、投资银行管理委员会委员、金融行业组负责人、装备制造行业组负责人、并购业务线负责人。金先生于1993年7月获得西安交通大学工业外贸专业学士学位，1996年7月获得西安交通大学技术经济专业硕士学位，2009年获得中 欧国际工商学院工商管理硕士学位。 |
孙 毅 | 本公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼金融行业组负责人。孙先生于1998年4月加入本公司，曾任投资银行部副总经理（分管深圳），中信证券国际董事总经理，投资银行管理委员会运营部负责人、资本市场部负责人、交通行业组负责人，华夏基金副总经理兼华夏资本管理有限公司总经理。孙先生于1993年7月获得江西财经大学经济学学士学位，于1996年6月 获得厦门大学经济学硕士学位。 |
高愈湘 | x公司高级管理层成员、投资银行管理委员会委员兼基础设施与房地产行业组负责人、新疆股权交易中心有限公司执行董事、法定代表人。高先生于2004年11月加入本公司，曾任投资银行管理委员会房地产与建筑建材行业组B角、交通行业组B角、基础设施与房地产行业组B角。高先生于1990年7月获得青岛广播电视大学财务会计专业大专学历，1995年7月获得北京大学 国民经济管理专业学士学位，2001年7月获得首都经济贸易大学企业管理专 |
业学历，2004年7月获得北京交通大学产业经济学专业博士学位。高先生于 2006年9月获得高级经济师专业技术资格。 |
截至本募集说明书出具之日，在股东单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员 姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
xxx | 中信有限 | 总经理助理 |
在股东单位任职情 况的说明 | xxxxxx担任中信集团总经理助理、中信股份总经理助理。 | |
截至本募集说明书出具之日，在其他单位任职的董事、监事情况如下表：
任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
杨明辉 | 华夏基金 | 董事长 |
x x | x国人寿保险（集团）公司 | 投资管理部总经理 |
x x | xxx言大学商学院 | 教授 |
x x | 南方科技大学 | 领军教授 |
xxx | 北京大学 | 法学院教授、博士生导师 |
七、公司治理结构及其运行情况
公司致力追求卓越，并力求成为专注中国业务的世界一流投资银行。作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、
《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，公司治理情况符合相关法律法规的规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
公司严格遵照《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称《守则》），全面遵循《守则》中的所有守则条文，同时达到了《守则》中所列明的绝大多数建议最佳常规条文的要求。
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。在公司《章程》的指引下，公司有序运行并保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。
根据公司《章程》第七十八条，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如董事会同意召开临时股东大会，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。如监事会同意召开临时股东大会，需在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。如监事会未在规定期限内发出股东大会通知，则视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。
此外，公司《章程》第八十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人需在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。否则，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
公司高度重视投资者关系管理工作，根据公司《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露事务，接待股东来访和咨询，设立了较为完善的与股东沟通的有效渠道。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流，确保所有股东尤其是中小股东能够充分行使自己的权利（公司联络方式请参阅本报告“公司简介和主要财务指标”）。
公司充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会亦不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合法有效；公司独立非执行董事能够独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起到制衡作用。
目前，公司第七届董事会由 5 名董事组成，其中，2 名执行董事（xxxxx、xxxxx），3 名独立非执行董事（xxxx、xxx生、xxxxx），独立非执行董事人数占公司董事人数的比例超过 1/3。xxxxxx公司董事长。
董事（包括非执行董事及独立非执行董事）由股东大会选举，每届任期三年，于股东大会选举通过且取得中国证监会核准的证券公司董事任职资格之日起正式担任。董事任期届满可连选连任，独立非执行董事与其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。根据《香港上市规则》第 3.13 条的有关规定，本公司已收到每名独立非执行董事就其独立性所做出的年度书面确认，基于该项确认及董事会掌握的相关资料，本公司继续确认其独立身份。
公司根据 2011 年第五次临时股东大会的授权，为董事、监事、高级管理人员投保责任险，为公司董事、监事和高级管理人员履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，促进公司董事、监事和高级管理人员充分履行职责。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会主要负责本集团整体的长远决策，以及企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面的决策。董事会亦负责检讨及批准公司主要财务投资决策及业务战略等方案。
依照公司《章程》，董事会主要行使下列职权：召集股东大会、向股东大会报告工作并执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案（根据公司《章程》需提供股东大会批准的除外）；制订利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/连交易等事项；决定公司内部
管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长或总经理提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；拟订公司《章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度等。
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。截至本募集书披露日，第七届董事会各专门委员会成员名单如下：
序号 | 董事会专门委员会名称 | 委员名单 |
1 | 发展战略委员会 | xxx、xxx、xx |
2 | 审计委员会 | xxx、xx、xx |
3 | 薪酬与考核委员会 | xx、xx、xxx |
0 | x名委员会 | xx、xxx、xx |
5 | 风险管理委员会 | xxx、xx、xxx |
6 | 关联交易控制委员会 | xx、xx、xxx |
0、发展战略委员会
公司董事会发展战略委员会的主要职责为：了解并掌握公司经营的全面情况；了解、分析、掌握国际国内行业现状；了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题；对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；审议通过发展战略专项研究报告；定期或不定期出具日常研究报告。
2、审计委员会
公司董事会审计委员会的主要职责为：就聘任、解聘审计师等事项向董事会提供建议、批准审计师的薪酬及聘用条款等；按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审核公司的财务信息及其披露；检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；检讨公司的财务、会计政策及实务。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：制定并执行适应市场环境变化的绩效
评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考核，检讨及批准按表现而厘定的薪酬；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
4、提名委员会
公司董事会提名委员会的主要职责为：检讨董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面），必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议，确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议，挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；评核独立非执行董事的独立性；就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；就委员会作出的决定或建议向董事会汇报。
5、风险管理委员会
公司董事会风险管理委员会的主要职责为：制定总体风险管理政策供董事会审议；规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相兼容；制定重要风险的界限；对相关的风险管理政策进行监督、审查和向董事会提出建议。
6、关联交易控制委员会
公司董事会关联交易控制委员会的主要职责为：制定、修改公司关联/连交易管理制度，并监督其实施；确认公司关联/连人名单，并及时向董事会和监事会报告；对关联/连交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；对公司拟与关联/连人进行的重大关联/连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；负责审核关联/连交易的信息披露事项。
董事长是公司的法定代表人，负责管理董事会的运作，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事，确保董事会有效运作及履行应有职责并就各项重要及适当事务进行讨论，确保董事获得准确、及时和清楚的数据。
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司《章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事会、经营管理层及其成员履职行为的合法、合规性。
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部现场董事会会议、股东大会并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
董事会的职责在于本集团的整体战略方向及管治，公司经营管理层负责具体实施董事会通过的发展战略及政策，并负责本集团的日常营运管理。经营管理层是公司为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构，依照公司《章程》，行使下列职权：贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司注册资本变更方案及发行债券方案；拟订公司的合并、分立、变更、解散方案；拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按权限报董事会批准；拟订公司管理机构设置方案；制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案等董事会授权的职权。
近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
八、发行人关联交易情况
发行人严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人的第一大股东情况
股东名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 第一大股东对发行人的持股 比例（%） | 第一大股东对发行人的表决权比例 （%) | 统一社会信用代码 |
中国中信有 限公司 | 第一大 股东 | 国有 控股 | 北京市 | 常振明 | 金融、实业及 其他服务业 | 人民币 1,390 亿元 | 16.50% | 16.50% | 911100007 178317092 |
2、发行人的重要子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
金石投资有限公司 | 全资子公司 | 北京市 | xxx | 实业投资、投资咨询、 管理 | 300,000 万 元 |
中信证券国际有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 控股、投资 | 不适用 |
中信证券投资有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xxx | 金融产品投资、证券 投资、股权投资 | 1,400,000 万 元 |
CITICS Global Absolute Return Fund | 全资子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 境外组合对冲基金、 投资基金 | 不适用 |
CITIC Securities Finance 2013 Co., Ltd | 全资子公司 | 英属维尔京 群岛 | 不适用 | 发行债券 | 不适用 |
CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd | 全资子公司 | 英属维尔京 群岛 | 不适用 | 发行债券 | 不适用 |
CITIC Securities Regal Holding Limited | 全资子公司 | 英属维尔京 群岛 | 不适用 | 投资控股 | 不适用 |
青岛中信证券培训中心 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xx | 业务培训 | 100 万元 |
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公司 | 全资子公司 | 广东省深圳市 | xxx | 计算机软硬件的技术开发；技术咨询；技术服务；系统集成和销售；数据处理(不含 限制项目) | 1,000 万元 |
中信证券海外投资有限公司 | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 控股、投资 | 不适用 |
x通证券有限责任公司 | 全资子公司 | 浙江省杭州 市 | 李勇进 | 证券经纪 | 13,500 万元 |
中信中证投资服务有限责任公司 | 全资子公司 | 广东省深圳 市 | 吴俊文 | 投资管理、咨询服务， 金融外包服务 | 10,000 万元 |
新疆股权交易中心有限公司 | 控股子公司 | 乌鲁木齐 | 高愈湘 | 金融业 | 11,000 万元 |
青岛金石暴风投资咨询有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xx | x资管理、咨询服务 | 5,010 万元 |
青岛金石润汇投资管理有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | 陈平进 | 投资管理、咨询服务， 以自有资金对外投资 | 1,010 万元 |
青岛金石灏汭投资有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xxx | 投资管理、咨询服务， 以自有资金对外投资 | 80,500 万元 |
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
金津投资(天津)有限公司 | 全资子公司 | 天津市 | 陈平进 | 投资 | 10,000 万元 |
中信金石基金管理有限公司 | 全资子公司 | 天津市 | 陈平进 | 投资 | 10,000 万元 |
金石泽信投资管理有限公司 | 全资子公司 | 广东省深圳市 | 刘好 | 投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金、房地 产 | 100,000 万 元 |
中信并购基金管理有限公司 | 全资子公司 | 广东省深圳 市 | 陈平进 | 投资管理、咨询服务 | 10,000 万元 |
中信并购投资基金(深圳)合伙企业(有 限合伙) | 控股子公司 | 广东省深圳 市 | 不适用 | 投资、咨询服务 | 不适用 |
青岛金石蓝海投资管理有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xxx | 投资 | 500 万元 |
金石博信投资管理有限公司 | 全资子公司 | 广东省深圳 市 | 陈平进 | 投资 | 50,000 万元 |
三峡金石投资管理有限公司 | 控股子公司 | 广东省深圳 市 | xxx | 投资管理 | 10,000 万元 |
金石沣汭投资管理(杭州)有限公司 | 全资子公司 | 浙江省杭州 市 | 陈平进 | 投资管理 | 3,000 万元 |
金石伍通(杭州)投资管理有限公司 | 全资子公司 | 浙江省杭州 市 | 陈平进 | 投资管理 | 10,000 万元 |
金石生物创业投资(苏州)有限公司 | 控股子公司 | 江苏省苏州 市 | xxx | 投资管理 | 1,000 万元 |
深圳金石戎智股权投资管理有限公司 | 控股子公司 | 广东省深圳市 | xxx | 投资管理 | 1,000 万元 |
安徽交控金石基金管理有限公司 | 控股子公司 | 安徽省合肥 市 | 陈平进 | 投资基金管理 | 3,000 万元 |
安徽信安并购基金管理有限公司 | 控股子公司 | 安徽省合肥 市 | 陈平进 | 投资管理 | 2,000 万元 |
青岛金鼎信小额贷款股份有限公司 | 全资子公司 | 山东省青岛 市 | xxx | 小额贷款 | 30,000 万元 |
中信证券(青岛)培训中心酒店管理有限公司 | 全资子公司 | xxxxxx | xx | xxxx；xx；会议及展览服务 | 1,000 万元 |
中信中证资本管理有限公司 | 控股子公司 | 广东省深圳市 | xx | 投资与资产管理 | 100,000 万 元 |
中信期货国际有限公司 | 控股子公司 | 香港 | 不适用 | 期货经纪业务 | 30,000 万元 |
中信盈时资产管理有限公司 | 控股子公司 | 上海市 | xx | 资产管理 | 20,000 万元 |
CSI AMC Company Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 投资服务 | 不适用 |
CSI Principal Investment Holding Limited | 全资子公司 | x属维京群 岛 | 不适用 | 尚未运作 | 5 万美元 |
CITIC Securities Corporate Finance (HK) Limited | 全资子公司 | 香港 | 不适用 | 投资银行业务 | 不适用 |
CLSA Europe B.V. | 全资子公司 | 荷兰 | 不适用 | 投资银行业务 | 75 万欧元 |
上海华夏财富投资管理有限公司 | 控股子公司 | 上海市 | xxx | 资产管理 | 2,000 万元 |
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
新疆小微金融服务中心有限公司 | 控股子公司 | 新疆乌鲁木齐 | xx | x融产品的研究开 发、组合设计、咨询服务等 | 182 万元 |
公司通过设立或投资等方式取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
子公司全称 | 年末实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
金石投资有限公司 | 170,000 万元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
中信证券国际有限公 司 | 651,605 万港 元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
中信证券投资有限公 司 | 1,400,000 万 元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
CITICS Global Absol ute Return Fund | 728.14 万美元 | 80.98 % | 19.02% | 不适 用 | 不适 用 | 是 |
CITIC Securities Fina nce 2013 Co.,Ltd | 1 美元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CITIC Securities Fina nce MTN Co.,Ltd | 1 美元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CITIC Securities Reg al Holding Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
青岛中信证券培训中 心 | 100 万元 | 70% | 30% | 70% | 30% | 是 |
中信证券信息与量化服务(深圳)有限责任公 司 | 1,000 万元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
中信证券海外投资有 限公司 | 10,000 港元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
x通证券有限责任公 司 | 3,500 万元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
中信中证投资服务有 限责任公司 | 10,000 万元 | 100% | - | 100 % | - | 是 |
新疆股权交易中心有 限公司 | 6,000 万人民 币 | 54.55 % | - | 54.5 5% | 是 | |
青岛金石暴风投资咨 询有限公司 | 5,010 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
青岛金石润汇投资管 理有限公司 | 1,010 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
青岛金石灏汭投资有 限公司 | 200,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
金津投资(天津)有限公 司 | 50,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信金石基金管理有 限公司 | 10,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
子公司全称 | 年末实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并 报表 | ||
金石泽信投资管理有 限公司 | 100,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信并购基金管理有 限公司 | 10,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信并购投资基金(深 圳) 合伙企业( 有限合伙) | 88,753 万元 | - | 25.24% | - | 不适 用 | 是 |
青岛金石蓝海投资管 理有限公司 | 30 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
金石博信投资管理有 限公司 | - | - | 100% | - | 100 % | 是 |
三峡金石投资管理有 限公司 | 6,000 万元 | - | 60% | - | 60% | 是 |
金石沣汭投资管理(杭 州)有限公司 | - | - | 100% | - | 100 % | 是 |
金石生物创业投资(苏 州)有限公司 | 600 万元 | - | 60% | - | 60% | 是 |
深圳金石戎智股权投 资管理有限公司 | 600 万元 | - | 60% | - | 60% | 是 |
安徽交控金石私募基 金管理有限公司 | 1,050 万元 | - | 70% | - | 70% | 是 |
安徽信安并购私募基 金管理有限公司 | 400 万元 | - | 80% | - | 80% | 是 |
青岛金鼎信小额贷款 股份有限公司 | 30,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信证券(青岛)培训中 心酒店管理有限公司 | 200 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信中证资本管理有 限公司 | 100,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信期货国际有限公 司 | 30,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
中信盈时资产管理有 限公司 | 10,000 万元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CSI AMC Company Limit ed | 1 港元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CSI Principal Investm ent Holding Limited | 1 美元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CITIC Securities Cor porate Finance (HK) Limited | 38,000 万港 元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
CLSA Europe B.V. | 75 万欧元 | - | 100% | - | 100 % | 是 |
上海华夏财富投资管 理有限公司 | 2,000 万元 | - | 62.20% | - | 62.2 0% | 是 |
新疆小微金融服务中 心有限公司 | 91 万元 | - | 54.55% | - | 54.5 5% | 是 |
（2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下：
子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 |
中信证券(山东)有限责任公司 | 全资子公司 | 山东省青岛市 | 9137020 0264585 3135 | xxx | 证券业务 |
中信期货有限公司 | 控股子公司 | xxxxxx | 0000000 0100020 6237 | xx | x货经纪、资产管理、基金代销业 务 |
华夏基金管理有限公司 | 控股子公司 | 北京市 | 91110000 6336940 653 | xxx | 基金管理 |
天津京证物业服务有限公司 | 全资子公司 | 天津市 | 91120222 0668908 35L | xxx | 房地产业 |
天津深证物业服务有限公司 | 全资子公司 | 天津市 | 91120222 0668907 98E | xxx | 房地产业 |
金尚(天津)投资管理有限公司 | 全资子公司 | 天津市 | 91120116 5534085 08W | 陈平进 | 投资管理、咨询服务 |
华夏基金(香港)有限公司 | 控股子公司 | 香港 | 不适用 | 不适用 | 资产管理 |
华夏资本管理有限公司 | 控股子公司 | xxxxxx | 0000000 0060299 4389 | 李生平 | 资产管理、财务顾问 |
xx证券 | 全资子公司 | 荷兰 | 不适用 | 不适用 | 投资、控股 |
CLSA Premium Limited | 控股子公司 | 开曼群岛 | 不适用 | 不适用 | 杠杆式外汇交易及其他交易、现金交易业务及 其他服务 |
CSI Capricornus Limited | 全资子公司 | 英属维尔京 群岛 | 不适用 | 不适用 | 股权投资 |
公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司的实际出资额、持股比例、表决权比例和并表情况如下：
子公司全称 | 年末实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报 表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
中信证券(山东)有限责任公司 | 115,194 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
中信期货有限公司 | 394,923.3 6 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
华夏基金管理有限公司 | 266,395 万 元 | 62.20 % | - | 62.20 % | - | 是 |
天津京证物业服务有限公司 | 33,685.94 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
天津深证物业服务有限公司 | 24,486.98 万元 | 100% | - | 100% | - | 是 |
子公司全称 | 年末实际出资额 | 持股比例(%) | 表决权比例(%) | 是否合并报 表 | ||
直接 | 间接 | 直接 | 间接 | |||
金尚(天津)投资管理有限公司 | 1,858.98 万元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
华夏基金(香港)有限公司 | 20,000 万 港元 | - | 62.20 % | - | 62.20 % | 是 |
华夏资本管理有限公司 | 35,000 万 元 | - | 62.20 % | - | 62.20 % | 是 |
xx证券 | 109,030 万 美元 | - | 100% | - | 100% | 是 |
CLSA Premium Limited | 78,020 万 港元 | - | 59.03 % | - | 59.03 % | 是 |
CSI Capricornus Limited | - | - | 100% | - | 100% | 是 |
企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(%) | 会计处理 | |
直接 | 间接 | |||||
中信标普指数信息服务(北京) 有限公司 | 北京市 | 金融服务 业 | 802.70 万元 | 50% | - | 权益法 |
Double Nitrogen Fund GP Limited | 开曼群岛 | 投资管理 | 100 美元 | - | 48% | 权益法 |
Sino-Ocean Land Logistics Investment Management Limited | 开曼群岛 | 投资管理 | 5 万美元 | - | 50% | 权益法 |
CSOBOR Fund GP, Limited | 开曼群 岛 | 投资管理 | 5,200 万美 元 | - | 49% | 权益法 |
Platinum Property Management Limited | 英国 | 资产管理 | 100 英镑 | - | 50% | 权益法 |
Merchant Property Limited | 根西 | 置业投资 | 不适用 | - | 50% | 权益法 |
Lending Ark Asia Secured Private Debt Holdings Limited | 开曼群岛 | 资产管理 | 4 美元 | - | 50% | 权益法 |
Kingvest Limited | 开曼群 岛 | 资产管理 | 500,000 万 日元 | - | 44.8 5% | 权益法 |
3、发行人的合营和联营企业情况发行人合营企业情况如下：
发行人联营企业情况如下：
企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例(%) | 会计处理 | |
直接 | 间接 | |||||
中信产业投资基金管 理有限公司 | 四川省绵阳市 | 投资基金管理 | 180,000 万 元 | 35% | - | 权益法 |
青岛蓝海股权交易中 心有限责任公司 | 山东省青岛市 | 股权交易 | 5,000 万元 | 24% | 16% | 权益法 |
中信建投证券股份有 限公司 | 北京市 | 证券经纪、与证券交易、 证券投资活动有关的财 | 724,638.52 万元 | 5.0069 % | - | 权益法 |
务顾问、证券承销与保 | ||||||
荐、证券自营、证券资 | ||||||
产管理、证券投资基金 | ||||||
代销等。 | ||||||
北京金石农业投资基金管理中心(有限合 伙) | 北京市 | 基金管理 | 3,000 万元 | - | 33% | 权益法 |
北京农业产业投资基 金(有限合伙) | 北京市 | 投资 | 62,000 万元 | - | 32% | 权益法 |
深圳市前海中证城市 | xxxxxx | xxxx；xxxx； | 0,000 xx | - | 00% | 权益法 |
发展管理有限公司 | 投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息 咨询；投资咨询；企业 | |||||
管理咨询 | ||||||
深圳市信融客户服务 俱乐部有限公司 | 广东省深圳市 | 金融服务业 | 1,000 万元 | - | 25% | 权益法 |
泰富金石(天津)基金管理有限公司 | 天津市 | 受托管理股权投资企 业；从事投资管理及相 关咨询服务 | 5,000 万元 | - | 40% | 权益法 |
xx金石(天津)基金管理有限公司 | 天津市 | 受托管理股权投资企 业；从事投资管理及相 关咨询服务 | 5,000 万元 | - | 40% | 权益法 |
西安明日宇航工业有 | xxxxxx | xxxxxxxxx、 | 0,000 xx | - | 00% | 权益法 |
限责任公司 | 钣金零部件的制造；型 | |||||
架、夹具、模具、航空 | ||||||
航天地面设备( 许可项目除外)的制造。(依法须经批准的项目，经相关 | ||||||
部门批准后方可展开经 | ||||||
营活动)一般经营项目：型架、夹具、模具、航 | ||||||
空航天地面设备( 许可项目除外) 的研发、设计；系统内员工培训； | ||||||
液压、电子系统的研发 | ||||||
与技术服务 | ||||||
信保(天津)股权投资基金管理有限公司 | 天津市 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及 相关咨询服务 | 10,000 万元 | - | 40% | 权益法 |
中证基金管理有限公司 | 山东省青岛市 | 投资咨询（不含金融、证券、期货），投资管理， 股权投资，自有资金对 | 11,000 万元 | - | 29% | 权益法 |
外投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 | ||||||
深圳前海基础设施投 资基金管理有限公司 | 广东省深圳市 | 基金管理 | 30,000 万元 | - | 11.67% | 权益法 |
赛领国际投资基金 (上海)有限公司 | 上海市 | 投资，投资管理，投资 咨询 | 801,000 万 元 | - | 11.10% | 权益法 |
赛领资本管理有限公司 | 上海市 | 股权投资管理，股权投 资，投资管理，投资咨询 | 28,050 万元 | - | 9.09% | 权益法 |
西藏xx股权投资合 伙企业（有限合伙） | 西藏自治区 | 私募股权投资 | 182,183.33 万元 | - | 14.64% | 权益法 |
CITIC PE Holdings Limited | 英属维尔京群 岛 | 投资控股 | 17,160 万港 币 | - | 35% | 权益法 |
Aria Investment Partners III, L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 15.35% | 权益法 |
Aria Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx XX, X.X. | xxxx | 直接投资基金 | 不适用 | - | 39.24% | 权益法 |
Aria Investment Partners V, L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 45.53% | 权益法 |
Clean Resources Asia Growth Fund L.P. | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 17.59% | 权益法 |
Fudo Capital L.P. II | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 6.13% | 权益法 |
Fudo Capital L.P. III | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 5% | 权益法 |
Sunrise Capital L.P. II | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 23.99% | 权益法 |
Sunrise Capital L.P. III | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 不适用 | - | 6.25% | 权益法 |
CLSA Aviation Private Equity Fund I | 韩国 | 直接投资基金 | 5,828 万美 元 | - | 6.86% | 权益法 |
CLSA Aviation Private Equity Fund II | 韩国 | 直接投资基金 | 6,024 万美 元 | - | 0.10% | 权益法 |
CLSA Aviation II Investments (Cayman) Limited | 开曼群岛 | 直接投资基金 | 5 万美元 | - | 12.39% | 权益法 |
CT CLSA Holdings Limited | 斯里兰卡 | 投资控股 | 50,000 万卢 比 | - | 25% | 权益法 |
Pan Asia Realty Ltd. | 开曼群岛 | 资产管理 | 170 万美元 | - | 20% | 权益法 |
CLSA Infrastructure Private Equity Fund | 韩国 | 资产管理 | 不适用 | - | 0.20% | 权益法 |
CSOBOR Fund, L.P. | 开曼群岛 | 资产管理 | 5,200 万美 元 | - | 29.03% | 权益法 |
Holisol Logistics Private Ltd | 开曼群岛 | 资产管理 | 1 美元 | - | 20.31% | 权益法 |
CSI Partners Limited | 英属维尔京群 岛 | 投资控股 | 5 万美元 | - | 33% | 权益法 |
Alfalah Securities (Private) Limited | 巴基斯坦 | 投资银行业务、证券经 纪业务 | 不适用 | - | 24.90% | 权益法 |
Pine Tree Special Opportunity FMC | 开曼群岛 | 投资控股 | 不适用 | - | 50.00% | 权益法 |
LLC | ||||||
Lending Ark Asia Secured Private Debt Fund I (Non-US), LP | 开曼群岛 | 资产管理 | 4 美元 | - | 43.80% | 权益法 |
4、发行人的其他关联方情况
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 | 统一社会信用代码 / 组织机构代码 |
中信泰富有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 不适用 |
中国中信集团有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 9110000010168558XU |
中信红河产业开发有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 91532522670866858C |
中信机电制造公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 911100007109293322 |
中信矿业科技发展有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 91110000690801672G |
中信网络有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 9144030071092606X2 |
中信医疗健康产业集团有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 911100006641772553 |
中信正业控股有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 911101177650289453 |
中信置业有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 91100000717837609K |
中信资产管理有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 91100000710930042L |
中信国际商贸有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 9111010574155035XD |
中信云网有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 91110105MA007TJG6A |
北京中信国际大厦物业管理有限公 司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 9111010510169171XC |
中信缅甸(香港)控股有限公司 | x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 不适用 |
First Talent Holding Limited | 本公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 不适用 |
中信银行股份有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000101690725E |
中信信托有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000101730993Y |
中信兴业投资集团有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91310000132289328R |
中信建设有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000710930579X |
中信和业投资有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000573166702J |
中国中海直有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 914400001000010947 |
中信财务有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000717834635Q |
中信城市开发运营有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110105339861125D |
中信出版集团股份有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91100000101729466X |
中信工程设计建设有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 914201000866046808 |
中信环境投资集团有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000675702676C |
中信投资控股有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000710934166R |
中信重工机械股份有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 9141030067166633X2 |
中信资产运营有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110113MA00C0AKXL |
中信控股有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 911100007109300856 |
中信京城大厦有限责任公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 9111010510172450X2 |
中信保诚人寿保险有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 91110000725010871G |
金属矿产有限公司 | x公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 不适用 |
CITIC Projects Management(HK) Limited. | 本公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 不适用 |
x集团与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。具体情况如下：
1、支付的租赁费
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 37,093,519.36 | 34,949,056.73 | 37,368,590.97 |
本公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 16,033,048.87 | 9,756,259.82 | 11,393,990.09 |
合计 | 53,126,568.23 | 44,705,316.55 | 48,762,581.06 |
2、利息收入
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的子公司及合营公司 | 606,610,315.62 | 508,848,641.20 | 434,953,142.82 |
3、利息支出
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的子公司及合 营公司 | 55,067,567.16 | 183,736,989.07 | 85,037,770.95 |
本公司第一大股东的控股股东和 实际控制人及其子公司 | 1,197,312.91 | 4,249.87 | 1,927,202.37 |
本公司第一大股东 | 2,806,375.34 | 27,091,475.53 | 27,192,191.77 |
本公司的联营企业 | 3.39 | 344,058.16 | 122.48 |
合计 | 59,071,258.80 | 211,176,772.63 | 114,157,287.57 |
4、提供劳务取得的收入
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的控股股东和 实际控制人及其子公司 | 65,013,610.75 | 19,978,382.19 | 46,278,167.84 |
本公司第一大股东的子公司及合 营公司 | 142,674,453.31 | 183,200,943.29 | 164,742,663.13 |
本公司第一大股东 | 10,613,207.54 | 1,671,660.38 | 94,363,484.74 |
本公司的联营企业 | 1,415.09 | 1,415.09 | 31,719,212.57 |
合计 | 218,302,686.69 | 204,852,400.95 | 337,103,528.28 |
5、接受劳务支付的费用
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的子公司及合 营公司 | 151,850,300.69 | 241,734,192.55 | 143,823,165.10 |
本公司第一大股东的控股股东和 实际控制人及其子公司 | 3,802,504.87 | 3,386,528.99 | 5,389,765.65 |
本公司的联营公司 | 1,028,083.96 | - | - |
合计 | 156,680,889.52 | 245,120,721.54 | 149,212,930.75 |
6、投资收益
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的子公司及合 营公司 | 80,972,048.30 | -61,897,291.02 | -12,360,766.73 |
7、收取的租赁费
单位：元
关联方 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
x公司第一大股东的控股股东和实 际控制人及其子公司 | 2,208,925.33 | 1,529,255.98 | 1,699,173.31 |
本公司第一大股东的子公司及合营 公司 | 27,915,595.93 | 28,564,505.93 | 18,196,871.35 |
本公司的联营公司 | 2,492,759.98 | 4,431,573.28 | 2,215,786.64 |
本公司的合营公司 | 35,050.94 | 198,401.54 | - |
合计 | 32,652,332.18 | 34,723,736.73 | 22,111,831.30 |
8、关联担保情况接受关联方担保：
单位：元
关联方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
x公司第一大股东 | 1,500,000,000.00 | 2006-5-29 | 2021-5-29 | 否 |
注：根据中国中信集团有限公司重组协议，此担保由中国中信有限公司承继。
9、其他关联交易
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司及其子公司持有的由本公司管理的集合资产管理
计划共计人民币 6.03 亿元(2018 年 12 月 31 日：人民币 5.93 亿元)。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司第一大股东未持有本公司发行的收益凭证，本公司第一大股东的子公司及合营公司持有本公司发行的收益凭证人民币0.15 亿元(2018 年 12 月 31 日：人民币 10.00 亿元和人民币 40.00 亿元)，本公司第一大股东的控股股东和
实际控制人及其子公司持有本公司发行的收益凭证人民币 35.00 亿元(2018 年 12 月 31
日：无)
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司第一大股东的子公司及合营公司向本公司转让人
民币 4.51 亿元股权已于本年内完成。
发行人严格按照上市地上市规则、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，本集团的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，按照市场价格进行。对关联交易的决策
权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、决策权限
发行人制定的《中信证券关联交易管理办法》中第十六条对关联交易的决策权限进行了规定：
“公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（1）所有关联交易事项均需获得半数以上独立董事同意；
（2）与关联自然人交易金额在 30 万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（3）交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（4）交易金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项应提交股东大会审议，关联股东回避表决；
（5）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。”
2、决策程序
发行人关联交易事项分为日常关联交易事项和新增关联交易事项两大类。其中：
（1）发行人对关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集公司日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；
（2）新增关联交易事项（预算外）审批流程，由涉及单位提交书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。
日常关联事项由各单位进行统计，经各单位负责人、分管领导签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，报发行人经营管理层预审通过后提交独立董事、董事会、股东大会审议。
遇新增关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向公司经营管理层进行申请。报告内容包括但不限于：
（1）关联人的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目、交易金额；
（3）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（4）该项关联交易的必要性；
（5）其他事项。
如新增关联交易事项系因日常关联事项超预算引起，书面报告只需就超预算的原因、重新定价依据等情况进行说明。
发行人经营管理层应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。发行人经营管理层审核通过后，由董事会办公室组织履行相应程序。
发行人董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按上述“决策权限”的规定，履行相应程序。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据等。
当发生上述“决策权限”中第（3）款、第（4）款所涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
3、定价机制
发行人作为上交所上市公司，严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中对关联交易定价的相关规定，发行人关联交易价格根据市场条件公平合理的确定，
主要遵循下述原则：
（1）证券和金融产品：无论是否在中国银行间债券市场或交易所债券市场进行该协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。
（2）证券和金融服务中的存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存 款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款提供的利率。
（3）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定。
（4）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，公司按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
2011 年，作为深圳证监局辖区重点试点公司，公司从上市公司角度认真开展了内部控制规范试点工作，并聘请外部咨询机构予以协助，引入了外部咨询机构关于内部控制的最佳实践和方法论；2012 年，公司按照《关于深圳辖区证券公司开展内控治理活动的通知》，从证券公司角度认真开展并顺利完成内控治理活动，进一步健全了内部控制体系。2012 年至今，在公司董事会的授权下，公司合规部牵头组建公司内控自我评价工作小组独立开展内控自我评价工作，通过几年来的经验积累，公司拥有相对稳定的人员分工和责任体系，掌握了一套符合公司实际情况的内部控制自我评价流程与机制，评价结果能够如实、准确地反映公司内部控制工作情况。
公司已建立与公司业务性质、规模和复杂程度相适应的内部控制体系，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
在会计核算和财务报告方面，发行人按照《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员。发行人持续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规则的要求，结合发行人实际情况，建立健全财务报告内部控制。
在风险控制方面，发行人自成立以来一直十分注重风险控制机制的建设，规范经营、稳健发展，资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，发行人已建立了动态风险控制指标的监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警。发行人已建立净资本补足机制，保证净资本等风险控制指标持续符合证券监管部门的要求。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人净资本为人民币 919.96 亿元，各类风险监控指标符合相关监管规定。发行人董事会下设的风险管理委员会，执行委员会下设的专业委员会，相关内部控制部门与业务部门/业务线共同构成发行人风险管理的主要组织架构，形成由委员会进行集体决策、内部控制部门与业务部门/业务线密切配合，较为完善的三层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。
在重大事项决策方面，发行人建立了健全的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，制订了股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，使董事会的决策分工更加细化。
在信息披露方面，发行人严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。 2014 年，发行人《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
在合规管理方面，发行人已建立全方位、多层次的合规管理组织体系，发行人合规
管理的领导机构为董事会，监督机构为监事会，专职机构为合规总监及合规部，经营管理层、各部门/业务线负责人与各部门/业务线合规督导员分别在各自职权范围内行使合规管理职责。2014 年 12 月 15 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《合规管理规定》，该规定自该日起正式实施，发行人《合规管理暂行规定》同日废止。该规定是发行人在《合规管理暂行规定》的基础上，借鉴境内外投资银行和证券公司合规管理的有益经验制订而成。该规定作为发行人合规管理的基本制度，全面覆盖员工行为管理、内幕信息及未公开信息管理、反洗钱管理、信息隔离墙管理、合规咨询与审核、合规检查与监测、合规评估、合规报告和合规考核等内容。与发行人《合规管理暂行规定》相比，该规定增加了各部门/业务线、分支机构合规督导员的职责，进一步明确了合规部对各部门/业务线、分支机构合规督导员的考核权重，完善了发行人的合规管理体制。发行人合规管理组织体系有效运行，各项合规管理制度均能得到有效执行。
此外，发行人已建立内部监控系统、处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控措施、明确内部控制审阅的频率、董事评估内部监控系统的效用时所采用的准则等信息。发行人按照监管要求建立健全了信息隔离墙、未公开信息知情人登记、内幕信息知情人登记管理等制度并落实执行，有效防范了敏感信息的不当使用和传播。发行人各项内部控制制度制定以来，均得到了有效实施，保证了发行人经营活动的规范化和合规性。
十、发行人主要业务基本情况
公司是在中国证券市场日趋发展和成熟的环境下应运而生的，自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于 1996 年底成为中国证监会重新
批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于 1999 年 10 月成为中国证监会批准的首 批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公 司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。2002 年，公司获受托投资管理业 务资格、基金代销资格；2006 年，公司成为中国人民银行唯一批准获得短期融资券主 承销商资格的证券公司；2007 年，公司获得开展直接投资业务试点资格、合格境内机 构投资者从事境外证券投资管理业务资格（QDII）；2008 年，公司成为中证登甲类结算
参与人、取得为期货公司提供中间介绍业务资格；2009 年，公司取得全国社保基金转持股份管理资格；2010 年，公司获得融资融券业务资格，自营业务及资产管理业务开展股指期货交易资格，获准成为全国社保基金境内投资管理人；2011 年，公司获得首批开展约定购回式证券交易资格；2012 年，公司获得中小企业私募债券承销业务资格、受托管理保险资金资格、代销金融产品业务资格、股票收益互换业务试点资格、转融通业务试点资格；2013 年，公司获准开展保险兼业代理业务、自营业务及证券资产管理业务开展国债期货交易业务。2014 年，公司获准开展黄金等贵金属现货合约代理及黄金现货合约自营业务、场外期权业务、互联网证券业务、新三板做市商业务、证券投资基金托管业务、港股通业务、信用风险缓释工具卖出业务、上市公司股权激励行权融资业务，获得公开市场一级交易商资格等。2015 年，公司获股票期权做市业务资格，获准开展上证 50ETF 期权做市业务；获准成为上交所股票期权交易参与人，具有股票期权经纪业务、自营业务交易权限。2016 年，公司获取上海票据交易所非银会员资格，获准开展基于票据的转贴现、质押式回购、买断式回购等交易。
x集团的投资银行业务包括股权融资、债券及结构化融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
本集团的经纪业务主要从事证券及期货经纪业务，代销金融产品。
本集团的交易业务主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
本集团的投资业务主要包括私募股权投资等业务。本集团提供托管及研究等服务。
本集团的国际业务主要从事机构经纪、投资银行、固定收益、衍生品、另类投资等业务。
本集团近三年各版块主要业务营业收入情况如下：
单位：亿元
项目 | 2019 年 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经纪业务手续费净收入 | 74.25 | 74.29 | 80.45 |
投资银行业务手续费净收入 | 44.65 | 36.39 | 44.06 |
资产管理业务手续费净收入 | 57.07 | 58.34 | 56.95 |
利息净收入 | 20.45 | 24.22 | 24.05 |
投资收益 | 187.48 | 70.71 | 124.75 |
1、投资银行
（1）境内股权融资业务
2019 年，境内股权融资方面，公司进一步加强客户全产品覆盖，巩固扩大基础客
户群；针对科创板进行重点布局，截至 2019 年 12 月 31 日，公司作为保荐机构/主承销
商已申报科创板项目 22 单，其中 9 单已完成发行。公司积极拓展可转债、国企混改、市场化债转股等业务机会，取得了良好的成果。同时，公司不断完善投行内部控制体系，严控项目风险，巩固提升综合竞争优势。
2019 年，公司完成 A 股主承销项目 81 单，主承销金额人民币 2,798.03 亿元（含资产类定向增发），市场份额 18.16%，排名市场第一。其中，IPO 主承销项目 28 单，主承销金额人民币 451.33 亿元；再融资主承销项目 53 单，主承销金额人民币 2,346.70 亿元。
最近三年，公司股权融资业务情况如下表：
单位：百万元
项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
主承销 份额 | 发行数量 | 主承销 份额 | 发行数量 | 主承销 份额 | 发行数量 | |
首次公开发 行 | 45,133 | 28 | 12,776 | 11 | 21,099 | 31 |
再融资发行 | 234,670 | 53 | 165,524 | 43 | 194,057 | 54 |
合计 | 279,803 | 81 | 178,300 | 54 | 215,155 | 85 |
资料来源：万得资讯、公司内部统计
注：①上表统计中，首次公开发行、公开增发股票、可转债/可交换债、定向增发、配股、优先股完成时点均为上市日。
②如无明确承销商份额，联席主承销项目的承销金额为项目总规模除以主承销商家数。
（2）境内债券及资产证券化业务
2019 年，公司债券（含可转债、可交换债）及资产证券化业务承销金额合计为人民币 10,015.30 亿元，较去年同期增长 31.03%，承销金额占证券公司同业承销总金额的 13.18%，位居同业第一；占包含商业银行等承销机构在内的全市场承销总金额的 5.29%，排名全市场第五；承销支数为 1,981 只，位居证券同业第一。公司债券及资产证券化承销业务继续保持行业领先地位。
最近三年，公司债券及资产证券化业务情况如下表：
单位：十亿元
项目 | 2019 年 | 2018 年度 | 2017 年 | |||
主承销金额 | 发行数量 | 主承销金额 | 发行数量 | 主承销金额 | 发行数量 | |
企业债 | 28,936 | 33 | 38.03 | 28 | 30.25 | 21 |
公司债 | 200,805 | 301 | 141.08 | 189 | 33.41 | 49 |
金融债 | 271,998 | 141 | 218.76 | 83 | 200.01 | 87 |
中期票据 | 44,907 | 54 | 38.83 | 59 | 44.34 | 61 |
短期融资券 | 12,732 | 21 | 13.63 | 23 | 9.85 | 12 |
定向工具 | 14,287 | 27 | - | - | - | - |
资产支持证券 | 246,624 | 578 | 243.94 | 428 | 151.58 | 280 |
可转债/可交换债 | 97,853 | 26 | 7.42 | 5 | 34.41 | 10 |
地方政府债 | 83,480 | 800 | 64.22 | 576 | 7.78 | 206 |
合计 | 1,001,530 | 1,981 | 765.91 | 1,391 | 511.63 | 726 |
资料来源：万得资讯、公司内部统计
（3）财务顾问业务
2019 年，公司完成的 A 股重大资产重组交易金额约为人民币 1,633 亿元，排名行业第一。公司紧跟市场及政策动态，加强并购全产品覆盖能力，在市场化债转股、央企内部重组、市场化并购等领域完成了中国铝业市场化债转股、中国外运吸收合并外运发展、居然之家借壳武汉中商、美的集团吸收合并小天鹅等多单具有市场影响力的大型并购重组交易，不断巩固公司在并购领域的市场地位与行业竞争力。
2019 年，公司继续加深境外业务布局，积极开展跨境并购业务。公司协助中粮地产完成对大悦城地产的人民币 147.56 亿元控股收购，实现中粮集团地产板块 A+H 双轮驱动；协助xx倍健完成对澳洲益生菌品牌 Life-Space Group 的跨境收购及全资持股，推动xx倍健的海外战略布局进一步延伸。
（4）新三板业务
2019 年，公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础，以价值发现和价值实现为核心，一方面坚持优化做市持仓结构，加大对优质企业覆盖力度；另一方面高度重
视质量控制工作，有效控制业务风险。
截至报告期末，公司作为主办券商在持续督导的挂牌公司共 20 家，其中 6 家公司
进入了创新层。2019 年，公司为 93 家挂牌公司提供了做市服务，其中 44 家公司进入了创新层。
2、经纪业务
2019 年，公司优化客户分级分类服务体系，深度梳理客户服务需求与公司服务能力，实现客户差异化需求的精准识别与服务匹配；优化配置投资产品体系，探索超高净值客户服务新抓手；深度应用人工智能、大数据等科技，自主打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台，依托智能引擎，通过数据驱动、金融科技驱动实现财富管理升级；优化内部组织架构，理顺从总部到分支机构的财富管理推动体系，将分支机构作为承接公司各项业务的区域落地平台，提升区域竞争力。2019 年，公司及中信证券（山东）代理股票基金交易总额人民币 15.5 万亿元，代销金融产品人民币
7,783 亿元。截至报告期末，个人客户累计超 870 万户，一般法人机构客户 3.7 万户，托管客户资产合计人民币 5.8 万亿元。2019 年，公司收购广州证券方案获中国证监会核准，公司实现了对中国内地 31 个省区市的营业网点全覆盖。
3、交易
公司股权衍生品业务面向机构客户提供包括场外期权报价交易、股票收益互换、跨境收益互换在内的场外衍生品服务，解决客户的风险管理、全球资产配置、策略投资等需求；为机构客户和零售客户提供浮动收益挂钩收益凭证、结构性产品等柜台产品，满足客户的财富管理、大类资产配置需求；为交易所交易的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务。2019 年，公司场外衍生品业务持续发展；柜台产品进一步丰富挂钩标的和收益结构；做市交易业务向多品种、多元化方向发展，上证 50ETF 期权做市持续排名市场前列。保持客户群体广泛、产品供给丰富、收益相对稳定的业务形态。境外股权衍生品交易量持续扩大，客户数量保持增长，业务模式不断创新。公司成为首家进入韩国衍生品市场的中资券商，交易新增覆盖加拿大、日本、欧洲等市场，服务客户参与 GDR 相关交易，为交易型客户提供高效的交易工具。公司为境外对冲基金、私人银行、财富管理机构提供结构丰富的场外衍生品交易，通过香港、新加坡、伦敦等地的交易台，为客户提供跨时区的全球市场衍生品交易。
公司固定收益业务充分发挥客户资源优势，通过加强各业务板块之间的合作，提升产品设计及服务客户的综合能力，业务涵盖各类固定收益产品、市场、客户。2019 年公司获得结售汇业务资格，利率产品销售规模保持同业第一。公司提高信用研究和风险管理能力，发展跨境业务，加强债券及衍生品做市，债券通交易量同业第一。公司积极推动股份制银行、城商行等金融机构的投顾服务，投顾业务稳步发展。2019 年，在公司境内外业务一体化管理架构下，积极落实境内外固定收益业务的一体化管理。境外固定收益业务取得积极进展，交易风险管理架构投入运营，部分产品线策略进行了重新定位。境外固定收益业务持续关注客户交易服务，提升公司产品的市场覆盖能力。
公司大宗商品业务聚焦于商品衍生品业务，针对境内外企业和机构投资者客户，提供商品配置、套期保值、风险管理等服务，践行金融服务实体经济的理念，继续开展交易服务，扩大商品互换交易、商品场外期权等业务的盈利能力和客户覆盖度。初步形成了商品衍生交易和报价做市业务共同发展的局面，期望进一步为境内外各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。
公司融资融券业务在业务规模保持同业领先的同时，进一步提升公司融资业务板块的专业化管理水平，优化不同类型融资业务的展业架构，发挥各类融资工具的交叉服务功能；借力科创板融券、公募和社保基金参与出借、两融标的扩容等监管创新规则，大力拓展融券业务，持续为客户提供证券借贷、资金融通的综合业务解决方案；逐步布局境内外融资业务、落地整合方案，满足境内外客户多元化投融资和资产配置需求。
公司股票自营业务以产业基本面研究为抓手，聚焦优质成长企业，结合宏观资产配置视角，继续坚持绝对收益导向，业绩实现稳健增长。同时扩大了对港股市场的覆盖，得以捕捉更多优秀公司的机会，分散单一市场风险。另外通过期现结合的方式，形成灵活的资金管理系统，节约了资本成本，降低业绩波动，有效控制了组合的市场风险。
公司另类投资业务方面，积极应对市场变化，以量化交易为核心，灵活运用各种金融工具和衍生品进行风险管理，开拓多市场多元化的投资策略，有效分散了投资风险，丰富收益来源。在策略开发上大量运用人工智能/机器学习的最新技术，取得了成效。目前已开展的业务或策略包括：股指期现套利、股票多空、宏观对冲、统计套利、基本面量化、可转债套利、商品策略、期权策略、波动率策略等。
4、资产管理
（1）本公司资产管理业务
2019 年，公司资产管理业务以“扩大主动管理规模、发展权益产品、服务实体经济”为导向，不断提升投研专业化、持续完善买方投研体系，大力发展企业年金、职业年金等养老业务，有序推进大集合公募化改造，积极推动银行主动管理业务转型。2019年，公司和华夏基金在已完成职业年金投资管理人选聘的中央单位和 28 个省区市全部中标。
截至报告期末，公司资产管理规模为人民币 13,947.58 亿元，主动管理规模人民币
6,982.84 亿元。其中，集合资产管理计划规模、单一资产管理计划规模与专项资产管理
计划的规模分别为人民币 1,291.74 亿元、12,652.13 亿元和 3.71 亿元。截至报告期末，资管新规下公司私募资产管理业务（不包括社保基金、基本养老、企业年金、职业年金业务、大集合产品、养老金集合产品、资产证券化产品）市场份额 13.3%，排名行业第一。
最近三年，公司资产管理业务情况如下表：
单位：百万元
类别 | 2019 年 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
资产管理 规模 | 管理费 收入 | 资产管理 规模 | 管理费 收入 | 资产管理 规模 | 管理费 收入 | |
集合资管计划 | 129,174 | 497.34 | 133,879 | 511.51 | 161,332 | 547.57 |
定向资管计划 | 1,265,213 | 1,093.72 | 1,207,931 | 1,205.58 | 1,504,140 | 1,376.19 |
专项资管计划 | 371 | 27.58 | 1,311 | 18.54 | 1,862 | 23.71 |
合计 | 1,394,758 | 1,618.64 | 1,343,120 | 1,735.63 | 1,667,335 | 1,947.47 |
资料来源：基金业协会、公司内部统计
注：①集合理财不包括养老金集合产品，专项理财不包括资产证券化产品。
②资产管理规模采用基金业协会的口径统计。资产管理规模合计数因四舍五入的原因与各类别理财规模加总数略有出入。
（2）华夏基金资产管理业务
2019 年，华夏基金深化投研体系建设，投入公司战略资源，形成全方位的 ETF 产品线，有效推进公募基金销售，稳步发展机构养老业务，持续拓展国际业务，不断提高风险防范能力，各项工作稳健运营，整体资产管理规模进一步提升。
截至 2019 年 12 月 31 日，华夏基金本部管理资产规模为人民币 10,321.16 亿元。其
中，公募基金管理规模人民币 5,386.55 亿元，偏股型基金规模人民币 2,568.83 亿元（含偏股型 QDII 基金），行业排名第二；机构及国际业务资产管理规模人民币 4,934.57 亿
元，机构业务规模保持行业前列。
5、托管
2019 年，公司切实履行基金托管人职责，加强对基金管理人募集、投资、信息披露等过程的监督和控制，维护基金投资人的合法利益。基金外包服务方面，公司加大信息技术系统建设投入，构建智能化客户服务体系，持续研发创新型基金运营服务，推动海外基金运作体系、公募外包运营体系、银行理财运营体系进入常规运作，推出面向基金投资人的服务项目。截至报告期末，由公司提供资产托管服务的各类产品 4,974 支，
提供基金服务的各类产品 5,079 支。
6、投资
（1）中信证券投资
中信证券投资 2019 年明确了重点投资领域，在科技与先进制造、现代服务、医疗健康等行业深入挖掘投资机会，积极探索投资阶段适当前移，稳步推进海外投资，继续发挥中信证券的综合优势，加大投资力度。2019 年在新能源、新材料、芯片、医疗器械及前沿生物技术、消费等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。作为中信证券的另类投资子公司，中信证券投资积极推进并落实了科创板跟投相关工作。
（2）金石投资
金石投资募集并管理私募股权投资基金，自 2007 年成立以来，一直专注于私募股权投资业务。2019 年，金石投资完成对外投资超过人民币 40 亿元，涉及先进制造、医疗健康、大数据、清洁能源等领域。截至报告期末，金石投资在管私募股权投资基金 15 支。
金石投资全资子公司中信金石基金筹集并管理客户资金进行不动产股权投资，提供股权投资的财务顾问、投资管理及相关咨询服务。中信金石基金自 2013 年设立以来，致力于中国不动产投资信托基金（REITs）的基金管理、政策咨询及研究工作。中信金石基金自 2014 年设立中国境内首只类 REITs 基金起至报告期末，累计设立类 REITs 基金共计人民币 261.50 亿元，排名国内类 REITs 基金累计管理规模最大的私募基金管理人前列。截至 2019 年 12 月 31 日，中信金石基金及下属子公司存量基金管理规模约人
民币 115 亿元。
7、研究业务
2019 年，研究业务有力推进卖方研究的全面战略转型，大力开展产业和主题的深度研究，切实实施客观有效的考核激励机制，持续扩大 A 股和境外上市公司覆盖，通过全方位的服务覆盖公司的重点机构客户和财富客户，为公司赢得了良好的市场声誉，创造了显著的业务价值，市场影响力大幅提升。
面向公司的所有客户和所有业务，提供全视角的研究服务，不断深化产业研究体系，大幅提高研究覆盖率和客户覆盖率，持续加强对公司各业务线的研究服务支持。全面加 强全球视角下的产业链研究和龙头公司覆盖，实现全球重点机构客户的研究服务全覆盖。继续着力于不断提高在行业和国内外机构客户中的影响力，在海外相关研究评选中保持 中资券商前列，在 2019《亚洲货币》评选中，荣获亚洲区域最佳研究团队第二名。与 此同时，开始启动与中信xx的一体化整合，加快业务与人员的融合，逐步实现境内外 研究和服务的一体化。
2020 年，研究业务将继续推进面向公司所有客户和所有业务的战略转型，不断深化产业和主题研究体系，大幅提高研究覆盖率和客户覆盖率，通过与公司各业务线的协作，共同服务客户并主动发现业务机遇，为公司创造更大价值。研究业务将深入推进全视角的研究和全方位的服务，打通一二级市场，深入开展产业和主题研究，继续强化对机构客户、财富客户、政府部门、监管机构、和中信集团的全面服务，进一步提升市场影响力。研究业务将全面加强对于待上市和已上市公司的覆盖，实现对 A 股百亿市值公司、高流动性公司、科创板和中概股的全覆盖。继续推进与中信xx的研究业务融合，实现境内外研究业务、客户服务、团队建设的一体化。
十一、发行人行业状况及主要竞争优势
1、资本市场将迎来深刻变革
资本市场改革的顶层设计已经明确。《证券法》修订、“深改十二条”和提高上市公司质量行动计划等，将推动资本市场向“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的目标迈进。
资本市场基础制度改革正全面加速。科创板制度创新的经验将复制推广，以信息披
露为核心的注册制改革正不断深化，退出机制也在健全中。资本市场的基础制度不断完善，对证券公司的研究定价能力、价值发现能力、销售能力、风险管理能力等提出了更高要求。
资本市场对外开放将再上新台阶。2019 年以来，MSCI 扩容、QFII 和 RQFII 限额放开等政策相继落地，外资将成为中国资本市场的重要参与者。
2、证券行业竞争更加充分
2020 年，期货、基金和证券公司外资股比限制将陆续放开，外资投行、外资资产管理机构纷纷加大在中国市场的布局。外资机构凭借其国际金融市场优势，将在混业经营、机构客户服务、产品定价能力、业务创新、人才等领域，与本土券商展开正面竞争。
银行理财子公司将加剧资管领域的竞争。2019 年银行理财子公司相继开业，依托商业银行的零售客户和企业客户资源，以及在固定收益产品具有的较强优势，将对现有公募基金、券商资管等形成冲击。证券公司与银行理财子公司之间的关系，将从合作为主转向竞争与合作并存。
金融科技与证券业加速融合。券商持续加大科技投入，部分券商已通过引入战略投资者、成立合资技术公司等方式，与科技公司开展实质性合作；互联网巨头不断加强布局进军智能投顾、资产管理等领域，凭借数字化和科技能力优势对券商展业形成新挑战，科技正在逐步催生金融领域的商业模式变革。
公司紧密围绕“践行国家战略、服务实体经济”的工作方针，有效推动各项业务发展，保持了较强的核心竞争力。2019年，公司境内股权业务承销规模人民币2,798亿元、市场份额18.16%，债券业务承销规模人民币10,015亿元、市场份额5.29%，均排名行业前列，完成A股重大资产重组交易金额约为人民币1,633亿元，排名行业第一。资管新规下公司私募资产管理业务（不包括社保基金、基本养老、企业年金、职业年金业务、大集合产品、养老金集合产品、资产证券化产品）市场份额13.3%，排名行业第一。
公司在二十多年的发展过程中，凭借强大的股东背景，形成和积累了完善的公司治理体系、前瞻性的战略布局和完整的业务体系、雄厚的资本实力和领先行业的经营业绩、深厚的客户资源、优秀的企业文化和核心价值观，这些构成了公司的核心竞争力。
1、强大的股东背景和完善的公司治理体系
中信证券第一大股东为中信有限，直接持股比例 16.50%。公司是在整合中信集团旗下的证券业务基础上成立的，在中信集团的全力支持下，从一家中小证券公司发展成为大型综合化的证券集团，2003 年在上交所挂牌上市交易，2011 年在香港联交所挂牌上市交易，是中国第一家 A 股、H 股、A+H 股 IPO 上市的证券公司。公司形成了以董事会、监事会、股东大会为核心的、完善的公司治理结构，确保公司长期保持市场化的运行机制，实现持续健康发展。
2、前瞻性的战略布局和完整的业务体系
多年来，公司不断探索与实践新的业务模式，在行业内率先提出并践行新型买方业务，布局直接投资、债券做市、大宗交易等业务；通过收购与持续培育，确立期货、基金、商品等业务的领先优势；加大投入固定收益、融资融券、股票衍生品、另类投资等业务，建立起金融市场业务体系。公司已获得多项境内监管部门许可的业务资格，实现了全品种、全市场、全业务覆盖，投资、融资、交易、支付和托管等金融基础功能日益完善。
3、雄厚的资本实力和领先行业的经营业绩
自成立以来，公司净资本、净资产和总资产等规模优势显著，盈利能力突出。投资银行、财富管理、固定收益、资产管理等各项业务均保持市场领先地位，在国内市场积累了广泛的声誉和品牌优势。多年来获得亚洲货币、英国金融时报、xxx、沪深证券交易所等境内外机构颁发的各类奖项。
4、深厚的客户资源和广泛的网点布局
公司 1996 年主承销耀华玻璃上市，实现了 IPO 项目零的突破。二十多年来，公司积累了三峡集团、长江电力、工商银行等一大批值得信赖的战略客户。目前，公司零售客户超过 800 万户，境内企业与机构客户 3.5 万家，分布在国民经济主要领域，对主要央企、重要地方国企、有影响力上市公司做到了深度覆盖。以客户为中心、与客户共成长，一直是促进公司发展的不竭动力。
5、“一带一路”地区布局最广的中国投资银行
公司旗下的海外业务平台中信xx证券，目前在英、美、澳、东南亚等设有 20 多
个办事处，研究覆盖超过 1,000 家“一带一路”区域上市公司，是在“一带一路”区域拥有最多当地分支机构、研究覆盖、销售网络和清算交收基础设施的中资证券公司，也是全球范围内与“一带一路”倡议契合度最高的投资银行。凭借独特的行业地位和累积的优势，中信xx证券为参与“一带一路”项目的企业在亚洲跨国收购、建立合资企业、深入了解当地市场等业务领域，提供最优质、最有效的协助和建议。
6、优秀的企业文化和核心价值理念
公司继承了中信集团的优秀文化基因，秉承“遵纪守法，作风正派；实事求是，开拓创新；谦虚谨慎，团结互助；勤勉奋发，雷厉风行”的中信风格，弘扬“诚信、创新、凝聚、融合、奉献、卓越”的中信核心价值理念，恪守“为客户提供最好服务，为员工提供施展才能的平台，为股东创造最大价值，为国家做出最大贡献”的中信发展使命，逐渐形成了中信证券遵纪守法、规范经营、严控风险的经营理念；铸就了追求卓越、勇于创新、允许试错的进取精神；养成了直面问题、敬畏市场、主动求变的危机意识；培养了低调做人、低头做事、谦虚谨慎的处事风格；形成了勤俭节约、崇尚xx、摒弃缛节的优良传统。
十二、发行人的独立性
发行人无控股股东及实际控制人，公司与股东单位在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。
公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
x公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务信息来源
于本公司 2017 年度财务报告、2018 年度财务报告和 2019 年度财务报告，其中 2017 年度财务报告、2018 年度财务报告、2019 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第 10071
号）、无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2019)第 10059 号）及无保留意见的
审计报告（普华永道中天审字(2020)第 10059 号）。
财政部于 2018 年对《企业会计准则第 21 号—租赁》进行了修订，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行。该修订完善了租赁的识别、分拆及合并等相关原则，将承租人会计处理由双重模型修改为单一模型，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，改进了出租人的租赁分类原则及相关会计处理，并完善了与租赁有关的列示和信息披露要求。本公司及子公司（以下简称“本集团”）采用上述租赁准则对本集团合并财务报表于 2019 年 1 月 1 日之资产净额的影响金额并不重大。
财政部于 2017 年对《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号－金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号－套期会计》和《企业会计准则第
37 号－金融工具列报》进行了修订（以下简称“新金融工具准则”）。修订涉及的主要内容包括：金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”、套期会计将更好地反映企业的风险管理活动。2018年 1 月 1 日起，公司采用上述新金融工具准则。财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》，新的收入准则主要修订内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同及某些特定交易（或事项）的会计处理提供更明确的指引，从而能够更加科学合理地确认和计量企业的收入。2018 年 1 月 1 日起，公司采用上述新收入准则。在本募集说明书中，上述会计准则的变化，引起本公司相应
会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，公司选择不对比较期间信息进行重述，金融资产和金融负债于首次施行日的账面价值调整计入当期留存收益和其他综合收益。
一、最近三年财务报表
x公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并资
产负债表，以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位:元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产： | |||
货币资金 | 150,151,768,382.02 | 119,725,173,129.32 | 98,816,283,657.65 |
其中：客户存款 | 95,416,860,960.62 | 74,291,186,400.60 | 69,477,475,255.31 |
结算备付金 | 32,692,075,415.83 | 24,922,402,982.38 | 27,873,194,683.51 |
其中：客户备付金 | 22,984,523,859.43 | 18,129,784,680.54 | 22,908,862,270.60 |
融出资金 | 70,673,845,176.95 | 57,197,813,812.04 | 73,982,610,584.55 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 178,153,503,440.82 |
交易性金融资产 | 355,348,307,131.56 | 247,437,074,336.18 | 不适用 |
衍生金融资产 | 7,351,073,185.24 | 11,388,101,559.19 | 5,900,794,728.17 |
买入返售金融资产 | 58,830,052,958.26 | 67,370,441,412.95 | 114,592,029,668.14 |
应收款项 | 29,067,859,326.60 | 29,717,774,627.10 | 21,661,634,482.10 |
应收利息 | 不适用 | 不适用 | 3,368,327,259.78 |
存出保证金 | 1,459,936,901.68 | 1,112,776,538.52 | 972,410,083.66 |
可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 59,226,931,955.32 |
其他债权投资 | 23,684,062,705.54 | 36,327,827,705.57 | 不适用 |
长期股权投资 | 9,001,082,583.55 | 9,038,295,004.41 | 8,585,548,406.01 |
其他权益工具投资 | 16,279,368,862.57 | 15,532,415,018.12 | 不适用 |
投资性房地产 | 1,254,733,414.53 | 1,332,507,853.75 | 871,553,553.79 |
固定资产 | 7,467,445,693.97 | 7,729,621,832.02 | 7,902,967,736.98 |
在建工程 | 294,310,677.19 | 316,611,351.37 | 361,591,235.71 |
无形资产 | 3,072,628,057.79 | 3,269,422,915.46 | 3,447,331,510.10 |
商誉 | 10,022,823,787.99 | 10,507,494,946.37 | 10,280,937,030.52 |
递延所得税资产 | 5,241,489,039.56 | 4,223,026,292.57 | 3,384,951,546.60 |
持有待售资产 | 194,678,484.11 | 不适用 | 不适用 |
其他资产 | 8,034,002,932.68 | 5,983,936,181.39 | 6,192,042,326.76 |
使用权资产 | 1,600,884,518.10 | 不适用 | 不适用 |
资产总计 | 791,722,429,235.72 | 653,132,717,498.71 | 625,574,643,890.17 |
负债： | |||
短期借款 | 7,404,904,947.08 | 5,656,709,801.66 | 5,991,451,221.43 |
应付短期融资款 | 20,137,293,290.79 | 18,059,344,795.73 | 33,537,839,142.31 |
拆入资金 | 33,136,195,311.15 | 19,314,866,666.68 | 9,835,000,000.00 |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | 46,451,769,979.94 |
交易性金融负债 | 57,716,998,785.74 | 47,645,838,548.24 | 不适用 |
衍生金融负债 | 13,991,750,056.22 | 9,311,898,882.27 | 13,301,231,344.17 |
卖出回购金融资产 款 | 174,447,892,834.65 | 121,669,027,137.24 | 111,619,927,238.00 |
代理买卖证券款 | 123,351,753,911.38 | 97,773,997,202.25 | 99,854,890,837.75 |
代理承销证券款 | 272,990,189.48 | 147,506,797.07 | 60,686,527.09 |
应付职工薪酬 | 14,608,233,936.55 | 12,093,993,623.65 | 11,599,263,746.32 |
应交税费 | 2,884,804,837.71 | 2,872,997,609.79 | 1,793,375,731.79 |
应付款项 | 42,208,491,987.30 | 37,941,931,903.80 | 21,431,582,957.83 |
应付利息 | 不适用 | 不适用 | 3,031,683,810.32 |
预计负债 | 22,737,711.14 | 6,485,498.32 | 442,152,175.44 |
长期借款 | 383,333,834.21 | 1,489,905,998.37 | 1,122,187,684.55 |
应付债券 | 126,010,977,854.89 | 116,591,701,263.76 | 106,219,663,490.04 |
递延所得税负债 | 2,843,995,357.85 | 1,967,607,550.66 | 2,632,210,767.97 |
合同负债 | 938,146,481.40 | 357,437,853.41 | 不适用 |
其他负债 | 4,345,232,977.48 | 3,399,970,019.46 | 3,507,168,412.17 |
租赁负债 | 1,566,902,657.38 | 不适用 | 不适用 |
负债合计 | 626,272,636,962.40 | 496,301,221,152.36 | 472,432,085,067.12 |
股东权益： | |||
股本 | 12,116,908,400.00 | 12,116,908,400.00 | 12,116,908,400.00 |
资本公积 | 54,152,030,508.04 | 54,422,708,429.11 | 54,445,532,328.88 |
其他综合收益 | 954,348,112.50 | 181,762,126.31 | 2,238,120,065.75 |
盈余公积 | 8,682,886,571.37 | 8,410,205,129.33 | 8,164,570,411.36 |
一般风险准备 | 25,614,987,937.31 | 22,811,407,984.17 | 20,826,927,957.42 |
未分配利润 | 60,104,047,192.75 | 55,197,777,172.22 | 52,006,986,983.49 |
归属于母公司股东 权益合计 | 161,625,208,721.97 | 153,140,769,241.14 | 149,799,046,146.90 |
少数股东权益 | 3,824,583,551.35 | 3,690,727,105.21 | 3,343,512,676.15 |
股东权益合计 | 165,449,792,273.32 | 156,831,496,346.35 | 153,142,558,823.05 |
负债和股东权益总 计 | 791,722,429,235.72 | 653,132,717,498.71 | 625,574,643,890.17 |
合并利润表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | 43,139,697,642.01 | 37,220,708,075.49 | 43,291,634,080.53 |
手续费及佣金净收入 | 18,022,178,985.83 | 17,426,808,059.89 | 18,957,035,118.72 |
其中：经纪业务手续费净 | 7,424,968,288.74 | 7,428,875,737.35 | 8,045,238,545.43 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入 | |||
投资银行业务手续费净收 入 | 4,465,279,339.28 | 3,638,976,474.48 | 4,405,776,192.68 |
资产管理业务手续费净收 入 | 5,706,832,375.04 | 5,833,853,736.42 | 5,695,389,431.29 |
利息净收入 | 2,044,589,516.40 | 2,422,408,972.51 | 2,404,602,199.73 |
其中：利息收入 | 13,257,055,674.83 | 13,654,421,869.47 | 12,806,665,119.98 |
利息支出 | -11,212,466,158.43 | 11,232,012,896.96 | 10,402,062,920.25 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | 18,747,889,883.60 | 7,071,309,759.79 | 12,474,528,495.55 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 801,121,105.17 | 731,654,656.04 | 604,048,798.77 |
资产处置收益（损失以 “－”号填列） | -782,562.64 | -1,683,185.11 | 736,743.09 |
公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） | -2,055,398,363.41 | 1,706,194,764.90 | 842,716,446.33 |
汇兑收益（损失以“-”号 填列） | 236,838,830.57 | 849,404,620.80 | -50,860,087.03 |
其他收益 | 149,787,647.96 | 110,644,154.37 | 127,737,772.45 |
其他业务收入 | 5,994,593,703.70 | 7,635,620,928.34 | 8,535,137,391.69 |
二、营业支出 | 26,128,905,191.25 | 25,185,229,078.97 | 27,043,303,413.33 |
税金及附加 | 292,697,028.42 | 255,150,662.36 | 256,035,102.98 |
业务及管理费 | 17,562,366,097.38 | 15,307,536,637.07 | 16,992,699,847.45 |
资产减值损失 | 1,891,579,568.08 | 不适用 | 1,720,759,991.28 |
其他资产减值损失 | 698,815,635.83 | 23,804,939.87 | 不适用 |
信用减值损失 | 5,683,446,861.54 | 2186773184 | 不适用 |
其他业务成本 | 26,128,905,191.25 | 7,411,963,655.39 | 8,073,808,471.62 |
三、营业利润（亏损以“-” 号填列） | 17,010,792,450.76 | 12,035,478,996.52 | 16,248,330,667.20 |
加：营业外收入 | 36,456,301.62 | 471,939,756.89 | 162,456,193.09 |
减：营业外支出 | 52,612,670.10 | 41,847,356.13 | 237,006,289.04 |
四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） | 16,994,636,082.28 | 12,465,571,397.28 | 16,173,780,571.25 |
减：所得税费用 | 4,346,199,630.50 | 2,589,143,479.89 | 4,196,310,907.47 |
五、净利润（净亏损以“－” 号填列） | 12,648,436,451.78 | 9,876,427,917.39 | 11,977,469,663.78 |
（一）按经营持续性分类 | |||
1.持续经营净利润（净亏 损以“-”号填列） | 12,648,436,451.78 | 9,876,427,917.39 | 11,977,469,663.78 |
2.终止经营净利润（净亏 损以“-”号填列） | - | - | - |
（二）按所有权归属分类 | |||
1.母公司股东的净利润 | 12,228,609,723.82 | 9,389,895,989.94 | 11,433,264,545.60 |
2.少数股东损益 | 419,826,727.96 | 486,531,927.45 | 544,205,118.18 |
六、其他综合收益的税后 净额 | 874,729,231.54 | -964,090,240.41 | -220,466,065.78 |
归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 | 772,585,986.19 | -1,017,500,205.66 | -80,685,450.69 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
（一）不能重分类进损益 的其他综合收益 | 561,480,001.97 | -1,700,642,143.48 | - |
1.其他权益工具投资公允 价值变动 | 550,599,696.17 | -1,681,690,827.43 | 不适用 |
2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 | 9,839,260.70 | -18,951,316.05 | - |
3.其他 | 1,041,045.10 | - | - |
（二）将重分类进损益的 其他综合收益 | 211,105,984.22 | 683,141,937.82 | -80,685,450.69 |
1.权益法下可转损益的其 他综合收益 | 5,998,494.84 | 38,086,204.35 | -13,997,068.04 |
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 | 不适用 | 不适用 | 932,595,847.39 |
3.其他债权投资公允价值 变动 | 10,706,363.80 | 114,929,818.79 | 不适用 |
4.其他债权投资信用减值 准备 | 87,805,250.24 | 13,901,660.46 | 不适用 |
5.外币财务报表折算差额 | 132,603,948.15 | 520,435,450.95 | -997,384,394.57 |
6.其他 | -26,008,072.81 | -4,211,196.73 | -1,899,835.47 |
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 | 102,143,245.35 | 53,409,965.25 | -139,780,615.09 |
七、综合收益总额 | 13,523,165,683.32 | 8,912,337,676.98 | 11,757,003,598.00 |
归属于母公司所有者的综 合收益总额 | 13,001,195,710.01 | 8,372,395,784.28 | 11,352,579,094.91 |
归属于少数股东的综合收 益总额 | 521,969,973.31 | 539,941,892.70 | 404,424,503.09 |
八、每股收益： | |||
（一）基本每股收益（元/ 股） | 1.01 | 0.77 | 0.94 |
（二）稀释每股收益（元/ 股） | 1.01 | 0.77 | 0.94 |
合并现金流量表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生 的现金流量： | |||
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净额 | - | - | 15,703,664,340.62 |
收取利息、手续费 及佣金的现金 | 31,243,412,368.31 | 30,004,980,004.77 | 36,049,138,145.05 |
拆入资金净增加额 | 13,809,000,000.00 | 9,465,000,000.00 | -9,715,000,000.00 |
融出资金净减少额 | - | 18,363,699,059.83 | -9,065,014,612.59 |
回购业务资金净增 | 60,238,372,004.08 | 55,548,196,980.44 | -65,673,676,205.67 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
加额 | |||
代理买卖证券收到 的现金净额 | 25,442,481,378.66 | - | - |
收到其他与经营活 动有关的现金 | 18,562,420,020.41 | 28,794,386,788.40 | 21,134,370,214.22 |
经营活动现金流入 小计 | 149,295,685,771.46 | 142,176,262,833.44 | 72,887,172,699.89 |
为交易目的而持有的金融资产净增加 额 | 72,555,112,259.27 | 42,822,984,756.55 | - |
融出资金净增加额 | 13,774,918,686.56 | - | - |
支付利息、手续费 及佣金的现金 | 7,988,149,276.01 | 7,115,809,753.71 | 14,589,375,985.53 |
支付给职工及为职 工支付的现金 | 9,754,885,247.20 | 10,156,676,420.53 | 7,399,675,447.96 |
代理买卖证券支付 的现金净额 | - | 2,617,679,429.14 | 34,487,173,439.52 |
支付的各项税费 | 6,648,465,358.94 | 4,378,326,701.12 | 5,945,547,078.13 |
支付其他与经营活 动有关的现金 | 16,597,786,024.04 | 17,431,281,145.92 | 30,204,764,075.36 |
经营活动现金流出 小计 | 127,319,316,852.02 | 84,522,758,206.97 | 177,080,226,844.76 |
经营活动产生的现 金流量净额 | 21,976,368,919.44 | 57,653,504,626.47 | -104,193,054,144.87 |
二、投资活动产生 的现金流量： | |||
收回投资收到的现 金 | 15,861,873,058.18 | 33,323,439.68 | 30,286,258,383.52 |
取得投资收益收到 的现金 | 1,269,043,170.11 | 374,454,086.36 | 44,487,649.85 |
收到其他与投资活 动有关的现金 | 5,896,648.67 | 8,692,209.40 | 51,189,560.40 |
投资活动现金流入 小计 | 17,136,812,876.96 | 416,469,735.44 | 30,381,935,593.77 |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | 78,522,543.59 | - | - |
投资支付的现金 | 382,166,666.67 | 20,655,181,864.28 | 1,292,548,362.64 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 428,597,523.19 | 458,560,689.34 | 443,007,981.15 |
取得子公司及其他 营业单位支付的现金净额 | - | 97,391,043.65 | 373,656,889.33 |
投资活动现金流出 小计 | 889,286,733.45 | 21,211,133,597.27 | 2,109,213,233.12 |
投资活动产生的现 | 16,247,526,143.51 | -20,794,663,861.83 | 28,272,722,360.65 |
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
x流量净额 | |||
三、筹资活动产生 的现金流量： | |||
吸收投资收到的现 金 | - | 1,000,000.00 | 9,024,742.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 | - | 1,000,000.00 | 9,000,000.00 |
取得借款收到的现 金 | 15,408,410,973.74 | 20,355,184,142.56 | 7,516,208,725.94 |
发行债券收到的现 金 | 102,389,150,033.55 | 119,587,233,598.22 | 153,136,691,104.74 |
收到其他与筹资活 动有关的现金 | 74,766,051.00 | - | - |
筹资活动现金流入 小计 | 117,872,327,058.29 | 139,943,417,740.78 | 160,661,924,572.68 |
偿还债务支付的现 金 | 106,666,040,783.09 | 148,877,938,751.82 | 111,752,066,482.03 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | 10,321,723,539.90 | 11,740,465,994.42 | 8,494,473,344.52 |
其中：子公司支付 给少数股东的股利、利润 | 188,063,724.99 | 193,262,956.00 | 153,330,536.93 |
支付其他与筹资活 动有关的现金 | 1,043,343,582.40 | 1,076,302,451.24 | 2,930,201,917.44 |
筹资活动现金流出 小计 | 118,031,107,905.39 | 161,694,707,197.48 | 123,176,741,743.99 |
筹资活动产生的现 金流量净额 | -158,780,847.10 | -21,751,289,456.70 | 37,485,182,828.69 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -238,522,490.53 | 1,563,432,156.86 | -1,346,692,415.73 |
五、现金及现金等 价物净增加额 | 37,826,591,725.32 | 16,670,983,464.80 | -39,781,841,371.26 |
加：期初现金及现 金等价物余额 | 139,996,275,376.36 | 123,325,291,911.56 | 163,107,133,282.82 |
六、期末现金及现 金等价物余额 | 177,822,867,101.68 | 139,996,275,376.36 | 123,325,291,911.56 |
x公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的母公司
资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度和 2019 年度母公司利润表及母公司现金流量
表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产： | |||
货币资金 | 94,972,642,525.25 | 68,406,177,842.73 | 57,405,553,230.23 |
其中：客户存款 | 53,218,748,232.78 | 40,891,312,644.91 | 40,555,287,514.71 |
结算备付金 | 12,748,373,081.86 | 13,289,446,309.67 | 14,819,601,387.43 |
其中：客户备付金 | 10,563,344,919.16 | 10,602,360,373.29 | 13,150,363,924.45 |
融出资金 | 61,454,455,222.77 | 49,999,921,475.48 | 64,640,790,541.94 |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 | 不适用 | 不适用 | 103,128,391,814.24 |
交易性金融资产 | 248,458,692,052.79 | 161,667,286,116.61 | 不适用 |
衍生金融资产 | 8,274,927,929.41 | 8,131,769,404.29 | 7,047,058,368.50 |
买入返售金融资产 | 54,405,253,535.40 | 65,975,750,092.42 | 115,740,072,889.70 |
应收款项 | 7,648,143,507.81 | 8,734,762,217.37 | 5,883,973,786.45 |
应收利息 | 不适用 | 不适用 | 2,596,701,921.37 |
存出保证金 | 3,003,340,007.32 | 1,857,723,866.83 | 1,619,536,756.41 |
可供出售金融资产 | 不适用 | 不适用 | 43,758,401,252.87 |
其他债权投资 | 32,372,611,099.59 | 44,826,555,977.11 | 不适用 |
长期股权投资 | 38,125,367,501.48 | 36,296,012,726.64 | 35,036,041,785.26 |
其他权益工具投资 | 16,074,056,086.56 | 15,310,637,205.89 | 不适用 |
投资性房地产 | 93,079,879.86 | 62,602,185.62 | 65,375,240.32 |
固定资产 | 352,813,871.21 | 392,513,385.63 | 451,714,425.63 |
在建工程 | 292,753,381.04 | 315,304,917.82 | 341,958,244.96 |
无形资产 | 2,132,649,203.28 | 2,189,249,085.85 | 2,244,593,633.14 |
商誉 | 43,500,226.67 | 43,500,226.67 | 43,500,226.67 |
递延所得税资产 | 3,788,660,162.85 | 2,858,717,926.03 | 2,131,826,624.67 |
其他资产 | 18,310,577,522.25 | 12,830,805,117.83 | 12,867,860,498.04 |
使用权资产 | 664,420,684.81 | 不适用 | 不适用 |
资产总计 | 603,216,317,482.21 | 493,188,736,080.49 | 469,822,952,627.83 |
负债： | |||
应付短期融资款 | 19,587,250,427.41 | 18,191,596,987.51 | 34,250,307,772.56 |
拆入资金 | 33,356,209,672.26 | 20,025,301,233.35 | 9,835,000,000.00 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 | 不适用 | 不适用 | 7,619,769,055.20 |
交易性金融负债 | 17,118,479,232.31 | 8,440,991,114.03 | 不适用 |
衍生金融负债 | 11,172,069,704.07 | 9,065,464,532.93 | 13,019,242,698.24 |
卖出回购金融资产 款 | 156,570,216,991.85 | 108,219,463,277.37 | 100,030,181,446.77 |
代理买卖证券款 | 62,930,349,458.91 | 49,397,669,814.73 | 52,517,124,349.27 |
代理承销证券款 | 272,990,189.48 | 147,506,797.07 | 60,686,527.09 |
应付职工薪酬 | 10,036,967,006.94 | 7,877,853,293.07 | 7,320,304,638.42 |
应交税费 | 2,312,425,158.76 | 1,988,387,500.95 | 1,047,272,942.27 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
应付款项 | 30,591,336,238.80 | 26,401,225,322.37 | 16,147,839,871.36 |
应付利息 | 不适用 | 不适用 | 2,791,537,075.85 |
预计负债 | 8,148,138.84 | - | 435,666,677.12 |
应付债券 | 114,538,273,387.53 | 105,920,153,200.55 | 92,094,308,853.65 |
递延所得税负债 | 2,101,916,249.31 | 1,673,991,706.09 | 1,575,317,814.57 |
租赁负债 | 575,703,773.22 | 不适用 | 不适用 |
其他负债 | 8,486,376,054.79 | 10,363,269,795.56 | 7,861,814,329.98 |
负债合计 | 469,658,711,684.48 | 367,712,874,575.58 | 346,606,374,052.35 |
股东权益： | |||
股本 | 12,116,908,400.00 | 12,116,908,400.00 | 12,116,908,400.00 |
资本公积 | 54,362,218,074.34 | 54,362,218,074.34 | 54,386,255,562.99 |
其他综合收益 | 1,107,476,099.24 | 486,013,621.65 | 1,362,769,478.03 |
盈余公积 | 6,263,770,251.95 | 6,263,770,251.95 | 6,263,770,251.95 |
一般风险准备 | 22,862,847,082.33 | 20,401,815,958.83 | 18,744,385,324.92 |
未分配利润 | 36,844,385,889.87 | 31,845,135,198.14 | 30,342,489,557.59 |
股东权益合计 | 133,557,605,797.73 | 125,475,861,504.91 | 123,216,578,575.48 |
负债和股东权益总 计 | 603,216,317,482.21 | 493,188,736,080.49 | 469,822,952,627.83 |
母公司利润表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | 25,576,851,454.72 | 19,641,226,560.32 | 20,077,143,645.21 |
手续费及佣金净收入 | 10,123,372,659.82 | 8,799,760,082.75 | 11,142,904,940.44 |
其中：经纪业务手续费净 收入 | 4,277,558,653.24 | 3,859,131,442.59 | 4,451,455,074.77 |
投资银行业务手续费净 收入 | 3,735,719,550.28 | 2,742,656,781.63 | 3,987,557,008.28 |
资产管理业务手续费净 收入 | 1,618,635,687.51 | 1,735,634,213.61 | 1,947,469,736.40 |
利息净收入 | 1,497,929,866.12 | 2,023,325,882.72 | 1,390,229,430.39 |
其中:利息收入 | 11,186,793,731.35 | 11,616,280,682.39 | 10,625,723,568.34 |
利息支出 | -9,688,863,865.23 | 9,592,954,799.67 | 9,235,494,137.95 |
投资收益（损失以“－” 号填列） | 13,023,232,954.74 | 6,668,198,553.83 | 6,255,676,060.24 |
其中：对联营公司和合营公司的投资收益 （损失以“－”填列） | 501,164,567.06 | 276,158,170.03 | 258,391,706.50 |
资产处置收益（损失以 “－”号填列） | -816,762.49 | -1,245,817.92 | 1,456,393.48 |
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） | 622,109,938.34 | 1,560,782,631.72 | 1,367,215,858.01 |
汇兑收益（损失以“－” 号填列） | 213,281,029.90 | 486,679,988.65 | -145,243,368.49 |
其他收益 | 54,582,924.55 | 63,121,643.11 | 26,927,687.19 |
其他业务收入 | 43,158,843.74 | 40,603,595.46 | 37,976,643.95 |
二、营业支出 | 11,141,638,075.69 | 9,991,445,519.28 | 8,997,124,839.51 |
税金及附加 | 175,305,271.98 | 128,368,797.20 | 147,194,386.99 |
业务及管理费 | 9,458,504,272.83 | 7,758,918,307.45 | 8,234,729,721.92 |
资产减值损失 | 不适用 | 不适用 | 612,427,675.90 |
信用减值准备 | 1,504,451,109.93 | 2,101,385,359.93 | 不适用 |
其他业务成本 | 3,377,420.95 | 2,773,054.70 | 2,773,054.70 |
三、营业利润（亏损以 “－”号填列） | 14,435,213,379.03 | 9,649,781,041.04 | 11,080,018,805.70 |
加：营业外收入 | 32,743,363.40 | 466,023,818.85 | 49,183,411.06 |
减：营业外支出 | 19,466,012.76 | 7,441,849.68 | 26,134,018.01 |
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） | 14,448,490,729.67 | 10,108,363,010.21 | 11,103,068,198.75 |
减：所得税费用 | 2,747,290,974.44 | 1,893,969,500.02 | 2,479,283,149.85 |
五、净利润（净亏损以 “－”号填列） | 11,701,199,755.23 | 8,214,393,510.19 | 8,623,785,048.90 |
（一）持续经营净利润 （净亏损以“－”号填列） | 11,701,199,755.23 | 8,214,393,510.19 | 8,623,785,048.90 |
（二）终止经营净利润 （净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
六、其他综合收益的税后 净额 | 621,462,477.59 | -1,114,080,098.67 | 71,379,398.19 |
（一）不能重分类进损益 的其他综合收益 | 582,403,421.21 | -1,580,153,993.16 | - |
1.其他权益工具投资公 允价值变动 | 572,564,160.51 | -1,561,202,677.11 | 不适用 |
2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 | 9,839,260.70 | -18,951,316.05 | - |
（二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 | 39,059,056.38 | 466,073,894.49 | 71,379,398.19 |
1.权益法下可转损益的 其他综合收益 | 5,998,494.84 | 39,245,473.37 | -13,997,068.04 |
2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 | -54,744,688.70 | 不适用 | 85,376,466.23 |
3.其他债权投资公允价 值变动 | 87,805,250.24 | 412,926,760.66 | 不适用 |
4.其他债权投资信用减 值准备 | - | 13,901,660.46 | 不适用 |
七、综合收益总额 | 12,322,662,232.82 | 7,100,313,411.52 | 8,695,164,447.09 |
母公司现金流量表
单位：元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |