股票代码：600556 股票简称：*ST 北生 上市地点:上海证券交易所
股票代码：600556 股票简称：*ST 北生 上市地点:上海证券交易所
广西北生药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
杭州天禧投资有限公司 | 住所：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦 |
通讯地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦 | |
杭州唐旗投资有限公司 | 住所：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦 |
通讯地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦 | |
xxx | 住所：杭州市西湖区德加公寓西区 15 幢 1 单元 401 室 |
通讯地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 2201 室 | |
陈xx | 住所：xxxxxxxxxx 0000 x |
通讯地址：xxxxxxxxxxx 000 x 000 x | |
xx | xx：xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x |
通讯地址：xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x | |
xxx | xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x文昌北 住宅区二区十三栋一梯 502 |
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 | |
xxx | 住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
通讯地址：xxxxxxxxx 0 xx 0000 | |
xxx | xx：浙江省龙游县龙xxx兰路 100 号 9 幢 |
通讯地址：浙江衢州市黄坛口衢州双熊纸业有限公司 |
独立财务顾问：平安证券有限责任公司签署日期：二零一零年一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 1
重大事项提示 8
一、本次交易的背景和目的 10
二、本次交易的交易对方 11
三、本次交易标的、交易价格 11
四、交易前后的股权结构 12
五、本次交易的决策过程 14
六、要约收购 15
七、本次交易构成重大资产重组 15
八、本次交易对财务的影响 16
九、本次交易的基本原则 17
十、遵循的法律法规 17
一、概况 18
二、历史沿革 19
三、公司破产重整情况 24
四、公司近三年控制权变动情况 30
五、最近三年一期主营业务情况 30
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标 31
七、公司 2009 年 10 月 31 日的资产负债构成状况（经审计） 32
八、公司控股股东及实际控制人情况介绍 33
一、杭州天禧投资有限公司 36
二、杭州唐旗投资有限公司 41
三、实际控制人xxx基本情况 46
四、其他五名自然人基本情况 50
一、基本情况及历史沿革 55
二、股权控制关系 63
三、郡原地产股份及主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 79
四、债权债务转移情况 82
五、郡原地产最近两年一期财务状况 83
六、郡原地产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 85
七、郡原地产评估情况 85
八、主营业务的具体情况 108
九、房地产开发项目及土地储备情况 125
十、公司治理和业务规范情况 156
第五节 x次发行股份情况 160
一、本次发行的基本情况 160
二、本次发行前后主要财务数据 161
三、本次发行前后上市公司的股权结构 161
第六节 风险因素与对策分析 163
一、本次交易方案不能获得批准的风险 163
二、资产交割日不确定性的风险 163
三、政策和宏观调控风险 164
四、行业风险 167
五、经营风险 168
六、盈利预测实现风险 170
七、其他风险 171
第七节 x次交易相关协议的主要内容 172
一、发行股份购买资产协议 172
二、业绩补偿协议 173
第八节 x次交易的合规性分析 175
一、就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条规定的逐项说明 175
二、就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十一条规定的逐项说明.178
三、买卖上市公司股票情况说明 180
第九节 x次交易定价依据及公平、合理性的分析 182
一、本次交易定价依据及公允性分析 182
二、董事会对本次交易评估事项的说明 191
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 192
第十节 董事会讨论与分析 193
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 193
二、房地产行业特点的讨论与分析 195
三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 232
四、本次交易对公司的影响 250
五、交易完成后北生药业未来发展计划 252
第十一节 财务会计信息 257
一、本公司交易前最近两年一期财务报表 257
二、郡原地产最近两年一期财务报表 262
三、公司最近一年一期备考合并财务报表 268
四、郡原地产盈利预测 272
五、上市公司备考盈利预测 274
第十二节 同业竞争与关联交易 277
一、同业竞争 277
二、关联交易 278
第十三节 资❹、资产占用及担保 288
一、本公司资❹、资产占用及担保情况 288
二、郡原地产资❹、资产占用及担保情况 288
第十四节 负债结构说明 290
第十五节 公司最近十二个月发生的重大资产交易行为的说明 291
第十六节 x次交易对公司治理结构的影响 293
一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 293
二、本次交易完成后控股股东对公司的“五分开”承诺 295
第十七节 其他重要事项 297
一、本次交易后公司存在的或有事项 297
二、股份质押、冻结及拍卖 299
三、立案调查事项 299
四、本次交易后公司存在的承诺事项 299
五、拟购买资产的诉讼事项 300
六、独立董事对本次交易的意见 300
七、提请投资者注意的几个问题 301
第十八节 中介机构对本次交易的意见 302
一、本次交易的独立财务顾问出具的结论性意见 302
二、本次交易的律师事务所出具的结论性意见 303
第十九节 x次交易相关证券服务机构 304
一、独立财务顾问 304
二、上市公司法律顾问 304
三、标的资产审计机构 304
四、资产评估机构 305
五、上市公司审计机构 305
第二十节 董事及相关中介机构的声明 306
一、公司董事声明 306
二、独立财务顾问声明 307
三、法律顾问声明 308
四、标的资产审计机构声明 309
五、上市公司审计机构声明 310
六、资产评估机构声明 311
第二十一节 备查文件 312
一、备查文件目录 312
二、备查文件地点 313
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/北生药业/ 上市公司 | 指 广西北生药业股份有限公司 |
管理人 | 指 北生药业重整管理人 |
北通实业 | 指 北海通发实业股份有限公司，本公司前身 |
北生集团 | 指 广西北生集团有限责任公司，原称“广西北海浙江广厦建筑有限责任 公司”，本公司控股股东 |
工行广西壮族自治区分 行 | 指 中国工商银行股份有限公司xxxxxxxxx，xxxxxxxx |
xxxx/ xxxx全 体股东 | 指 天禧投资、唐旗投资、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、x xx |
天禧投资及其一致行动 人 | 指 天禧投资、唐旗投资和xxx |
x次交易/本次发行/本 次重大资产重组 | 指 北生药业向郡原地产全体股东发行股份购买郡原地产 100%股份 |
郡原地产 | 指 浙江郡原地产股份有限公司 |
南源置业 | 指 杭州南源联合置业有限公司，郡原地产前身 |
天禧投资 | 指 杭州天禧投资有限公司，郡原地产之控股股东 |
x旗投资 | 指 杭州唐旗投资有限公司，郡原地产之股东 |
郡原投资 | 指 浙江郡原房地产投资有限公司 |
紫鼎石投资 | 指 浙江紫鼎石投资有限公司，天禧投资和唐旗投资之控股股东 |
腾辉商贸 | 指 北海腾辉商贸有限公司，本公司持股 5%以上股东 |
x尔德嘉 | 指 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司，本公司持股 5%以上股东 |
北海汇金 | 指 广西北海汇金贸易有限责任公司，北生集团之控股股东 |
指 广西北生集团东珠实业有限责任公司，本公司前股东 | |
北海安峰 | 指 北海市安峰贸易有限公司，本公司前股东 |
北海京顺 | 指 北海京顺贸易有限公司，本公司前股东 |
北海中院 | 指 xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | x xx建设集团有限责任公司 |
工行北海分行 | 指 中国工商银行股份有限公司北海分行 |
鹊源投资 | 指 深圳市鹊源投资有限公司 |
x方投资 | 指 杭州万方投资有限公司 |
南都房产 | 指 浙江南都房产集团有限公司 |
郡原建材 | 指 浙江郡原建筑材料有限公司，郡原地产之全资子公司 |
五云投资 | 指 杭州五云投资有限公司，郡原地产之全资子公司 |
四川郡原 | 指 四川郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
湖南郡原 | 指 湖南郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
湖南宏梦 | 指 湖南宏梦置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
湖南中嘉 | 指 湖南中嘉房地产开发有限公司，郡原地产之全资子公司 |
海南郡原 | 指 海南郡原置业有限公司，郡原地产之全资子公司 |
杭州居里 | 指 杭州郡原居里房产开发有限公司，郡原地产之全资子公司 |
相江投资 | 指 杭州相江投资有限公司，郡原地产之控股子公司 |
宁波隆越 | 指 宁波隆越房地产开发有限公司，郡原地产之控股子公司 |
杭州硕原 | 指 杭州硕原置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
xxxxx | x xxxxx（xx）置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
杭州天名 | 指 杭州天名房地产有限公司，郡原地产之控股子公司 |
华浙青马 | 指 浙江华浙青马房地产开发有限公司，郡原地产之控股子公司 |
湖南中锴 | 指 湖南中锴置业有限公司，郡原地产之控股子公司 |
崇州味江城 | 指 崇州市味江城建设有限公司，郡原地产之控股子公司 |
xxxx | 指 xxxx房地产有限公司，郡原地产之控股子公司 |
通州商务园 | 指 北京通州商务园开发建设有限公司，郡原地产之参股公司 |
宁波明珠 | 指 宁波东海明珠置业有限公司，原为郡原地产之全资子公司，现已注销 |
杭州郡原物业 | 指 杭州郡原物业服务有限公司（原称“杭州公元复兴物业管理有限公 司”），郡原投资之控股子公司 |
湖南郡原物业 | 指 湖南郡原物业管理有限公司，郡原投资之控股子公司 |
本报告书 | 指 《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 广西北生药业股份有限公司与杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资 有限公司及xxx等六名自然人之《发行股份购买资产协议》 |
《重整计划（草案）》 | 指 《广西北生药业股份有限公司重整计划（草案）》 |
《重整计划》 | 指 《广西北生药业股份有限公司重整计划》 |
《破产法》 | 指 《中华人民共和国企业破产法》 |
《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 |
证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 上海证券交易所 |
独立财务顾问/ 平安证券 | 指 平安证券有限责任公司 |
上市公司法律顾问/ 通力律所 | 指 上海市通力律师事务所 |
中磊会计师事务所 | 指 中磊会计师事务所有限责任公司 |
天健会计师事务所 | 指 天健会计师事务所有限公司 |
中天衡 | 指 广州中天衡资产评估有限公司 |
审计基准日 | 指 2009 年 10 月 31 日 |
评估基准日 | 指 2009 年 10 月 31 日 |
最近两年一期 | 指 2007 年、2008 年、2009 年 1-10 月 |
预售 | 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购 人支付定金或房款的行为，房地产预售需要取得专门的预售许可证 |
容积率 | 指 一个房地产开发项目的地上建筑面积与该项目地块用地面积的比值 |
总建筑面积 | 指 包括地上建筑面积和地下建筑面积，其中地下建筑面积不纳入容积率 计算 |
结算金额 | 指 在会计上已经确认为当期收入的商品房所对应的收入金额，即会计核 算所指的当期“商品房销售收入” |
元 | 指 人民币元 |
重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、
《发行管理办法》等有关规定，编制《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，以供投资者决策参考之用。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易事项已获得本公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准，以及中国证监会豁免天禧投资及其一致行动人要约收购义务后方可实施。本次交易方案能否顺利获得公司股东大会批准和上述有权部门核准存在不确定性。
3、本公司拟xxx投资、唐旗投资、xxx及其他 5 名自然人发行股份购买其合计持有的郡原地产 100%股份，其中天禧投资、唐旗投资和xxx为一致行动人。本次发行完成后，本公司的控股股东将变更为天禧投资，实际控制人为xxx。由于天禧投资及其一致行动人认购公司股份比例超过 30%，触发了要约收购义务，根据《收购管理办法》第 62 条第一款第二、三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请豁免要约收购的情形，天禧投资及其一致行动人需向中国证监会提出豁免要约收购申请。
4、公司本次发行股份购买资产为郡原地产 100%股份，根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755 号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第 120 号《资产评估报告》，截至 2009 年 10 月 31 日，郡原地产经审计的归属于
母公司所有者权益为 164,732.62 万元，郡原地产 100%股份评估值为 360,963.58
万元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值 196,230.96 万元，增值率为 119.12%。
5、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
（证监会公告[2008]44号）的规定，本次交易采用协商定价原则。截至2009年10月31日，郡原地产100%股份评估值为360,963.58万元，经协商，郡原地产100%股份作价351,000.00万元，本公司将以2.60元/股的价格向郡原地产全体股东发行 135,000万股股份用于购买郡原地产100%股份。
6、根据本公司与天禧投资及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，天禧投资及其一致行动人承诺，北生药业 2010 年、2011 年和 2012 年经审计的归属于
母公司所有者的净利润合计不低于 136,188.80 万元，若经审计的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的数额，天禧投资及其一致行动人同意按照《业绩补偿协议》的约定进行补偿。
7、本次交易完成后，天禧投资及其一致行动人持有本公司 101,250 万股，占发行后股份总数的 58.03%。如天禧投资及其一致行动人利用其控制地位干涉本公司重大决策、生产经营和人事安排等情形，则可能损害本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
8、本报告书中的财务会计信息一章中包含了经审核的郡原地产 2009 年度、
2010 年度盈利预测报告和本公司 2009 年度、2010 年度备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
9、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产投资与开发，本公司提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。随着国家陆续出台一系列宏观调控政策以促进房地产行业持续稳定健康发展，房地产行业面临结构调整，行业竞争将进一步加剧，公司将面临国家宏观调控风险和房地产行业风险。
10、2009 年 5 月 20 日，本公司接到上交所《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2009]49 号）。因公司 2006 年、2007年、2008 年连续三年亏损，根据《上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和第 14.1.9
条的规定，公司股票自 2009 年 5 月 27 日起暂停上市。由于公司重大资产重组存在不确定性使公司股票存在可能终止上市的风险，本公司提示投资者进行投资决策时应对上述情况予以关注。
11、本公司在此特别提示投资者注意投资风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容以及其他专业机构出具的关于本次重大资产重组的相关材料。
第一节 交易概述
公司于 2010 年 1 月 19 日召开了第六届董事会第八次会议，逐项审议并通过了关于公司本次交易的系列议案，公司拟召开股东大会审议本次交易系列议案。公司拟发行股份购买天禧投资、唐旗投资、xxx及其他 5 名自然人合计持有的郡原地产 100%股份，其中天禧投资、唐旗投资和xxx为一致行动人。本次交易的基本情况如下：
一、本次交易的背景和目的
北生药业成立于 1993 年 11 月 28 日，2001 年 8 月 7 日公司股票在上交所上市交易。
公司原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自 2006 年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。由于 2006 年度、2007 年度连续两年亏损，按照《上海证券交易所股票上市规定（2006
年修订）》第十三章“特别处理”的有关规定，公司股票自 2008 年 5 月 5 日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST 北生”。2009 年 5 月 20 日，本公司接到上交所《关于对广西北生药业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》
（上证公字[2009]49 号），因公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，根据《上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和第 14.1.9 条的规定，公司股票自 2009
年 5 月 27 日起暂停上市。
因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，已无法清偿到期债务，致使债权人起诉本公司。其中公司债权人广厦建设、工行北海分行向北海中院申请公司重整。2008 年 11 月 27 日，xxxxx
x（0000）北破重字第 1 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清
算组担任公司重整的管理人。2008 年 12 月 29 日，公司债权人及出资人第一次
会议审议并表决通过了《重整计划（草案）》。2008 年 12 月 30 日，北海中院出
具了（2008）北破重字第 1-1 号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序。公司进入《重整计划》执行阶段。
2009 年 10 月 28 日，北生药业管理人向北海中院提交了《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定重整计划执行完毕。 2009 年 10 月 29 日，北海中院下达了（2008）北破重字 1-5 号《民事裁定书》，裁定：“（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即 2009 年 10 月 28 日起，北生药业管理人的监督职责终止；（2）北生药业的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照
《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，北生药业不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。”
为保护公司及投资者利益，改善公司财务状况，提升公司可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，恢复上市地位，公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产。
二、本次交易的交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为天禧投资、唐旗投资、xxx及xxx、xx、xxx、xxx、xxx，其中天禧投资、唐旗投资和xxx为一致行动人。
三、本次交易标的、交易价格
公司本次发行股份拟购买的资产为郡原地产 100%股份，根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755 号《审计报告》和中天衡出具的中天衡评字[2009]第 120 号《资产评估报告》，截至 2009 年 10 月 31 日，郡原地产经审计的归属于
母公司所有者权益为 164,732.62 万元，郡原地产 100%股份评估值为 360,963.58万元，资产评估值比归属于母公司所有者权益增值 119.12%。经交易双方协商，郡原地产 100%股份在本次交易中的作价为 351,000.00 万元。
本次发行股份的定价为 2.60 元/股，发行股份数量为 135,000 万股（最终发行价格、发行数量以证监会核准为准）。
四、交易前后的股权结构
（一）本次交易前的股权结构
xxx
xxx
xxx
53.75%
46.25%
26.33%
35.33%
38.34%
7.10%
广西北生药业股份有限公司
广西北生集团有限责任公司
广西北海汇金贸易有限责任公司
x次交易前，公司的股份总数为 394,793,708 股，公司股权结构如下图：
工 | 行 | 北 | 海 | 北 | 京 | 其 | 他 | |||
广 | 西 | 腾 | 辉 | 瑞 | 尔 | 股 | 东 | |||
壮 | 族 | 商 | 贸 | 德 | 嘉 | （ | 持 | |||
自 | 治 | 有 | 限 | 创 | 业 | 股 | 比 | |||
区 分行 | 公司 | 投 资 管 理 有 限公司 | 例低 5% | 均于 ） | ||||||
9.03% 5.63% 5.05% 73.19%
注：xxxxx后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
本次交易前，郡原地产股份总数为 70,000 万股，其股权结构如下图：
xxx
xx
85%
15%
其他 5
名自然人股
东
x
x
浙江紫鼎石投资有限
公司
x
xx
x
x
x
xx
于
x
67%
22%
6.6%
2.2%
2.2%
杭州天禧投资有限公司
杭州唐旗投资有限公司
25%
15%
52.5%
7.5%
浙江郡原地产股份有限公司
5% 95%
（二）本次交易后的股权结构
x次交易完成后公司将新增 135,000 万股，公司的股份总数将增至
1,744,793,708 股。交易完成后的股权结构图如下：
x x x
85%
95%
67%
其他股
东
x尔德
嘉
腾辉商
贸
工 行 广 西 壮 族 自 治 区
分行
北生集
团
天禧投
资
陈
xx
x旗投
资
x
x
x
xx
x
xx
x
xx
16.561% 1.142% 1.274% 2.043% 1.606%
11.606% 40.621% 6.218% 5.803% 4.145% 3.592% 3.316% 2.073%
100%
广西北生药业股份有限公司
浙江郡原地产股份有限公司
紫鼎石投资
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2010 年 1 月 19 日，北生药业召开第六届董事会第八次会议审议并通过了本次北生药业发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
2、2010 年 1 月 18 日，天禧投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
3、2010 年 1 月 18 日，唐旗投资召开股东会，审议并通过了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等议案。
4、2010 年 1 月 18 日，郡原地产召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股东以其持有的公司股份购买广西北生药业股份有限公司非公开发行股份的议案》等议案。
（二）本次交易协议签订
1、2010 年 1 月 19 日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及xxx等 6 名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
2、2010 年 1 月 19 日，北生药业与天禧投资、唐旗投资及xxx签署了《业绩补偿协议》。
（三）本次交易尚需取得的授权及批准
x次交易尚需获得如下的授权和批准方可实施：
1、北生药业股东大会审议通过；
2、中国证监会核准；
3、由于本次交易触发了天禧投资及其一致行动人对北生药业的要约收购义务，天禧投资及其一致行动人将在获得公司股东大会批准后向中国证监会申请豁免要约收购义务，并需取得中国证监会要约收购豁免批复。
六、要约收购
x次交易完成后，天禧投资及其一致行动人持有公司股份的比例将超过 30%，根据《收购管理办法》的有关规定，天禧投资及其一致行动人的上述行为构成上市公司收购，同时触及要约收购条件。因此，本次交易尚需北生药业股东大会同意天禧投资及其一致行动人免于发出要约以及中国证监会豁免天禧投资及其一致行动人的要约收购义务后方可进行。
七、本次交易构成重大资产重组
截至本次交易的审计、评估基准日 2009 年 10 月 31 日，根据相关审计、评
估报告，郡原地产合并会计报表的资产总额为 459,042.48 万元，占本公司 2008年度经审计的合并会计报表资产总额 84,384.94 万元的 543.99%，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的相关规定，由于本次购买资产总额占最近一个会计年度经审计的合并会计报表资产总额的比例超过 70%，且本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易对财务的影响
x次交易将对公司的财务状况产生重大影响，根据公司截至 2009 年 10 月
31 日的备考报表，假设公司于 2008 年 1 月 1 日已经完成资产重组，公司的财务状况将得到极大改善。
（一）盈利状况
通过本次交易，公司的盈利状况将彻底改变。本次交易前，公司 2009 年 1-10月净利润主要来源于资产处置和债务重组，剔除非经常性损益后，仍处于亏损状态。假设本次重组已经完成，则近一年一期都从亏损转为盈利。受 2008 年房产市场低迷和项目开发节奏影响，2009 年公司备考报表结转的房产销售收入较少， 2009 年 1-10 月盈利主要来自土地转让所得，使得 2009 年扣除非经常性损益后的净利润较低。随着现有项目的逐步完工并进入销售环节，公司扣除非经常性损益前后的利润都将有显著提升。具体情况见下表：
单位：元
项 目 | 交易前 | 交易后 | ||
2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | |
净利润 | 952,615,649.01 | -699,908,875.00 | 327,754,448.21 | 140,776,996.11 |
归属于母公司股东的净利润 | 952,525,655.51 | -692,310,038.38 | 339,719,776.75 | 145,517,275.96 |
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 | -56,458,017.58 | -458,414,377.79 | 5,419,999.39 | 140,918,472.19 |
发行在外普通股加权平均数 | 321,908,716 | 303,687,468 | 1,744,793,708 | 1,744,793,708 |
基本每股收益 | 2.96 | -2.28 | 0.19 | 0.08 |
公司的资产负债率将由 183.55%下降到 54.60%，扣除预收账款后资产负债率下降到 51.53%，资产负债率的大幅下降将使公司的长期偿债能力和融资能力大幅提升；流动比率由 0.39 提高到 2.20，流动比率的提高，将大幅提升公司短期偿债能力。具体情况见下表：
项目 | 重组前 | 重组后 | ||
2009.10.31 | 2008.12.31 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | |
流动比率 | 0.39 | 0.13 | 2.20 | 2.70 |
资产负债率（%） | 183.55 | 216.61 | 54.60 | 48.94 |
扣除预收账款后资产负债率（%） | -- | -- | 51.53 | 43.89 |
九、本次交易的基本原则
x次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
十、遵循的法律法规
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定编制本报告书。
第二节 上市公司基本情况
一、概况
公司法定中文名称：广西北生药业股份有限公司
公司法定英文名称：GUANGXI BEISHENG PHARMACEUTICAL CO.,LTD
公司注册地址：广西北海市北海大道 168 号
公司办公地址：xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x X x证券简称：*ST 北生
证券代码：600556 法定代表人：xxx
注册资本和实收资本：394,793,708 元成立日期：1993 年 11 月 28 日
企业法人营业执照注册号：（企）450500000000938税务登记证号：桂国税字 45050271146694X 号
上市地点：上海证券交易所邮政编码：536000
经营范围：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用）：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、栓剂、口服液（含中药前处理和提取，有效期至 2010 年 12
月 31 日）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外）；经营按外经贸部门
核定范围的自营进出口业务。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
北生药业前身为“北海通发实业股份有限公司”。北通实业于 1993 年 11 月 28日经xxxxxxx“xxxxx（0000）000”号文批准以定向募集方式设立。 1996 年根据国务院“国发（1995）17 号”文进行规范并经xxxxxxx“xxxxx（0000）00”号文确认，在广西壮族自治区工商行政管理局进行了重新登记注册，公司总股本 1,158.50 万元，其中法人股 1,150.00 万元，内部职工股 8.50万元。
1998 年 8 月，经xxxxxxx“xxxxx（0000）00 x”文批复北通实
业正式更名为“广西北生药业股份有限公司”，并进行了增资扩股，以每股 1.35
元的价格向社会法人定向增发 3,721.50 万股，共募集 5,024.025 万元；其中，向
广西北海浙江广厦建筑有限责任公司（北生集团前身）增发 1,037.50 万股，向辽
宁北方生物药业集团有限公司增发 1,903.20 万股，向广西血液中心增发 585.60
万股，向北海京顺增发 97.60 万股，向北海安峰增发 97.60 万股，增资扩股后公
司股本总额增至 4,880 万元。公司更名后，主营业务变更为生化药品、生物制品、血液制品等的开发、生产和销售。
2001 年 7 月 26 日，经中国证监会核准，公司在上交所上网定价发行人民币
普通股 4,120 万股，国有股存量发行 412 万股，合计 4,532 万股，发行后公司股
本总额增至 9,000 万元。2001 年 8 月 7 日，公司 4,532 万股社会公众股（含国有
序 号 | 发行前 前十大股东 | 持股比例 （%） | 股份数量 （万股） | 发行后 前十大股东 | 持股比例 （%） | 股份数量 （万股） |
1 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任 公司 | 41.00 | 2,000.80 | 广西北海浙江广厦建筑有限责任 公司 | 22.23 | 2,000.80 |
2 | 辽宁北方生物药 | 39.00 | 1,903.20 | 辽宁北方生物药 | 17.65 | 1,588.14 |
股减持 412 万股）在上交所挂牌交易，股票简称“北生药业”，股票代码为“600556”。首次公开发行时，公司前十大股东持股情况如下：
业集团有限公司 | 业集团有限公司 | |||||
3 | 广西血液中心 | 12.00 | 585.60 | 广西血液中心 | 5.43 | 488.66 |
4 | 广西北海东珠实 业有限责任公司 | 2.80 | 136.70 | 广西北海东珠实 业有限责任公司 | 1.52 | 136.70 |
5 | 北海京顺 | 2.00 | 97.60 | 北海京顺 | 1.08 | 97.60 |
6 | 北海安峰 | 2.00 | 97.60 | 北海安峰 | 1.08 | 97.60 |
7 | 沈阳药科大学 | 1.03 | 50.00 | 华泰证券 | 0.71 | 64.10 |
8 | xxx | 0.00 | 3.50 | xx药科大学 | 0.56 | 50.00 |
9 | 温殿和 | 0.03 | 1.50 | 景宏基金 | 0.44 | 40.29 |
10 | xxx | 0.03 | 1.50 | 黄雄燕 | 0.31 | 28.14 |
2002 年 12 月 26 日，北生药业公告，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司控股股东广西北海浙江广厦建筑有限责任公司更名为“广西北生集团有限责任公司”。
（二）历次股权变动情况
1、2003 年 5 月，公司实施 2002 年度利润分配方案
经 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 22 日实施以 2002 年末
股份总数 90,000,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送红利 1.00 元（均含税），
资本公积每 10 股转增 3 股，其中派送 900 万股、转增 2,700 万股。公司股份总
数变更为 12,600 万股。
利润分配方案执行后，公司前七名股东持股情况如下：
序号 | 前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
1 | 北生集团 | 22.23 | 2,801.12 |
2 | 腾辉商贸 | 17.65 | 2,223.40 |
3 | 广西血液中心 | 5.43 | 684.12 |
4 | 1.52 | 191.38 | |
5 | 北海安峰 | 1.08 | 136.64 |
6 | 北海京顺 | 1.08 | 136.64 |
7 | 沈阳药科大学 | 0.56 | 70.00 |
2、2004 年 9 月，公司实施股份配售
经中国证监会《关于核准广西北生药业股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2004]117 号文）核准，公司以 2003 年 12 月 31 日股份总数为基数，按每 10
股配 5 股比例配售，实际配售 4,674.60 万股。其中，第一大股东北生集团全额认
配其应配售的 1,400.56 万股，第五大股东北生东珠全额认配其应配售的 95.69 万
股，社会公众股股东配售 3,178.35 万股。公司配股获配可流通股份上市后，公司
股份总数增加至 17,274.60 万股，其中：未上市流通股总数增至 7,739.55 万股，占股份总数的 44.80%；已上市流通股总数增至 9,535.05 万股，占股份总数的 55.20%。
股份配售实施完毕后，公司前十名股东持股情况：
序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
1 | 北生集团 | 24.32 | 4,201.68 |
2 | 腾辉商贸 | 12.87 | 2,223.40 |
3 | 裕隆证券投资基金 | 4.26 | 736.09 |
4 | 广西血液中心 | 3.96 | 684.12 |
5 | 方正证券有限责任公司 | 2.54 | 438.75 |
6 | 1.66 | 287.07 | |
7 | 北海京顺 | 0.79 | 136.64 |
8 | 北海安峰 | 0.79 | 136.64 |
9 | 中国工商银行-国联xxx小盘精选证券投资 | 0.49 | 85.26 |
10 | 上海潞安投资有限公司 | 0.17 | 30.22 |
3、2006 年 3 月，公司股权分置改革
根据广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发的《关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]2 号）及北生药业 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本次公司股权分置改革方案已获批准。该方案为公司以资本公积金向方案实施股权登记日（2006 年 3 月 10 日）登
记在册的全体股东每 10 股转增 7.58 股，非流通股股东将每 10 股转增所获的 7.58
股股份全部转增予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。转增完成后，公司股份总数增至 30,368.7468 万股，其中：有限售条件的流通股 7,739.55
万股，无限售条件的流通股为 22,629.1968 万股。
股权分置改革过程中，非流通股股东对价执行情况：
序号 | 执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | x次执行数量 | 执行对价安排后 | |||
持股数（股） | 持股比例 （%） | 本次执行对价安排股份 数量（股） | 本次执行对价安排现金 金额（元） | 持股数（股） | 持股比例 （%） | ||
1 | 北生集团 | 42,016,800 | 24.32 | 31,848,734.40 | 0 | 42,016,800 | 13.84 |
2 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 12.87 | 16,853,341.68 | 0 | 22,233,960 | 7.32 |
3 | 广西血液中心 | 6,841,240 | 3.96 | 5,185,659.92 | 0 | 6,841,240 | 2.25 |
4 | 3,570,700 | 2.07 | 2,706,590.60 | 0 | 3,570,700 | 1.18 | |
5 | 北海京顺 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
6 | 北海安峰 | 1,366,400 | 0.79 | 1,035,731.20 | 0 | 1,366,400 | 0.45 |
合计 | 77,395,500 | 44.80 | 58,665,789.00 | 0 | 77,395,500 | 25.49 | |
4、2008 年 3 月，公司股权司法拍卖
公司第一大股东北生集团因与中国民生银行股份有限公司广州分行借款合同纠纷一案，广东省拍卖行有限公司、广东铭兴拍卖有限公司、广东中旺拍卖有限公司受广州市中级人民法院委托，于 2008 年 3 月 17 日公开拍卖北生集团持有
的本公司部分限售流通股 1,400 万股（占公司股份总数 30,368.7468 万股的
4.61%），最终由xxx以 7,400 万元拍得。经xxxxxxxxxxxxxxx
xx（0000）穗中法执字第 437 号裁定，将北生集团所持有的北生药业 1,400 万股限售流通股过户给xxx。
5、2008 年 4 月，公司实际控制人xxx逝世
公司董事长xxxx病情恶化，经抢救无效，于2008年4月28日逝世。xxxxx是公司的实际控制人，其直接持有北生集团35.33%的股份，通过北海汇金间接持有北生集团38.34%的股份（xxx持有北海汇金53.75%的股份），从而间接持有上市公司9.23%股份。xxxxx后，办理完毕相关遗产继承法律手续
序号 | 发行前前十大股东 | 持股比例（%） | 股份数量（万股） |
1 | 北生集团 | 9.23 | 2,801.68 |
2 | 腾辉商贸 | 7.32 | 2,223.40 |
3 | 吴鸣霄 | 4.61 | 1,400.00 |
4 | 广西血液中心 | 2.25 | 684.12 |
5 | xxx | 0.52 | 258.01 |
6 | 上海禾威电子设备有限公司 | 0.50 | 151.00 |
7 | xx | 0.47 | 141.70 |
8 | xxx | 0.46 | 140.00 |
9 | 叶建军 | 0.30 | 90.00 |
10 | 姚宝柱 | 0.29 | 86.84 |
前，公司实际控制人为何xx的配偶xxx、女儿xxx。截至 2008 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况：
6、2008－2009 年破产重整
重整期间，根据北海中院于2008年12月30日出具的“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》批准的《重整计划》，出资人权益调整方案为：以公司截至2008年12月26日股份总数为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。公司破产重整详细情况请见本节“三、公司破产重整情况”。
2009年9月16日，公司及公司管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户（证券账户号： B882251740）”，2009年9月17日办理了股份转增的相关手续，转增的全部股份暂时存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”中，公司股份总数由303,687,468股增至394,793,708股。
2009年10月29日，存放于“广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户”的91,106,240股限售流通股中的79,663,448股股份划转至相应证券账户。
本次权益调整完成后，本公司前十大股东持股情况如下：
股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
5 | xxx | 14,000,000 | 3.55 |
6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
8 | xxx | 2,744,570 | 0.70 |
9 | xxx | 2,600,000 | 0.66 |
10 | xxx | 1,781,542 | 0.45 |
7、公司目前的股权结构
截至 2009 年 10 月 31 日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 工行广西壮族自治区分行 | 35,643,106 | 9.03 |
2 | 北生集团 | 28,016,800 | 7.10 |
3 | 腾辉商贸 | 22,233,960 | 5.63 |
4 | 瑞尔德嘉 | 19,927,178 | 5.05 |
5 | xxx | 14,000,000 | 3.55 |
6 | 中国农业银行广西壮族自治区分行 | 9,802,070 | 2.48 |
7 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司 | 4,403,700 | 1.12 |
8 | xxx | 2,744,570 | 0.70 |
9 | xxx | 2,600,000 | 0.66 |
10 | xxx | 1,781,542 | 0.45 |
三、公司破产重整情况
（一）破产重整的基本情况
2008年11月27日，公司接到北海中院“（2008）北破重字第1号”《民事裁定
书》，公司债权人广厦建设、工行北海分行以公司不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，向北海中院申请公司重整。2008年11月27日，北海中院做出 “（2008）北破重字第1号”《决定书》，指定公司清算组担任公司重整的管理人。
重整程序开始后，管理人按照《破产法》的规定，结合公司的实际情况制订了《重整计划（草案）》。2008年12月29日，公司第一次债权人会议各表决组表决通过了《重整计划（草案）》（包括出资人权益调整方案）。
2008年12月30日，北海中院出具了“（2008）北破重字第1-1号”《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止北生药业重整程序。
本次重整计划的执行期限为10个月，从2008年12月31日至2009年10月30日止。
（二）《重整计划》的主要内容
1、出资人权益调整方案
以公司截至 2008 年 12 月 26 日股份总数 303,687,468 股为基数，用资本公积金按 10：3 的比例每 10 股转增 3 股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增 91,106,240 股。方案实施后，公司股份总数由
303,687,468 股增至 394,793,708 股。
2、债权清偿方案
根据《破产法》的规定，重整计划对公司债权做了如下分类及安排：
（1）担保债权组受偿方案
管理人监督公司对该组债权人享有优先权的特定财产进行变现处置，变现资金优先清偿该组债权人。若担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；若担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人。工程款优先权人可就特定工程折旧或者拍卖的价款优先受偿。
如特定财产的实施处置价款高于资产评估价值，高出部分在优先债权范围内的，仍由相关债权人优先受偿，但已按普通债权组债权清偿的部分则进行相应调整。为了更好维护该组债权人的利益，在不损害其他债权人利益的前提下，担保
债权人可以选择按资产评估价值以担保财产抵偿债务。
（2）职工债权组受偿方案
职工债权组债权以公司资产变现所得全额清偿。
（3）税款债权组受偿方案
税款债权组债权以公司资产变现所得全额清偿。
（4）普通债权组受偿方案
为切实维护普通债权人的利益，管理人拟对该组债权作如下调整：
①5 万元以下部分的债权
该部分债权以公司资产变现所得全额清偿
②5 万元以上（不含 5 万元）部分的债权
以公司账面应收款按评估值抵偿，同时以处置资产的变现资金进行清偿。此外，公司以资本公积金转增股票分配给普通债权人。
对该部分债权通过资本公积金转增股份可提高清偿比例，以公司截至 2008
年 12 月 26 日股份总数为基数，全体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股，转增
91,106,240 股股份分配给普通债权人。
（5）特殊债权的清偿
①未申报债权的清偿
债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权可按照重整计划中规定的同类债权的清偿条件行使权利。
②暂时确认债权的清偿
对于诉讼或者仲裁未决债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例和方式进行清偿。对于其他暂时确认债权，则待该债权最终确认后再行清偿。
对于暂时确认的超过 5 万元的普通债权，管理人将预留部分资本公积金转增
的股票约 1,406 万股用于清偿。债权清偿后，预留股票如有剩余，股票将进行变现，变现资金按债权比例向其他普通债权人进行追加清偿。
3、经营方案
（1）资产剥离
管理人根据公司资产的实际情况，制订资产处置方案，并根据《破产法》的规定，在向法院报告并获得批准后，对相关资产进行处置。
（2）确定重组方
具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方。
（3）重组方注入资产
重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股票购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币 7 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
（三）《重整计划》的执行情况
1、资产处置工作
2009年2月23日，公司管理人接到北海中院“（2008）北破重字第1-3号”批复，同意北生药业管理人提出的“北生管发字[2009]第08号”《广西北生药业股份有限公司资产处置方案》。根据该方案，拟处置资产包括所有的房产、附属设施和在建工程；土地使用权；所有的专利技术等无形资产；所有的动产，包括存货、机器设备、办公设备、车辆等；北生药业持有的子公司或参股公司的股权；其他属于北生药业的资产。
截至2009年10月31日，受公司管理人委托，经广西北海地产拍卖行有限公司举行的拍卖会，北生药业相关资产拍卖成交情况为：
序 号 | 资产 | 成交价 （万元） | 拍卖日期 |
1 | 北海大道以南46270.30平方米国有土地使用权（出让住宅用地） | 6,617 | 2009-03-31 |
2 | 北海市东北大道636662.69平方米国有土地使用权及用地范围内 分摊的道路、围墙 | 1,913 | 2009-04-18 |
3 | 北海市北海大道以南43675.70平方米国有土地使用权及地上附 着物（出让住宅用地） | 6,245 | 2009-05-12 |
4 | 北京桀亚莱福生物技术有限责任公司73%股权、北京嘉德制药 有限公司80%股权 | 1,847 | 2009-05-24 |
5 | 北海大道168号北生科技园内A幢宿舍楼房地产 | 840 | 2009-06-10 |
6 | 北海大道168号北生科技园内A型别墅土地使用权及用地范围内 道路绿化分摊 | 228 | 2009-06-10 |
7 | 北海大道168号北生科技园B型别墅共25栋房地产（含用地范围 x的道路、绿化分摊、及相应设备） | 4,630 | 2009-07-16 |
8 | 北海大道168号北生科技园内C幢宿舍楼房地产（含用地范围内 分摊道路、绿化及楼内设备） | 450 | 2009-07-16 |
9 | 浙江北生药业xx制药有限公司80%股权 | 400 | 2009-07-16 |
10 | 北海大道168号北生药业园区内1号（办公楼）房地产及楼内设 备、分摊绿化、道路、大门、围墙、广告牌 | 7,290 | 2009-08-06 |
11 | 辽阳血液技术分公司资产 | 1,175 | 2009-08-06 |
12 | 广西北生医药有限责任公司80%股权 | 162 | 2009-08-28 |
13 | 广西北生集团科技开发有限公司20%股权 | 2.40 | 2009-08-28 |
14 | 北海大道168号北生药业园区内生产基地及研发中心房地产、设 备、用地范围内绿化道路分摊 | 7,040 | 2009-09-29 |
15 | 北生药业生产基地存货及电子设备；北海市东北大道种植大棚设备、部分在建工程、围墙；血液制品异地改造项目办公楼、综合楼房产及临时建筑；北生药业部分在库车辆及对部分车辆的追索权；对北生药业柳州生物制品分公司实物资产及广西柳 州xxx生物制品有限任公司100%股权的追索权 | 2,756 | 2009-10-12 |
小计 | 41,595.40 | - | |
此外，公司及公司管理人与山东天颐泰药业有限公司于2009年4月16日签署了《资产转让协议书》，以420万元人民币价格转让北生药业长春市凯旋制药分公司全部资产。经北京中天华资产评估有限责任公司评估（中天华偿评报字[2008]第1001号《偿债能力评估报告》），北生药业长春市凯旋制药分公司全部资产价值为2,038,763.72元。
根据公司重整管理人监督报告，本公司主要资产已经处置完毕，可供偿债的资产变现资金得以确定，资产处置工作顺利完成。
2、资本公积金转增股票的分配工作
根据《重整计划》中北生药业出资人权益调整方案：以公司截至2008年12月26日股份总数为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向普通债权人转增91,106,240股。
截至 2009 年 10 月 29 日，资本公积金转增工作已经完成。
3、债务清偿工作
根据公司管理人于 2009 年 10 月 28 日出具的《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，北生药业债务清偿情况如下：
（1）优先债权组清偿情况
根据《重整计划》和经北海中院裁定确认的债权表，管理人监督北生药业清偿 7 家抵押债权人的抵押债权，共向抵押债权人清偿资金 325,510,424,57 元，完
成了抵押债权清偿工作；清偿 3 家工程款优先债权人的优先债权，共向工程款优
先债权人清偿 10,343,520.95 元，完成了工程款优先债权的清偿工作。
（2）职工债权组、税款债权组清偿情况
截至2009 年10 月28 日，职工债权14,024,573.00 元和税款债权100,163,957.99
元已经全部清偿完毕。
（3）普通债权 5 万元以上（不含 5 万元）部分的清偿情况
根据《重整计划》，北生药业将账面应收账款按经评估的快速变现值向各普通债权人进行抵偿分配，同时，为了有利于债权清收工作，从广大债权人的切身利益出发，管理人可接受各债权人的委托对账面应收款进行统一实际追收、统一现金分配。
（4）普通债权 5 万元以下部分的清偿情况
对于普通债权 5 万元以下部分，涉及债权人 231 家，涉及金额 7,350,958.13
元，除依法予以提存或者被司法冻结的 750,477.38 元外，共清偿现金 6,600,480.75
元。
4、员工安置工作
截至 2009 年 6 月 30 日，依据《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条规
定，北生药业与 316 名职工解除劳动关系，依法发放经济补偿金并清偿职工债权。留用人员由公司另行聘用。
5、重组方的选定工作
x公司及公司管理人已于 2009 年 9 月 23 日与郡原地产签署了《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》，根据该协议，郡原地产将协助本公司完成重整计划、恢复持续经营能力，并参与本公司的重大资产重组。
郡原地产为协助公司完成重整计划，已向公司支付了 1.20 亿元人民币资金。
6、关于《重整计划》执行完毕的民事裁定
2009 年 10 月 29 日，北海中院下达“（2008）北破重字 1-5 号”《民事裁定书》，裁定的主要内容为：（1）自《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》提交之日即 2009 年 10 月 28 日起，公司管理人的监督职责终止；
（2）公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利；（3）按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕起，公司不再承担清偿责任；（4）《重整计划》执行中的后续工作由重整后的公司继续完成。
四、公司近三年控制权变动情况
公司 2006 年、2007 年和 2008 年的控股股东均为北生集团，截至本报告书签署日，北生集团持有北生药业 28,016,800 股，占公司股份总数的 7.10%。
五、最近三年一期主营业务情况
公司的主营业务为化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药品、生物制品、血液制品（以上药品，公司自身不经营，仅供其具备条件的分支机构生产经营用）、保健药品。
公司最近三年一期主营业务没有发生变化，其收入构成情况如下：
产品名称 | 营业收入 | |||
2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
血液制品 | 8,608,449.10 | 3,433,415.09 | 11,041,158.42 | 35,989,578.15 |
生物制药 | 0.00 | 28,336.76 | 7,496,340.32 | 22,271,680.28 |
中西成药 | 8,275,759.58 | 11,123,802.17 | 16,267,349.00 | 60,737,383.25 |
人体组织工程材料 | 2,647,971.70 | 5,623,637.14 | 5,072,653.91 | 16,433,817.92 |
其他 | 0.00 | 725,755.06 | 9,570,407.52 | 0.00 |
合计 | 19,532,180.38 | 20,934,946.22 | 49,447,909.17 | 135,432,459.60 |
注：2007年、2008年、2009年1-10月数据摘自中磊会计师事务所出具的中磊审字[2009]第0286号《审计报告》，2006年数据摘自北生药业公开披露的年度报告。
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据和财务指标（合并报表）如下：
单位：元
项目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
资产总额 | 64,667,616.28 | 843,849,413.42 | 1,283,773,970.12 | 1,839,510,505.22 |
负债总额 | 118,695,073.51 | 1,827,868,358.40 | 1,567,884,040.10 | 1,040,439,638.49 |
归属于母公司所有 者权益 | -54,027,457.23 | -1,006,473,112.74 | -314,163,074.36 | 757,607,652.77 |
每股净资产 | -0.14 | -3.31 | -1.03 | 2.4947 |
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 19,532,180.38 | 20,934,946.22 | 49,447,909.17 | 136,148,300.08 |
利润总额 | 952,758,741.26 | -699,737,478.94 | -315,343,711.22 | -214,745,705.12 |
归属于母公司所有 者净利润 | 952,525,655.51 | -692,310,038.38 | -308,026,847.69 | -207,431,012.84 |
基本每股收益 | 2.96 | -2.28 | -1.01 | -0.68 |
经营活动现金流量 净额 | -49,999,935.58 | -234,571.46 | 25,449,112.59 | -28,669,182.77 |
注：2007 年、2008 年、2009 年 1-10 月数据摘自中磊会计师事务所出具的中磊审字[2009]
第 0286 号《审计报告》，2006 年数据摘自北生药业公开披露的年度报告。
七、公司 2009 年 10 月 31 日的资产负债构成状况（经审计）
科目 | 金额（元） |
流动资产 | |
货币资金 | 45,221,494.62 |
其他应收款 | 1,070,000.00 |
流动资产合计 | 46,291,494.62 |
非流动资产 | |
在建工程 | 15,066,840.00 |
无形资产 | 3,309,281.66 |
非流动资产合计 | 18,376,121.66 |
资 产 总 计 | 64,667,616.28 |
流动负债 | |
应付账款 | 11,052,349.84 |
预收款项 | 1,695,239.62 |
应付职工薪酬 | 300,075.57 |
应交税费 | 1,729,395.92 |
应付股利 | 3,869,775.00 |
其他应付款 | 99,398,237.56 |
流动负债合计 | 118,045,073.51 |
非流动负债： | |
预计负债 | 650,000.00 |
负 债 合 计 | 118,695,073.51 |
1、截至 2009 年 10 月 31 日，公司主要资产为货币资金、在建工程、无形资产。其中（1）在建工程为流拍资产：北京物流配送中心项目，项目所在地北京大兴工业区。该项目主要系预付工程款及土地款。（2）无形资产为流拍资产：药品专有技术。
2、负债主要包括应付账款、应付股利及其他应付款等。其中（1）其他应付
款为郡原地产依据《关于协助北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》提供支持本公司重整计划执行完毕的资金以及部分未申报债权。（2）应付股利、应付账款及预收账款主要为本次重整之未申报债权。
截至 2009 年 10 月 31 日，未申报债权如下表：
项目 | 金额 |
应付账款 | 11,052,349.84 |
预收账款 | 1,695,239.62 |
其他应付款 | 4,088,383.94 |
应付股利 | 3,869,775.00 |
应付职工薪酬 | 300,075.57 |
合计 | 21,005,823.97 |
根据《关于广西北生药业股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》上述未申报的债权在重整计划执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件行使权利。
八、公司控股股东及实际控制人情况介绍
（一）公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
北生药业原董事长xxx去世前是公司的实际控制人，当时xxxxx持有上市公司控股股东北生集团35.33%的股权（其配偶xxx持有北生集团26.33%的股权），通过北海汇金间接持有北生集团38.34%的股权（xxx持有北海汇金 53.75%的股权，其女xxx持有46.25%股权），从而间接持有上市公司9.23%股权，本次公司重整公积金转增股份后为7.10%。xxxxx后，办理完毕相关遗产继承法律手续前，公司实际控制人为何xx的配偶xxx、女儿xxx。
截至本报告书签署日，公司实际控制人逻辑关系图如下：
xxx
xxx
53.75%
何京云
46.25%
26.33%
35.33%
38.34%
7.10%
广西北生药业股份有限公司
广西北生集团有限责任公司
广西北海汇金贸易有限责任公司
注：xxx去世后，相关遗产继承法律手续仍未办理完毕。
（二）控股股东概况
公司名称：广西北生集团有限责任公司
住所：北海市北海大道 168 号（北生科技园内）法定代表人：xxx
注册资本和实收资本：150,000,000 元成立日期：1997 年 1 月 1 日
企业法人营业执照注册号：450500200004755
经营范围：xx技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、计算机软、硬件的研制、开发及销售，xx建筑材料的开发，旅游资源开发、经营，农产品的种植、加工、销售，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
截至 2008 年 12 月 31 日，北生集团未经审计的资产总额为 83,256.59 万元，
负债总额 80,824.38 万元，净资产 2,433.20 万元，净利润-629.84 万元。
（三）实际控制人概况
xxx女士，46 岁，汉族，中国国籍，身份证：33072419631007****，无
境外永久居留权，高中文化，无职业。
xxx女士，26 岁，汉族，中国国籍，身份证：11011119831108****，无境外永久居留权，大学学历。现任本公司董事长、北海汇金董事长、北生集团董事长。
第三节 x次交易对方的基本情况
x次交易对方为天禧投资、唐旗投资、实际控制人xxx，以及xxx、xx、xxx、xxx及xxx，其中天禧投资、唐旗投资和xxx为一致行动人。
一、杭州天禧投资有限公司
x次交易前，天禧投资为郡原地产控股股东，持有郡原地产 52.50%的股份。天禧投资具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：杭州天禧投资有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2006 年 6 月 8 日
注册资本：贰仟万元实收资本：贰仟万元
注册地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，房地产投资。
企业法人营业执照注册号：3301001007713
税务登记证号：浙税联字 330100788278234 号
（二）历史沿革
1、2006 年 6 月，公司设立
天禧投资成立于 2006 年 6 月 8 日，经营范围为：实业投资、房地产投资。
天禧投资成立时注册资本为 2,000 万元，其出资业经浙江之江会计师事务所出具的“浙之验（2006）197 号”《验资报告》审验。天禧投资成立时，其股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 投资比例（%） |
郡原投资 | 1,900.00 | 95.00 |
xx | 100.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2、股权转让
2009 年 12 月 24 日，郡原投资将其持有的天禧投资 95%股权计 1,900 万元出资额转让给紫鼎石投资。上述股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
紫鼎石投资 | 1,900.00 | 95.00 |
xx | 100.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，天禧投资的股权结构未再发生变化。
（三）经营范围及主营业务发展状况
天禧投资的经营范围为：实业投资，房地产投资。
截至本报告书签署日，天禧投资主要从事投资业务，除持有郡原地产 52.50%
股份外，不存在其他对外投资情况。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，天禧投资最近三年注册资本未发生变化。
（五）主要财务指标及财务报表
1、最近三年一期主要财务指标（合并报表）
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年 | 2006 年 |
流动比率 | 2.26 | 2.85 | 1.56 | 1.14 |
速动比率 | 0.33 | 0.77 | 0.52 | 0.51 |
资产负债率（母公司，%） | 1.66 | 1.71 | - | - |
资产负债率（合并报表，%） | 53.28 | 47.06 | 67.51 | 93.86 |
存货xx率（次数） | 0.07 | 3.57 | 3.04 | - |
息税折旧摊销前利润（万元） | 45,509.86 | 19,470.21 | 31,658.98 | -66.47 |
净利润（万元） | 32,770.03 | 13,852.37 | 195,924.46 | -65.80 |
利息保障倍数 | 14.40 | 4.03 | 49.94 | - |
全面摊薄净资产收益率（%） | 19.89 | 10.56 | 35.87 | -0.73 |
2、最近一年一期简要财务报表（经审计）
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2009-10-31 | 2008-12-31 | ||
合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
资产 | - | - | - | - |
流动资产： | - | - | - | - |
货币资金 | 341,763,855.02 | 42,580,477.26 | 293,073,162.10 | 390,179.96 |
交易性金融资产 | 10,166,481.45 | -- | 1,055,336.90 | -- |
预付款项 | 67,532,957.28 | -- | 272,047,335.59 | -- |
其他应收款 | 242,469,405.62 | 2,850,000.00 | 232,426,164.83 | 40,500,000.00 |
存货 | 3,855,865,991.33 | -- | 2,136,250,670.27 | -- |
流动资产合计 | 4,517,798,690.70 | 45,430,477.26 | 2,934,852,669.69 | 40,890,179.96 |
非流动资产： | ||||
长期股权投资 | 50,000,000.00 | 121,699,750.93 | 50,000,000.00 | 121,699,750.93 |
投资性房地产 | 1,608,394.49 | -- | 1,682,984.39 | -- |
固定资产 | 25,405,033.63 | -- | 24,619,511.23 | -- |
长期待摊费用 | -- | -- | 545,913.40 | -- |
递延所得税资产 | 41,043,154.12 | -- | 38,607,922.02 | -- |
非流动资产合计 | 118,056,582.24 | 121,699,750.93 | 115,456,331.04 | 121,699,750.93 |
资产总计 | 4,635,855,272.94 | 167,130,228.19 | 3,050,309,000.73 | 162,589,930.89 |
负债和所有者权益 | ||||
流动负债： | ||||
短期借款 | 100,000,000.00 | -- | 40,000,000.00 | -- |
应付票据 | -- | -- | 50,000,000.00 | -- |
应付账款 | 130,127,364.84 | -- | 117,574,228.93 | -- |
预收款项 | 287,829,969.00 | -- | 266,294,106.00 | -- |
应付职工薪酬 | 1,131,932.37 | -- | 2,136,434.62 | -- |
应交税费 | -2,368,314.16 | 2,775,896.19 | -13,872,998.59 | 2,775,896.19 |
应付利息 | 5,916,061.47 | -- | 1,099,726.00 | -- |
其他应付款 | 1,119,007,488.13 | -- | 324,915,902.26 | -- |
一年内到期的非流动负债 | 200,000,000.00 | -- | 100,000,000.00 | -- |
其他流动负债 | 153,417,336.00 | -- | 143,177,627.78 | -- |
流动负债合计 | 1,995,061,837.65 | 2,775,896.19 | 1,031,325,027.00 | 2,775,896.19 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 472,000,000.00 | -- | 404,000,000.00 | -- |
预计负债 | 3,000,000.00 | -- | -- | -- |
非流动负债合计 | 475,000,000.00 | -- | 404,000,000.00 | -- |
负债合计 | 2,470,061,837.65 | 2,775,896.19 | 1,435,325,027.00 | 2,775,896.19 |
所有者权益： | ||||
实收资本（或股本） | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
资本公积 | 522,275,830.46 | 107,699,750.93 | 435,955,871.37 | 107,699,750.93 |
盈余公积 | 3,436,759.75 | 3,436,759.75 | 3,436,759.75 | 3,436,759.75 |
未分配利润 | 361,806,238.60 | 33,217,821.32 | 276,344,017.28 | 28,677,524.02 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 907,500,828.81 | -- | 735,736,648.40 | -- |
少数股东权益 | 1,258,292,606.48 | -- | 879,247,325.33 | -- |
所有者权益合计 | 2,165,793,435.29 | 164,354,332.00 | 1,614,983,973.73 | 159,814,034.70 |
负债和所有者权益合计 | 4,635,855,272.94 | 167,130,228.19 | 3,050,309,000.73 | 162,589,930.89 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | ||
合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 | |
一、营业收入 | 328,142,751.45 | 901,345,299.01 | ||
减：营业成本 | 211,795,407.28 | 530,093,480.64 | ||
营业税金及附加 | 32,476,467.90 | 114,442,461.92 | ||
销售费用 | 15,168,771.42 | 9,929,380.65 | ||
管理费用 | 43,841,353.49 | 182.50 | 57,372,948.92 | 6,592.34 |
财务费用 | 14,631,171.95 | -2,875.13 | 821,187.32 | -3,278.59 |
资产减值损失 | -8,065,868.61 | -4,350,000.00 | -50,435.62 | 2,250,000.00 |
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 4,538.20 | 4,100.00 | ||
投资收益（损失以“-”号填列） | 3,323,767.00 | 187,604.67 | 6,487,798.83 | |
二、营业利润（损失以“-”号填列） | 21,623,753.22 | 4,540,297.30 | 195,228,174.01 | -2,253,313.75 |
加：营业外收入 | 450,949,163.27 | 240,368.45 | ||
减：营业外支出 | 32,105,448.68 | 1,587,639.20 | ||
其中：非流动资产处置损失 | 25,296.01 | 12,653.37 | ||
三、利润总额（损失以“-”号填列） | 440,467,467.81 | 4,540,297.30 | 193,880,903.26 | -2,253,313.75 |
减：所得税费用 | 112,767,162.30 | 55,357,220.90 | ||
五、净利润（损失以“-”号填列） | 327,700,305.51 | 4,540,297.30 | 138,523,682.36 | -2,253,313.75 |
归属于母公司所有者的净利润 | 180,481,099.09 | 77,701,871.56 | ||
少数股东损益 | 147,219,206.42 | 60,821,810.80 |
（六）股权结构图
xxx
85%
xx
15%
xx
95%
5%
杭州天禧投资有限公司
浙江紫鼎石投资有限公司
注：xxx与xx为配偶关系。
（七）实际控制人情况
xxx为天禧投资实际控制人，其基本情况请参见本节“三、实际控制人xxx基本情况/（一）xxx基本情况”。
（八）与上市公司的关联关系
x次交易前，天禧投资与本公司不存在关联关系。
（九）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天禧投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（十）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告书签署日，天禧投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、杭州唐旗投资有限公司
x次交易前，唐旗投资持有郡原地产 7.50%的股份，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称：杭州唐旗投资有限公司法定代表人：xxx
成立日期：2007 年 10 月 30 日
注册资本：贰仟万元实收资本：贰仟万元
注册地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦
公司类型：有限责任公司经营范围：实业投资。
企业法人营业执照注册号：330100000017805
税务登记证号：浙税联字 330100668018323 号
（二）历史沿革
1、公司设立
x旗投资成立于 2007 年 10 月 30 日，经营范围为实业投资，注册资本为 2,000
万元，由郡原投资分两期缴纳，已经浙江之江会计师事务所有限公司“浙之验
（2007）364 号”《验资报告》、“浙之验（2007）367 号”《验资报告》审验。
2、第一次股权转让
2007 年 11 月 28 日，郡原投资将其持有的唐旗投资 33%股权计 660 万元出
资额分别转让给xxx 000 万元，转让给xx 132 万元，转让给于京 44 万元，
转让给xxx 44 万元。
上述股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
郡原投资 | 1,340.00 | 67.00 |
xxx | 440.00 | 22.00 |
xx | 132.00 | 6.60 |
于京 | 44.00 | 2.20 |
葛元成 | 44.00 | 2.20 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
3、第二次股权转让
2008 年6 月20 日，唐旗投资股东会决议同意于京将其持有的唐旗投资2.20%
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
郡原投资 | 1,340.00 | 67.00 |
xxx | 000.00 | 24.20 |
股权计 44 万元出资额转让给xxx，并签署了《股权转让协议》。上述股权转让完成后，股权结构为：
xx | 132.00 | 6.60 |
葛元成 | 44.00 | 2.20 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
4、第三次股权转让
2009 年 8 月 30 日，唐旗投资股东会决议同意xxx将其持有的唐旗投资
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
郡原投资 | 1,340.00 | 67.00 |
xxx | 440.00 | 22.00 |
xx | 132.00 | 6.60 |
于京 | 44.00 | 2.20 |
葛元成 | 44.00 | 2.20 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2.20%的股权计 44 万元出资额转让给于京。上述股权转让完成后，股权结构为：
5、第四次股权转让
2009 年 12 月 24 日，郡原投资将其持有的唐旗投资 67%股权计 1,340 万元出资额转让给紫鼎石投资。上述股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
紫鼎石投资 | 1,340.00 | 67.00 |
xxx | 440.00 | 22.00 |
xx | 132.00 | 6.60 |
于京 | 44.00 | 2.20 |
葛元成 | 44.00 | 2.20 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，唐旗投资股权结构未发生变化。
（三）经营范围及主营业务发展状况
x旗投资的经营范围为：实业投资。
截至本报告书签署日，唐旗投资主要从事投资业务，除持有郡原地产 7.50%
股权外，不存在其他对外投资情况。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，唐旗投资最近三年注册资本未发生变化。
（五）主要财务指标及财务报表（经审计）
1、最近一年一期主要财务指标
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 |
流动比率 | 0.48 | 0.31 |
资产负债率（%） | 13.12 | 11.12 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 15.89 | -0.17 |
净利润（万元） | 12.29 | -0.19 |
全面摊薄净资产收益率（%） | 0.61 | -0.01 |
2、最近一年一期简要财务报表（经审计）
（1）资产负债表
单位：元
资 产 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
流动资产： | ||
货币资金 | 1,443,766.30 | 784,906.24 |
流动资产合计 | 1,443,766.30 | 784,906.24 |
非流动资产： | ||
长期股权投资 | 21,700,000.00 | 21,700,000.00 |
非流动资产合计 | 21,700,000.00 | 21,700,000.00 |
资产总计 | 23,143,766.30 | 22,484,906.24 |
流动负债： | ||
应交税费 | 35,991.45 | |
其他应付款 | 3,000,000.00 | 2,500,000.00 |
流动负债合计 | 3,035,991.45 | 2,500,000.00 |
非流动负债合计 | ||
负债合计 | 3,035,991.45 | 2,500,000.00 |
所有者权益： | ||
实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
未分配利润 | 107,774.85 | -15,093.76 |
所有者权益合计 | 20,107,774.85 | 19,984,906.24 |
负债和所有者权益总计 | 23,143,766.30 | 22,484,906.24 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 |
一、营业收入 | ||
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 158,860.06 | -1,713.90 |
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 158,860.06 | -1,713.90 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 122,868.61 | -1,913.39 |
（六）股权结构图
于京
xxx
85%
xx
15%
xxx
xx
xxx
67%
杭州唐旗投资有限公司
浙江紫鼎石投资有限公司
22%
6.6%
2.2%
2.2%
（七）实际控制人情况
xxx为唐旗投资实际控制人，其基本情况请参见本节“三、实际控制人xxx基本情况/（一）xxx基本情况。”
（八）与上市公司的关联关系
（九）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，唐旗投资未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（十）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告书签署日，唐旗投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、实际控制人xxx基本情况
（一）xxx基本情况
xxx，男，1958 年 4 月出生。1992 年，作为浙江华电房地产开发公司（南都房产前身）主要创始人，担任该公司的董事和总经理；1996 年南都房产成立后，任董事、总裁；2004 年起开始担任南源置业董事长。现任郡原地产、紫鼎石投资等公司董事长。
基本情况 | |
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
民族 | x |
身份证号码 | 33010619580417xxxx |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x |
xx | 000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0571-88903038 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | |
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
2004 年 9 月 | 至今 | 董事长 | 郡原地产 | 注 1 |
2006 年 6 月 | 至今 | 执行董事 | 天禧投资 | 注 2 |
2007 年 10 月 | 至今 | 执行董事 | x旗投资 | 注 3 |
2005 年 2 月 | 至今 | 董事长 | 郡原投资 | 85% |
2004 年 4 月 | 至今 | 董事长 | 五云投资 | 注 4 |
2006 年 6 月 | 至今 | 董事长 | 湖南中嘉 | 注 5 |
2007 年 4 月 | 至今 | 董事长 | 湖南中锴 | 注 6 |
2006 年 5 月 | 至今 | 董事长 | 湖南宏梦 | 注 7 |
2006 年 7 月 | 至今 | 董事长 | 湖南郡原 | 注 8 |
2008 年 4 月 | 至今 | 董事 | 青山湖圣园 | 注 15 |
2008 年 4 月 | 至今 | 董事 | 崇州味江城 | 注 16 |
2009 年 12 月 | 至今 | 执行董事 | 紫鼎石投资 | 85% |
2007 年 4 月 | 至今 | 董事 | 通州商务园 | 注 23 |
2005 年 12 月 | 至今 | 副董事长 | 湖南宏梦卡通传播有限公司 | 注 24 |
控制的核心企业和关联企业基本情况 | ||||
企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
郡原地产 | 注 1 | 70,000 | xxx | 房地产投资，实业投资，房地产开发（按资质证书经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发，零售：建筑 材料 |
天禧投资 | 注 2 | 2,000 | xxx | 实业投资，房地产投资 |
x旗投资 | 注 3 | 2,000 | xxx | 实业投资 |
郡原投资 | 85% | 5,000 | xxx | 房地产投资，房地产开发经营，实业投资 |
五云投资 | 注 4 | 5,000 | xxx | 杭州之江度假区 1 号区块的开发、建设和经营 |
湖南中嘉 | 注 5 | 16,000 | xxx | 凭本企业资质证书从事房地产开发项目及物业租赁服务 |
湖南中锴 | 注 6 | 26,000 | xxx | 筹建房地产开发项目，自建房产的销售、租赁及物业管理 |
湖南宏梦 | 注 7 | 1,000 | xxx | 凭本企业资质许可证方可从事“宏梦卡通城”房地产项目的开发、经营；动漫衍生产品的开发、销售 |
湖南郡原 | 注 8 | 12,000 | xxx | 凭本企业资质许可证从事房地产开发经营；房地产项目管理服务：法律、法律允许的实业投资；建筑装饰材料的销售 |
郡原建材 | 注 9 | 1,000 | xxx | 批发、零售：建筑材料，装饰材料，机电设备，五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目 |
四川郡原 | 注 10 | 2,000 | xxx | 房地产业；项目投资及管理；商务信息咨询。 （以上项目不含前置许可项目；后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
相江投资 | 注 11 | 20,000 | xxx | 房地产投资，实业投资 |
杭州硕原 | 注 12 | 6,000 | xxx | 房地产开发与经营 |
华浙青马 | 注 13 | 25,000 | xxx | 许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
沈阳xx | 注 14 | 5,000 | xxx | 房地产开发、商品房销售 |
xxxxx | x 00 | 00,000 | xxx | xx、xx：xxx；xx：xx外装饰装潢、建筑工程技术咨询；销售：建筑材料 |
崇州味江城 | 注 16 | 10,000 | xxx | 城市街道、街道、人行道、停车场施工；架线和管道工程建筑；园林绿化；工程土地平整（以上项目涉及资质证的凭资质证经营） |
海南郡原 | 注 17 | 10,000 | xxx | 房地产开发经营与服务；酒店开发经营与服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
杭州天名 | 注 18 | 33,000 | xxx | 房地产开发、销售，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目 |
宁波隆越 | 注 19 | 2,000 | xx岗 | 一般经验项目；房地产开发、经营 |
湖南郡原物业 | 注 20 | 200 | xxx | 物业管理服务，日用百货及五金交电的销售 |
杭州郡原物业 | 注 21 | 100 | xx岗 | 物业管理、房地产中介及停车服务，日用百货及五金交电的批发零售 |
xx辽原物业管理有限公司 | 注 22 | 50 | xx岗 | 物业管理；停车服务；保洁服务；家政服务 |
紫鼎石投资 | 85% | 4,000 | xxx | 实业投资 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 | ||||
企业名称 | 担任职务 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
通州商务园 | 董事 [注 23] | 32,000 | xxx | 许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询 |
湖南宏梦卡通传播有限公司 | 副董事长 [注 24] | 6,000 | xx | 动画电视节目（不含电视剧）的制作、发行、销售；计算机软件及多媒体开发；软件及衍生产品的开发、销售 |
注 1：通过控股紫鼎石投资、天禧投资、唐旗投资及直接控股共计持有郡原地产 61.67%
的股权；
注 2：通过控股紫鼎石投资持有天禧投资 80.75%的股权；注 3：通过控股紫鼎石投资持有唐旗投资 56.95%的股权；注 4：通过控股郡原地产持有五云投资 61.67%的股权；
注 5：通过控股郡原地产及湖南郡原持有湖南中嘉 61.67%的股权；注 6：通过控股湖南郡原持有湖南中锴 30.90%的股权；
注 7：通过控股郡原地产及湖南郡原持有湖南宏梦 61.67%的股权；注 8：通过控股郡原地产及五云投资持有湖南郡原 61.67%的股权；注 9：通过控股郡原地产持有郡原建材 61.67%的股权；
注 10：通过控股郡原地产持有四川郡原 61.67%的股权；注 11：通过控股郡原地产持有相江投资 37%的股权； 注 12：通过控股郡原地产持有杭州硕原 46.25%的股权；注 13：通过控股郡原地产持有华浙青马 37%的股权； 注 14：通过控股郡原地产持有沈阳xx 33.92%的股权；
注 15：通过控股郡原地产持有青山湖圣园 33.92%的股权；注 16：通过控股郡原地产持有崇州味江城 36.69%的股权；
注 17：通过控股郡原地产、五云投资持有海南郡原 61.67%的股权；注 18：通过控股郡原地产、相江投资持有杭州天名 24.05%的股权；注 19：通过控股郡原地产持有通州商务园 9.64%的股权；
注 20：通过控股郡原投资持有湖南郡原物业 81.60%的股权；注 21：通过控股郡原投资持有杭州郡原物业 68%的股权；
注 22：通过控股郡原投资持有沈阳辽原物业管理有限公司 85%的股权；注 23：通过控股郡原地产持有宁波隆越 37%的股权；
注 24：通过控股郡原投资持有湖南宏梦卡通传播有限公司 17%的股权。
（二）与上市公司的关联关系及相互关联关系本次交易前，xxx与本公司不存在关联关系。
（三）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，xxx未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告书签署日，xxx最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、其他五名自然人基本情况
（一）其他五名自然人基本情况
1、xxx
xx情况 | |||||
姓名 | xxx | ||||
性别 | 女 | ||||
国籍 | 中国 | ||||
民族 | x | ||||
身份证号码 | 31011068032xxxx | ||||
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 000 x 000 x | ||||
邮编 | 200137 | ||||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | |||||
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系 （持股比例） | |
2005 年 11 月 | 2009 年 2 月 | 监事 | 上海汇能投资管理有限公司 | 45%（2009 年 2 月 23 日后不再持有该公司股权） | |
控制的核心企业和关联企业基本情况 | |||||
企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 | |
涌金实业（集团）有限公司 | 50% | 20,000 | 赵隽 | 主营业务：房地产开发经营、物业管理、国内贸易、实业投资咨询等。 | |
湖南涌金投资（控股）有限公司 | 66.5% | 18,000 | xx | 实业投资；本系统的资产管理；法律、法规、政策允许的投资管理、投资咨询和经济信息咨询；经销百货、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、建筑材料和政策允许的化工原料、金属材料、农副产品 | |
长沙九芝堂（集团）有限公司 | 26.93% | 9,565 | xx | 房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（食品卫生许可证有效期至 2011 年 7 月 15 日，以上涉及行政许可的凭行政许可证经 营） |
国金证券股份有限公司 | 注 1 | 100,024.21 | 冉云 | 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询 （含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务 |
九芝堂股份有限公司 | 注 2 | 29,760.53 | xxx | 生产、销售药品（自产产品），销售医疗器械、副食品，（以上均需凭本企业许可证在核定范围内经营）；销售政策允许的化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内进出口业务；提供健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资 |
株洲千金药业股份有限公司 | 注 3 | 21,772.80 | xxx | 研制、生产、销售药品、食品、保健食品、消毒产品、化妆品,野生动植物加工销售（以上国家法律、法规有专门规定的,在本企业许可证核定范围内经营） |
上海纳米创业投资有限公司 | 75% | 30,000 | xx | 实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服 务，国内贸易（专项、专控商品除外）。 |
注 1：通过xxxxxx（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司共持有国金证券股份有限公司 17.94%的股份；
注 2：通过长沙九芝堂（集团）有限公司持有九芝堂股份有限公司 10.87%的股份；
注 3：通过湖南涌金投资（控股）有限公司持有株洲千金药业股份有限公司 11.52%的股份；
2、xx
基本情况 | |
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
民族 | x |
身份证号码 | 11010119670604xxxx |
通讯地址 | xxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x |
xx | 000000 | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | ||||
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
2004.10 | 至今 | 财务经理 | 华溢控股有限责任公司 | 无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 | ||||
企业名称 | 担任职务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
华溢控股有限责任公司 | 财务经理 | 5,000 | xx | 项目投资及投资管理 |
3、xxx
xx情况 | ||||
姓名 | xxx | |||
性别 | 女 | |||
国籍 | 中国 | |||
民族 | x | |||
身份证号码 | 44052419390715xxxx | |||
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 | |||
邮编 | 515100 | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | ||||
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况 | ||||
企业名称 | 担任职务 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 经营范围 |
无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
4、xxx
基本情况
姓名 | xxx | |||
性别 | 男 | |||
国籍 | 中国 | |||
民族 | x | |||
身份证号码 | 11010835111xxxx | |||
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 xx 0000 | |||
xx | 000000 | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | ||||
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
5、xxx
基本情况 | ||||
姓名 | xxx | |||
性别 | 女 | |||
国籍 | 中国 | |||
民族 | x | |||
身份证号码 | 33082535050xxxx | |||
通讯地址 | 浙江衢州市黄坛口衢州双熊纸业有限公司 | |||
邮编 | 324000 | |||
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | |||
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系 | ||||
起始时间 | 截至时间 | 职务 | 任职单位 | 与最近三年任职单位的产权关系（持股比例） |
无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
截至本报告书签署日，xx、xxx、xxx和xxx不存在控制的核心企业；除上述对外投资外，也不存在其他对外投资情况；不存在担任企业董事、高级管理人员的情况。
（二）与上市公司的关联关系及相互关联关系
x次交易前，上述 5 名自然人与本公司不存在关联关系。
（三）向本公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上述 5 名自然人未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况
截至本报告书签署日，上述 5 名自然人最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 x次交易标的
在本次交易中，本公司拟购买的标的资产为天禧投资、唐旗投资、xxx及其他 5 名自然人持有的郡原地产 100%股份。郡原地产相关情况如下：
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称：浙江郡原地产股份有限公司
企业法人营业执照注册号：330100000020334企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：杭州市西湖区公元大厦北楼 2201 室法定代表人：xxx
注册资本：柒亿元实收资本：柒亿元
成立日期：2002 年 6 月 18 日
税务登记证号码：330106739948756
经营范围：房地产投资、实业投资，房地产开发（按资质证书经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料。
（二）历史沿革
1、2002 年 6 月，公司设立
郡原地产前身为南源置业。南源置业成立于 2002 年 6 月 18 日，注册资本为
1,000 万元，其注册资本实收情况业经浙江中汇会计师事务所有限公司出具的“浙
汇会验[2002]第 00560 号”《验资报告》审验。南源置业成立时股权结构为：
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
鹊源投资 | 650 | 65 |
万方投资 | 350 | 35 |
合计 | 1,000 | 100 |
2、2002 年 8 月，经营范围变更
2002 年 8 月 28 日，经营范围变更为：房地产开发（按资质证书经营），实业投资。
3、2002 年 9 月，第一次股权转让
2002 年 9 月 28 日，南源置业股东会决议同意鹊源投资将其持有的南源置业
40%计 400 万元出资额转让给南都房产。本次股权转让完成后，股权结构为：
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
南都房产 | 400 | 40 |
万方投资 | 350 | 35 |
鹊源投资 | 250 | 25 |
合计 | 1,000 | 100 |
4、2003 年 2 月，第一次增资
2003 年 2 月 18 日，南源置业股东会决议同意增加注册资本 1,000 万元，注
册资本增加至 2,000 万元，其中，南都房产认缴 400 万元，万方投资认缴 350 万
元，鹊源投资认缴 250 万元。2003 年 3 月 3 日，杭州大地会计师事务所有限公
司为本次增资出具了“杭大地会所（2003）验资第 105 号”《验资报告》，经审验，
南源置业已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货币出资。本次增资完成后，股权结构为：
名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
南都房产 | 800 | 40 |
万方投资 | 700 | 35 |
鹊源投资 | 500 | 25 |
合计 | 2,000 | 100 |
5、2003 年 12 月，住所变更
2003 年 12 月，南源置业住所变更为“杭州市上城区清泰街 208 号 402 室”。
6、2004 年 2 月，第二次股权转让
2004 年 2 月 13 日，南都房产将其持有的 40%股权计 800 万元出资额转让给xxx。转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 800 | 40 |
万方投资 | 700 | 35 |
鹊源投资 | 500 | 25 |
合计 | 2,000 | 100 |
7、2004 年 10 月，住所变更
2004 年 10 月，南源置业住所变更为“杭州市西湖区玉古路 173 号 18 楼 H、 I、J、K、L 座”。
8、2004 年 9 月，第三次股权转让
2004 年 9 月 20 日，鹊源投资将其持有的南源置业 25%股权计 500 万元出资额转让给xxx，本次股权转让完成后股权结构变更为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1,300 | 65 |
万方投资 | 700 | 35 |
合计 | 2,000 | 100 |
9、2006 年 5 月，第四次股权转让
2006 年 5 月 11 日，万方投资将其持有的南源置业 35%股权计 700 万元出资额转让给杭州公元实业有限公司，本次股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1,300 | 65 |
杭州公元实业有限公司 | 700 | 35 |
合计 | 2,000 | 100 |
10、2006 年 12 月，第五次股权转让及法定代表人、住所变更
2006 年 12 月 29 日，杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业 35%股权
计 700 万元出资额转让给天禧投资，法定代表人变更为xxx，住所变更为xx
xxxxxxxxxx 0000 x。
上述股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | 1,300 | 65 |
天禧投资 | 700 | 35 |
合计 | 2,000 | 100 |
11、2007 年 4 月，第六次股权转让
2007 年 4 月 1 日，xxx将其持有的南源置业 55%股权计 1,100 万元出资额转让给天禧投资，本次股权转让完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
天禧投资 | 1,800 | 90 |
xxx | 200 | 10 |
合计 | 2,000 | 100 |
12、2007 年 11 月，第二次增资
2007 年 11 月 12 日，经南源置业股东会决议同意，以截至 2007 年 9 月 30
日未分配利润中的 15,500 万元转增注册资本。2007 年 11 月 14 日，浙江天健会
计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2007]第 118 号”《验资报告》，经审验，截
至 2007 年 11 月 13 日，已将未分配利润 15,500 万元转增实收资本。本次增资完
成后，南源置业注册资本由 2,000 万元增至 17,500 万元，股权结构变更为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
天禧投资 | 15,750 | 90 |
xxx | 1,750 | 10 |
合计 | 17,500 | 100 |
13、2007 年 11 月，第七次股权转让
2007 年 11 月 16 日，天禧投资将其持有的南源置业 10%股权计 1,750 万元出资额转让给唐旗投资，将其持有的南源置业 10%股权计 1,750 万元出资额转让给xxx。本次股权转让完成后，股权结构变更为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
天禧投资 | 12,250 | 70 |
唐旗投资 | 1,750 | 10 |
xxx | 3,500 | 20 |
合计 | 17,500 | 100 |
14、2007 年 11 月，第三次增资
2007 年 11 月 19 日，经南源置业股东会决议同意，吸收新投资者对南源置
业增资 2,500 万元，其中，xx以 1 亿元认购新增的 625 万元出资额，xx以 2
亿元认购新增的 1,250 万元出资额，xxx以 1 亿元认购新增的 625 万元出资额。
本次增资完成后，南源置业注册资本增至 20,000 万元。2007 年 11 月 21 日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了“浙之验[2007]395 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 21 日，已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，均以货币资金出资。本次增资完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
天禧投资 | 12,250 | 61.250 |
唐旗投资 | 1,750 | 8.750 |
xxx | 3,500 | 17.500 |
xx | 1,250 | 6.250 |
xx | 625 | 3.125 |
xxx | 625 | 3.125 |
合计 | 20,000 | 100 |
15、2007 年 12 月，整体变更为股份有限公司及公司名称、经营范围变更
2007 年 11 月 26 日，南源置业股东会决议同意整体变更设立股份有限公司，股份公司的名称为“浙江郡原地产股份有限公司”，经营范围变更为“房地产投资、房地产开发经营、房地产中介、实业投资，室内外装饰、建筑工程技术咨询、建筑材料的销售（按资质证书经营）”，并确定以 2007 年 11 月 30 日为股份有限公司资产评估和审计的基准日。
2007 年 12 月 20 日，南源置业股东会审议确认了“浙勤评字[2007]第 216 号”
《资产评估报告书》和“浙天会审[2007]第 1933 号”《审计报告》，并通过决议同
意以经审计的 2007 年 11 月 30 日的净资产中的 60,000 万元按 1：1 的比例折成
郡原地产的股份，每股 1 元，计 60,000 万股，其余净资产列入资本公积。2007
年 12 月 20 日，天禧投资、唐旗投资、xxx、xx、xx以及xxx签署了《关于变更设立浙江郡原地产股份有限公司之发起人协议》。
南源置业整体变更设立郡原地产时注册资本实收情况业经“浙天会验[2007]第 148 号”《验资报告》审验。
2007 年 12 月 22 日，郡原地产召开创立大会暨首届股东大会，大会审议通过了《关于浙江郡原地产股份有限公司筹办情况的工作报告》、《浙江郡原地产股份有限公司章程（草案）》、《关于选举第一届董事会成员的议案》以及《关于选举第一届监事会成员的议案》。郡原地产第一届董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxxx史晋川，其中，史晋川为独立董事；第一届监事会成员为xxx、xx和xxx，其中xxx为职工监事。
2007 年 12 月 31 日，郡原地产取得注册号为“330100000020334”的《营业执照》，郡原地产经营范围为“房地产投资、实业投资，房地产开发（按资质证书经营）；服务：房产中介，室内外装饰，建筑工程技术咨询；批发、零售：建筑材料”，注册资本为 6 亿元人民币。股权结构如下：
名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
天禧投资 | 36,750 | 61.250 |
xxx | 10,500 | 17.500 |
唐旗投资 | 5,250 | 8.750 |
xx | 3,750 | 6.250 |
xx | 1,875 | 3.125 |
xxx | 1,875 | 3.125 |
合计 | 60,000 | 100 |
16、2008 年 2 月，第四次增资
2008 年 2 月 15 日，郡原地产召开 2008 年第一次临时股东大会，会议决议
同意增加总股本 10,000 万元，股本增至 70,000 万元。新增股份由xx、xxx
和xx认缴，其中，xx认缴 56,253,516 股，xxx认缴 30,001,875 股，xx认
缴 13,744,609 股。2008 年 3 月 11 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙
天会验[2008]18 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 3 月 10 日郡原地产已收
到魏东、xxx和xx缴纳的新增注册资本的认缴金额合计 53,330 万元，均系货币出资，其中，10,000 万元为新增注册资本计入股本，溢价 43,330 万元计入资本公积。
本次增资完成后，股权结构为：
名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
天禧投资 | 36,750.0000 | 52.500 |
xxx | 10,500.0000 | 15.000 |
魏东 | 5,625.3516 | 8.036 |
唐旗投资 | 5,250.0000 | 7.500 |
xx | 3,750.0000 | 5.357 |
xx | 3,249.4609 | 4.642 |
xxx | 3,000.1875 | 4.286 |
xxx | 1,875.0000 | 2.679 |
合计 | 70,000.0000 | 100 |
17、2008 年 4 月，股份继承
郡原地产股东魏东于 2008 年 4 月 29 日去世，魏东名下的郡原地产股份由其配偶xxx全部继承，郡原地产股权结构变化为：
名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
天禧投资 | 36,750.0000 | 52.500 |
xxx | 10,500.0000 | 15.000 |
xxx | 0,000.0000 | 8.036 |
唐旗投资 | 5,250.0000 | 7.500 |
xx | 3,750.0000 | 5.357 |
xx | 3,249.4609 | 4.642 |
xxx | 3,000.1875 | 4.286 |
xxx | 1,875.0000 | 2.679 |
合计 | 70,000.0000 | 100 |
18、2009 年 7 月，第八次股份转让
2009 年 7 月 15 日，股东xx将其持有的郡原地产 4.642%股权计 32,494,609
股股份转让给其母亲xxx。本次股权转让完成后，股权结构变更为：
名称或姓名 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
天禧投资 | 36,750.0000 | 52.500 |
xxx | 10,500.0000 | 15.000 |
xxx | 0,000.0000 | 8.036 |
唐旗投资 | 5,250.0000 | 7.500 |
xx | 3,750.0000 | 5.357 |
xxx | 3,249.4609 | 4.642 |
xxx | 3,000.1875 | 4.286 |
xxx | 1,875.0000 | 2.679 |
合计 | 70,000.0000 | 100 |
截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
二、股权控制关系
（一）郡原地产股权控制关系图
xxx
紫鼎石投资
天禧投资
x旗投资
其他 5 名自然人
85%
95%
67%
15%
52.5%
7.5%
25%
郡原地产
（二）郡原地产子公司基本情况
截至本报告书签署日，郡原地产拥有 8 家全资子公司（直接控股或间接控
股）、9 家控股子公司以及 1 家参股公司，其中原全资子公司宁波明珠已于 2009
年 12 月 25 日注销，全资子公司杭州居里于 2009 年 12 月 2 日新设成立。郡原地产及子公司的控制关系如下图：
100%
60% 100%
15.625%
85% 15% 6.63% 93.37%
55% 6%
10%
37.5%
62.5%
50.1%
59.5%
55%
60%
55%
75%
60%
100%
100%
浙江郡原地产股份有限公司
宁波明珠（已注销）
相江投资
四川郡原
郡原建材
杭州居里
宁波隆越
五云投资
100%
杭州硕原 | 华浙青马 | xxxx | 青山湖圣园 | 崇州味江城 | 通州商务园 |
杭州天名
海南郡原
湖南郡原
90%
湖南中嘉
湖南中锴
湖南宏梦
1、五云投资
（1）基本情况
公司名称 | 杭州五云投资有限公司 |
住所 | 西湖区求是路 8 号（公元大厦）北楼 2205 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 伍仟万元 |
实收资本 | 伍仟万元 |
成立日期 | 2002 年 11 月 1 日 |
营业执照注册号 | 330106000011404 |
组织机构代码 | 74414064-7 |
税务登记证号 | 浙税联字 330106744140647 号 |
经营范围 | 杭州之江度假区 1 号区块的开发、建设和经营 |
房地产开发资质 | 杭房项 147 号项目资质 |
所开发的项目 | 九树公寓 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 299,421,353.34 | 419,206,232.76 | 633,956,951.02 |
总负债 | 146,010,675.27 | 279,336,876.13 | 626,508,367.80 |
股东权益 | 153,410,678.07 | 139,869,356.63 | 7,448,583.22 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 87,283,000.00 | 606,316,683.00 | |
利润总额 | 19,348,766.24 | 164,257,656.05 | -14,105,858.59 |
净利润 | 13,541,321.44 | 132,420,773.41 | -18,389,378.79 |
2、宁波隆越
（1）基本情况
公司名称 | 宁波隆越房地产开发有限公司 |
住所 | 宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村、李花桥村 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰仟万元 |
实收资本 | 贰仟万元 |
成立日期 | 2007 年 11 月 12 日 |
营业执照注册号 | 330212000022992 |
组织机构代码 | 66846379-3 |
税务登记证号 | 鄞地税字 330227668463793 号 |
经营范围 | 一般经营项目：房地产开发、经营 |
房地产开发资质 | 正在办理中 |
所开发的项目 | 宁波“郡原广场”（拟建） |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 40,444,354.57 | 40,493,390.75 | 10,012,091.00 |
总负债 | 20,633,978.00 | 20,562,091.00 | 12,091.00 |
股东权益 | 19,810,376.57 | 19,931,299.75 | 10,000,000.00 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -120,923.18 | -38,044.96 | - |
净利润 | -120,923.18 | -38,047.65 | - |
3、杭州居里
公司名称 | 杭州郡原居里房产开发有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 201# |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿元 |
实收资本 | 壹亿元 |
成立日期 | 2009 年 12 月 2 日 |
营业执照注册号 | 330184000105522 |
组织机构代码 | 69707812-2 |
税务登记证号 | 浙税联字 330125697078122 号 |
经营范围 | 许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无 |
房地产开发资质 | 余房开字 179 号暂定资质 |
所开发的项目 | 良渚居里公寓项目 |
备注 | 杭州居里于 2009 年 12 月 2 日新设成立 |
4、郡原建材
（1）基本情况
公司名称 | 浙江郡原建筑材料有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹仟万元 |
实收资本 | 壹仟万元 |
成立日期 | 2009 年 5 月 25 日 |
营业执照注册号 | 330100000086964 |
组织机构代码 | 68907464-X |
税务登记证号 | 浙税联字 33010068907464X 号 |
经营范围 | 批发、零售：建筑材料，装饰材料，机电设备，五金交电；其他无需报经审批的一切合法项目 |
（2）最近一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 项 目 | 2009 年 1-10 月 |
总资产 | 9,779,955.70 | 营业收入 | - |
总负债 | -172,433.89 | 利润总额 | -47,610.41 |
股东权益 | 9,952,389.59 | 净利润 | -47,610.41 |
5、四川郡原
（1）基本情况
公司名称 | 四川郡原置业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰仟万元 |
实收资本 | 贰仟万元 |
成立日期 | 2007 年 6 月 27 日 |
营业执照注册号 | 510000000040626 |
组织机构代码 | 66277749-2 |
税务登记证号 | 川税字 510108662777492 号 |
经营范围 | 房地产业；项目投资及管理；商务信息咨询。（以上项目不含前置许可 项目；后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 18,922,529.20 | 19,913,232.99 | 20,102,106.03 |
总负债 | - | 3,454.46 | 87,995.57 |
股东权益 | 18,922,529.20 | 19,909,778.53 | 20,014,110.46 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -987,249.33 | -88,383.33 | 33,125.30 |
净利润 | -987,249.33 | -93,932.96 | 14,110.46 |
6、相江投资
（1）基本情况
公司名称 | 杭州相江投资有限公司 |
住所 | 杭州市江干区杭海路 1221 号 6615 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰亿元 |
实收资本 | 贰亿元 |
成立日期 | 2009 年 9 月 8 日 |
营业执照注册号 | 330100000097577 |
组织机构代码 | 69456333-3 |
税务登记证号 | 浙税联字 330100694563333 号 |
经营范围 | 房地产投资，实业投资 |
（2）最近一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 项 目 | 2009 年 1-10 月 |
总资产 | 485,530,790.50 | 营业收入 | - |
总负债 | 290,262,105.00 | 利润总额 | -4,731,314.50 |
股东权益 | 195,268,685.50 | 净利润 | -4,731,314.50 |
7、杭州硕原
（1）基本情况
公司名称 | 杭州硕原置业有限公司 |
住所 | 建德市洋溪街道“一江春水”小区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 陆仟万元 |
实收资本 | 陆仟万元 |
成立日期 | 2004 年 10 月 27 日 |
营业执照注册号 | 330182000004642 |
组织机构代码 | 76820685-8 |
税务登记证号 | 浙税联字 330182768206858 号 |
经营范围 | 房地产开发与经营 |
房地产开发资质 | 杭房开（建）46 号三级资质 |
所开发的项目 | 郡原·一江春水 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位： 元
项 目 | 2009-10-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
总资产 | 259,060,993.06 | 243,581,416.05 | 260,960,834.34 |
总负债 | 201,301,113.49 | 189,343,622.94 | 216,006,215.92 |
股东权益 | 57,759,879.57 | 54,237,793.11 | 44,954,618.42 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 26,980,567.00 | 87,828,194.26 | - |
利润总额 | 3,698,485.28 | 10,372,392.13 | -7,842,982.03 |
净利润 | 3,522,086.46 | 9,283,174.69 | -7,842,982.03 |
8、华浙青马
（1）基本情况
公司名称 | 浙江华浙青马房地产开发有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰亿伍仟万元 |
实收资本 | 贰亿伍仟万元 |
成立日期 | 2009 年 6 月 12 日 |
营业执照注册号 | 330000000039990 |
组织机构代码 | 68999062-1 |
税务登记证号 | 浙税联字 330100689990621 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、经营。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
房地产开发资质 | 正在办理中 |
所开发的项目 | 九润公寓（拟建） |
（2）最近一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 项 目 | 2009 年 1-10 月 |
总资产 | 700,444,226.36 | 营业收入 | - |
总负债 | 601,070,589.59 | 利润总额 | - |
股东权益 | 99,373,636.77 | 净利润 | - |
9、沈阳xx
公司名称 | xxxx房地产有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 伍仟万元 |
实收资本 | 伍仟万元 |
成立日期 | 2002 年 11 月 29 日 |
营业执照注册号 | 210100000000109 |
组织机构代码 | 74273521-7 |
税务登记证号 | 东陵国税xxx字 210112742735217 号 |
经营范围 | 房地产开发、商品房销售 |
房地产开发资质 | 2101122009071700193 号暂定资质 |
沈阳“郡原·美村” |
（1）基本情况
所开发的项目
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 465,053,373.77 | 397,404,515.59 | 226,423,531.93 |
总负债 | 447,509,826.25 | 377,584,946.13 | 198,257,692.73 |
股东权益 | 17,543,547.52 | 19,819,569.46 | 28,165,839.20 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -2,276,021.94 | -8,361,256.40 | -5,480,969.75 |
净利润 | -2,276,021.94 | -8,361,256.40 | -5,480,969.75 |
10、xxxxx
（0）xxxx
xxxx | xxxxx（xx）置业有限公司 |
住所 | 临安市锦城街道泥山湾无门牌（青山湖大酒店内） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿肆仟零伍拾捌万元 |
实收资本 | 壹亿肆仟零伍拾捌万元 |
成立日期 | 2005 年 11 月 23 日 |
营业执照注册号 | 330185000024882 |
组织机构代码 | 78235232-5 |
税务登记证号 | 浙税联字 330124782352325 号 |
经营范围 | 开发、经营：房地产；服务：室内外装饰装潢、建筑工程技术咨询； 销售：建筑材料 |
房地产开发资质 | 临房开（资）061 号暂定资质 |
所开发的项目 | 郡原·列岛 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 208,672,382.92 | 178,234,177.99 | 194,717,817.72 |
总负债 | 77,284,863.68 | 40,867,780.14 | 124,597,290.15 |
股东权益 | 131,387,519.24 | 137,366,397.85 | 70,120,527.57 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -5,978,878.61 | 6,927,623.20 | -4,091,837.99 |
净利润 | -5,978,878.61 | 6,927,623.20 | -4,091,837.99 |
11、崇州味江城
（1）基本情况
公司名称 | 崇州市味江城建设有限公司 |
住所 | 崇州市街子镇真武街 34-36 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿元 |
实收资本 | 壹亿元 |
成立日期 | 2008 年 4 月 18 日 |
营业执照注册号 | 510184000003075 |
组织机构代码 | 67430412-3 |
税务登记证号 | 川地税蓉字 510184674304123 号 |
经营范围 | 城市街道、街道、人行道、停车场施工；架线和管道工程建筑；园林 绿化；工程土地平整（以上项目涉及资质证的凭资质证经营） |
所开发的项目 | 崇州市一级土地整理项目 |
（2）最近一年及期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 |
总资产 | 307,162,858.88 | 276,314,488.35 |
总负债 | 208,582,477.65 | 177,192,851.27 |
股东权益 | 98,580,381.23 | 99,121,637.08 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -541,255.85 | -878,362.92 |
净利润 | -541,255.85 | -878,362.92 |
12、湖南郡原
（1）基本情况
公司名称 | 湖南郡原置业有限公司 |
住所 | 长沙市开福区xxxxxx 000 x（xxxxx 00 x） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿贰仟万元 |
实收资本 | 壹亿贰仟万元 |
成立日期 | 2006 年 7 月 27 日 |
营业执照注册号 | 430000000005710 |
组织机构代码 | 79033971-0 |
税务登记证号 | 湘国税字 430105790339710 号 |
经营范围 | 凭本企业资质证书从事房地产开发经营；房地产项目管理服务：法律、 法规允许的实业投资；建筑装饰材料的销售 |
房地产开发资质 | 湘 A05091468 暂定资质 |
所开发的项目 | 湖南洞井镇地块 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 238,121,738.61 | 234,610,705.01 | 212,942,868.74 |
总负债 | 128,180,432.48 | 127,662,475.55 | 191,029,389.97 |
股东权益 | 109,941,306.13 | 106,948,229.46 | 21,913,478.77 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 2,993,076.67 | -6,168,260.05 | -5,610,108.83 |
净利润 | 2,993,076.67 | -6,168,260.05 | -5,610,108.83 |
13、海南郡原
（1）基本情况
公司名称 | 海南郡原置业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿元 |
实收资本 | 壹亿元 |
成立日期 | 2007 年 7 月 10 日 |
营业执照注册号 | 469002000006126 |
组织机构代码 | 79874108-5 |
税务登记证号 | x海国税字 460002798741085 号 |
经营范围 | 房地产开发经营与服务；酒店开发经营与服务（凡需行政许可的项目 凭许可证经营） |
房地产开发资质 | [2008]琼建房开证暂字第 5464 号暂定资质 |
所开发的项目 | 海南·长滩雨林（拟建） |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 105,782,984.06 | 106,137,271.95 | 94,955,459.64 |
总负债 | 7,949,591.63 | 7,939,187.77 | 45,126,951.08 |
股东权益 | 97,833,392.43 | 98,198,084.18 | 49,828,508.56 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -364,691.75 | -1,630,424.38 | -171,491.44 |
净利润 | -364,691.75 | -1,630,424.38 | -171,491.44 |
14、杭州天名
（1）基本情况
公司名称 | 杭州天名房地产有限公司 |
住所 | 杭州市江干区九堡镇 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 叁亿叁仟万元 |
实收资本 | 叁亿叁仟万元 |
成立日期 | 1992 年 12 月 18 日 |
营业执照注册号 | 330100000067038 |
组织机构代码 | 60913149-X |
税务登记证号 | 浙税联字 33010460913149X 号 |
经营范围 | 房地产开发、销售，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目 |
房地产开发资质 | 杭房项 259 号项目资质 |
所开发的项目 | 郡原·相江公寓 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 444,874,367.46 | 417,490,659.50 | 184,760,185.56 |
总负债 | 159,364,322.91 | 128,764,883.76 | 173,303,127.90 |
股东权益 | 285,510,044.55 | 288,725,775.74 | 11,457,057.66 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | |||
利润总额 | -3,215,731.19 | -1,522,801.60 | -3,770,553.45 |
净利润 | -3,215,731.19 | -1,522,801.60 | -3,770,553.45 |
15、湖南宏梦
（1）基本情况
公司名称 | 湖南宏梦置业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx（xx）xxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹仟万元 |
实收资本 | 壹仟万元 |
成立日期 | 2006 年 5 月 30 日 |
营业执照注册号 | 430000000040642 |
组织机构代码 | 78803836-1 |
税务登记证号 | 湘国税登字 430121788038361 号 |
经营范围 | 凭本企业资质许可证方可从事“宏梦卡通城”房地产项目的开发、经营； 动漫衍生产品的开发、销售 |
房地产开发资质 | 湘 A63091280 三级资质（2009 年 12 月 31 日到期，延期正在办理中） |
所开发的项目 | 郡原·居里 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 158,106,154.62 | 177,397,231.82 | 104,242,171.17 |
总负债 | 157,553,836.50 | 174,808,497.29 | 96,575,509.71 |
股东权益 | 552,318.12 | 2,588,734.53 | 7,666,661.46 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -2,036,416.41 | -2,209,642.33 | -1,867,394.89 |
净利润 | -2,036,416.41 | -2,209,642.33 | -1,867,394.89 |
16、湖南中锴
公司名称 | 湖南中锴置业有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x（xxxxx） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 贰亿陆仟万元 |
实收资本 | 贰亿陆仟万元 |
成立日期 | 2007 年 1 月 31 日 |
营业执照注册号 | 430000400001168 |
组织机构代码 | 79688774-2 |
税务登记证号 | 湘国税登字 430111796887742 |
经营范围 | 筹建房地产开发项目，自建房产的销售、租赁及物业管理 |
房地产开发资质 | 湘 A05091325 暂定资质 |
xx“xx·xx” |
（0）基本情况
所开发的项目
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 786,936,289.44 | 685,591,854.09 | 510,483,131.14 |
总负债 | 551,108,899.14 | 439,429,516.38 | 252,884,350.18 |
股东权益 | 235,827,390.30 | 246,162,337.71 | 257,598,780.96 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -10,334,947.41 | -11,436,443.25 | -2,401,219.04 |
净利润 | -10,334,947.41 | -11,436,443.25 | -2,401,219.04 |
17、湖南中嘉
（1）基本情况
公司名称 | xxxxxxxxxxxxx |
xx | xxxxxxxxxx 0 x 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 壹亿陆仟万元 |
实收资本 | 壹亿陆仟万元 |
成立日期 | 2004 年 8 月 26 日 |
营业执照注册号 | 430000000011956 |
组织机构代码 | 76561764-3 |
税务登记证号 | 湘国税登字 430104765617643 号 |
经营范围 | 凭本企业资质证书从事房地产开发项目及物业租赁服务 |
房地产开发资质 | 湘 A03090935 三级资质（2009 年 12 月 31 日到期，延期正在办理中） |
所开发的项目 | 长沙“郡原广场” |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 396,745,711.50 | 401,211,345.07 | 284,656,944.19 |
总负债 | 235,460,861.93 | 269,102,690.20 | 141,538,751.91 |
股东权益 | 161,284,849.57 | 132,108,654.87 | 143,118,192.28 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 210,929,798.00 | - | - |
利润总额 | 37,361,842.94 | -11,009,537.41 | -14,158,563.46 |
净利润 | 29,176,194.70 | -11,009,537.41 | -14,158,563.46 |
18、通州商务园基本情况
公司名称 | 北京通州商务园开发建设有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 叁亿贰仟万元 |
实收资本 | 叁亿贰仟万元 |
成立日期 | 2007 年 4 月 3 日 |
营业执照注册号 | 110000010097437 |
组织机构代码 | 66050102-X |
税务登记证号 | x税证字 11011266050102X 号 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询。 |
所开发的项目 | 通州商务园一级土地整理项目 |
19、宁波明珠（已于 2009 年 12 月 25 日注销）
公司名称 | 宁波东海明珠置业有限公司 |
住所 | 宁波市鄞州区邱隘镇 |
法定代表人 | 章文逊 |
注册资本 | 贰仟万元 |
成立日期 | 2000 年 6 月 28 日 |
营业执照注册号 | 330212000013947 |
71331122-0 |
（1）基本情况
组织机构代码
甬地税字 330227713311220 号 | |
经营范围 | 一般经营项目：房地产综合开发、经营，室内外装饰服务，及相关的 物业管理 |
备注 | 宁波明珠已于 2009 年 12 月 25 日经宁波市工商行政管理局鄞州分局核 准注销登记。 |
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：元
项 目 | 2009.10.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
总资产 | 364,804,020.25 | 145,508,964.04 | 145,453,329.64 |
总负债 | 486,550.00 | 134,528,888.00 | 133,432,137.50 |
股东权益 | 364,317,470.25 | 10,980,076.04 | 12,021,192.14 |
项 目 | 2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | 440,170,746.51 | -1,041,116.10 | -296,897.04 |
净利润 | 353,337,394.21 | -1,041,116.10 | -296,897.04 |
三、郡原地产股份及主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）拟购买资产的权属状况
截至本报告书签署日，郡原地产的股份不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等法律纠纷。
1、截至 2009 年 10 月 31 日，郡原地产及子公司资产用于抵（质）押情况如下：
单位：万元
借款单位 | 担保单位 | 抵（质）押物 | 抵（质）押权人 | 抵押物账 面原值 | 担保借款 金额 | 借款到期日 |
郡原地产 | 郡原地产 | 持有的相江投资 60%股权 | 中国农业银行杭州文新支行 [注 1] | 12,000.00 | 23,400.00 | 2012-8-3 至 2012-9-3 |
湖南宏梦 | 湖南宏梦 | 宏梦卡通城 1#、2#、 | 中国工商银行 | 10,076.33 | 4,000.00 | 2011-12-28 |
湖南郡原 | 4#、5#幢房地产，长 国 用 [2008] 第 026849 号[注 2] | 长沙汇通支行 | ||||
湖南宏梦 | 湖南宏梦湖南中锴 | 长 国 用 [2007] 第 031663 号 、 第 031664 号、长国用 [2007]第 1937 号土 地使用权 | 中国建设银行湖南分行 | 15,205.54 | 8,000.00 | 2015-10-8 |
湖南中锴 | 湖南中锴 | 长 国 用 [2007] 第 031665 号 、 第 031666 号 、 第 031668 号土地使用权 | 中国建设银行湖南分行 | 25,417.39 | 30,000.00 | 2010-4-17 至 2011-12-14 |
杭州硕原 | 杭州硕原 | 建 国 用 [2006] 第 5061 号土地使用权 | 中国工商银行 建德支行 | 11,319.70 | 6,000.00 [注 3] | 2009-12-27 |
小计 | 74,018.96 | 71,400.00 | ||||
注 1：根据郡原地产与中国农业银行杭州文新路支行签订的《委托贷款借款合同》，中国农业银行杭州文新路支行接受普天东方通信集团有限公司委托，向郡原地产发放委托贷款
2.34 亿元，借款期限自 2009 年 8 月 31 日起自 2012 年 9 月 3 日止。同时，郡原地产以持有相江投资 60%的股权质押给中国农业银行杭州文新路支行作为担保。
注 2：为该借款提供担保的由湖南郡原持有的长国用[2008]第 026849 号土地使用权，已于 2009 年 11 月 2 日解除抵押，改由湖南中锴持有的长国用[2007]第 031667 号土地使用权证为该项借款抵押。
注3：该借款同时由郡原地产提供保证担保。截至本报告书签署日，该借款已偿还，担保责任已解除。
2、2009年4月2日，郡原地产与西安国际信托有限公司签订《杭州公元大厦物业收益转让及回购三方协议》，郡原地产将位于杭州市西湖区求是路8号的杭州公元大厦北楼2201、2202、2203、2205和南楼103的阶段性（2009年4月2日至2010年10月1日，到期后由郡原地产溢价回购）物业收益权作价4,000万元转让给西安国际信托有限公司。同时，郡原地产还将杭州公元大厦北楼2201、2202、2203、 2205和南楼103抵押给西安国际信托有限公司，用于担保按约到期回购全部转让的物业收益权。另外，xxx为郡原地产在上述交易中应履行的但不限于溢价回购物业收益权以及其他义务承担个人无限连带保证责任。
3、2009 年 10 月 23 日，郡原地产、五云投资和青山湖圣园分别与浙商银行签订抵押合同，郡原地产将公元大厦北裙 2-101、2-201、2-301、2-501 和北楼 101，
五云投资将九树公寓的 1-4、4-1 和 9-2，青山湖圣园将位于锦城街道泥山湾 76,333.80 平方米的土地抵押给浙商银行，为郡原地产向浙商银行的 12,709 万元
的借款提供担保，截至 2009 年 10 月 31 日，郡原地产尚未开始借款。
4、2009 年 12 月 2 日，青山湖圣园与中国建设银行临安支行签订最高额抵押合同，青山湖圣园（杭州）置业有限公司以位于临安市锦城街道泥山湾 36,697.40 平方米的土地作抵押，为向该银行取得 6,160 万元借款提供担保。郡原地产同时为青山湖圣园（杭州）置业有限公司向该行取得借款提供保证担保。
5、2009 年 12 月 3 日，青山湖圣园与中国工商银行临安支行签订房地产借款合同和最高额抵押合同，青山湖圣园（杭州）置业有限公司以位于临安市锦城街道泥山湾 14,175.60 平方米的土地作抵押，为向该银行取得 2,500 万元借款提供担保。郡原地产同时为青山湖圣园（杭州）置业有限公司提供保证担保。
6、2009 年 12 月 18 日，杭州天名与中国工商银行杭州开元支行签订房地产借款合同和最高额抵押合同，杭州天名房地产有限公司以位于杭州市江干区九堡镇杨公村 7,402 平方米的土地作抵押，为向该银行取得 8,000 万元借款提供担保。郡原地产同时为杭州天名房地产有限公司提供保证担保。
（二）郡原地产及子公司对外担保情况
1、根据郡原地产与北京银行签订的《质押合同》和《保证合同》，郡原地产以其所持有通州商务园15.625%的股权做质押，为通州商务园向北京银行股份有限公司的15亿元贷款本金的15.625%即23,437.50万元提供担保，担保期限为2008年7月24日至2011年7月24日。同时根据《反担保质押协议书》，通州商务园以其获取商务园项目A、C1、C2、D1、D2、E1共计六个地块土地一级开发收入的权利为郡原地产提供反担保。
2、根据郡原地产及子公司五云投资与中国光大银行杭州分行，湖南中嘉与上海浦东发展银行长沙分行、中国建设银行湖南省分行、中国银行长沙市麓山支行、中国农业银行长沙xx支行，湖南宏梦与中国工商银行股份有限公司长沙汇通支行，杭州硕原与中国工商银行建德支行、交通银行杭州分行建德支行、中国银行建德支行签订的有关合同及协议，郡原地产及相关子公司为购房户在其办妥房产抵押登记手续之前向上述金融机构申请的银行按揭贷款提供阶段性的连带
责任担保，截止到 2009 年 10 月 31 日，担保金额为 386,350,486.17 元。
（三）郡原地产主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755 号《审计报告》合并报表数据显示，截至 2009 年 10 月 31 日，郡原地产流动负债 1,992,285,941.46 元，非
流动负债 475,000,000.00 元。其中流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款，具体情况如下表所示：
项目 | 金额（元） | 占负债比例（%） |
流动负债： | ||
短期借款 | 100,000,000.00 | 4.05% |
应付账款 | 130,127,364.84 | 5.27% |
预收款项 | 287,829,969.00 | 11.67% |
应付职工薪酬 | 1,131,932.37 | 0.05% |
应交税费 | -5,144,210.35 | -0.21% |
应付利息 | 5,916,061.47 | 0.24% |
其他应付款 | 1,119,007,488.13 | 45.35% |
一年内到期的非流动负债 | 200,000,000.00 | 8.11% |
其他流动负债 | 153,417,336.00 | 6.22% |
流动负债合计 | 1,992,285,941.46 | 80.75% |
非流动负债： | 0.00% | |
长期借款 | 472,000,000.00 | 19.13% |
预计负债 | 3,000,000.00 | 0.12% |
非流动负债合计 | 475,000,000.00 | 19.25% |
负债合计 | 2,467,285,941.46 | 100.00% |
四、债权债务转移情况
由于本次公司拟购买的资产为郡原地产 100%股份，故本次发行股份购买资产不存在债权债务转移情形。
五、郡原地产最近两年一期财务状况
根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2009]3755号《审计报告》，郡原地产最近两年一期的主要财务数据及指标如下：
单位：元
项目 | 2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,590,424,795.68 | 3,009,418,820.77 | 2,565,891,652.29 |
负债合计 | 2,467,285,941.46 | 1,432,549,130.81 | 1,761,452,849.12 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,647,326,186.21 | 1,328,804,504.08 | 649,987,228.12 |
少数股东权益 | 475,812,668.01 | 248,065,185.88 | 154,451,575.05 |
股东权益合计 | 2,123,138,854.22 | 1,576,869,689.96 | 804,438,803.17 |
2009 年 1-10 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
营业收入 | 328,142,751.45 | 901,345,299.01 | 851,233,593.10 |
营业利润 | 17,083,455.92 | 197,481,487.76 | 313,434,796.91 |
利润总额 | 435,927,170.51 | 196,134,217.01 | 311,945,273.36 |
净利润 | 323,160,008.21 | 140,776,996.11 | 197,596,168.72 |
归属于母公司股东的净利润 | 335,125,336.75 | 145,517,275.96 | 201,700,121.30 |
2009 年 10 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
资产负债率 | 53.75% | 47.60% | 68.65% |
扣除预收账款后资产负债率 | 50.65% | 42.52% | 49.93% |
流动比率 | 2.24 | 2.81 | 1.53 |
利息保障倍数 | 14.26 | 4.08 | 29.25 |
流动资产占总资产比例 | 97.43% | 96.16% | 94.78% |
流动负债占总负债比例 | 80.75% | 71.80% | 90.35% |
银行借款占总负债比例 | 23.18% | 30.99% | 12.49% |
全面摊薄净资产收益率 | 20.34% | 10.95% | 31.03% |
加权平均净资产收益率 | 22.52% | 12.47% | 96.06% |
（一）盈利能力分析
郡原地产 2009 年 1-10 月、2008 年、2007 年归属于母公司股东的净利润分
别为 33,512.53 万元、14,551.73 万元、20,170.01 万元，2009 年 1-10 月营业收入较 2008 年下降，主要是由于 2008 年受国际金融危机及国家宏观调控的影响，郡
原地产主动控制了项目开发进度，导致 2009 年交付房产较少，因此主营收入下滑较大；而净利润高于前两年，是因为宁波市政府规划调整，当地政府收回宁波明珠（现已注销）土地并进行补偿而导致较高的营业外收入。目前公司正加大开发力度，预计 2010、2011 年营业收入将有大幅增长。
郡原地产 2009 年 1-10 月、2008 年、2007 年加权平均净资产收益率分别为 22.52%、12.47%、96.06%，最近两年连续盈利，净资产收益率水平远高于同期银行贷款利率。2008 年郡原地产加权平均净资产收益率较低，主要是因为郡原地产在 2008 年 2 月份进行了增资，净资产增加了 5.33 亿元；2007 年加权平均净
资产收益率较高，主要是因为公元大厦竣工交付确认收入而同时郡原地产 2007
年初的净资产较低所致。
（二）财务状况分析
郡原地产 2009 年 10 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 53.75%、47.60%、68.65%，扣除预收账款后资产负债率分别为 50.65%、42.52%、49.93%，资产负债率较低；流动资产占总资产比例分别为
97.43%、96.16%、94.78%，流动负债占负债比例分别为 80.75%、71.80%、90.35%，符合房地产开发公司的经营特点，资产负债结构合理；郡原地产近两年一期银行借款占总负债的比例分别为 23.18%、30.99%、12.49%，不存在严重依赖银行借款的情形。
2009 年 1-10 月、2008 年、2007 年郡原地产经营活动现金流量净额分别为
34,749.12 万元、-86,381.57 万元、6,667.26 万元，经营活动现金流量状况良好，近三年不存在占用、拖欠施工开发款项，拖欠银行贷款及工人工资等行为，也未出现因资金xx困难影响项目开发进度的情况。
六、郡原地产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
日期 | 资产评估、交易、增资或改制的情况 |
2006 年 5 月 | 2006 年 5 月 11 日，南源置业股东会决议同意万方投资将其持有的 35%计 700 万元出资额转让给杭州公元实业有限公司。 |
2006 年12 月 | 杭州公元实业有限公司将其持有的南源置业 35%股权计 700 万元出资额转让 给天禧投资。 |
2007 年 4 月 | xxx将其持有的南源置业 55%股权计 1,100 万元出资额转让给天禧投资。 |
2007 年11 月 | 南源置业以2007 年9 月30 日未分配利润中的15,500 万元转增注册资本，2007 年 11 月 14 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2007]第 118号”《验资报告》，对上述增资进行了审验。本次增资完成后，南源置业注册资本增至 17,500 万元。 |
2007 年11 月 | 天禧投资将其持有的南源置业10%股权计1,750 万元出资额转让给唐旗投资， 将其持有的 10%股权计 1,750 万元出资额转让给xxx。 |
2007 年11 月 | 经南源置业股东会决议同意，吸收新投资者对南源置业增资 2,500 万元，其 中，xx以 1 亿元认购新增的 625 万元出资额，xx以 2 亿元认购新增的 1,250 万元出资额，xxx以 1 亿元认购新增的 625 万元出资额。2007 年 11 月 21日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了“浙之验[2007]395 号”《验资报告》，对上述增资进行了审验。本次增资完成后，南源置业注册资本增至 20,000万元。 |
2007 年12 月 | 南源置业整体变更设立郡原地产，以经审计的 2007 年 11 月 30 日的净资产中 的 60,000 万元按 1：1 的比例折成郡原地产的股份，每股 1 元，计 60,000 万股，其余净资产列入资本公积。经浙江勤信资产评估有限公司的评估，2007年 10 月 30 日南源置业净资产评估值为 137,315.79 万元。南源置业整体变更 设立郡原地产时注册资本实收情况业经“浙天会验[2007]第 148 号”《验资报 告》审验。 |
2008 年 2 月 | 郡原地产 2008 年第一次临时股东大会决议同意增加总股本 10,000 万元，股 本增至70,000 万元。新增股份由xx、xxx和xx认缴，其中，xx以30,000 万元认缴56,253,516 股，xxx以16,000 万元认缴30,001,875 股，xx以7,330 万元认缴 13,744,609 股。2008 年 3 月 11 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验[2008]18 号”《验资报告》，对上述增资进行了审验。 |
2008 年 4 月 | 郡原地产股东魏东于 2008 年 4 月 29 日去世，魏东名下的郡原地产股份由其 配偶xxx全部继承。 |
2009 年 7 月 | 自然人股东xx将其持有的郡原地产4.642%股权计32,494,609 股股份转让给 自然人xxx。 |
七、郡原地产评估情况
（一）评估概况
广州中天衡资产评估有限公司对郡原地产的全部股东权益价值进行了评估，中天衡根据国家有关资产评估的法律法规，依据独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，对郡原地产全部股东权益的市场价值进行了评估，并出具了中天衡评字[2009]第 120 号《资产评估报告》。评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况及其主营业务特点的分析研究后认为，采用资产基础法、收益现值法对被评估单位进行评估最能反映股东股权的客观价值。
资产基础法，又称成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
经评估计算，郡原地产母公司经审计后的净资产 115,542.77 万元，采用资产
基础法对郡原地产全部股东权益的评估结果为 360,963.58 万元；采用收益现值法
对郡原地产全部股东权益的评估结果为 383,603.99 万元。差异产生原因主要是两种评估方法的技术路径不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，资产基础法是从资产的再取得途径考虑。本次评估的主要资产为房地产开发公司的存货，资产基础法对其主要采用的是市场法和成本法，评估结果与现行市场状况的对比比较直观，避免了假设开发法或收益法等基于未来收益预期的估值方法因预测上的偏差带来的估值不确定性；一般地，在房地产市场价格的上升周期中，收益法反映了后续资金投入深度开发对项目价值的提升，其评估结果高于资产基础法的评估结果有其必然性，但自 2008 年以来，房价上下波动剧烈，非常规的短期影响因素较多，要准确评判短期价格趋势及未来的风险因素有一定难度。根据主要资产的价值评估技术途径和本次评估目的，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映郡原地产的股东全部权益价值。因此，评估结论采用资产基础法的评估结果，金额为 360,963.58 万元。
评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| |
流动资产 | 95,522.78 | 110,190.09 | 14,667.31 | 15% |
非流动资产 | 98,348.38 | 329,101.87 | 230,753.49 | 235% |
长期股权投资 | 93,710.73 | 314,629.65 | 220,918.92 | 236% |
投资性房地产 | 160.84 | 4,949.60 | 4,788.76 | 2,977% |
固定资产 | 1,634.07 | 6,679.88 | 5,045.81 | 309% |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 2,842.74 | 2,842.74 | - | 0% |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
资产总计 | 193,871.15 | 439,291.96 | 245,420.81 | 127% |
流动负债 | 53,128.38 | 53,128.38 | - | 0% |
非流动负债 | 25,200.00 | 25,200.00 | - | 0% |
负债总计 | 78,328.38 | 78,328.38 | - | 0% |
净资产 | 115,542.77 | 360,963.58 | 245,420.81 | 212% |
（二）资产基础法的具体评估方法
x次评估结论采用资产基础法的评估结果，资产基础法的具体评估方法如下：
1、货币性资产与债权性资产
货币性资产包括现金、银行存款等，债权性资产包括其他应收款、其他流动资产等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
2、存货
x次评估的存货为房地产开发项目（开发成本、开发产品等），主要根据开发项目所处的开发阶段（业态），选取市场法、成本法或收益法进行评估。
（1）对于开发产品（现楼）中的未售部分，如评估对象所在地房地产市场交易活跃，同类型的房地产交易实例较多，则采用市场法评估；如同类型的房地产交易实例较少，但可以收集到类似房地产租赁实例的，采用收益法评估；对开发产品中已售未结转的部分，依据合同或协议约定价格作为估计售价。公式如下：
存货评估值=开发产品估计售价－销售费用－销售税金及附加－土地增值税
－所得税－利润
（2）对于未达到预售条件的在建项目，总体采用成本法进行评估，首先对项目建设用地土地使用权的取得成本采用市场法或基准地价系数修正法评估，然后采用成本法根据各分部分项工程的已完成工程量、完工时点、工程款的支付情况估算在建工程的重置成本，计加合理的利息及利润，扣除土地使用权现行市价评估值与账面成本之间的增值额所额外增加的公司未来税赋成本（主要是土地增值税和所得税）得出该在建存货项目的评估值。公式如下：
存货评估值=土地取得成本+已完成工程量的重置成本+合理工期内的资金成本+应计利润（与已完成工程量比例匹配）－土地增值税－所得税
（3）对于项目储备用地，采用市场法评估，对现行市价评估值与账面成本之间的增值额所额外增加的公司未来税负成本（主要是土地增值税和所得税）予以扣除。
3、股权投资
股权投资包括郡原地产直接或间接对五云投资、杭州硕原等 18 家公司的投资，先采用资产基础法对该被投资企业的股东全部权益市场价值进行评估，然后再根据持股比例计算郡原地产该项股权投资的价值。
4、投资性房地产
x报告中的投资性房地产为郡原地产开发的公元大厦内出租的餐厅、咖啡馆、仓库、停车位，采用市场法或收益法进行评估。
5、递延所得税资产
递延所得税资产，以经审计核实的账面值作为评估值。
6、设备
设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利
润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
7、负债
负债的评估根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定。
（三）各项资产的评估情况
从资产评估结果汇总表可以看到，本次评估增值主要为长期股权投资，长期股权投资评估增值 220,918.92 万元，增值率 236%，另外，由于母公司的个别报表中长期股权投资根据企业会计准则采用成本法核算，这也是导致本次评估增值的原因之一。以下就各项资产的评估情况介绍如下：
1、流动资产
流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等，流动资产评估增值 14,667.31
万元，增值率为 15%。主要原因如下：
（1）其它应收账款评估增值 6,257.82 万元，增值的原因为郡原地产按照账龄计提坏帐准备，评估机构经逐笔认定后导致评估增值；
（2）存货增值原因详见本节第 5 部分“存货增值原因分析”。
2、投资性房地产
投资性房地产为郡原地产开发的位于xxxxxxxxxxxx 0 x公元大厦的下沉式广场餐厅、咖啡厅及便利店。由于评估对象所在地类似房地产交易案例较少，不宜采用市场比较法，但出租情况较多，市场租金的资料容易获得，经营收益与经营成本可合理预测，本次根据其租金收入采用收益还原法进行评估，还原利率（折现率）根据同类房产的租金与售价水平，结合估价对象的具体情况，同时考虑一年期存款利率（2.25%），综合确定资本化率为 7%。经评估计算，评估结果如下：
单位：元
项目名称 | 面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 | 评估值 | 评估增减值 | 增值率 |
投资性房地产 | 1,659 | 1,884,377.16 | 1,608,394.49 | 49,496,023.00 | 47,887,628.51 | 2,977.4% |
投资性房地产评估增值主要原因为：评估时，对在租约期内的预计收益按其实际签约的租金价格估算；对不受租约限制的预测期内的租金，参照xx市场的租金水平估计，但因评估对象只有使用权，没有所有权，评估值不含该等房地产使用期满时的处置变现收益。
3、固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物类资产主要为郡原地产所有的位于xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x整层办公用房。房屋建筑物的总建筑面积为 1,743.55 平方米，采用市场比较法进行评估，评估结果如下：
项目名称 | 面积（m2） | 账面原值 | 账面净值 | 评估值 | 评估增减值 | 增值率 |
房屋建筑物 | 1,743.55 | 16,279,261.88 | 13,895,028.45 | 63,639,575.00 | 49,744,546.55 | 358% |
增值原因主要为：公元大厦是xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx，
0000 年 7 月开盘均价 15,700 元/㎡，南楼已售部分成交均价 19,633.41 元/㎡，北
楼已售部分成交均价 17,506.34 元/㎡，南裙楼成交均价 28,139.83 元/㎡，北裙楼
成交均价 22,346.16 元/㎡，2009 年 6 月成交的 3 套低层单元成交均价 28,619.14
元/㎡，2009 年 9 月底成交的南楼 603 室为 32,290.80 元/㎡；据杭州透明售房网数据统计，2009 年 10 月份杭州写字楼成交了 1,206 套，1-10 月杭州写字楼的总成交量为 4,696 套，仅 10 月份一个月的成交量就超过了 2009 年以来总成交量的 25%，写字楼价格呈上涨趋势。
4、长期股权投资
（1）长期股权投资概况
长期股权投资共 18 家，账面价值为 93,710.73 万元，具体被投资公司名称及持股比例见下表：
郡原地产控股参股企业一览表
序号 | 公司名称 | 所在地 | 注册资本 （万元） | 直接和间接合计持股比例 |
1 | 杭州五云投资有限公司 | 杭州 | 5,000 | 100% |
2 | xxxxxxxxxx | xx | 0,000 | 00% |
0 | xxxxx（xx）置业有限公司 | 临安 | 14,058 | 55% |
4 | 杭州相江投资有限公司 | 杭州 | 20,000 | 60% |
5 | 杭州天名房地产有限公司 | 杭州 | 33,000 | 39% |
6 | 浙江郡原建筑材料有限公司 | 杭州 | 1,000 | 100% |
7 | 浙江华浙青马房地产开发有限公司 | 杭州 | 10,000 | 60% |
8 | 宁波隆越房地产开发有限公司 | 宁波 | 2,000 | 60% |
9 | 宁波东海明珠置业有限公司 | 宁波 | 2,000 | 100% |
10 | 湖南郡原置业有限公司 | 长沙 | 12,000 | 100% |
11 | 湖南宏梦置业有限公司 | 长沙 | 1,000 | 100% |
12 | 湖南中嘉房地产开发有限公司 | 长沙 | 16,000 | 100% |
13 | 湖南中锴置业有限公司 | 长沙 | 26,000 | 50.10% |
14 | 海南郡原置业有限公司 | x海 | 10,000 | 100% |
15 | 崇州市味江城建设有限公司 | 崇州 | 10,000 | 59.50% |
16 | 四川郡原置业有限公司 | 成都 | 2,000 | 100% |
17 | 沈阳xx房地产有限公司 | xx | 5,000 | 55% |
18 | 北京通州商务园开发建设有限公司 | 北京 | 32,000 | 15.625% |
（2）各被投资单位评估情况
○1 杭州五云投资有限公司
以资产基础法对五云投资股东全部权益评估价值为 25,222.92 万元，比审计后账面净资产增值 9,881.85 万元，增值率为 64.4%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 26,131.06 | 29,858.26 | 3,727.20 | 14.3% |
非流动资产 | 3,811.07 | 9,965.73 | 6,154.66 | 161.5% |
长期股权投资 | 2,463.00 | 8,508.94 | 6,045.94 | 245.5% |
投资性房地产 | - | - | - | ----- |
固定资产 | 175.64 | 284.36 | 108.72 | 61.9% |
长期待摊费用 | - | - | - | ----- |
递延所得税资产 | 1,172.43 | 1,172.43 | - | 0.0% |
其他非流动资产 | - | - | - | ----- |
资产总计 | 29,942.14 | 39,823.99 | 9,881.85 | 33.0% |
流动负债 | 14,301.07 | 14,301.07 | - | 0.0% |
非流动负债 | 300.00 | 300.00 | - | 0.0% |
负债总计 | 14,601.07 | 14,601.07 | - | 0.0% |
净资产 | 15,341.07 | 25,222.92 | 9,881.85 | 64.4% |
○2 杭州硕原置业有限公司
以资产基础法对杭州硕原股东全部权益评估价值为 14,916.47 万元，比审计后账面净资产增值 9,140.48 万元，增值率为 158%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 25,793.27 | 34,884.77 | 9,091.50 | 35% |
非流动资产 | 112.83 | 161.81 | 48.98 | 43% |
固定资产 | 105.65 | 154.63 | 48.98 | 46% |
递延所得税资产 | 7.18 | 7.18 | - | 0% |
其他非流动资产 | - | - | - | ----- |
资产总计 | 25,906.10 | 35,046.58 | 9,140.48 | 35% |
流动负债 | 20,130.11 | 20,130.11 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 20,130.11 | 20,130.11 | - | 0% |
净资产 | 5,775.99 | 14,916.47 | 9,140.48 | 158% |
○3 青山湖圣园（杭州）置业有限公司
以资产基础法对青山湖圣园股东全部权益评估价值为 58,675.77 万元，比审计后账面净资产增值 45,537.02 万元，增值率为 347%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 20,840.31 | 66,377.81 | 45,537.50 | 219% |
非流动资产 | 26.93 | 26.45 | （0.48） | -2% |
固定资产 | 26.93 | 26.45 | （0.48） | -2% |
资产总计 | 20,867.24 | 66,404.26 | 45,537.02 | 218% |
流动负债 | 7,728.49 | 7,728.49 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 7,728.49 | 7,728.49 | - | 0% |
净资产 | 13,138.75 | 58,675.77 | 45,537.02 | 347% |
○4 杭州相江投资有限公司
以资产基础法对相江投资股东全部权益评估价值为 84,447.25 万元，比审计后账面净资产增值 64,920.38 万元，增值率为 332%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 8,789.60 | 9,251.82 | 462.22 | 5% |
非流动资产 | 39,763.48 | 104,221.64 | 64,458.16 | 162% |
长期股权投资 | 39,763.48 | 104,221.64 | 64,458.16 | 162% |
资产总计 | 48,553.08 | 113,473.46 | 64,920.38 | 134% |
流动负债 | 29,026.21 | 29,026.21 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 29,026.21 | 29,026.21 | - | 0% |
净资产 | 19,526.87 | 84,447.25 | 64,920.38 | 332% |
○5 杭州天名房地产有限公司
以资产基础法对杭州天名股东全部权益评估价值为 189,493.89 万元，比审计后账面净资产增值 160,942.89 万元，增值率为 564%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 44,288.43 | 205,181.47 | 160,893.04 | 363% |
非流动资产 | 199.01 | 248.85 | 49.84 | 25% |
固定资产 | 199.01 | 248.85 | 49.84 | 25% |
资产总计 | 44,487.44 | 205,430.32 | 160,942.88 | 362% |
流动负债 | 15,936.43 | 15,936.43 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 15,936.43 | 15,936.43 | - | 0% |
净资产 | 28,551.00 | 189,493.89 | 160,942.89 | 564% |
○6 浙江郡原建筑材料有限公司
以资产基础法对郡原建材股东全部权益评估价值为 995.24 万元，无增减值变化，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 977.91 | 977.91 | - | 0% |
非流动资产 | 0.08 | 0.08 | - | 0% |
固定资产 | 0.08 | 0.08 | - | 0% |
资产总计 | 978.00 | 977.99 | （0.01） | 0% |
流动负债 | （17.24） | （17.24） | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | （17.24） | （17.24） | - | 0% |
净资产 | 995.24 | 995.24 | - | 0% |
○7 浙江华浙青马房地产开发有限公司
以资产基础法对华浙青马股东全部权益评估价值为 35,395.80 万元，比审计后账面净资产增值 25,458.44 万元，增值率为 256%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 70,044.42 | 95,502.86 | 25,458.44 | 36% |
非流动资产 | - | - | - | ----- |
资产总计 | 70,044.42 | 95,502.86 | 25,458.44 | 36% |
流动负债 | 60,107.06 | 60,107.06 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 60,107.06 | 60,107.06 | - | 0% |
净资产 | 9,937.36 | 35,395.80 | 25,458.44 | 256% |
○8 宁波隆越房地产开发有限公司
以资产基础法对宁波隆越股东全部权益评估价值为 1,981.04 万元，无增减值变化，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 4,044.44 | 4,044.44 | - | 0% |
资产总计 | 4,044.44 | 4,044.44 | - | 0% |
流动负债 | 2,063.40 | 2,063.40 | - | 0% |
负债总计 | 2,063.40 | 2,063.40 | - | 0% |
净资产 | 1,981.04 | 1,981.04 | - | 0% |
○9 宁波东海明珠置业有限公司
以资产基础法对宁波明珠股东全部权益评估价值为 38,102.02 万元，比审计后账面净资产增值 1,670.27 万元，增值率为 5%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 36,459.35 | 38,115.89 | 1,656.54 | 5% |
非流动资产 | 21.05 | 34.78 | 13.73 | 65% |
固定资产 | 21.05 | 34.78 | 13.73 | 65% |
资产总计 | 36,480.40 | 38,150.67 | 1,670.27 | 5% |
流动负债 | 48.66 | 48.66 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 48.66 | 48.66 | - | 0% |
净资产 | 36,431.75 | 38,102.02 | 1,670.27 | 5% |
○10 湖南郡原置业有限公司
以资产基础法对湖南郡原股东全部权益评估价值为 46,243.71 万元，比审计后账面净资产增值 35,249.58 万元，增值率为 320.6%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 4,370.01 | 11,298.47 | 6,928.46 | 158.5% |
非流动资产 | 19,442.17 | 47,763.28 | 28,321.11 | 145.7% |
长期股权投资 | 19,436.67 | 47,753.49 | 28,316.82 | 145.7% |
固定资产 | 5.50 | 9.79 | 4.29 | 78.0% |
资产总计 | 23,812.17 | 59,061.75 | 35,249.58 | 148.0% |
流动负债 | 12,818.04 | 12,818.04 | - | 0.0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 12,818.04 | 12,818.04 | - | 0.0% |
净资产 | 10,994.13 | 46,243.71 | 35,249.58 | 320.6% |
○11 湖南宏梦置业有限公司
以资产基础法对湖南宏梦股东全部权益评估价值为 8,727.75 万元，比审计后账面净资产增值 8,672.52 万元，增值率为 15,703%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 15,795.44 | 24,469.20 | 8,673.76 | 55% |
非流动资产 | 15.17 | 13.93 | （1.24） | -8% |
固定资产 | 15.17 | 13.93 | （1.24） | -8% |
资产总计 | 15,810.62 | 24,483.13 | 8,672.51 | 55% |
流动负债 | 3,755.38 | 3,755.38 | - | 0% |
非流动负债 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 0% |
负债总计 | 15,755.38 | 15,755.38 | - | 0% |
净资产 | 55.23 | 8,727.75 | 8,672.52 | 15,703% |
○12 湖南中嘉房地产开发有限公司
以资产基础法对湖南中嘉股东全部权益评估价值为 28,029.76 万元，比审计后账面净资产增值 11,901.28 万元，增值率为 74%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 39,535.42 | 51,427.15 | 11,891.73 | 30% |
非流动资产 | 139.15 | 148.70 | 9.55 | 7% |
固定资产 | 57.18 | 66.74 | 9.56 | 17% |
递延所得税资产 | 81.97 | 81.97 | - | 0% |
资产总计 | 39,674.57 | 51,575.85 | 11,901.28 | 30% |
流动负债 | 23,546.09 | 23,546.09 | - | 0% |
非流动负债 | - | - | - | ----- |
负债总计 | 23,546.09 | 23,546.09 | - | 0% |
净资产 | 16,128.48 | 28,029.76 | 11,901.28 | 74% |
○13 湖南中锴置业有限公司
以资产基础法对湖南中锴股东全部权益评估价值为 72,593.92 万元，比审计后账面净资产增值 49,011.18 万元，增值率为 208%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
A | B | C=B-A | D=C/|A| | |
流动资产 | 78,636.88 | 127,645.28 | 49,008.40 | 62% |
非流动资产 | 56.75 | 59.53 | 2.78 | 5% |
固定资产 | 56.75 | 59.53 | 2.78 | 5% |
资产总计 | 78,693.63 | 127,704.81 | 49,011.18 | 62% |
流动负债 | 45,110.89 | 45,110.89 | - | 0% |
非流动负债 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 0% |
负债总计 | 55,110.89 | 55,110.89 | - | 0% |
净资产 | 23,582.74 | 72,593.92 | 49,011.18 | 208% |
○14 海南郡原置业有限公司
以资产基础法对海南郡原股东全部权益评估价值为 23,716.24 万元，比审计后账面净资产增值 13,932.90 万元，增值率为 142.4%，评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元