Contract
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北京市金杜律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
x盘科技/发行人/公 司 | 指 | 海南金盘智能科技股份有限公司 |
JST/金榜国际 | 指 | JINPAN INTERNATIONAL LIMITED，1998 年 2 月在美国纽 交所上市，2016 年 4 月从美国 NASDAQ 退市 |
x盘有限 | 指 | 海南金盘电气有限公司（2017 年 10 月改制为金盘科技） |
金盘变压器厂 | 指 | 海南金盘特种变压器厂，金盘有限曾用名 |
元宇投资 | 指 | 海南元宇智能科技投资有限公司 |
Forebright | 指 | Forebright Smart Connection Technoloy Limited |
恒丰管理 | 指 | Forever Corporate Management (Oversea) Limited /恒丰企业管 理（海外）有限公司 |
敬天投资 | 指 | 敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
君道投资 | 指 | 君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
春荣投资 | 指 | 春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
浦江投资 | 指 | 浦江聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
绿能投资 | 指 | xxxxxxxxxxx（xxxx） |
xxxx | x | xx（xx）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） |
海口金盘 | 指 | 海口金盘特种变压器厂 |
武汉金盘 | 指 | 武汉金盘电气有限公司 |
FNOF | 指 | FNOF E&M Investment Limited，现已更名为 LI Capital Ltd |
红骏马 | 指 | 红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深圳） 投资有限公司） |
金盘上海 | 指 | x盘电气集团（xx）xxxx |
xxxxx | x | xxxxxx（xx）新能源设备有限公司 |
上海鼎格 | 指 | 上海鼎格信息科技有限公司 |
桂林君泰福 | 指 | 桂林君泰福电气有限公司 |
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金盘中国 | 指 | x盘电气（中国）有限公司 |
上海上飞 | 指 | 上海上飞飞机装备制造有限公司 |
上海环毓 | 指 | 上海环毓实业有限公司 |
上海东典 | 指 | 上海东典国际贸易有限公司 |
上海新能源 | 指 | |
上海输配电 | 指 | |
上海磐鼎 | 指 | |
帝电科技 | 指 | 南京帝电科技有限公司 |
恒特机电 | 指 | 海口恒特机电设备有限公司 |
上海临飞 | 指 | 上海临飞智能科技有限公司 |
中科数码 | 指 | 深圳市中科数码技术有限公司 |
盛楚科技 | 指 | 武汉盛楚科技实业有限公司 |
恒通机械 | 指 | 桂林恒通机械制造有限公司 |
海口博亚 | 指 | 海口博亚天缘电气制造有限公司 |
下属公司 | 指 | 发行人合并财务报表范围内的子公司 |
境内下属公司 | 指 | 发行人合并财务报表范围内的注册在中国境内的子公司 |
境外下属公司 | 指 | 发行人合并财务报表范围内的注册在中国境外的子公司 |
浙商证券/保荐机构/ 主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 买卖的普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
SEC | 指 | 美国证券交易委员会 |
NASDAQ | 指 | Xxx XXXXXX Xxxxx Xxxxxx，xx纳斯xx证券交易所 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
金盘香港 | 指 | JST Power Equipment (Hongkong) Limited/金盘电力设备（香 港）有限公司，为发行人在中华人民共和国香港特别行政区的全资子公司 |
x盘美国/JST USA | 指 | JST Power Equipment, Inc.，为发行人在美国的持股 80%的子 公司 |
海口市工商局 | 指 | 海南省海口市工商行政管理局 |
x次发行 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | x所关于发行人本次发行上市的律师工作报告 |
x法律意见书/《法 律意见书》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的中汇会审[2020]0350 号《海南金盘 智能科技股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0353 号《内部控制 鉴证报告》 |
《评估报告》 | 指 | 银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0827 号《海南金盘电气有限公司拟股份制改制所涉及的海南金盘电气有限公司净资产公允价值评估报告》 |
《股改验资报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZI10759 号《海 南金盘智能科技股份有限公司（筹）验资报告》 |
《出资复核报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0355 号《关于海南 x盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 中汇会计师事务所出具的中汇会鉴[2020]0352 号《主要税种 纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
《境外法律意见》 | 指 | 发行人为本次发行上市之目的所聘请的境外法律服务机构就境外下属公司报告期内合规事宜出具并适用当地法律法规的 法律意见书、备忘录等法律文件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华 人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法)》（根据 2006 年 8 月 27 日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三 次会议修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《首发注册管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2019]10 号） |
《编报规则第12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令 第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监 会司法部公告[2010]33 号） |
《发行人章程》 | 指 | 发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会审议通过，并经 2018 年第二次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会审议修订的现行有效的公司章程 |
《发行人上市章程 （草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1 本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 3 月 10 日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议。该等会议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第一次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）2020 年 3 月 26 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。
本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人本次发行上市已获得上述股东大会的批准，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
2 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 2017 年 10 月
21 日取得海口市工商局核发的企业类型为股份有限公司的 9146010062006446XN 号《营
业执照》，并于 2017 年 10 月 27 日取得海口市人民政府出具的琼HK 外资备案 201700111
号《外商投资企业变更备案回执》。金盘有限成立于 1997 年 6 月 3 日（曾用名：金盘
变压器厂），整体变更为股份公司时，系以金盘有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的账
面净资产折股，发行人的持续经营时间可以从 1997 年 6 月 3 日起计算。本所律师向海口市工商局调阅了发行人的工商登记资料，经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《发行人章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
3 本次发行上市的实质条件
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委
员会；设置了内部审计部、财务系统、企划人力系统、营销管理中心、信息技术系统、电气研究院、智能科技研究院、供应链系统、质量安全管理系统、设备工程技术系统、干变事业部、成套电气事业部、装备事业部、出口事业部、电抗变频事业部、电力电子事业部、电力系统工程事业部等主要职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 61,149,613.83元、 166,426,551.82 元、179,278,845.01 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人说明及工商、税务等相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，以及公安机关出具的无犯罪证明等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，以及对发行人实际控制人进行问卷调查及访谈，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易及同业
竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为“新型节能环保输配电设备、电力自动化设备、工业自动化设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及其相关系统软件的研发、销售；工业控制系统设计、实施，防爆电气、电力监测与保护设备的研究、开发、生产、销售、安装、维修及相关系统软件的研发、销售；电气设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的开发、建设、电力生产和销售；普通货运；货物及
技术的进出口业务（除国家禁止的及前置许可的项目外），销售机电设备及配件、原材料、金属制品、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、仪器仪表，软件开发及销售、技术服务”，发行人的主营业务为从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:// xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（http s://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高 级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、 中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxx x.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx. xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询， 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《发行人章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 38,313 万元，发行人拟向社会公
众发行不低于 4,257 万股股票（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本
次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据浙商证券出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审
计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，
最近一年营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
4 发行人的设立
发行人是由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 9 名。发行人的发起人为金盘有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人设立过程中，金盘有限全体股东签订了关于金盘有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2017 年 10 月 16 日，发行人召开了创立大会暨 2017 年第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5 发行人的独立性
（一）根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，经本所律师核查，发行人的资产完整。
（二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人的业务独立。
（三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签
署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务总监面谈等方式进行核查，发行人的财务独立。
（五）根据《内控报告》《发行人章程》等公司内部治理文件、发行人说明，经本所律师核查，发行人的机构独立。
（六）根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系各环节相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
6 发起人和股东
（一） 经本所律师核查，发行人的 9 名发起人均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，具有《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共 11 名，股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 （%） |
1. | 海南元宇智能科技投资有限公司 | 18,486.4203 | 48.2510 |
2. | Forebright Smart Connection Technology Limited | 8,922.8628 | 23.2894 |
3. | JINPAN INTERNATIONAL LIMITED | 2,696.6520 | 7.0385 |
4. | 敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,319.2388 | 6.0534 |
5. | 恒丰企业管理（海外）有限公司 | 1,328.2155 | 3.4668 |
6. | xx（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,040.5431 | 2.7159 |
7. | 君道（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） | 954.9351 | 2.4925 |
8. | 珠海市光远绿能投资中心（有限合伙） | 873.0000 | 2.2786 |
9. | 春荣（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） | 862.0947 | 2.2501 |
10. | 亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙） | 540.0000 | 1.4094 |
11. | 浦江聚xxx投资管理合伙企业（有限合伙） | 289.0377 | 0.7544 |
合计 | 38,313 | 100 | |
（四） 经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx、XXXXXX XXXX（xxx），最近两年未发生变更。
（五） 经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对金盘有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，金盘有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
7 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人是由金盘有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 9 名，分别为元宇投资、Forebright、JST、敬天投资、恒丰管理、旺鹏投资、君道投资、春荣投资、浦江投资。发行人的发起人为金盘有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总股本为 369,000,000 股。各发起人股东持股数、持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 海南元宇智能科技投资有限公司 | 184,864,203 | 50.0987 |
2 | Forebright Smart Connection Technology Limited | 89,228,628 | 24.1812 |
3 | JINPAN INTERNATIONAL LIMITED | 26,966,520 | 7.3080 |
4 | 敬天（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 23,192,388 | 6.2852 |
5 | Forever Corporate Management (Oversea) Limited | 13,282,155 | 3.5995 |
6 | xx（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 10,405,431 | 2.8199 |
7 | 君道（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 9,549,351 | 2.5879 |
8 | 春荣（平潭）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 8,620,947 | 2.3363 |
9 | 浦江聚xxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | 2,890,377 | 0.7833 |
合计 | 369,000,000 | 100 | |
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及金盘有限的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商档案、验资报告、股权转让协议、股权转让款支付凭证，除金盘有限依法整体变更为股份有限公司外，发行人及金盘变压器厂（后更名为金盘有限）自 1997 年 6 月设立起至本法律意见书出具日，共进行了 7 次增资、1 次变更合作方、4 次股权转让。
经本所律师核查，发行人及金盘有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人的工商档案、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
（四） 根据美国律师事务所 Troutman Xxxxxxx 出具的法律意见，JST 私有化及纳斯xx退市事宜符合了所有交易所及SEC 的实质性交易规则和适用法律法规；截至2019年 12 月 31 日，私有化过程中，持有 JST 普通股的股东 Xxxxxxx Xxxxxxxxx（“异议股东”）提出异议，在新泽西州有管辖权的法院提起诉讼，该起诉讼已被法院归档，该起诉讼自 2016 年 4 月 18 日起一直为不活跃的状态，由于原告未提出具体诉讼请求，因此该起案件终结，美国律师认为虽然原告有可能在六年的诉讼时效内再次提起诉讼，但是原告重新起诉的可能性极低；不存在与 JST 私有化交易及纳斯xx退市事宜相关的未决或潜在诉讼的情形。
（五） 根据 2005 年 11 月 1 日起生效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75 号）规定，境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)申请办理境外投资外汇登记手续；本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于 2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。根据 2014 年 7 月 4 日起生效的国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以下简称《通知》）规定，在该《通知》实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。
根据发行人提供的《业务登记凭证》等材料及发行人说明，xxx、xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxxx在 2006 年 3 月 31 日前按上述规定办理境外投资外汇登记。2017 年 7 月 6 日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx在国家外汇管理局海南省分局分别补充办理完成前述返程投资登记，并于 2018 年 6 月 29 日注销前述登记。截至本法律意见书出具日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx未因上述事项受到主管部门的处罚。发行人的实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）已出具承诺函，承诺如外汇管理部门认定其在上述返程投资期间未及时办理相关外汇登
记手续，违反外汇管理规定并给予行政处罚的，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）将承担一切法律责任，并赔偿由此给发行人造成的一切损失（如有）。
8 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已经取得开展主营业务所需的业务资质和许可。
（三）根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人在中国大陆以外的下属公司均 系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展业务经营符合注册地法律的规定。
（四）经本所律师走访工商、商务主管部门并查阅相关档案资料，金盘变压器厂于 2004 年 2 月的经营范围变更，已办理了工商变更登记，但该次变更未取得商务主管部门的批准，截至本法律意见书出具日，发行人未因此受到商务主管部门的行政处罚，根据海口市商务局开具的证明，发行人报告期内能够严格遵守国家外商投资管理的法律、法规，不存在因违反外商投资管理法律、法规而受到商务主管部门行政处罚的情形。除前述情况外，发行人历次经营范围的变更均得到了金盘变压器厂/金盘有限/发行人董事会或股东大会的批准，并取得了海口市工商、商务等相关主管部门的核准或备案，已履行必要的法律程序。本所认为，上述经营范围的变更合法有效。
根据发行人的经营范围变更情况，发行人提供的历次《企业法人营业执照》《营业执照》、工商登记文件、外商投资企业变更批复/备案凭证和发行人说明，经本所律师核查，发行人报告期内一直主要从事从事应用于新能源、高端装备、节能环保等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售等相关业务，主营业务没有发生重大不利变化。
（五）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入（ 合并报表） 分别为 2,011,116,718.58 元、 2,185,464,100.50 元、 2,244,260,786.38 元，其中主营业务收入分别为 1,990,229,821.75 元、2,162,206,531.09 元、
2,213,177,738.93 元，分别占同期营业收入的 98.96%、98.94%、98.61%。本所认为，发
行人的主营业务突出。
（六）根据《审计报告》、发行人的工商登记档案资料及《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
9 关联交易及同业竞争
（一） 关联方与关联关系
1．控股股东、实际控制人及一致行动人
发行人的控股股东为元宇投资，实际控制人为xxx、XXXXXX XXXX（xxx），实际控制人的一致行动人为xxx、xxx。
2．持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东元宇投资外，直接持有发行人 5%以上股份的股东为 Forebright、JST、敬天投资，分别持有发行人股份 89,228,628 股、 26,966,520 股、23,192,388 股，分别占发行人股份总额的 23.2894%、7.0385%、
6.0534%，具体情况详见本法律意见书正文“六、发行人的发起人和股东”。
截至本法律意见书出具日，除实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及 XXXXXX XXXX（xxx）控制的企业 FNOF 外，间接持有发行人 5%以上股份的股东如下：
姓名/名称 | 关联关系 |
Smart Anchor Holdings Limited | 持有 Forebright100%的股权 |
Forebright New Opportunities Fund, L.P. | 持有Smart Anchor Holdings Limited100% 的股权 |
3．发行人控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业
根据发行人的说明和《审计报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其下属公司外，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 红骏马 | xxx持股 100%且担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业 |
2 | 上海尚实能源科技有限公司 | 红骏马持股 2.43%，xxx担任董事的企业 |
3 | SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED | xxx持股 100%且担任董事的企业 |
4 | 山东青州远东绿色实业有限公司 | xxx持股 40%、XXXXXX XXXX （xxx）持股 30%、靖宇梁持股 30%且担任监事的企业 |
5 | 山东远大绿色实业有限公司 | 山东青州远东绿色实业有限公司持股75%、XXXXXX XXXX （xxx）担任董事的企业 |
6 | 北京天一盛源文化传媒有限公司 | xxx持股 30%的企业 |
7 | 上海金門量子科技有限公司 | 红骏马持股 20%、xxx担任董事的企业 |
8 | 嘉兴金门量子材料科技有限公司 | 上海金門量子科技有限公司持股 100%、xxx担任董事的企业 |
9 | FNOF | XXXXXX XXXX（xxx）持股 100%且担任执行董事的企业；FNOF 持有 JST100% 的股权 |
10 | 海口通宇电子仪器有限公司 | XXXXXX XXXX（xxx）持股 100%（由xxx代持）且担任副总经理的企业（已吊销）① |
11 | 海南意丰电器有限公司 | XXXXXX XXXX （xxx）持股 40%且担任法定代表人、董事长兼总经理的企业 （已吊销） |
12 | 海口金盘 | XXXXXX XXXX （xxx）通过海口通宇电子仪器有限公司间接持股 58.06%的企业 |
13 | 恒特机电 | 靖宇梁持股 40%的企业，XXXXXX XXXX （xxx）胞妹xxx曾持股 40%的企业 |
① 根据国家企业信用信息公示系统显示，xxxx有海口通宇电子仪器有限公司 100%股权，根据 XXXXXX XXXX （xxx）的声明与承诺，xxx系代其持有上述海口通宇电子仪器有限公司 100%股权。
（已于 2016 年 11 月 17 日退出） | ||
14 | 常州市海泓游艇设备有限公司 | 靖宇梁持股 40%的企业 |
15 | 武汉科达雅游艇贸易有限公司 | 靖宇梁持股 40%的企业 |
16 | 上海临飞 | 靖宇梁持股 19.44%并担任法定代表人、董事长的企业 |
17 | 上海肇擎传感技术有限公司 | 靖宇梁持股 25%且担任监事的企业 |
18 | 中科数码 | 靖宇梁持股 11.80%并担任董事、xxxx股 15%并担任董事的企业 |
19 | 海南科达雅游艇制造有限公司 | xxx担任董事的企业 |
20 | 上海乃鑫企业管理有限公司 | xxx持股 10%且担任法定代表人、执行董事的企业 |
4．发行人董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人共有董事 5 名（含 2 名独立董事）、监事
3 名（含 1 名职工代表监事）、高级管理人员 8 名，具体情况如下：
姓名 | 在发行人所任职务 |
xxx | 董事长 |
XXXXX XXXX（xxx） | 副董事长 |
高赐威 | 独立董事 |
xxx | 独立董事 |
xx | 董事、法定代表人、总经理 |
xx | 副总经理 |
黄道军 | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xx | 副总经理 |
xxx | 副总经理 |
xxx | x总经理、董事会秘书 |
xxx | 财务总监 |
xx | 监事 |
xx | 监事 |
xxx | 职工代表监事 |
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至本法律意见书出具日，除xxx、XXXXXX XXXX（xxx）及一致行动人控制、共同控制或施加重要影响的其他企业外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及上述人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
广西怡合健康管理有限公 司 | xxx胞弟之配偶xxx担任经理的企 业 | |
宇信数据科技有限公司 | 公司董事 XXXXX XXXX（xxx）担任 董事的企业 | |
Forebright Administration Services Limitied | 公司董事 XXXXX XXXX（xxx）担任 执行董事的企业 | |
深圳市xx弗斯珠宝实业股份有限公司 | 公司董事 XXXXX XXXX（xxx）配偶xxx担任董事的企业 | |
中投侨融（北京）投资基金 管理有限公司 | 公司董事 XXXXX XXXX（xxx）配偶 xxxxx董事的企业 | |
春荣投资 | 公司董事、总经理、法定代表人xx持有 32.1891%出资份额且担任执行事务合伙人，公司副总经理、董事会秘书xxxx有 28.62%出资份额的企业 | |
南京淳宁电力科技有限公 司 | 公司独立董事高赐威持股 100%且担任 执行董事、法定代表人的企业 | |
英山三鑫棉织有限公司 | 公司副总经理xxx股 46%，xx配偶 xxx持股 44%并担任监事的企业 | |
海南xx科技有限公司 | 公司副总经理xx配偶xxx持股 30% 的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
保定博盛劳务服务有限公 司 | 公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并 担任监事的企业 | |
保定德嘉劳务服务有限公 司 | 公司副总经理xxx的胞妹持股 30%并 担任监事的企业 | |
海南富邑达投资有限公司 | 公司副总经理黄道军持股 100%且担任法定代表人、xxx配偶xxx担任监事的 企业 | |
君道投资 | 公司副总经理xxx担任执行事务合伙 人的企业 | |
南京皓思企业管理有限公司（拟申请注销）② | 公司副总经理黄道军持股 66.70%并担任法定代表人、执行董事，黄道军胞弟xxx 持股 33.30%并担任监事的企业 | |
海南爱哪哪网络科技有限 公司 | 公司副总经理黄道军持股 10.60%并担任 董事的企业 | |
海南爱哪哪旅行社有限公 司 | 公司副总经理黄道军间接持股 10.60%的 企业 | |
帝电科技 | 公司副总经理xxx配偶xxxx股 50%并担任执行董事、黄道军胞弟的配偶持股 50%并担任监事的企业 | |
南京源媄达贸易有限公司 | 公司副总经理xxx配偶xxxx股 100%并担任法定代表人、执行董事，黄道军配偶的母亲担任监事的企业 | |
南京奔富古堡庄商贸有限 公司 | 黄道军配偶的母亲持股 50%并担任监事 的企业 | |
南京宏景模型造型有限公 司 | 公司副总经理黄道军胞弟的配偶xx持 股 50%的企业(已吊销） | |
南京勿忘我菜馆 | 公司副总经理黄道军近亲属控制的个体 工商户 | |
上海上飞 | 公司副总经理、董事会秘书xxxxx 担任董事的企业 | |
深圳市龙岗区泰源机电经 营部 | 公司副总经理、董事会秘书xxxxx 的胞弟经营的个体工商x | |
xx投资 | 公司副总经理xxx担任执行事务合伙 人的企业 |
5．发行人的子公司
发行人子公司的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
② 根据国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）显示，2020 年 03 月 19 日,南京皓思企业管理有限公司因决议解散,拟向公司登记机关申请注销登记，已发布债权人公告，公告期为 2020 年
03 月 19 日-2020 年 05 月 03 日。
之“（四）发行人的子公司”。
6．报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾经存在的主要关联方及关联关系如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
海xx科技（深圳）有限公司 | xxxx担任执行董事和董事长，已于 2017 年 12 月 19 日退出，该企业已于 2019 年 7 月 15 日注销 | |
深圳君xx科技有限公司 | xxx曾持股 70%的公司，已于 2017 年 11 月 30 日退出，该企业已于 2019 年 6 月 6 日注销 | |
南达新农业股份有限公司 | XXXXX XXXX（xxx）配偶xxxx担任董事的企业，已于 2019 年 12 月 13 日 辞任董事 | |
北京宇信科技集团股份有限公司 | KAIYU SONG（xxx）担任董事的企业，已于 2020 年 3 月 27 日辞任董事 | |
南京昂泰电力工程有限公司 | 公司副总经理黄道军之妻xxxx持股并担任监事的企业，xxxx于 2017 年 2 月 3 日转让股权并辞任监事 | |
南京皓思科技有限公司（曾用名： 南京皓思电气有限公司） | 公司副总经理黄道军兄弟的配偶持股 100%并担任监事的企业，已于 2019 年 7 月 22 日转让股权 | |
海南皓思农业科技有限公司 | 公司副总经理黄道军间接持股31.35%、黄道军胞弟xxx间接持股15.65%的企业， 该企业已于 2020 年 3 月 13 日注销登记 | |
海南亿利隆投资有限公司 | 公司副总经理黄道军曾持股 20%并担任监事的企业，已于 2019 年 6 月 18 日办理 注销登记 | |
海南中安商务咨询有限公司 | 公司副总经理xxx担任董事、南京皓思企业管理有限公司持股 26%的企业，已于 2020 年 3 月 2 日退出 | |
xxx及其关系密切的家庭成员 | xxx为公司原董事、总经理、法定代表人，自 2019 年 7 月 31 日不再担任董事、 总经理职务，公司法定代表人自 2019 年 8 月 9 日变更为xx | |
xxxx | xxx曾持股 15%的企业（报告期内， xxxx在该企业担任董事、监事、高级管理人员）；xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%的股权转让给无关联第三方； 2016 年 10 月至 2017 年 10 月，海口博亚视 同为公司关联方。 |
海口方达实业有限公司 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股并担任法定代表人的企业，于 2017 年 3 月 29 日开始不再担任法定代表人；于 2017 年 10 月 17 日开始不再持股 | |
恒通机械 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股 70%的企业，已于 2019 年 11 月 11 日办理注销登记 | |
盛楚科技 | 公司董事长xxx配偶的胞弟xxx曾持股 75%的企业，该企业已于 2019 年 11 月注销 | |
上海东典 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于2018 年 11 月 3 日办理注销登记 | |
上海环毓 | 上海xx曾持股 100%的企业，已于2018 年 7 月 11 日办理注销登记 | |
上海新能源 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于2020 年 4 月 20 日办理注销登记 | |
上海输配电 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于2020 年 4 月 20 日办理注销登记 | |
上海磐鼎 | x盘上海曾持股 100%的企业，已于2020 年 4 月 20 日办理注销登记 | |
Jinpan Realty Group,LLC | JST USA 曾持股 100%，已于 2019 年 12 月 4 日注销 | |
xx及其关系密切的家庭成员、xx控制或具有重大影响的企业 | 原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞 任 | |
南宁市心然旅游策划服务有限责 任公司 | xxx胞弟之配偶xxx持股 40%且担任监事、xxxx股 60%且担任法定代表人兼执行董事的企业,已于 2020 年4 月29 日 办理注销登记 |
（二） 关联交易
发行人报告期内的关联交易已经发行人第一届董事会第十四次会议和 2020
年第一次临时股东大会确认，并由独立董事发表意见。
经本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具日正在履行的关联交易已经按照《发行人章程》及《关联交易管理制度》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。
（三） 关联交易决策程序
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四） 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人实际控制人xxx、 XXXXXX XXXX（xxx）及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。
（五） 同业竞争
根据控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
（六） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东元宇投资、实际控制人xxx、 YUQING JING（xxx）及其一致行动人、持股 5%以上的股东及全体董事、监事和高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。
（七） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
10 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 自 有 物 业
截至 2019 年 12 月 31 日，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其下属公司合法拥有房屋所有权和土地使用权。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人正在使用的位于海口市xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 0-0 x的不动产已取得《房屋产权证》，但未取得土地使用权证。鉴于：（1）根据海口综合保税区管理委员会规划建设土地局于 2020 年 1 月 14 日出具的合规证明，并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统、当地主管部门的官方网站查询，报告期内，公司不存在因上述不动产未取得土地使用权证等问题受到主管部门行政处罚；（2）根据海口市自然资源和规划局于出具《关于海南金盘智能科技股份有限公司用地情况的函》（海资规〔2020〕1506 号），“金盘科技正在使用的位于xxxxxxxxxxx 0
xxx 0 x 0-0 x建筑面积为 3,638.77 ㎡的自有房产尚未取得土地使用权证
书……经核实截至 2020 年 1 月 9 日，上述地块属 2019 年市政府批复的《海口市城西片区控制性详细规划（修编）》B-1-02、B-2-02 地块范围，上述地块指标相同，用地性质为一类工业用地”，因此，用于建设厂房符合土地规划的性质和用途；（3）未取得土地使用权证的占地面积及所附着的 4 号标准厂房的建筑面积占发行人并表范围的土地/房屋的总面积的比例较小，对发行人正常生产及经营的影响较小，同时，根据公司说明，随着公司总建筑面积约 6 万平方米、干式变压器设计年产能 800 x kVA 的海口数字化工厂的建成投产，公司上述自有厂房中有关生产设施将逐渐搬迁至海口数字化工厂，不再使用上述存在权属瑕疵的房产进行生产经营；（4）控股股东元宇投资、实际控制人xxx、YUQING JING
（xxx）已就上述用地事宜出具声明承诺函，若发行人及其下属公司因上述不动产未取得《国有土地使用证》等原因而无法继续持有/使用该等物业所遭受损失的，或该等物业因上述原因被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述美国工业村 4 号标准厂房 1 层 4-3 号厂房未取得土地使用证的瑕疵情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具日，发行人正在使用的位于xxxxxxxxxxxx 000 x的生产车间 C、宿舍楼 B 尚未取得不动产权证。根据
发行人的说明，并经本所律师向xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx X x xxx B 所述xxxxxxxxxxxx 000 x清洁能源发电用发电机等设备研究开发与制造（二期项目）仍有其他工程尚未建设完成，公司计划待该项目全部建设完成后，再一并办理相关产权证明，预计办理该项产权证明不存在实质性障碍。2020 年 1 月 2 日，上海市青浦区规划和自然资源局香花桥所出具证明，证明金盘上海报告期内没有因违反规划和土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，也不存在被立案调查的情形。2020 年 1 月 14 日，上海市青浦区建筑建材业管理所出具证明，证明金盘上海报告期内在工程建设领域未曾发生过因违反建设行业相关法律法规而受到行政管理部门处罚的情况。此外，控股股东元宇投资、实际控制人xxx、YUQING JING（xxx）已就上述未取得不动产权证的事宜出具声明承诺函，若发行人及其附属公司因上述不动产未取得《不动产权证》等原因而无法继续持有/使用该等物业所遭受损失的，或该等物业因上述原因被房地产管理部门处以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
2. 租 赁 物 业
（1） 租 赁 土 地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内下属公司不存在在境内的租赁土地。
（2） 租赁房屋
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司在境内存在向第三方租赁的与生产经营密切相关的房屋的情形。
本所律师注意到，发行人租赁的海口市海口保税区美国工业村 3、4 及 5 号
厂房有关区域因历史遗留问题均未取得所属土地使用权证书，但均已取得房屋所有权证书。鉴于：（1）根据海口市自然资源和规划局于 2020 年 2 月 18 日出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司用地情况的函》（海资规〔2020〕1506号），“金盘科技承租的位于海口市南海大道 100 号美国工业村 3、4 及 5 号厂房尚未取得土地使用权证书……经核实截至 2020 年 1 月 9 日，上述地块属 2019 年市政府批复的《海口市城西片区控制性详细规划（修编）》B-1-02、B-2-02 地块范围，上述地块指标相同，用地性质为一类工业用地”，因此，用于建设厂房符合土地规划的性质和用途；（2）根据公司说明，公司上述租赁厂房被拆除的可能性较小，目前被允许继续使用；同时，随着公司总建筑面积约 6 万平方米、干式变压器设计年产能 800 x kVA 的海口数字化工厂的建成投产，公司上述自有厂房中有关生产设施将逐渐搬迁至海口数字化工厂，不再使用上述存在权属瑕疵的房产进行生产经营；（3）控股股东元宇投资、实际控制人xxx、XXXXXX XXXX
（xxx）已就上述用地事宜出具声明承诺函，若发行人及其下属公司因租赁物 业的权属存在瑕疵或未办理房屋租赁备案等原因而无法继续承租/使用该等物业 所遭受损失的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关不利 后果，保证发行人及其下属公司的业务不会因上述不动产瑕疵事宜受到不利影响。因此，本所认为，上述情况不会对发行人的生产经营产生实质性影响。
3. 境外主要物业
（1） 自 有 物 业
根据发行人的说明及《境外法律意见》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人境外下属公司在境外拥有的物业（包括土地和房屋）的情况如下：
号 | 国家/地 区 | 所 有权人 | 坐落 | 面积（平方英尺） | 产 权取得 时间 | 利期限 |
美 国 | JS T Real Estate LLC | 30 Skyline Drive, Lake Mary, Fl. 32746, Seminole County, Florida, U.S. | （ 1 ） 土 地 面 积 ： 160,926； （2）房屋面积： 第一层：17,410； 第二层：22,718 | 201 9/10/11 | 久 |
根据 Xxxxxxx & Xxxx, P.C.律师事务所出具的法律意见书，JST Real Estate LLC 系以市场公允价格购买上述房产并合法拥有该等房屋所有权。
（2） 租 赁 物 业
序
根据发行人的说明及《境外法律意见》 ，截至本法律意见书出具日，发行人境外下属公司在境外向第三方租赁的与其生产经营密切相关的主要物业情况如下：
号 | 国家/地 区 | 承租人 | 出租人 | 坐落 | 面积 | 期限 |
1 | 香港 | 金盘xx | Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx Xxxx 0000,00xx Xxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx， Xx.00 Xxxxxxxx,Xxxxxxx, XxxxXxxx | 250 sq.ft | 2019/10/ 1-2021/9/30 |
（二） 在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其境内下属公司共有 3 个在建工程项目，分别为金盘科技科创大厦、待安装设备及海口数字化工厂项目。经本所律师查阅备案、许可证书及有关发票凭证，发行人及其境内下属公司就金盘科技科创大厦、海口数字化工厂建设工程项目已取得目前阶段所需的发改委备案、环保、住建相关审批手续；发行人及其境内下属公司就待安装设备项目已合法取得对应设备的所有权。
根据《境外法律意见书》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人下属公司金盘
美国有 1 个弗洛xx厂区改造在建工程项目，上述在建工程项目的开展符合当地法律、法规的规定，未违反或受到任何适用法律的限制（“the above facility is under construction and complies with the local laws and regulations, and has not violated or been restricted under any applicable laws.”）。
（三） 知识产权
1. 商 标
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已取
得国家商标局颁发商标注册证的境内商标共有 6 项。
2. 专 利
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
境内下属公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 154 项。发行人及其境内下属公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其境内下属公司合法拥有上述专利的专利权。
3. 计算机软件著作权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内下属公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共有 30 项，发行人已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述计算机软件著作权。
4. 域 名
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 3项域名。发行人已经就上述域名取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述域名的所有权。
5. 技术使用权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，截至 2019 年
12 月 31 日，公司通过许可方式享有 3 项技术使用权，发行人合法享有上述技术使用权。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。截至 2019 年 12 月 31 日，机器设备的账面价值
为 8,332.22 万元、运输工具的账面价值为 335.03 万元、 电子及其他设备的账面
价值为 894.97 万元。发行人对其主要生产经营设备合法拥有所有权。
（五） 发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人下属公司共 12 家（其中境内 9 家，境外
3 家），参股公司 1 家，共 13 家；自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，
发行人转让或注销的下属公司共 6 家。本所认为，截至本法律意见出具日，发行
人合计 13 家下属公司、参股公司依法设立，合法存续。
11 发行人的重大债权债务
（一）根据发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈并审阅《境外法律意见》等），发行人截至 2019 年 12 月 31 日正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明和发行人的承诺，经本所律师在发行人及境内下属公司相关主管部门政
府网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；根据《境外法律意见》，发行人境外下属公司亦不存在重大违法行为，未涉及相关的索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他类似程序。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书正文 “九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”之（一）所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
12 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）金盘有限自设立至今共进行了 7 次增资扩股，不存在减资行为，发行人及其金盘有限的历次股权变动均履行了法定程序，并经相关部门批准，合法、合规、真实、有效。
（二）报告期内，为有效整合发行人相关业务和资产，理顺股权架构，提升管理效率，开拓业务，避免同业竞争等，发行人及其下属公司进行了相应的资产收购行为。
（三）报告期内，除发行人正常开展业务涉及的交易外，发行人不存在重大资产出售情况。
（四）发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。
（五）截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
上述发行人及其下属公司上述资产变化及收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序，合法、有效。
13 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《海南金盘智能科技股份有限公司章程（草案）》，《海南金盘智能科技股份有限公司章程（草案）》已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施。
14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他一系列公司治理制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自设立之日起至本法律意见书出具日历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为，符合《公司法》、发行人公司章程和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
15 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况截至本法律意见书出具日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员任职情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争 ”之“（一）主要关联方”；发行人的核心技术人员为xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、x斯。根据发行人提供的相关选举、聘任文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人选举或聘任该等董事、监事、高级管理人员，均履行了必要的法律程序。
发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
16 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其下属公司均已领取“三证合一”后的营业执照。
（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内下属公司报告期内享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度计入报告期损益的政府补助金额分别为 23,767,812.13元、29,792,758.79 元、19,104,825.05 元。经核查相关政府补贴文件及收款凭证，本所认
为，发行人及其下属公司报告期内所享受的金额在 50 万元以上的主要政府补助文件合法合规、真实有效。
（五）根据《审计报告》《境外法律意见》、发行人说明及发行人及其下属公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，报告期内，除本法律意见书正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的税务处罚外，发行人及其下属公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。根据发行人及其下属公司的税务主管部门针对该等税务行政处罚出具的合规证明，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为。
17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人及部分境内下属公司的环保主管部门出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在环保部门官方网站的查询，报告期内，发行人及其下属公司不存在曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管环保主管部门予以行政处罚的情形。经本所律师核查，发行人已就募集资金拟投资项目的环境影响评价取得了环境保护主管部门的批复（如需）。
（二） 根据发行人及其部分境内子公司的质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质监部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
（三） 根据发行人提供的材料及说明，本所律师注意到，2017 年 8 月 6 日，发行人下属公司桂林君泰福员工xx受派遣前往福建莆田坪洋风电场处理 35KV 美式变电站漏水问题。2017 年 8 月 9 日下午 3 点左右，xx在处理 B 线 6 号美式变电站时，进入高压柜发生触电事故，经抢救无效身亡。事故发生后，公司积极配合主管部门进行事故情况调查，并成立事故专项工作小组，对死者家属进行慰问和赔偿。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。本所认为，本次事故造成 1
人死亡，根据上述规定为一般事故，不属于重大事故。2020 年 1 月 8 日，桂林君泰福取得桂林市七星区应急管理局出具证明文件，证明其在报告期内无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局的行政处罚。
除上述情况外，根据发行人其部分境内下属公司的安全生产主管机关出具的证明、
《境外法律意见》以及发行人的确认，并如本法律意见书之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部门所述，报告期内，发行人及其下属公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
18 发行人的劳动及社会保障
（一）劳动及社会保险
发行人及其境内下属公司已经与所有正式员工签订了劳动合同，并按照《中华人民共和国劳动合同法》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为除部分正在办理或存在特殊情形外的员工办理了各项社会保险，包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险。
根据发行人及其下属公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其境内下属公司报告期内未因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚 的情形。
（二）住房公积金
报告期内，发行人按照《住房公积金管理条例》、国家各项相关政策及各地的有关规定，为发行人及境内下属公司除部分正在办理或存在特殊情形外的员工缴存了住房公积金。
报告期内，发行人及其下属公司存在未给在发行人及下属公司工作的部分员工缴纳住房公积金的情形。具体原因主要包括：地方性政策不强制农村户口员工缴纳、新入职
或试用期员工尚未缴纳住房公积金、退休返聘人员不用缴纳住房公积金、其他原因。
根据发行人及其下属公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其下属公司报告期内未有因住房公积金事宜受到该等主管机关行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人已分别出具《承诺函》，若发行人及其附属公司未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而遭受员工索赔的，或社会保险费及/或住房公积金相关主管部门要求金盘科技及其控股子公司为部分员工补缴首次公开发行前的相应社会保险费、住房公积金的，或发行人及其附属公司因上述事项而承担任何罚款等行政处罚或遭受任何损失的，控股股东、实际控制人将无条件、全额补偿发行人及其附属公司由此受到的一切损失，并保证发行人及其附属公司的业务不会因上述社会保险费、住房公积金事宜而受到不利影响。
（三）劳务派遣
发行人下属公司报告期内存在劳务派遣用工的情况。根据发行人说明并经核查发行 人提供的劳务派遣公司及人员名单、劳务派遣合同、劳务派遣公司资质证书，发行人及 其境内下属公司使用劳务派遣人员的工作岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗 位，主要包括保安、保洁员、后勤辅助工、车间辅助工等；截至 2019 年 12 月 31 日， 劳务派遣用工人数未超过《劳务派遣暂行规定》规定的比例；发行人及其境内下属公司 已与具有劳务派遣资质的派遣公司签署劳务派遣协议，该等劳务派遣协议中约定的内容 符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。根据发行人说明及本所律师核查，该等派遣公司与发行人及其下属公司不存在关联关系。
（四）劳务外包
发行人及其境内下属公司报告期内存在劳务外包用工的情况，根据发行人说明并经核查发行人提供的劳务外包公司及人员名单、劳务外包合同，发行人及其境内下属公司进行劳务外包的工作岗位均为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位；发行人及其境内
下属公司已与劳务外包签署劳务外包协议，该等劳务外包协议中约定的内容符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定；劳务外包公司的经营范围包含了从事上述相关工作。根据发行人说明及本所律师核查，该等劳务外包公司与发行人及其境内下属公司不存在关联关系。
（五）发行人境外下属公司劳动用工情况
根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人的境外下属公司在劳动用工等方面不存在重大违法违规的情形。
19 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案及环境影响评价批复，项目的建设用地已取得相关不动产权证书，本次募集资金投资项目合法有效。
（二）发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作，无需订立相关合作合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。
20 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
21 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人说明及《境外法律意见》，并经本所律师核查（核查方式包括与发行人董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家企业
信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxx xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等），截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且绝对金额超过 1000 万元的诉讼或仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人说明，经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出
具日，发行人及其境内下属公司共有 7 项行政处罚（其中 5 项税务行政处罚、2项其他行政处罚），根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及部分主管部门出具的专项证明，本所认为，上述违法行为根据处罚依据未认定为情节严重情形，罚款数额较小，且未造成严重后果，不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，因此，不属于重大违法行为，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人的说明及《境外法律意见》，发行人境外下属公司报告期内不存在行政处罚事项。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
截至本法律意见书出具日，发行人董事长xxx、总经理xx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
22 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第十四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
23 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
24 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书
（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
曹xx
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或金盘科技）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年4月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
本所现根据上海证券交易所2020年6月9日向发行人下发的上证科审（审核）
[2020]323号《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一 、 关 于 发 行 人 股 权 结 构 、 董 监 高 等 基 本 情 况 48
《 问 询 函 》 第 1 题 ： 关 于 历 史 沿 革 和 拆 除 红 筹 架 构 48
《 问 询 函 》 第 2 题 ： 关 于 董 事 及 高 级 管 理 人 员 94
《 问 询 函 》 第 3 题 ： 关 于 员 工 持 股 平 台 100
二 、 关 于 发 行 人 业 务 104
《问询函》第 8 题：关于发行人无形资产及主要经营资质 104
《 问 询 函 》 第 10 题 ： 关 于 招 投 标 106
《 问 询 函 》 第 12 题 ： 关 于 采 购 和 供 应 商 113
五 、 关 于 其 他 事 项 117
《 问 询 函 》 第 24 题 ： 关 于 诉 讼 117
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《问询函》第 1 题：关于历史沿革和拆除红筹架构
1.1 根据申报文件，发行人前身为金盘变压器厂，系由金榜国际与海口金盘共同设立的中外合作企业，其中金榜国际出资 210 万美元，其中 110 万美元由 PATRON AMERICA INC 代缴，海口金盘以 2,764.77 平方米厂房、设备及存货出资。
请发行人说明：（1）海口金盘的企业性质、历史沿革，与发行人实际控制人的关系，以资产出资是否履行了相应的程序；（2）PATRON AMERICA INC 与金榜国际的关系， 金榜国际对 PATRON AMERICA INC 代缴出资是否已清偿及清偿资金来源，金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源，结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰；（3）由第三方代缴出资是否符合当时有效的公司法、公司登记管理条例、外汇管理等相关法律法规，是否属于出资瑕疵；（4）发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规性，海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性。
请保荐机构和发行人律师对前述问题核查并发表意见。
回复：
（一）海口金盘的企业性质、历史沿革，与发行人实际控制人的关系，以资产出资是否履行了相应的程序
1、海口金盘的企业性质
根据海口金盘及其股东的工商登记档案、营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘的企业性质为联营企业。③
③ 海口金盘在 1994 年颁布的《公司法》之前成立，适用 1986 年颁布的《民法通则》相关规定。根据该《民法通则》第五十一条规定：“企业之间或者企业、事业单位之间联营，组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人资格。”
截至本补充法律意见书出具日，海口金盘的股东包括海口通宇电子仪器有限公司（以下简称通宇电子）、xxxx发展有限公司（以下简称裕隆发展）、海口新明实业有限公司（以下简称新明实业），股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 384.00 | 54.18% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 208.00 | 29.35% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 新明实业 | 116.73 | 16.47% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - | |
海口金盘股东的企业类型及股权结构如下：
序号 | 企业名称 | 企业类型 | 股权结构 |
1 | 通宇电子 | 有限责任公司( 港澳台 自然人独资) | xxx持股 100% |
2 | 裕隆发展 | 有限责任公司( 自然人 投资或控股) | xxx持股 80%、xxx持 股 20% |
3 | 新明实业 | 有限责任公司( 自然人投资或控股) | xxx持股 73.18%、xxx持股 25% 、xxx持股 1.82% |
由上表可见，海口金盘股东的最终出资主体均为自然人，不存在国家或集体出资的情形，因此，海口金盘不属于国有企业或集体企业。
2、海口金盘的历史沿革
根据海口金盘的工商登记档案、营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘的历史沿革如下：
（1）1993 年 8 月，海口金盘设立
1993 年 8 月，通宇电子、裕隆发展、新明实业的前身海口市荣达企业公司
（以下简称荣达公司）向海口市工商局申请设立海口金盘，三方签署了《联营合同》并约定：海口金盘投资总额暂定人民币 800 万元，注册资本 200 万元，其中通宇电子出资比例 48%，荣达公司出资比例 26%，裕隆发展出资比例 26%；三方签署企业法人《组织章程》。
1993 年 8 月，海口市工商行政管理局核准了海口金盘的注册申请，核发了注册号为“28399642-5 号”的《企业法人营业执照》。
海口金盘设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 96.00 | 48.00% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 52.00 | 26.00% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 荣达公司 | 52.00 | 26.00% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
（2）1997 年 9 月，海口金盘增资及股权转让
1995 年 6 月，荣达公司、通宇电子、裕隆发展三方按照不同比例对海口金
盘增资至 708.73 万元，股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 384.00 | 54.18% | 厂房及厂房改造、水电增容等 费用 |
2 | 裕隆发展 | 208.00 | 29.35% | 制造技术（含产品工艺、图纸、 技术规范等） |
3 | 荣达公司 | 116.73 | 16.47% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - | |
注：荣达公司于 1997 年 5 月改制为股份合作制企业“海口新明实业有限公司”。
1997 年 7 月，新明实业将其持有的海口金盘 6.47%的出资比例以合计 68.78万元的价格转让给通宇电子和裕隆发展。1997 年 8 月，海南兴业会计师事务所对本次股权转让出具“兴业所字（97）第 1034 号”《验资报告》。
1997 年 8 月 20 日，新明实业、通宇电子、裕隆发展签署了根据本次增资及股权转让修订后的《企业法人组织章程》。
1997 年 9 月 10 日，海口市工商局核准了上述变更事项。本次工商变更后，海口金盘的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 资本构成 |
1 | 通宇电子 | 411.51 | 58.06% | 厂房及厂房改造、水电增容 等费用 |
2 | 裕隆发展 | 226.34 | 31.94% | 制造技术（含产品工艺、图 纸、技术规范等） |
3 | 新明实业 | 70.88 | 10.00% | 国内配套设备及开办费 |
合计 | 708.73 | 100.00% | - | |
注：通宇电子于 2020 年 6 月完成办理注销登记。
3、海口金盘股东的历史沿革
根据通宇电子、裕隆发展及新明实业的工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，海口金盘股东的历史沿革如下：
（1）通宇电子的历史沿革
1992 年 5 月，xxx签署通宇电子公司章程，约定通宇电子投资总额为 200
万元港币，注册资本为 140 万元港币；1992 年 8 月，海口市人民政府向通宇电子 核发《海口市人民政府关于同意设立外资企业海口通宇电子仪器有限公司的通知》
（市外经合函（1992）309 号），同意设立通宇电子；1992 年 8 月，海口市人民政府向通宇电子核发《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸市外资字 [1992]169 号）；1992 年 8 月，海口市工商行政管理局核准通宇电子设立登记，
并向通宇电子核发了《企业法人营业执照》（工商企独琼海字第 190228 号）。通宇电子设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万港元） | 出资比例 |
1 | 郑祖堂 | 140.00 | 100.00% |
合计 | 140.00 | 100.00% | |
通宇电子自设立起至 2020 年 6 月，其股权结构未发生变更；2000 年 8 月，通宇电子因未依法年检被海口市工商局吊销营业执照；2020 年 6 月，海口市市场监督管理局准予通宇电子注销。
（2）裕隆发展的历史沿革
1993 年 6 月，xxx、xxx签署xxxx发展有限公司（1993 年 6 月更
名为“xxxx发展有限公司”）章程，约定裕隆发展注册资本为 50 万元人民币；1993 年 6 月，海口市工商行政管理局核准裕隆发展登记设立，并向裕隆发展核发了《企业法人营业执照》（海工商私企字 0006037 号）。
裕隆发展设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40.00 | 80.00% |
2 | 魏长娥 | 10.00 | 20.00% |
合计 | 140.00 | 100.00% | |
裕隆发展自设立起至今，其股权结构未发生变更；1999 年 6 月，裕隆发展因连续两年未进行年检被海口市工商局吊销营业执照。
（3）新明实业的历史沿革
①1987 年 10 月，设立
新明实业的前身成立于 1987 年 10 月，企业名称为“地方国营海口电器厂”
（1991 年 10 月名称变更为“海口市荣达企业公司”），企业性质为全民所有制，注册资本为 84 万元。
②1990 年 12 月，增资
1990 年12 月，地方国营海口电器厂注册资本由84 万元增加至108 万元。1990
年 12 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。
③1997 年 5 月，改制
1997 年 4 月，海口市国有资产管理局出具《海口市国有资产管理局关于确认海口市荣达企业公司资产评估结果的通知》（市国资综[1997]12 号），对荣达公司改制相关的资产评估结果进行确认；1997 年 5 月，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于海口荣达企业公司改制为股份合作制企业的批复》（海府函 [1997]45 号），“同意海口荣达企业公司改制为股份合作制企业。由职工集资入股，购买原企业生产经营性净资产，组建海口新明企业有限责任公司”；1997年 5 月，34 名职工股东签署公司章程，约定注册资本为 55 万元。
1997 年 5 月，海口市工商局核准了本次变更登记。本次变更后，荣达公司工商登记的企业名称为“海口新明实业有限公司”，企业类型由“全民所有制”
变更为“有限责任公司（自然人独资或控股）”，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 靖宇梁 | 8.00 | 14.55% |
2 | xxx | 6.00 | 10.91% |
3 | 其他 32 名股东 | 41.00 | 74.54% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
④2011 年 1 月，股权继承
2010 年 10 月，新明实业通过股东会决议，同意xxx持有的 1 万元出资额
（占比注册资本 1.82%）由其丈夫xxxxx继承；同月，新明实业向海口市工商行政管理局申请变更公司股东。
2011 年 1 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次变更后，海口新明股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 靖宇梁 | 8.00 | 14.55% |
2 | xxx | 6.00 | 10.91% |
3 | 其他 32 名股东 | 41.00 | 74.54% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑤2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月，新明实业通过股东会决议，同意包括xxx、xxx在内的
34 名股东将持有的合计 55 万元出资额（占比注册资本 100%）分别转让给xx
现、xxxxxxxx 3 名自然人，其中xxx受让 30 万元出资额（占比注册资本 54.55%）、xxxx让 24 万元出资额（占比注册资本 43.64%）、xx现受让 1 万元出资额（占比注册资本 1.82%）。同日，包括xxx、xxx在内的 34名股东分别与xxx、xxx、xx现签订了《股权转让协议》。
2011 年 1 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 何绍志 | 30.00 | 54.55% |
2 | 韦洪海 | 24.00 | 43.64% |
3 | xx现 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑥2011 年 4 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，新明实业通过股东会决议，同意xxx将持有的 24 万元出资额（占比注册资本 43.64%）转让给xxx，xx现将持有的 1 万元出资额（占比注册资本 1.82%）转让给xxx；同日，xxx与xxx、xxx与xx现分别签订了《股权转让协议》。
2011 年 4 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 何绍志 | 54.00 | 98.18% |
2 | 何春花 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑦2011 年 5 月，第三次股权转让
2011 年 5 月，新明实业通过股东会决议，同意股东何春花将其持有的 1 万元出资额（占比注册资本 1.82%）转让给xxx；同日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》。
2011 年 5 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 何绍志 | 54.00 | 98.18% |
2 | 王跃鹏 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
⑧2011 年 6 月，第四次股权转让
2011 年 6 月，新明实业全体股东通过股东会决议，同意xxx将其持有的
13.75 万元出资额（占比注册资本 25%）转让给xxx；同日，xxx与xxx签订了《股权转让协议》。
2011 年 6 月，海口市工商行政管理局核准了本次变更登记。本次股权转让后，新明实业股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 何绍志 | 40.25 | 73.18% |
2 | 黄少华 | 13.75 | 25.00% |
3 | 王跃鹏 | 1.00 | 1.82% |
合计 | 55.00 | 100.00% | |
新明实业自 2011 年 6 月起至今，其股权结构未发生变更。 4、海口金盘与发行人实际控制人的关系
根据发行人提供的有关工商登记档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）查询、访谈实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx），海口金盘与发行人实际控制人的关系如下：
（1）持股关系
1993年8月至2020年6月，公司实际控制人XXXXXX XXXX （xxx）通过通宇电子（xxxxXXXXXX XXXX （xxx）持有通宇电子100%股权）间接持有海口金盘股权。通宇电子已于2020年6月完成办理注销登记。
1997年5月至2011年1月，公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx通过新明实业（xxx、靖宇梁分别持有新明实业10.91%股权、14.55%股权）间接持有海口金盘股权。xxx、xxx已于2011年1月将所持新明实业全部股权转让给第三方xxx。
（2）任职关系
公司实际控制人xxxx担任海口金盘的董事长，公司实际控制人XXXXXX XXXX （xxx）曾担任海口金盘的董事。
5、以资产出资是否履行了相应的程序
（1）审批程序
1997年5月28日，海口金盘与金榜国际签署了《海南金盘特种变压器厂合同》，
金盘变压器厂投资总额为420万美元，注册资本为210万美元且全部由金榜国际出资，海口金盘提供的合作条件为投入其现有的厂房、机器设备、存货等资产，同日双方签署《海南金盘特种变压器厂章程》。
1997年6月3日，海口市工商局出具《外商投资企业核准登记的通知》，批准设立金盘变压器厂，并颁发了《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企作琼海总字第001877号）。
1997年6月12日，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，批准海口金盘与金榜国际在海口市合作设立金盘变压器厂。
1997年10月5日，海南省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号），批准海口金盘与金榜国际在海南省海口市设立中外合作企业。
综上，海口金盘以投入资产作为与金榜国际共同设立金盘变压器厂的合作条件，已履行了相关审批程序。
（2）验证程序
根据金盘变压器厂设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》，中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。根据金盘变压器厂的工商登记档案资料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，金盘变压器厂1997年设立时，海口金盘提供的合作条件即投入的上述资产未计入金盘变压器厂的注册资本，已全部计入金盘变压器厂的资本公积，未经有关机构验证并出具证明。
根据2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，因此，审计机构无法对已计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产进行验资复核。
金盘有限整体变更设立股份有限公司时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已对金盘有限截至2017年4月30日净资产（包含已计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产）进行审计，并于2017年9月30日出具“信会师报字 [2017]第ZI10758号”《审计报告》；2017年10月16日，金盘有限以截至2017年4月30日经审计净资产104,009万元为基础折合股本36,900万股，整体变更设立股份有限公司，同日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第 ZI10759号”《验资报告》。
综上，本所认为，虽然金盘变压器厂设立时计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产未经有关机构验证并出具证明，但金盘有限整体变更设立股份公司时折股的经审计的净资产中包含了上述资产，且审计机构已对金盘有限整体变更设立的股份公司的注册资本进行审验并出具验资报告。
（二） PATRON AMERICA INC与金榜国际的关系， 金榜国际对PATRON AMERICA INC代缴出资是否已清偿及清偿资金来源，金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源，结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰
1、PATRON AMERICA INC 与金榜国际的关系
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，金榜国际1997年聘请了PATRON AMERICA INC作为其在美国筹划上市的财务顾问机构，且聘任了PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明作为金榜国际及金盘变压器厂的董事会成员之一，1998年2月金榜国际在美国首次公开发行股票并上市，2000年牧新明卸任了金榜国际及金盘变压器厂的董事职务。
根据金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市出具的招股说明书， PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明个人简历如下：牧新明博士，1997 年5月起担任金榜国际董事；1997年7月起担任金盘变压器厂副董事长；1995年1 月起担任PATRON AMERICA INC（一家商业银行）董事长及CEO；1993年8月 至1995年1月担任所罗门兄弟亚太投行部副总裁；1991年8月至1996年5月担任德 州大学xxx分校Xxxxx X Xxxxxxx公共事务学院副教授；1988年5月至1991年8 月担任亚洲开发银行投资总监。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，由于金榜国际在美国筹划并完成上市的时间较为久远，目前公司无法与PATRON AMERICA INC及其董事长、 CEO牧新明取得联系。
2、金榜国际对PATRON AMERICA INC 代缴出资是否已清偿及清偿资金来源
根据发行人实际控制人xxx及YUQING JING（xxx）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，1997年10月-12月，金榜国际实缴了金盘变压器厂的注册资本210 万美元，其中 110 万美元出资由 PATRON AMERICA INC 代为缴纳，系金榜国际向 PATRON AMERICA INC的借款，该借款在金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市时已全部清偿完毕，清偿资金的来源为金榜国际1997年11月在美国过渡性融资筹集的资金（净额约47.50万美元）以及1998年2月在美国首次公开发行股票并上市募集的资金（净额约567.34万美元）。
3、金榜国际出资金盘变压器厂的资金来源
根据发行人实际控制人xxx及YUQING JING（xxx）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，并经本所律师访谈发行人实际控制人，1997年10月-12月，金榜国际实缴的金盘变压器厂注册资本210 万美元，主要资金来源为PATRON AMERICA INC等对金榜国际的借款，其中110万美元出资由PATRON AMERICA INC代为缴纳；金榜国际已通过1997年11月在美国过渡性融资筹集的资金（净额约47.50万美元）以及1998年2月在美国首次公开发行股票并上市募集的资金（净额约567.34万美元），偿还了上述全部借款。
4、结合前述情况说明金榜国际是否实际出资，如否，说明是否影响发行人控制权清晰
基于上述，1997年金榜国际已实缴金盘变压器厂的注册资本210 万美元，虽资金来源主要为PATRON AMERICA INC等对金榜国际的借款，但前述借款在金榜国际在美国首次公开发行股票并上市时已全部清偿完毕。
根据金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市出具的招股说明书，
金榜国际与海口金盘于1997年合作设立金盘变压器厂，其中金榜国际出资210万美元取得金盘变压器厂85%收益权，海口金盘投入厂房、机器设备及存货等取得金盘变压器厂15%收益权；PATRON AMERICA INC的董事长、CEO牧新明作为金榜国际董事会成员之一，已在提交美国证券交易所的金榜国际首次公开发行股票注册报告书（含招股说明书，下同）上签字。
根据美国律师事务所Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP出具的法律备忘录，美国 1933年颁布《证券法》Section11的相关规定如下：（1）就美国上市注册报告书而言，某些指明人士须对任何以下事项负责：（i）对重要事实的不真实xx；或（ii）遗漏重要事实，而该等重要事实是为作出任何不具误导性的xx而须予述明的，除非有关证券的购买人在取得该等证券时知道该等不实xx或遗漏；
（“Section 11 provides that, with respect to a registration statement, certain specified persons are liable for any: (i) untrue statement of a material fact;or (ii) omission of a material fact which is required to be stated to make any statement not misleading, unless the purchaser of the relevant securities was aware of the untrue statement or omission when it acquired such securities.”）（2）如果注册报告书包含重大错报或遗漏，则以下人员会按照《证券法》Section11的索赔承担责任：（i）发行人；
（ii）签署注册报告书的人；（iii）提交登记报告书时发行人的董事，或注册报告书中指定为或即将成为发行人董事或合伙人的任何个人„„（“If a registration statement contains material misstatements or omissions, the following persons may be liable under a Section 11 claim: the issuer: (i) the issuer; (ii) persons who signed the registration statement (which would include 牧新明, Xinming Mu); (iii) directors of the issuer at the time of the filing of the registration statement, or any individual named in the registration statement as being, or about to become, a director or partner of the issuer„”）
根据美国律师事务所Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP出具的法律备忘录，经美国律师核查金榜国际1998年1月提交给美国证券交易委员会的首次公开发行股票相关的注册报告书副本，牧新明作为金榜国际董事在注册报告书上签字，根据上述 Section11规定，须对注册报告书的重大错报或遗漏依法承担赔偿责任。（“Based on our review of the Registration Statement on Form F-1 dated January 13, 1998 as
filed with the SEC in connection with Xxxxxx'x initial public offering in the United States (the "Registration Statement"), a copy of which was provided to us for review and attached hereto as Exhibit A, Dr. Xxxxxxx Xx (or 牧 新 x in Chinese) was a signatory to the Registration Statement in his capacity as a director of the board of directors of Xxxxxx.Xx such, Dr. Mu is subject to Section 11 liabilities as applicable to a signatory to the Registration Statement.”）
1997年10月、11月、12月金榜国际分别缴纳金盘变压器厂注册资本合计210万美元，并经海口会计师事务所分别出具“海所字[1997]第242号”《验资报告》、 “海所字[1997]第261号”《验资报告》、“海所字[1997]第270号”《验资报告》验证，且均经2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会鉴 [2020]0355号”《关于海南金盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》
（以下简称《出资专项复核报告》）验资复核。
综上，本所认为，金榜国际已实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元。
（三）由第三方代缴出资是否符合当时有效的公司法、公司登记管理条例、外汇管理等相关法律法规，是否属于出资瑕疵；
1、相关法律法规未限制第三方代缴出资
经核查，金盘变压器厂1997年设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月实施）、《公司法》（1994年7月实施）、《公司登记管理条例》（1994年7月实施）、《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996年7月实施）等相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资。
2、相关验资情况
根据《公司法》（1994年7月实施）第二十六条规定，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，以及《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年7月实施）第十七条规定，“申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：„„（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；„„”。金榜国际于1997年10月、11月、12月分别缴纳金盘变压器厂的注册资本合计210万美元，已经海口会计师事务所出具
验资报告验证，并经2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具出资专项复核报告验资复核。
3、实际控制人声明与承诺
关于PATRON AMERICA INC代缴出资问题，公司实际控制人xxx及 XXXXXX XXXX（xxx）出具了《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》，主要内容为：金榜国际于1997年10月、11月、12月分别缴纳金盘变压器厂的注册资本合计210 万美元，其中110 万美元出资由PATRON AMERICA INC代为缴纳，系金榜国际向PATRON AMERICA INC的借款，该借款于金榜国际1998年2月在美国首次公开发行股票并上市时已清偿完毕；金榜国际与PATRON AMERICA INC之间不存在任何未清偿债务，双方对上述代缴出资事宜不存在任何争议或潜在纠纷；若未来因PATRON AMERICA INC代缴出资事宜导致金盘科技受到任何损失（如有），其将补偿金盘科技的一切损失，并承担有关法律责任。
综上，本所认为，金盘变压器厂1997年设立时有效的相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资，PATRON AMERICA INC代缴出资主要系金榜国际向PATRON AMERICA INC的借款，属于债权债务关系，且金榜国际已清偿该借款；此外，金榜国际实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元，已经有关审计机构出具验资报告以及出资专项复核报告。因此，金榜国际实缴金盘变压器厂210万美元出资是真实、有效的，不存在出资瑕疵。
（四）发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规性，海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性。
1、发行人前身由中外合作企业变更为有限责任公司的具体情况及合规
性
根据发行人提供的工商登记档案资料，2004年9月29日金盘变压器厂召开董事会决定公司名称由“海南金盘特种变压器厂”变更为“海南金盘电气有限公司”，2004年10月9日金盘变压器厂完成本次更名的工商变更登记，
2004年10月12日海南省商务厅出具《海南省商务厅关于海南金盘特种变压器厂变更名称等事项的批复》（琼商务更字[2004]186号），金盘变压器厂的名称正式变更为“海南金盘电气有限公司”。根据本次工商变更后的营业执照，金盘有限的企业类型为“中外合作经营”。
2017年10月1日金盘有限召开董事会决定整体变更设立股份公司，2017年10月21日公司完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，2017年10月27日海口市人民政府出具《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案 201700111）。根据本次工商变更登记后的营业执照，发行人的企业类型为 “股份有限公司(中外合资、未上市)”。
本所认为，发行人上述变更履行了有关内部审议和登记、备案程序，符合当时法律、法规的规定。
2、海口金盘在发行人前身设立时作为合作条件的投入资产后续的处理情况及其合规性
根据发行人提供的资产移交清单，及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》，金盘变压器厂于1997年设立时，海口金盘作为合作条件投入的资产包括厂房、机器设备及存货等。1997年10月31日，海口金盘将上述资产与金盘变压器厂进行交接并办理了相关产权转让手续，该等资产后续实际投入到了金盘变压器厂的生产经营中，具体情况如下：
资产类型 | 数量及单位 | 截至 1997 年 10 月 31 日账面净值 （万元） | 截至 2020 年 3 月 31 日账面净值 （万元） | 交接后处理情况 | 目前状态 |
生产用房屋 | 2,764.77 平方 x | 272.49 | - | 生产厂房 | 正常使用 |
管理用设备 | 60 台 | 51.43 | - | 管理部门使用 | 已报废 |
管理用车 | 8 辆 | 119.42 | - | 管理部门使用 | 已报废 |
生产用设备 | 36 台 | 258.06 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
4 台 | 439.66 | - | 生产部门使用 | 正常使用 |
生产用小设备 | 42 台 | 21.83 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
1 台 | 1.26 | - | 生产部门使用 | 正常使用 | |
生产用车 | 2 辆 | 12.58 | - | 生产部门使用 | 已报废 |
存货（硅钢） | 52.54 吨 | 58.37 | - | 常规物料领用 | - |
在建工程 | - | 39.28 | - | 转为固定资产 | - |
合计 | - | 1,274.38 | - | - | - |
本所认为，海口金盘作为合作条件投入的上述资产及后续处理情况合法、合规。
（五）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人、海口金盘及其股东的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询发行人、海口金盘及其股东的工商信息；
2、获取并查阅实际控制人及其一致行动人的调查问卷、简历；
3、获取并查阅发行人历次《验资报告》《出资专项复核报告》以及整体变更设立股份公司时的审计报告；
4、获取并查阅发行人设立的政府批复文件、外商投资企业批准证书；获取并查阅发行人整体变更设立股份公司时的外商投资企业变更备案回执；
5、访谈实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）并取得访谈记录；
6、获取实际控制人xxx及XXXXXX XXXX（xxx）出具的《关于海南金盘特种变压器厂设立出资的声明与承诺》；
7、查阅金盘变压器厂设立时有效的《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《公司登记管理条例》《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》等相关法律法规；
8、查阅2007年1月实施的《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》；
9、查阅金榜国际在美国首次公开发行股票并上市的招股说明书；
10、获取并查阅美国律师事务所Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP出具的法律备忘录；
11、取得金盘变压器厂与海口金盘签署的《资产移交清单》，以及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》。
（六）核查结论
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，海口金盘的企业性质为联营企业，不属于国有企业或集体企业；海口金盘以投入资产作为与金榜国际共同设立金盘变压器厂的合作条件，已履行了相关审批程序；虽然金盘变压器厂设立时计入资本公积的海口金盘作为合作条件投入的上述资产未经有关机构验证并出具证明，但金盘有限整体变更设立股份公司时折股的经审计的净资产中包含了上述资产，且审计机构已对金盘有限整体变更设立的股份公司的注册资本进行审验并出具验资报告。
2、金榜国际已实际缴纳金盘变压器厂注册资本210 万美元。
3、金盘变压器厂1997年设立时有效的相关法律法规均未限制股东通过第三方代缴的方式进行出资，PATRON AMERICA INC代缴出资主要系金榜国际向 PATRON AMERICA INC的借款，属于债权债务关系，且金榜国际已清偿该借款；此外，金榜国际实际缴纳金盘变压器厂注册资本210万美元，已经有关审计机构出具验资报告以及出资专项复核报告。因此，金榜国际实缴金盘变压器厂210万美元出资是真实、有效的，不存在出资瑕疵。
4、金盘变压器厂名称变更及由中外合作经营企业变更为股份有限公司（中外合资，未上市）均履行了有关内部审议、登记及备案程序，符合法律法规的规定；海口金盘作为合作条件投入金盘变压器厂的资产交接手续及后续处理情况合法、合规。
1.2 根据申报文件，发行人自 1997 年 6 月设立以来，共进行了 7 次增资和 4次股权转让，保荐工作报告中以列表的形式披露发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，包括验资/评估、内部决议、签订协议、商务局批复/备案、工商
登记及外管局登记程序，律师工作报告中就历次增资及股权转让的程序履行与保荐工作报告中存在差异，部分增资未披露履行外管局登记程序。
请保荐机构和发行人律师：（1）核查保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异并说明原因；（2）就发行人历次增资、股权转让是否履行了完备手续，是否均符合相关法律法规规定发表明确意见。
回复：
（一）核查保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异并说明原因
1、保荐工作报告披露履行外管局登记程序的原因
根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。
根据《浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐工作报告》（以下简称《保荐工作报告》），并经本所律师访谈保荐机构相关工作人员，保荐机构内部核查部门关注了“发行人历次增资及股权转让是否履行完备手续，是否均符合相关法律法规规定，是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵”等问题，因此，《保荐工作报告》披露了对上述问题的具体落实情况，并以列表的形式披露发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，包括验资/评估、内部决议、签订协议、商务局批复/备案、工商登记、外管局登记等程序。
2、律师工作报告中未披露履行外管局登记程序的原因
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，发行人律师应对发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效发表结论性意见。
根据发行人历次股权变动时有效《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章的规定，本所认为，发行人作为中外合作企业/外商投资股份有限公司，其股权变动以
办理相应商务部门审批/备案及工商登记为生效或对抗要件，合作企业的外汇登记事宜不属于发行人股权变动的生效或对抗要件，因此，《律师工作报告》未披露发行人部分股权变动的外汇管理登记程序。
综上，本所认为，保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异系由于相关信息披露要求不同所致，保荐机构及发行人律师对发行人历次增资及股权转让程序履行合法合规的结论性意见不存在实质差异。
（二）就发行人历次增资、股权转让是否履行了完备手续，是否均符合相关法律法规规定发表明确意见
发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变/（二）发行人及金盘有限的历次股权变动情况”。其中，经核查发行人工商登记档案、商务部门批复文件、外汇管理登记备案证明、公司内部会议文件、验资/评估报告，以及相关方签订的股权转让、增资协议等资料，发行人历次增资、股权转让履行相关手续情况如下：
工商登记时间 | 事项 | 是 否 验资/评估 | 是 否 经内 部 决 议 | 是 否 签订协议 | 是否经商务局批复/ 备 案 | 是否进行工商登记 | 是 否 经外 管 局 登记 |
1998.09 | 第 一 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2007.01 | 第 二 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2009.06 | 第 三 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2011.03 | 第 四 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2016.12 | 第 一 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.03 | 第 二 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.04 | 第 三 次 股 权转让 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.04 | 第 五 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.05 | 第 六 次 增 资 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2017.05 | 第 四 次 股权转让 | 协商定价，未评 估 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
2018.06 | 第 七 次 增资（股份公司 第 一 次 增资） | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 |
x所认为，发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，均符合相关法律法规规定。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、复核《保荐工作报告》《律师工作报告》关于历次增资及股权转让的相关内容；
2、查阅《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及相关规范性文件的规定；
3、查阅发行人历次股权变动时有效《中华人民共和国中外合作经营企业法》
《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章的规定，
4、访谈保荐机构相关工作人员，了解《保荐工作报告》历次增资及股权转让相关内容的出具背景及差异原因；
5、核查发行人工商登记档案、商务部门批复文件、外汇管理登记备案证明、公司内部会议文件、验资/评估报告，以及相关方签订的股权转让、增资协议等资料。
（四）核查结论
经核查，本所认为：
1、保荐工作报告及律师工作报告中的前述差异系由于相关信息披露要求不同所致，保荐机构及发行人律师对发行人历次增资及股权转让程序履行合法合规的结论性意见不存在实质差异；
2、发行人历次增资及股权转让均履行了完备手续，均符合相关法律法规
规定。
1.3 根据招股书披露，发行人实际控制人曾在境外搭建红筹架构，并以金榜 国际为境外上市主体于 1998 年在美国证券交易所上市，2008 年转板至NASDAQ。 2016 年金榜国际完成私有化并从 NASDAQ 退市。根据保荐工作报告，私有化过 程中的资金来源包括xxx出资 4780 万元，Forebright Smart 以其自有资金出资 2770 万元。xxx提供资金中，其中 2,220 万美元由华美银行香港分行向xxx 持有 100%股权的公司 Silver Spring 出借， 以xxx境内持有 100%股权的红骏 马在华美银行（中国）有限公司质押的合计 15,884 万元人民币定期存单作为保 证金，Silver Spring 已于 2017 年 3 月 24 日将全部贷款偿还完毕，境内存单质押 已解除，未发生担保履约，不构成资金出境，符合外汇管理有关规定。另有 2500 万美元由 Forebright Smart 提供，xxx私有化期间向 Forebright Smart 的贷款已 于 2016 年 5 月 30 日在境外偿还。为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构，2016 年 12 月至 2017 年 4 月，发行人进行了一系列的股权变动，包括元宇投资收购金 榜国际持有的发行人的部分股权、Forebright 收购金榜国际持有发行人的部分股 权。
请发行人说明：（1）穿透持股 5%以上的股东情况；（2）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况 ，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（3）实际控制人 YUQING JING 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置多层架构的必要性，结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规 说明多层架构是否影响对 YUQING JING 及其持有的发行人股份的监管；（4）红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况，内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况 ；（5）xxx对华美银行和 Forebright Smart 贷款的还款安排及还款资金来源，是否存在大额债务，是否以xxx持有的发行人股份出质及其具体情况，发行人私有化过程中是否存在其他未决纠纷；
（6）结合股权转让价格说明 2016 年 12 月至 2017 年 4 月期间发行人股权转让价格差异较大的原因。
请保荐机构和发行人律师：（1）就前述问题核查并发表意见；（2）按照时
间节点详细说明红筹架构的搭建、拆除过程所履行的程序，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况是否均符合我国有关外汇管理 、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
回复：
（一）穿透持股5%以上的股东情况
根据发行人提供的相关主体工商登记档案资料、章程、营业执照及《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxx x.xxx.xx/）查询，截至本补充法意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东包括元宇投资、Forebright Smart、金榜国际、敬天投资，其股权结构穿透情况如下：
1、元宇投资
（1）基本情况
名称 | 海南元宇智能科技投资有限公司 |
成立时间 | 2016年12月21日 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
实收资本 | 5,000万元人民币 |
注册地和主要生产经营地 | 海口市南海大道168号海口保税区办公小区第201号办公室 |
法定代表人 | xxx |
主营业务 | 对外投资 |
与发行人主营业务的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
元宇投资股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 与发行人关联关系 |
1 | xxx | 4,950.00 | 99.00% | 为发行人实际控制人之一 |
2 | 靖宇梁 | 50.00 | 1.00% | 为发行人实际控制人的一致行动 人 |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | - | |
2、Forebright Smart
（1）基本情况
名称 | Forebright Smart Connection Technology Limited |
成立时间 | 2015 年 5 月 26 日 |
股本 | 普通股 1 股 |
注册地和主要 生产经营地 | SUITE 3720, JARDINE HOUSE, 1 CONNAUGHT PLACE, CENTRAL, HONG KONG（香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 3720 室） |
股东构成 | Smart Anchor Holdings Limited 持股 100% |
主营业务 | 投资控股 |
与发行人主营 业务的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
Forebright Smart 股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股股数（股） | 持股比例 |
1 | Smart Anchor Holdings Limited | 1 | 100.00% |
合计 | 1 | 100.00% | |
（3）Forebright Smart 各层股东基本情况
1）Smart Anchor Holdings Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Smart 的唯一股东为Smart Anchor Holdings Limited，其基本情况如下：
名称 | Smart Anchor Holdings Limited |
成立时间 | 2015 年 5 月 7 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | xx、xxx |
股东构成 | Forebright New Opportunities Fund, L.P.持股 100% |
2）Forebright New Opportunities Fund, L.P.
截 至 2020 年 3 月 31 日 ，Smart Anchor Holdings Limited 的 唯 一 股 东 为
Forebright New Opportunities Fund, L.P.，其基本情况如下：
公司名称 | Forebright New Opportunities Fund, L.P. |
成立时间 | 2014 年 6 月 9 日 |
注册地 | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman) limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
普通合伙人 | FNOF GP limited |
Forebright New Opportunities Fund, L.P.不是专门为投资金盘科技而设立的投资机构。根据 Forebright New Opportunities Fund, L.P.的合伙人名单、Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited 出具的《CERTIFICATE OF INCUMBENCY》，截至 2020 年 3 月 31 日，其有限合伙人均为境外专业机构/基金、自然人或自然人
投资的公司或境外家族公司，具体情况如下：
有限合伙人名称 | 出 资 比 例 | 备注 |
Allianz Leben Private Equity Fonds 2001 GmbH | 6.99% | 安联资本，为安联保险集团旗下 5 个全球直接投资机构，主要负责整个安联保险集团的对外投资 |
APKV Private Equity Fonds GmbH | 1.20% | |
AZ-SGD Private Equity Fonds GmbH | 1.80% | |
Seine GmbH | 1.50% | |
Investitori SGR S.p.A. acting in the name and on behalf of Allianz Private Equity Partners IV Fund | 1.00% | |
AlpInvest Partners Primary Fund Investments 2013 I B.V. | 14.96% | 为凯雷投资集团旗下的一家全球领先的私募股权投资机构、成立于荷兰管理的 11 个基金 |
AM 2013 Primary C.V. | 1.47% | |
AlpInvest Partners US Secondary Investments 2016 I | 1.85% | |
AlpInvest PEP Secondary C.C. | 0.73% | |
AM 2016 Secondary C.V. | 0.06% | |
AlpInvest Secondaries Fund VI C.V. | 1.87% | |
AlpInvest Secondaries Fund (Euro) VI C.V. | 0.24% | |
GGG Secondary 2016 C.V. | 0.08% | |
AP Fondo Secondaries C.V. | 0.06% | |
AlpInvest A2 Investment Fund II C.V. | 0.09% | |
AlpInvest GA Secondary C.V. | 0.02% | |
AVANZ EM Partnerships Fund, SPC, acting solely for and on behalf of the Core Segregated Portfolio | 1.25% | 总部位于美国的 FoF 投资机构 |
AVANZ EM Partnerships Fund II, SPC, acting solely for and on behalf of the Core Segregated Portfolio | 1.00% | |
Axiom Asia IV, L.P. | 5.00% | 于新加坡成立的独立私募投资基金 |
Eagle Asia Fund II, L.P. | 1.50% | 总部位于新加坡的 FoF 投资机构 |
Emerald Xxxx Capital Partners III, L.P. | 7.49% | 私募股权基金专注投资于中国、东南 亚地区的私募基金 |
MPEP 2014 SCS, SICAR - Asia Compartment | 4.02% | 慕尼黑私募股权基金集团——是欧洲领先的私募股权投资咨询公司，总部设在德国慕尼黑，在全球私募股权基金的初级及次级市场皆有投资 |
RWB Special Market GmbH & Co. China III KG | 0.65% | |
RWB Special Market GmbH & Co. China IV KG | 0.32% | |
Lion River I N.V. | 12.49% | 总部位于意大利，是欧洲第四大保险集团。就营业额看，忠利保险集团已跻身世界 10 大保险集团之列，在全球 各大洲 50 个市场上开展保险业务。 |
National University of Singapore | 8.74% | 新加坡国立大学，目前其管理着亚洲 最大的大学捐赠基金 |
FundPartner Solutions (Europe) S.A. for the account of RP Institutional Fund - Private Equity 3 | 1.87% | 盈科拓展集团旗下的基金管理公司， 总部位于纽约，在全球 31 个国家拥有业务。 |
PineBridge International Private Equity | 0.75% |
Portfolio I, L.P. | ||
Haitong International New Energy I Limited | 3.50% | 海通国际证券下设基金投资公司, 海 通国际于香港交易所上市(HK.0665) |
Yellow Sea Investment Holding Limited | 5.00% | 中国华融资产管理有限公司下设基金投资公司, 中国华融于香港交易所上 市(HK.2799) |
Randolph Street Ventures, L.P. - 2014-25 | 0.25% | 环球律师事务所的退休基金 |
Kin Sang Company Limited | 1.25% | 成立于香港的一家家族建筑公司，由 一个家族信托持有 |
Funland Development Limited | 0.25% | 个人投资公司- 由 Xxxxx Xxxxxx 100% 持有 |
Meili Group Limited | 0.25% | 个人投资公司 - 由 Xxxxxx Xxxxxx 100%持有 |
New Dimension Ventures Limited | 0.12% | 个人投资公司 - 由 XXX Xxxxxx 100% 持有 |
Forth Rise Limited | 4.50% | 个人投资公司 - 由xxx 100%持有 |
Wateram Capital Limited | 0.02% | YEO Chee Kean 持股 50%，Phoen Tiem Lay 持股 50% |
Greenfiled International Limited | 0.25% | 个人投资公司 - 由xxx 100%持有 |
XXXXX, Xxxxxx | 0.25% | 个人投资 |
Highland Global Investments Limited | 4.00% | Forebright 投资团队公司 |
Forebright Support Limited | 1.35% | Forebright 投资团队公司 |
合计 | 100.00% | - |
3）FNOF GP limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright New Opportunities Fund, L.P.的普通合伙人为 FNOF GP limited，其基本情况如下：
名称 | FNOF GP limited |
成立时间 | 2014 年 5 月 12 日 |
已发行股本 | 100 股 |
注册地 | c/o Intertrust Corporate Services(Cayman) limited, 190 Elgin Avenue, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
董事 | Xxxxxx Xxxxxxxx、xxx、Xxx Xxxx Xxxx |
股东构成 | Forebright Global Limited 持股 100% |
4）Forebright Global Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，FNOF GP limited 的唯一股东为 Forebright Global Limited，其基本情况如下：
名称 | Forebright Global Limited |
成立时间 | 2016 年 11 月 14 日 |
已发行股本 | 29 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, |
VG1110, British Virgin Islands | |
董事 | xx、xxx |
股东构成 | Take Success Limited 持股58.6%；Greenfiled International Limited 持股41.4% |
5）Take Success Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Global Limited 的股东之一 Take Success Limited 基本情况如下：
名称 | Take Success Limited |
成立时间 | 2008 年 4 月 22 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | xx |
股东构成 | xx持股 100% |
6）Greenfiled International Limited
截至 2020 年 3 月 31 日，Forebright Global Limited 的股东之一 Greenfiled International Limited 基本情况如下：
名称 | Greenfiled International Limited |
成立时间 | 2008 年 4 月 11 日 |
已发行股本 | 1 股 |
注册地 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Torola, VG1110, British Virgin Islands |
董事 | xxx |
股东构成 | xxx持股 100% |
7）xxx和xx
截至 2020 年 3 月 31 日，xx持有 Take Success Limited100%股权，xxx持有 Greenfiled International Limited100%股权，xx、xxx的基本情况如下：
xxx，男，1961 年出生，澳大利亚国籍，具有香港特别行政区长期居留权，香港大学机械工程学士，xx大学交通管理硕士、香港大学法学研究生，持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第 4 类及第 9 类牌照，获准从事就证券提供意见及资产管理业务。受薪聘用于 Forebright Administration Services Limited，任职于 Forebright Capital Management Limited。
xx，男，1967 年出生，中国国籍，具有香港特别行政区长期居留权，陕
西财经学院经济学硕士，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士，持有香港证券及期货事务监察委员会发出的第 4 类及第 9 类牌照，获准从事就证券提供意见及资产管理业务。受薪聘用于 Forebright Administration Services Limited，任职于 Forebright Capital Management Limited。xxxx公司董事，于 2017 年 5 月 26日辞任。
3、金榜国际
（1）基本情况
名称 | Jinpan International Limited |
成立时间 | 1997 年 4 月 3 日 |
法定股本 | 普通股 50,000 股 |
已发行股本 | 普通股 1 股 |
注册地和主要生产 经营地 | X.X.Xxx 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town，Tortola， British Virgin Islands |
股东构成 | FNOF 持有金榜国际 100%股权 |
主营业务 | 对外投资 |
与发行人主营业务 的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）股权结构
金榜国际股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股股数（股） | 持股比例 |
1 | FNOF | 1.00 | 100.00% |
合计 | 1.00 | 100.00% | |
FNOF 的唯一股东为发行人实际控制人之一 XXXXXX XXXX（xxx）。
4、敬天投资
（1）基本信息
名称 | 敬天（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91350128MA2XYPNP51 |
成立日期 | 2017 年 1 月 24 日 |
注册地和主要生产 经营地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-4617（集 群注册） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
合伙期限 | 2017 年 1 月 24 日 至 2067 年 1 月 23 日 |
经营范围 | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 持有公司股权，无其他实际经营活动 |
与发行人主营业务 的关系 | 与发行人主营业务不一致 |
（2）敬天投资合伙人情况
序 号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例 | 与发行人关联关系 |
1 | 靖宇梁 | 2,915.00 | 67.27% | 为公司实际控制人的一致行动人 |
2 | xxx | 0,000.00 | 32.73% | 为公司实际控制人的一致行动人 |
合计 | 4,333.00 | 100.00% | - | |
（二）境外上市架构相关企业金榜国际、FNOF 的经营情况，包括主营业务、主要经营数据，是否存在为发行人承担成本或费用的情形
1、金榜国际
金榜国际于 1997 年 4 月 3 日xx属维尔京群岛注册，为发行人境外上市主
体，于 1998 年 2 月在美国证券交易所（AMEX）上市交易，2008 年 9 月转板至美国 NASDAQ，2016 年 4 月在美国 NASDAQ 退市。发行人红筹架构拆除前，金榜国际作为发行人境外上市主体，主营业务为干式变压器等产品的境外销售，自 2018 年 5 月起不再进行实质性经营。
根据金榜国际财务报表，报告期内，金榜国际主要经营数据如下：
单位：美元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
总资产 | 9,634,318 | 9,363,178 | 13,086,247 |
净资产 | 3,365,344 | 3,143,263 | 4,273,932 |
营业收入 | - | 66,490 | 10,984,469 |
营业毛利 | - | 7,367 | 952,814 |
净利润 | 222,080 | -1,204,677 | 60,375,032 |
报告期内，金榜国际不存在为发行人及其子公司承担成本或费用的情形。
2、FNOF
FNOF 于 2014 年 9 月 10 日xx属维尔京群岛注册，是为实施金榜国际私有化而设立的 BVI 主体，除持有金榜国际股权外，不存在实质性经营。
报告期内，FNOF 不存在为发行人承担成本或费用的情形。
（三）实际控制人 XXXXXX XXXX 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置
多层架构的必要性，结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规说明多层架构是否影响对 YUQING JING 及其持有的发行人股份的监管
1、实际控制人 XXXXXX XXXX 持有发行人股份通过金榜国际、FNOF 设置多层架构的必要性
发行人实际控制人YUQING JING（靖宇清）通过金榜国际、FNOF持有发行人股份的原因及过程如下：
（1）金榜国际私有化实施主体FNOF的设立
2014年9月Forebright Capital Management Limited设立全资子公司FNOF， 2016年1月1日FNOF设立全资子公司Silkwings Limited，2016年1月18日FNOF股东变更为Forebright Smart。至此为实施金榜国际私有化而设立的架构搭建完成。
（2）金榜国际私有化退市过程
2015年9月15日，金榜国际收到来自xxx、XXXXXX XXXX （xxx）和
Forebright Smart提出的并购建议。
2016年1月24日，FNOF及其全资子公司Silkwings Limited，与金榜国际签订协议及并购计划。依据协议及并购计划，收购完成后Silkwings Limited与金榜国际合并，金榜国际作为留存实体成为FNOF全资子公司。
2016年4月18日，金榜国际宣布完成私有化交易，同时通过NASDAQ向SEC
提交退市申请。至此金榜国际私有化完成，公司股权结构变更如下：
（3）发行人红筹架构拆除的过程
2016年12月，xxxxxxx在中国境内设立元宇投资，作为金盘有限的控股公司；当月，元宇投资与武汉金盘签署《股权转让协议》，武汉金盘将其持有的金盘有限35.29%股权以9,625.59万元转让给元宇投资。
2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购xxxx有FNOF的5,746,282股股份，该次回购完成后，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、Forebright Smart持有FNOF 股数分别为4,777,448股、1,200,052股和4,559,248股，持股比例分别为45.34%、 11.39%和43.27%。
2017年3月，元宇投资与金榜国际签署《股权转让协议》，金榜国际将其所持金盘有限23.52%的股权及收益权以1,499.90万元加1美元转让给元宇投资。
2017年4月，金榜国际与Forebright Smart 签署《股权转让协议》，金榜国际将其持有的金盘有限32.61%股权以4,049.86万美元价格转让给Forebright Smart。
2017年5月，FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购xxx、 Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份。
上述FNOF股份回购完成后，xxx、Forebright Smart不再持有FNOF股份， XXXXXX XXXX （xxx）成为FNOF的唯一股东。至此发行人为境外上市搭建的红筹架构已全部拆除，股权结构变更如下：
综上，YUQING JING（xxx）通过金榜国际、FNOF 持有发行人股份的主要原因为：FNOF 是为实施金榜国际私有化而设立的 BVI 主体；金榜国际私有化退市后，FNOF 全资控股金榜国际，其股东包括xxx、YUQING JING （xxx）和 Forebright Smart；发行人拆除红筹架构时，发行人实际控制人xxx为境内自然人，因此需平移其对发行人的控股权至境内，而发行人实际控制人 XXXXXX XXXX（xxx）为美国籍，因此保留其在 FNOF 的股权，即其通过 FNOF、金榜国际间接持有发行人股权。
2、结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规说明多层架构是否影响对
XXXXXX XXXX 及其持有的发行人股份的监管
根据BVI律师事务所Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited出具的法律意见，金榜国际的唯一股东为FNOF（“the sole member of the Company is FNOF E&M Investment Limited whose name changed to LI Capital Lted (the “Shareholder”)”），自2017年5月16日起至今，FNOF的唯一股东为XXXXXX XXXX（xxx）（“since 16 May 2017 until the date hereof the sole shareholder of the Shareholder has been Xxxxxx Xxxx”）。据此，XXXXXX XXXX（xxx）合法持有FNOF100%股份， FNOF合法持有金榜国际100%股份，即YUQING JING（xxx）通过FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰。
发行人历次股权变更事项均及时向有关商务主管部门办理外商投资企业变更备案手续；在红筹架构全部拆除后，发行人已于2017年4月24日向有关商务主管部门就股权变更事项办理了变更备案手续。
发行人实际控制人XXXXXX XXXX（xxx）于2007年7月取得美国国籍。作为金榜国际股东，已按照75号文、37号文的有关规定于2017年7月6日在国家外汇管理局海南省分局补办了设立金榜国际及返程投资设立海南金盘特种变压器厂的外汇登记。2018年6月29日，YUQING JING（xxx）因身份变更的事项在国家外汇管理局海南省分局办理了外汇登记的注销登记手续。因此，XXXXXX XXXX
（xxx）已按照相关规定就其持有的金榜国际股权相关事项向国家外汇管理局海南省分局办理了相关手续。
根据实际控制人XXXX XXXXXX（xxx）出具的承诺函，LI Capital Ltd（曾用名：FNOF E&M Investment Limited）“作为金榜国际的唯一股东，其持有金榜国际的股份均为真实持股，出资来源合法合规，不存在任何股份代持、委托表决权或其他特殊权益安排”，“如未来LI Capital Ltd及金榜国际产生任何股权争议或纠纷，本人将通过友好协商的方式解决，对争议或纠纷造成的后果承担相应法律责任，并赔偿由此给海南金盘智能科技股份有限公司造成的损失（如有）”。
综上，本所认为，XXXXXX XXXX（xxx）通过 FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰，其通过该等架构持有的发行人股份涉及的商务备案、外汇登记及注销等事项，发行人及其本人均已按照相关法律法规向国家有关监管机构办理相关手续。因此，多层架构不会影响国家有关监管机构对 YUQING JING
（xxx）及其持有的发行人股份的监管。
（四）红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况，内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况
1、红骏马 15,884 万元人民币定期存单的具体情况
经本所律师核查发行人提供的红骏马（深圳）投资有限公司于华美银行（中国）有限银行的《定期存款存单》，（1）编号为 I009977 的《定期存款存单》约定， 存款人（ 户名） 为红骏马（ 深圳） 投资有限公司， 账号为
5992030120099092-000001，存入日为 2016 年 4 月 7 日，存期为 1 年，到期日为
2017 年 4 月 7 日，存款金额为人民币 7,854 万元，利率为 2.625%；以及（2）编号为 I009978 的《定期存款存单》约定，存款人（户名）为红骏马（深圳）投资有限公司，账号为 5992030110098894-000001，存入日为 2016 年 3 月 22 日，存
期为 1 年，到期日为 2017 年 3 月 22 日，存款金额为人民币 8,030 万元，利率为
2.625%。前述两项人民币《定期存款存单》合计存款金额为人民币 15,884 万元，且均已作“已质押”的质押标记。
2、内保外贷是否需要履行相应的外管审批程序及其具体情况
金榜国际私有化过程涉及一项内保外贷。xxx私有化出资中存在一笔华美银行香港分行向xxx100%持股公司Silver Spring借款的2,220万美元，同时由xxx境内100%持股公司红骏马在华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行中国”）质押合计15,884万元人民币定期存单作为保证金。
《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）规定：“第九条 担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记。担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局报送内保外贷业务相关数据。„„第十三条 x保外贷项下担保人付款责任到期、债务人清偿担保项下债务或发生担保履约后，担保人应办理内保外贷登记注销手续。”
根据红骏马对华美银行关于内保外贷事项的询证函，华美银行中国对于该笔内保外贷业务已按上述法规要求向外汇局通过数据接口报送该笔内保外贷相关数据。
2017 年 3 月 24 日，Silver Spring 已将上述 2,220 万美元借款向华美银行香港分行全部偿还完毕。根据红骏马对华美银行关于内保外贷事项的询证函，上述境内存单质押已解除，未发生担保履约，且华美银行中国通过数据接口向外汇局报送了该笔内保外贷业务对外担保责任余额为零的数据。
综上，本所认为，上述内保外贷已履行相应的外管审批程序，符合当时相关法律法规的规定。
（五）xxx对华美银行和 Forebright Smart 贷款的还款安排及还款资金来源，是否存在大额债务，是否以xxx持有的发行人股份出质及其具体情况，发行人私有化过程中是否存在其他未决纠纷
1、xxxxxForebright Smart的2,500万借款的来源
2016年5月，xxx对Forebright Smart的2,500万美元借款，由FNOF代xxxxForebright Smart偿还。FNOF代xxxxx上述借款的资金来源于金榜国际对FNOF的分红，具体情况如下：2016年4月至5月期间，发行人向金榜国际支付应付股利合计19,529.23万元（折合3,003.68万美元），同时金榜国际向FNOF支付分红款合计3,000万美元，该款项为FNOF代xxx向Forebright Smart偿还借款资金的来源。
2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购xxx持有FNOF的5,746,282股股份
（以下简称FNOF第一次回购）；2017年5月，FNOF以2,283.10万美元回购xxx持有FNOF的剩余4,777,448股股份，因此，FNOF应向xxx支付的股份回购款（以下简称FONF股份回购款）合计5,029.2万美元。xxx对FNOF的2,500万美元借款通过抵扣FONF股份回购款的方式偿还，抵扣上述借款后的FNOF股份回购款 2,529.20万美元的资金来源于金榜国际对FNOF的分红，具体情况如下：2017年1月至6月期间，公司向金榜国际支付应付股利合计17,679.32 万元（折合2,556.68万美元），同时金榜国际向FNOF支付分红款合计2,529.20万美元，该款项为FNOF回购xxx股份的资金来源。
2、xxxxx华美银行内保外贷资金来源
根据xxx境外持有100%权益的公司Silver Spring的银行流水，xxxxx华美银行内保外贷2,220万美元的资金来源如下：
单位：万美元
资金来源 | 金额 |
FNOF第一次回购支付的股份回购款 | 1,942.44 |
xxx自有或自筹资金 | 277.56 |
总计 | 2,220.00 |
FNOF 第一次回购的对价为 2,746.10 万美元，抵扣部分对xxx的借款后，
截至 2017 年 3 月，FNOF 向xxx支付股份回购款合计 1,942.44 万美元，资金来源于金榜国际对 FNOF 的分红，具体情况参见上文。
关于偿还华美银行内保外贷的资金来源，xxx出具了声明与承诺函，具体内容如下：“本人为金榜国际私有化提供的资金以及向华美银行和 Forebright Smart 还款的资金来源均合法合规，未违反中华人民共和国境内外相关税收、外汇等法律、法规的规定，不存在以海南金盘智能科技股份有限公司股份出质的情形，不存在为他人代缴出资、股份代持、委托表决权或其他特殊权益安排，不存在诉讼、仲裁或潜在纠纷，若因上述事项产生纠纷或被有关部门的给予处罚，本人将承担一切法律责任，并承担由此给海南金盘智能科技股份有限公司造成的损失（如有）。”
3、私有化过程是否存在其他未决纠纷
根据 Xxxxxxxx Xxxxxxx LLP 出具的法律意见书，除与 Xxxxxxx Xxxxxxxxx 的诉讼外，金榜国际及实际控制人xxx、XXXXXX XXXX（xxx）私有化过程中不存在其他任何与私有化相关纠纷（“there are no legal proceedings pending or threatened against the Parent before or by any United States federal or New York State governmental or regulatory commission, board, body, authority or agency relating to the Going Private Transition or the Nasdaq Delisting”）。
（六）结合股权转让价格说明 2016 年 12 月至 2017 年 4月期间发行人股权转让价格差异较大的原因
根据有关股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证及发行人说明， 2016年12月至2017年4月期间，发行人发生三次股权转让，主要是为拆除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，相关股权转让具体情况如下：
序号 | 时间 | 事项 | 定价依据 |
1 | 2016 年 12 月 | 元宇投资以 9,625.59 万元受让武汉金盘持有金 盘有限的 35.29%股权 | 成本价+税额 |
2 | 2017 年 3 月 | 元宇投资以1 美元+1,499.90 万元受让金榜国际 持有金盘有限的 23.52%股权 | 1 美元+税额 |
3 | 2017 年 4 月 | Forebright Smart 以 4,049.86 万美元受让金榜国 | 评估值 |
际持有金盘有限的 32.61%股权 |
上述股权转让中，2016 年 12 月股权转让、2017 年 3 月股权转让，系发行人实际控制人xxx在境内设立的控股公司元宇投资受让武汉金盘、金榜国际合计持有的公司 58.81%股权，属于同一控制下的股权转让，定价依据系以该等股权转让涉及的应缴纳税款为基础，并综合考虑该等股权转让方的投资成本以及避免外汇出境等方面的实际情况，具体如下：（1）2016 年 12 月股权转让定价主要为武汉金盘持有公司 35.29%股权的投资成本加上该次股权转让涉及的应缴纳税款；（2）2017 年 3 月定价主要为 1 美元加上该次股权转让涉及的应缴纳税款。该等股权转让相关方均已根据有关法律法规向有关税务主管部门缴纳应缴税款。
上述股权转让中，2017 年 4 月股权转让，系金榜国际股东 FNOF 原股东 Forebright Smart 将其间接持有的公司股权通过受让金榜国际持有金盘有限的 32.61%股权，变更为直接持有公司股权，该次股权转让不属于同一控制下的股权转让，应依据当时公司股权的公允价值定价，因此该次股权转让以经具相关资质的评估机构出具的公司股权整体权益的评估值为定价依据。该次股权转让相关方已根据有关法律法规向有关税务主管部门缴纳应缴税款。
综上，上述股权转让价格差异较大，主要系为拆除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，上述股权转让定价依据合理，且上述股权转让相关方已向有关税务主管部门缴纳应缴税款，符合有关法律法规，不存在利益输送或其他利益安排。
（七）按照时间节点详细说明红筹架构的搭建、拆除过程中所履行的程序，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况是否均符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定
1、红筹架构的搭建
1997年4月，金榜国际xx属维尔京群岛注册成立，xxx、XXXXXX XXXX
（xxx）、xxx、xxx、靖宇梁持有金榜国际发行的普通股股份。1997年6月金榜国际返程投资设立海南金盘特种变压器厂，至此发行人为境外上市搭建的红筹架构已完成。就上述事项，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号
《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号），国家外汇管理局海南省分局资本项目除出具了《外汇变更登记证明》确认发行人于设立时办理了外汇登记手续。2017年7月，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxx、靖宇梁就设立金榜国际及返程投资设立海南金盘特种变压器厂补充办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2、红筹架构的拆除
（1）2016年12月，元宇投资以9,625.59万元受让武汉金盘持有金盘有限的 35.29%股权。就上述事项，2016年12月29日，海口市工商局为金盘有限办理工商变更登记备案。2017年2月24日，海口市人民政府为金盘有限前述变更办理外商投资企业变更备案（编号：琼HK外资备案201700021）。金盘有限就上述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。武汉金盘以股权转让评估值缴纳了税款。
（2）2017年1月，FNOF以2,746.10万美元回购xxxx有FNOF的5,746,282股股份。前述FNOF回购xxx的股份资金来源于金盘有限对股东金榜国际的分红。根据发行人提供的历次分红资料以及税收缴纳凭证，金盘有限向股东金榜国际的前述分红已通过银行办理境外汇款及支付，并已为境外股东的所得税履行代扣代缴义务。
（3）2017年3月，元宇投资以1美元加1,499.90万元人民币受让金榜国际持有金盘有限的23.52%股权。2017年3月14日，海口市工商局为金盘有限办理了上述股权变更事项的工商变更登记。2017年3月15日，海口市人民政府为金盘有限办理前述股权变更事项的外商投资企业备案（ 琼HK外资备案201700029）。金盘有限就前述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。元宇投资按股权转让评估值代金榜国际缴纳了股权转让税款。
（4）2017年4月，Forebright Smart以4,049.86万美元受让金榜国际持有金盘有限的32.6112%股权。就上述事项，2017年4月11日，海口市工商局为金盘有限办理工商变更登记备案。2017年4月24日，海口市人民政府为金盘有限办理上述
股权变更事项的外商投资企业备案（琼HK外资备案201700044）。金盘有限就上述股权转让事项于中国银行股份有限公司海南省分行办理了外汇登记手续。金榜国际按股权转让评估值缴纳了税款。
（5）2017年5月，FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购xxx、Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份。该次回购完成后，xxx、Forebright Smart不再持有FNOF股份，XXXXXX XXXX （xxx）成为FNOF的唯一股东。前述FNOF回购xxx、Forebright Smart的股份资金来源于金盘有限对股东金榜国际的分红。根据发行人提供的历次分红资料以及税收缴纳凭证，金盘有限向股东金榜国际的上述分红已通过银行办理境外汇款及支付，并已为境外股东的所得税履行代扣代缴义务。至此，为境外上市搭建的红筹架构已全部拆除，xxx、Forebright Smart原通过FNOF、金榜国际间接持有金盘有限的股权全部转回境内。2018年6月，xxx就不再通过FNOF、金榜国际间接持有金盘有限股权的事宜办理了外汇注销登记。
综上，本所认为，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中已依法履行相关程序，取得了外商投资管理部门向其下发/颁发的批复、证书，完成了外商投资相关审批手续，并依据当时有效的法律法规在设立时取得了外汇登记证以及历次变更涉及的外汇管理部门、银行出具的外汇登记文件，履行了相应的外汇手续，不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。因此，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
（八）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅元宇投资及敬天投资的营业执照、公司章程/合伙协议、工商内档资料；
2、获取并查阅金榜国际的公司章程、公司查册资料；
3、获取并查阅Forebright Smart、Smart Anchor Holdings Limited 、Forebright New Opportunities Fund, L.P.、FNOF GP limited、Forebright Global Limited、Take Success Limited、Greenfiled International Limited的注册登记证、股权结构图等；
4、获取并查阅境外律师针对Forebright Smart具体情况出具的境外法律意见书；
5、获取并查阅持股5%以上股东的调查问卷、股东声明与承诺函、实际控制人及一致行动人调查问卷、一致行动协议；
6、获取并查阅xx、xxx的身份证明文件、简历；
7、获取并查阅Forebright New Opportunities Fund, L.P.出具的合伙人名单、 Intertrust Corporate Services(Cayman) Limited 出 具 的 《 CERTIFICATE OF INCUMBENCY》；
8、获取并查阅金榜国际注册证书、报告期内财务报表及银行流水；
9、获取并查阅了XXXXXX XXXX（xxx）出具的关于金榜国际不存在为发行人承担成本或费用的声明；
10、获取并查阅了XXXXXX XXXX（xxx）出具的关于FNOF不存在为发行人承担成本或费用的声明；
11、获取并查阅FNOF注册证书、报告期内财务报表及银行流水；
12、查阅金榜国际私有化在SEC的相关公告；
13、获取并查阅了金榜国际私有化完成后的《Certificate of Merger》； 14、获取并查阅了金榜国际私有化协议；
15、获取并查阅了红骏马于华美银行（中国）有限银行两笔《定期存款存单》合计15,884万元；
16、向华美银行寄送内保外贷事项询证函，并获取回函；
17、获取并查阅了xxx100%持股公司Silver Spring的银行流水；
18、获取并查阅了xxx出具的《关于金榜国际私有化资金来源的声明与承诺》
19、获取并查阅了口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》；
20、获取并查阅了1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明；
21、获取并查阅了xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxx，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表；
22、获取并查阅元宇投资以9,625.59万元受让武汉金盘持有金盘有限的35.29%
股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
23、获取并查阅FNOF以2,746.10万美元回购xxx持有FNOF的5,746,282股股份的股份回购协议、FNOF回购股份的董事会决议；
24、元宇投资以1美元+1,499.90万元受让金榜国际持有金盘有限的23.52%股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
25、获取并查阅Forebright Smart以4,049.86万美元受让金榜国际持有金盘有限的32.6112%股权的股权转让协议、《外商投资企业变更备案回执》、外汇登记、纳税凭证；
26、获取并查阅FNOF分别以2,283.10万美元、3,748.86万美元的对价回购xxx、Forebright Smart持有的FNOF的4,777,448股、4,559,248股股份的股份回购协议、FNOF回购股份的董事会决议；
27、获取并查阅了红筹架构拆除过程中发行人向金榜国际分红的会议决议、缴税凭证、银行回单；
28、获取并查阅了xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx、xxx，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）。
（九）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人已穿透持股5%以上的股东情况。
2、金榜国际及FNOF报告期内不存在为发行人承担成本或费用的情形。
3、XXXXXX XXXX（xxx）通过FNOF、金榜国际持有发行人的股份权属真实、清晰，其通过该等架构持有的发行人股份涉及的商务备案、外汇登记及注销等事项，发行人及其本人均已按照相关法律法规向国家有关监管机构办理相关手续。因此，多层架构不会影响国家有关监管机构对XXXXXX XXXX及其持有的发行人股份的监管。
4、私有化过程中的内保外贷已履行相应的外管审批程序，符合当时相关法律法规的规定。
5、xxx不存因偿还私有化借款而造成的大额债务及股份出质的情况，发行人私有化过程中不存在其他未决纠纷。
6、2016年12月至2017年4月期间发行人股权转让价格差异较大，主要系为拆除发行人境外红筹架构，将发行人控制权由境外移回境内，上述股权转让定价依据合理，且上述股权转让相关方已向有关税务主管部门缴纳应缴税款，符合有关法律法规，不存在利益输送或其他利益安排。
7、发行人红筹架构的搭建、拆除过程中已依法履行相关程序，取得了外商投资管理部门向其下发/颁发的批复、证书，完成了外商投资相关审批手续，并依据当时有效的法律法规在设立时取得了外汇登记证以及历次变更涉及的外汇管理部门、银行出具的外汇登记文件，履行了相应的外汇手续，不存在未依据当时生效的中国境内法律法规履行申报纳税、缴纳税款、扣缴义务的情形。因此，发行人红筹架构的搭建、拆除过程中，境外融资、股权转让及分红涉及的外汇资金跨境调动情况符合我国有关外汇管理、税收、境外投资等法律、法规及规范性文件的规定。
1.4 2017 年 5 月，发行人董事会通过决议，同意股东 Forebright Smart 将其持有的 143.6632 万美元出资额（占比注册资本 3.5995%）转让给 Forever Corporate。 2018 年 6 月，发行人增资引入绿能投资、亭林投资。
请发行人说明：（1）Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及
增资价格的作价依据及其公允性，相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异；（2）发行人与前述主体是否存在对赌协议或其他利益安排，如有，请按照《审核问答（二）》问题 10 的相关要求予以清理或披露。
请保荐机构和发行人律师就前述问题核查并发表意见。
回复：
（一）Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及增资价格的作价依据及其公允性，相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异
1、Forever Corporate、绿能投资、亭林投资的股权转让及增资价格的作价依据及其公允性
根据发行人提供的材料及发行人说明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，Forever Corporate股权转让以及绿能投资、亭林投资对公司增资的具体情况如下：
序 号 | 具体情况 | 价格 | 定价依据及其公允性 |
1 | 2017年5月，Forebright Smart将其持有 x盘有限的143.6632万美元出资额转让给Forever Corporate | 6.97元 /注册资本 | 按照公司投前估值19亿元人民币定价，价格公允 |
2 | 2018年6月，公司增加注册资本1,413 万元，其中绿能投资以4,850万元认缴873万元注册资本，亭林投资以3,000 万元认缴540万元注册资本，超出部分 计入资本公积。 | 5.56元 /股 | 按照公司投前估值20.5亿元定价， 价格公允 |
根据以上情况，Forever Corporate股权转让价格以及绿能投资、亭林投资对公司增资价格的作价依据合理、定价公允。
2、相关股东及其关联方在金榜国际私有化前是否为金榜国际股东，如是，说明私有化收购股权价格与相关主体后续入股发行人价格是否存在重大差异
Forever Corporate 、 绿 能 投 资 、 亭 林 投 资 已 分 别 出 具 《 与 XXXXXX
INTERNATIONAL LIMITED不存在持股关系的声明》，声明内容为：“在金榜国际私有化前，本企业及本企业的关联方不是金榜国际的股东。截至本声明出具日，本企业及本企业的关联方未曾直接、间接或通过第三方代持等方式持有金榜国际股份，与金榜国际亦不存在其他任何权利义务关系。 ”
根据上述声明，Forever Corporate、绿能投资、亭林投资及其关联方在金榜国际私有化前不是金榜国际的股东。
根据美国律师事务所Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP出具的法律备忘录，基于以下原因无法取得金榜国际私有化前的股东名册：（1）对于在美国证券交易委员会注册股票的公司（包括其股票在国家证券交易所交易的上市公司），其必须在提交给美国证券交易委员会的文件中披露某些股东信息，披露的范围一般是董事、高管及持股5%以上股东，上市公司不需要向美国证券交易委员会披露其全部股东名单；（“For a reporting company whose shares are registered with the SEC (including public companies whose shares are traded on a national securities exchange), it is required to disclose certain equity beneficial ownership information in its filings with the SEC.This generally requires the reporting company to disclose the beneficial ownership information of the directors and executive officers of such reporting company, as well as any shareholder that beneficially holds at least 5% of the class of securities of the reporting company that is registered with the SEC.However, a reporting company is not required to disclose its entire shareholder list to the SEC.”）（2）对于股票在证券交易所进行交易的上市公司，通常不容易获得显示其所有最终股东的股东名单，因为其股票可以通过多种方式持有，但这些方式并不总能显示最终股东的身份。（“For a public company whose shares are traded on a securities exchange, its shareholder list showing all its ultimate shareholders is not generally readily available as its shares can be held in several ways, which do not always reveal the identity of the ultimate shareholders as described below…”）
（二）发行人与前述主体是否存在对赌协议或其他利益安排，如有，请按照《审核问答（二）》问题10的相关要求予以清理或披露。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10，“PE、
VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示”。
1、对赌协议及其清理情况
经核查，发行人股东入股时签署的对赌协议及清理情况如下：
投资方 | 协议 /承诺函签署时间 | 协议/承诺函名称 | 协议签署方 /承诺函出具方 | 特殊权利条款 | 清理情况 |
浦江投资 | 2017 年 4 月 | 《承诺函》 | 元宇投资、xxx | （1）上市计划； （2） 防 稀 释 条 款；（3）退出与回购条款；（4） 对股权转让的限制；（5）跟随出售权；（6）未来公司上市前的股权融资；（7）投资方相关权利的 中止和恢复 | 2019 年 9 月，元宇投资、xxx、浦江投资共同签署《<承诺函>解除协议》， 约定解除《承诺函》全部条款，并约定以上解除及终止的条款将自金盘科 技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 |
Forever Corporate | 2017 年 5 月 | 《海南金盘电气有限公司股权转让协议》 | xxx、金盘有限、Forebright Smart、Forever Corporate | （1）上市计划； （2） 防 稀 释 条 款；（3）退出与回购条款；（4） 对股权转让的限制；（5）跟随出售权 | 2019 年 9 月，xxx、金盘 科 技 、 Forebright Smart 、 Forever Corporate 共同签署《< 海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议》，约定终止特殊权利条款，并约定以上终止的条款将自金盘科技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 2020 年 5 月，xxx、金 |
盘 科 技 、 Forebright Smart 、 Forever Corporate 共 同 签 署 《 < 海南金盘电气有限公司 股权转让协议>之补充协议（二）》，自动恢复履行条款修订为仅自动恢 复履行xxxxx当事 人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款 中同时涉及公司义务的， 公司无需再承担该等义 务且无需承担任何相应 法律责任。 | |||||
绿能投资、亭林投资 | 2018 年 3 月 | 《承诺函》 | xxx、元宇投资、绿能投资、亭林投资 | （1）上市计划； （2） 防 稀 释 条 款；（3）退出与回购条款；（4） 对股权转让的限制；（5）跟随出售权；（6）未来公司上市前的股权融资；（7）投资方相关权利的 中止和恢复；（8） 投资方承诺 | 2019 年 9 月，xxx、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署《<承诺函> 解除协议》，约定解除《承诺函》全部条款，并约定以上解除及终止的条款将自金盘科技上市申请未获通过之日、金盘科技撤回上市申请之日或上市申请失效之日起自动恢复履行。 |
2、上述对赌协议及其清理情况对发行人的影响
经过清理，2017 年 4 月元宇投资和xxx向浦江投资出具的《承诺函》已 解除但附有自动恢复条款；2017 年 5 月xxx、金盘有限、Forebright Smart、 Forever Corporate 共同签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》中约定的 特殊权利条款已终止但附有自动恢复条款，其中自动恢复条款仅在特定条件下自 动恢复履行xxx作为当事人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款中同 时涉及发行人义务的，发行人无需再承担该等义务且无需承担任何相应法律责任； 2018 年 3 月xxx、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署的《承诺函》已 解除但附有自动恢复条款。
上述附有自动恢复条款的特殊权利条款仅在发行人上市申请未获审核通过或发行人撤回上市申请、或上市申请失效时自动恢复履行，且未将发行人作为当事人，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，亦不存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对赌协议，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。
经核查，对赌协议及其清理情况已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）对赌协议及其清理情况”部分补充披露。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司实际控制人，了解公司历次增资及股权转让的背景、价格及定价依据；
2 、获取Forever Corporate 、绿能投资、亭林投资出具的《与JINPAN INTERNATIONAL LIMITED不存在持股关系的声明》；
3、获取并查阅美国律师事务所Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP出具的法律备忘录；
4、获取并查阅公司工商内档资料、公司历次股权变更的三会决议文件、增资协议或股权转让协议、股权转让款支付凭证、《验资报告》、评估报告、股东声明与承诺函、主要股东调查问卷；
5、获取并查阅元宇投资、xxxx浦江投资出具的《承诺函》，元宇投资、xxx、浦江投资签署的《<承诺函>解除协议》及《<承诺函>解除协议》之补充协议；
6、获取并查阅xxx、金盘有限/金盘科技、Forebright Smart、Forever Corporate签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》《<海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议》《<海南金盘电气有限公司股权转让协议>之补充协议（二）》；
7、获取并查阅xxx、元宇投资、绿能投资、亭林投资签署的《承诺函》
《<承诺函>解除协议》及《<承诺函>解除协议》之补充协议。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、Forever Corporate股权转让价格以及绿能投资、亭林投资对公司增资价格的作价依据合理、定价公允；Forever Corporate、绿能投资、亭林投资等相关股东及其关联方在金榜国际私有化前不是金榜国际的股东。
2、发行人股东浦江投资、Forever Corporate、绿能投资、亭林投资入股时曾签署有关对赌协议。经过清理，2017 年 4 月元宇投资和xxx向浦江投资出具的《承诺函》已解除但附有自动恢复条款；2017 年5 月xxx、金盘有限、Forebright Smart、Forever Corporate 共同签署的《海南金盘电气有限公司股权转让协议》中约定的特殊权利条款已终止但附有自动恢复条款，其中自动恢复条款仅在特定条件下自动恢复履行xxx作为当事人承担义务的条款，如该等自动恢复履行的条款中同时涉及发行人义务的，发行人无需再承担该等义务且无需承担任何相应法律责任；2018 年 3 月xxx、元宇投资、绿能投资、亭林投资共同签署的《承诺函》已解除但附有自动恢复条款。上述附有自动恢复条款的特殊权利条款仅在发行人上市申请未获审核通过或发行人撤回上市申请、或上市申请失效时自动恢复履行，且未将发行人作为当事人，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与发行人市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对赌协议，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。对赌协议及其清理情况已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（八）对赌协议及其清理情况”部分补充披露。
《问询函》第 2 题：关于董事及高级管理人员
2.1 招股说明书披露，独立董事高赐威先生任东南大学教授、博士研究生导师、电气工程学院电力经济技术研究所所长。
请保荐机构及发行人律师核查是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》等规定。
回复：
（一）请保荐机构及发行人律师核查是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定
根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
根据《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定，对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和完整性签 字确认。部机关离退休干部兼职情况由离退休干部局负责检查。
根据独立董事高赐威先生填写的调查问卷以及高赐威先生出具的声明与承诺， 并经本所律师登录高赐威先生任职高校的官方网站（ 东南大学 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）查询公开信息，发行人的独立董事高赐威先生不属于上述相关法律法规及规范性文件中所述的“党政领导干部”、“直属高校党员领导
干部”，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
（二）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅相关法律法规对党政领导干部、直属高校党员领导干部兼职的规定；
2、取得独立董事高赐威先生填写的调查问卷以及高赐威先生的说明，登录高赐威先生任职高校的官方网站（东南大学xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）查询公开信息。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
发行人的独立董事高赐威先生不属于上述相关法律法规及规范性文件中所述的“党政领导干部”、“直属高校党员领导干部”，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定。
2.2 招股说明书披露，发行人副总经理xxx 2008 年 5 月至 2019 年 4 月，担任通用电气高压设备（武汉）有限公司质量经理、运营总监、总经理。
请发行人说明：（1）通用电气高压设备（武汉）有限公司报告期内是否与发行人存在交易，如是，说明发行人聘用xxx是否构成关联交易；（2）xxx与通用电气高压设备（武汉）有限公司是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施 。
回复：
（一）通用电气高压设备（武汉）有限公司报告期内是否与发行人存在交易，如是，说明发行人聘用xxx是否构成关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内所有客户及供应商交易明细、对xxx进行访谈，通用电气高压设备（武
汉）有限公司（以下简称通用武汉）报告期内与发行人不存在交易。
（二）xxx与通用电气高压设备（武汉）有限公司是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
根据xxx提供的其与通用电气高压设备（武汉）有限公司签订的劳动合同及其填写的调查问卷，并经本所律师访谈xxx ，2008 年 5 月至2019 年 4 月，xxx历任通用武汉的质量经理、运营总监、总经理，负责通用武汉的经营管理工作；通用武汉主要从事高压油浸式电力变压器的生产和销售。2019年5月至今，xxx担任金盘科技副总经理，负责金盘科技出口事业部及子公司xxxxx的全面管理工作。
根据xxx出具的声明与承诺，通用武汉与xxx未签订竞业禁止或竞业限制协议，也没有通过其他文件约定xxx的竞业禁止或竞业限制义务；xxx从通用武汉离职时已依法解除劳动合同并办理完毕离职交接手续，在金盘科技任职未违反与通用武汉的任何约定或义务；xxx不曾且未来也不会将在通用武汉获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给金盘科技；xxx不曾且未来也不会将在金盘科技获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给通用武汉。
综上，本所认为，xxx与通用武汉不存在竞业禁止、利益冲突。
（三）发行人2020年6月新聘任副总经理xxx的相关情况
发行人 2020 年 6 月聘任的副总经理xxx曾在 2017 年 3 月至 2020 年 4 月担任西门子电气传动有限公司（以下简称西门子电气传动）总经理，关于西门子电气传动报告期内与公司的交易情况、xxx与西门子电气传动不存在竞业禁止及利益冲突等情况具体说明如下：
1、西门子电气传动报告期内与发行人的交易情况
根据发行人提供的数据资料，并经本所律师核查发行人报告期内有关交易合同、订单，并经本所律师对西门子电气传动有限公司进行函证，西门子电气传动报告期内与发行人存在如下交易：
单位：元
交易方名称 | 交易内容 | 定价依据 | 2019 年度交易金额（含 税） | 2018 年度交易金额 （含税） | 2017 年度交易金额 （含税） |
西门子电气传动 | 发行人向西门子电气传动销售设备（电抗 器、变压器等） | 市场价 | 3,862,781.35 | 1,588,370.05 | - |
根据发行人的说明，并经本所律师对xxx进行访谈，金盘科技是西门子（中 国）有限公司（以下简称西门子中国）的供应商，双方合作历史悠久；报告期内， 金盘科技曾向西门子中国旗下子公司西门子电气传动供应电抗器、变压器等设备；交易价格通过综合市场比价、产品质量、原材料价格等因素协商确定，交易真实 合理、价格公允，不存在纠纷或潜在纠纷；西门子电气传动的采购系由其商务经 理直接负责，因此xxx在西门子电气传动任职期间未直接参与上述交易事宜。
根据《科创板上市规则》《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的有关规定，上市公司董事、监事或高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（上市公司及其控股子公司除外）系上市公司的关联人；在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有该等情形的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。根据xxx与西门子电气传统、金盘科技签订的劳动合同，并经本所律师访谈xxx，xxxxx同时在西门子电气传动与金盘科技任职，即在报告期内，以及在发行人与西门子电气传动交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，西门子电气传动均不属于公司现任董事、监事或高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，因此，西门子电气传动不存在上述应当被认定为发行人关联方的情形；同时，报告期内发行人与西门子电气传动发生的交易真实合理、价格公允，且xxx未直接参与上述交易，因此西门子电气传动与发行人之间的交易亦不存在根据实质重于形式原则应当认定为关联交易的情形。
综上，本所认为，发行人聘用xxx不构成关联交易，发行人与西门子电气传动之间的交易不构成关联交易。
2、xxx与西门子电气传动是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施 根据发行人第一届董事会第十九次会议文件、xxx与金盘科技签订的劳动
合同，发行人于 2020 年 6 月聘任xxx担任副总经理，负责金盘科技产品质量管理工作。
根据xxx提供的其与西门子（中国）有限公司（以下简称西门子中国）签 订的劳动合同及其填写的调查问卷，并经本所律师访谈xxx，xxx在金盘科 技任职前为西门子中国的雇员，2017 年 3 月至 2020 年 4 月，xxx担任西门子 中国旗下子公司西门子电气传动的总经理，负责西门子电气传动的全面经营管理，包括生产管理、研发管理、质量管理、订单管理等工作；西门子电气传动的主营 业务包括低压变频器、发电机、电动机、电动客车驱动装置等产品的研发、生产、 服务。
根据xxx出具的声明与承诺，西门子电气传动与xxx未签订竞业禁止或竞业限制协议，也没有通过其他文件约定xxx的竞业禁止或竞业限制义务；xxx从西门子电气传动离职时已依法解除劳动合同并办理完毕离职交接手续，在金盘科技任职未违反与西门子电气传动的任何约定或义务；xxx不曾且未来也不会将在西门子电气传动获悉的商业机密、技术秘密等信息（如有）提供给金盘科技；xxx不曾且未来也不会将在金盘科技获悉的商业机密、技术秘密等信息
（如有）提供给西门子电气传动。
综上，本所认为，xxx与西门子电气传动不存在竞业禁止、利益冲突。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内所有客户及供应商交易明细等；
2、获取并查阅报告期内发行人与西门子电气传动的交易数据、交易明细及交易合同等；
3、获取并查阅xxx与通用武汉签订的《劳动合同》、xxx的离职证明；
4、获取并查阅xxx与西门子中国签订的劳动合同、xxx的离职证明等；
5、访谈xxx、xxx并取得访谈记录；
6、取得xxx、xxx出具的声明与承诺函、调查问卷；