第 一 條：本公司依中華民國公司法股份有限公司規定組織之，公司名稱中文為和康生物科技股份有限公司英文為Maxigen Biotech Inc.
和康生物科技股份有限公司章程
第一章：總 則
第 一 條：本公司依中華民國公司法股份有限公司規定組織之，公司名稱中文為和康生物科技股份有限公司英文為Maxigen Biotech Inc.
第 二 條：公司登記之經營業務範圍如下：
1. F108031 醫療器材批發業。
2. F108011 中藥批發業。
3. F108021 西藥批發業。
4. F108040 化粧品批發業。
5. IG01010 生物技術服務業。
6. C802100 化粧品製造業。
7. C801030 精密化學材料製造業。
8. CF01011 醫療器材製造業。
9. CE01030 光學儀器製造業。
10. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 二條之 一：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額除法另有規定，得不受本公司實收股本百分之四十限制，但不得超過本公司實收股本。前項董事會之決議，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意。
第 三 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會決議，得在國內外設立分公司或辦事處。分公司之設立或撤銷應經董事會決議或主管機關核准後行之。
第 四 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。第 四條之 一：本公司於業務需要，得對外背書保證。
第二章：股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，每股金額新台幣壹拾元。前述股份得發行特別股。授權董事會視實際需要分次發行。 前項資本額保留新台幣捌仟萬元，供發行員工認股權憑證，共計捌佰萬股，得依董事會決議分次發行。
本公司發行認股價格不受「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規定限制之員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓予以員工，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。
第 五 條之一：本公司得發行記名式甲種特別股，其權利義務及主要發行條件如下:一、特別股股息
特別股股息為年利率 1%，依每股發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，應優先分配特別股股息，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。非有法定事由，本公司不得違反常規決議不予分派盈餘。發行年度現金股利之發放，則自發行日起，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資基準日。
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派本特別股股息或本公司決議不予分派盈餘時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。惟當年度普通股配發股利超過面額 1%時，本特別股股東有權依其持股比例再參加分配。
二、特別股轉換
x特別股股東得自發行滿六個月之次日起，依每 1 股特別股轉換為
1 股普通股之比例轉換為普通股。本特別股轉換之普通股之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。
三、選舉及被選舉權
x特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
四、清算優先權
x特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。本特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加普通股之剩餘財產分派。
五、發行期間及收回
x特別股發行期間為四年，自增資基準日起滿四年到期，屆期本公司應按每股發行價格加計累積積欠之特別股股息以現金收回本特別股。於收回本特別股時，截止收回日應發放之現金股利，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。
六、新股認購權
x公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
七、減資
本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股
股東表決權過半數之同意。八、發行特別股
本特別股經全數收回及/或轉換前，本公司發行任何特別股，若其權利或順位相同或優先於已發行特別股時，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。
第 六 條：本公司股票為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股票得免印製股票，惟應洽證券集中保管機構登錄或保管。
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。
本公司股務之處理，依證券管理機關所頒布之「公開發行股票公司股務
處理準則」規定辦理。
第 七 條：本公司股東名簿之變更，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第 七條之 一：本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第三章：股東會第 八 條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會。 二、股東臨時會。
股東常會於每會計年度終了後六個月內依法召開。股東臨時會於必要時依法召集之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股
東常會議案。但以一項為限，每一議案以三百字為限，提案超過一項者，均不列入議案。
第 九 條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長因事缺席時由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第 十 條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。並得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第 十一 條：股東會之決議除公司法另有較高規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。議事錄之製作及分發，依公司法第一八三條規定辦理。
第十一條之二：本公司股票擬撤銷公開發行時，除經董事會同意外，應經股東會決議後辦理之。
第四章：董事及董事會
第 十二 條：本公司設董事七至九人，董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，任期三年，連選得連任。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
本公司得於董事任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。
第十二條之一：本公司前述董事名額中，獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十二條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
本公司董事會得設置其他委員會，其人數、任期、職權等事項應訂明於各委員會之組織規程，經董事會決議行之。
第 十三 條：董事會由董事組織之，董事長應由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意推選之，董事長對外代表公司。
董事會必要時得增設副董事長ㄧ名，由董事依前項方法互選。
第 十四 條：董事會應依照有關法令、公司章程及股東會決議執行公司業務。
第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事，並得以書面、電子郵件(Email)或傳真方式進行；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事出席董事會，其代理依公司法第二百零五條規定辦理。
第 十六 條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依董事對公司營運參與xx及貢獻之價值，並參酌同業通常支給水準議定之。董事之車馬費得依同業通常水準給付之。
第五章：經 理 人
第 十 七 條：本公司設總經理一人及經理人若干，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第十七條之一：本公司得於經理人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第六章：會 計
第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：（一）營業報告書；（二）財務報表；（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交給股東常會，請求承認。
第 十九 條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第十九條之一：本公司年度決算如有盈餘時，應依法完納一切稅捐，彌補以往年度虧損，如尚有盈餘先提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限，另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘為股東紅利，由董事會擬具分配方案，經股東會決議後分派之。
第十九條之二：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採剩餘股利政策。 股東紅利之發放金額原則以當年度稅後淨利依法令規定提列各項公積後之金額至少提撥百分之五十。惟在xx股利之原則下，以往年度未分配盈餘於當年度稅後淨利不足分配時得動支。分派股利時主要係考量公司未來擴展營運規劃及現金流量之需求，其中股票股利至少 50%，其餘搭
配部份現金股利。
惟此項盈餘分配之種類及比例，得視當年度實際獲利及資金情況，經股東會決議調整之。
第七章：附 則
第 二十 條：本章程未規定之事項，悉依照公司法及證券相關法規辦理。第 二十一條：本章程訂立於中華民國八十七年十一月二十七日。
第一次修訂於中華民國八十九年五月二日。 第二次修訂於中華民國九十年八月三十一日。
第三次修訂於中華民國九十一年七月二十九日。第四次修訂於中華民國九十二年五月三日。
第五次修訂於中華民國九十二年九月二十五日。第六次修訂於中華民國九十三年五月十八日。 第七次修訂於中華民國九十四年六月二十四日。第八次修訂於中華民國九十五年六月二十九日。第九次修訂於中華民國九十六年一月十九日。 第十次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。
第十一次修訂於中華民國九十七年六月二十三日。第十二次修訂於中華民國九十九年六月二十八日。第十三次修訂於中華民國一○○年五月二十五日。第十四次修訂於中華民國一○一年六月七日。
第十五次修訂於中華民國一○四年六月二十二日。 第十六次修訂於中華民國一○四年十二月二十五日。第十七次修訂於中華民國一○五年六月二十四日。 第十八次修訂於中華民國一○六年六月二十六日。 第十九次修訂於中華民國一○七年六月二十六日。 第二十次修訂於中華民國一○八年六月二十六日。 第二十一次修訂於中華民國一○九年六月二十九日。第二十二次修訂於中華民國一一○年七月十二日。
和康生物科技股份有限公司董事長：xxx