注册金额 不超过 70 亿元 本期发行金额 不超过 8 亿元 增信情况 无担保 发行人 平安国际融资租赁有限公司 主承销商 平安证券股份有限公司 受托管理人 华安证券股份有限公司 资信评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 主体评级：AAA；评级展望：稳定；本期债券评级：AAA
平安国际融资租赁有限公司
（住所：中国（xx）xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x）
2022 年公开发行可续期公司债券
（第一期）募集说明书
（面向专业投资者）
注册金额 | 不超过 70 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 8 亿元 |
增信情况 | 无担保 |
发行人 | 平安国际融资租赁有限公司 |
主承销商 | 平安证券股份有限公司 |
受托管理人 | 华安证券股份有限公司 |
资信评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
信用评级结果 | 主体评级：AAA；评级展望：稳定；本期债券评级：AAA |
主承销商
（住所：深圳市xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X xx 00-00 x）
债券受托管理人
（住所：安徽省合肥市政务文化新天鹅湖路 198 号）
签署日期：2022 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
发行人承诺不存在操纵发行定价、暗箱操作的行为，不存在以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的行为，不存在直接或通过
其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助的行为，不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。在本期债券发行环节，发行人承诺不存在直接或者间接认购自己发行的债券的行为。
如发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在《发行结果公告》中就相关认购情况进行披露。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 87.54%、 85.22%、85.21%和 84.08%。由于行业性质，近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，非流动负债比例相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
（二）近三年及一期，发行人长期应收款（含一年内到期）规模较大，分别为 1,913.82 亿元、2,157.98 亿元、2,461.25 亿元和 2,429.27 亿元，占总资产比重分别为 81.53%、84.80%、88.55%和 84.66%。发行人的长期应收款多为超一年期的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为 2-5 年期。受宏观经济形势、基础设施建设、能源冶金等主要行业政策及景气程度，以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
（三）发行人期间费用主要为业务及管理费，近三年及一期，发行人业务及管理费分别为 21.93 亿元、27.14 亿元、27.39 亿元和 22.51 亿元，占营业收入的比例分别为 14.48%、13.80%、14.10%和 14.95%。虽然占比有所降低，但发行人近年来期间费用金额整体呈现上升的态势，主要是由于发行人开拓业务导致业务及管理费用出现增长所致。随着公司业务规模的扩大，未来期间费用可能会随营业收入的增加而增长，对发行人的盈利水平产生一定影响。
（四）流动性风险指的是企业由于资金筹措不力、现金流动不畅或发生停滞、断流等不能偿还到期债务形成的风险。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为为-222.31 亿元、-116.51 亿元、-71.02 亿元和 112.49 亿元，发行人近三年经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资金密集型行业，需要投入大量资金进行经营，随着发
行人近年来融资租赁业务规模逐年的增长，发行人经营性活动现金流可能继续保持流出且流出幅度逐年增大，可能导致发行人出现一定的流动性风险。
（五）发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2021 年 9 月末，公司受限资产账面价值总额 855.59 亿元，占总资产比例为 29.82%。未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，若受限资产逐渐增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。
（六）发行人近年来由于业务经营的不断扩张，有息负债规模持续扩张，截至 2020 年末，发行人有息债务余额为 1,846.18 亿元，主要包括短期借款、长期借款及应付债券等，其中一年内到期的有息负债余额 1,033.29 亿元，占比 55.97%。发行人有息负债规模较大，且存在一定的短期偿债压力，可能对公司未来的偿债能力带来一定的风险。
（七）近年来公司不良资产随公司业务扩张而呈上升趋势。近三年及一期末，发行人不良资产金额分别为 17.43 亿元、23.63 亿元、31.22 亿元和 32.04 亿元，发行人不良资产率分别为 0.89%、1.10%、1.24%和 1.30%。报告期内，发行人不良资产金额增加且不良率有所上升，主要系发行人整体资产规模、业务投放量增长所致。分行业板块来看，发行人不良资产上升主要系能源冶金、健康卫生、制造加工等板块不良资产率增长导致的，发行人正采取优化内部风险控制措施、提高客户准入标准等方式降低不良资产风险，但如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金xx出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
（八）应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，基准利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。
（九）发行人主营业务是融资租赁业务，目前承租人所处行业一般为工程建
设、城市发展、能源冶金、小微、教育文化等行业板块。发行人承租人行业分布
广泛，包括学校等事业单位；能源开采、冶金等企业客户；建筑施工、城市建设、公共事业类地方国有企业；在宏观经济不景气、金融去杠杆及地方政府债务控制的大环境下，有可能导致承租人生产不足或受国家政策影响面临业务转型，导致融资难度加大，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力和偿还能力。
（十）近年来，公司正积极开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠道。在新业务开拓过程中，由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。
（十一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其并表范围内子公司存续的重大
涉诉案件共计 19 户，诉讼标的总额为 342,821.72 万余元。所有案件平安租赁或其并表范围内子公司均系原告或第三人，与平安租赁或其并表范围内子公司日常业务经营有关，属于平安租赁或其并表范围内子公司以诉讼方式维护自身合法权益的行为。未来，若发行人所涉重大涉诉败诉，可能会对平安租赁的正常经营和财务状况产生一定影响。
（十二）2020 年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，众多企业复工复产延迟，诸多行业受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院、上海市市委市政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署，坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务，展开一系列抗击疫情行动，但受疫情影响，发行人 2020 年一季度业务投放较去年同期有所下降，不良率亦有所上升。针对疫情形势，发行人实施了更为严格的风险控制措施，2020 年二季度以来业务投放已逐步恢复稳定。目前国内疫情形势已得到有效控制，发行人各项业务经营正常。但若未来新冠疫情形势持续恶化导致发行人投放规模持续缩减或不良率继续上升，将对发行人持续经营及偿债能力产生一定不利影响。
（十三）如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表（按合并报表口径披露）以及未经审计的 2021 年 1-9 月财务报表。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为可续期公司债券，发行人有权行使续期选择权和递延支付利息权。本期债券以 2 个计息年度为 1 个周期。在每个周期末，发行人有权选择
将本期债券期限延长 1 个周期（即 2 年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞
7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14 号）、
《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
（三）本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务；本期债券 与发行人已发行的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的其他次级 债同顺位受偿。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序 做出强制规定，本次可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（四）根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为 AAA，发行人历史主体信用评级为 AAA。本期债券上市前，发行人截至 2021年 9 月末的所有者权益合计（合并报表口径）为 456.75 亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 38.36 亿元（2018 年度、2019年度及 2020 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍，符合上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中进行竞价交易和质押式回购的标准。
（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（七）本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
（八）本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（九）本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能力很强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，该评级反映债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
（十）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（十一）本期债券发行在 2022 年度内，债券名称确定为“平安国际融资租
赁有限公司 2022 年公开发行可续期公司债券（第一期）”，本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
三、最近三年及一期财务会计资料 101
四、报告期合并财务报表范围的变化 112
五、管理层讨论与分析 115
六、有息负债分析 132
七、关联方及关联交易 133
八、或有事项分析 138
九、资产权利限制情况分析 149
第六节 发行人信用状况 150
一、发行人及本期债券的信用评级情况 150
二、发行人其他信用情况 153
第七节 增信机制 165
第八节 税项 166
一、增值税 166
二、所得税 166
三、印花税 166
第九节 信息披露安排 167
一、信息披露制度安排 167
二、投资者关系管理制度安排 169
第十节 投资者保护机制 170
一、投资者保护条款 170
二、偿债计划 170
三、偿债基础 171
四、偿债保障措施 172
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 175
一、本次债券违约的情形 175
二、违约责任及承担方式 175
三、仲裁或者其他争议解决机制 176
第十二节 债券持有人会议 177
一、债券持有人行使权利的形式 177
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 178
第十三节 债券受托管理人 196
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 196
二、《债券受托管理协议》主要条款 196
第十四节 x期债券发行的有关机构及利害关系 223
一、本次发行的有关机构 223
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 225
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 226
第十六节 备查文件 243
一、备查文件 243
二、查阅地点 243
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/平安租赁 | 指 | 平安国际融资租赁有限公司 |
平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
平安海外控股 | 指 | 中国平安保险海外（控股）有限公司 |
本次债券 | 指 | 经发行人董事会批准，并经中国证监会注册面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元） 可续期公司债券 |
本期债券 | 指 | 平安国际融资租赁有限公司 2022 年公开发行可续期 公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《平安国际融资租赁有限公司 2022 年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《平安国际融资租赁有限公司 2022 年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
债券持有人/投资者 | 指 | 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并 持有本次债券的主体 |
我国/中国 | 指 | 中华人民共和国 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
簿记建档 | 指 | 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。 |
主承销商/平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
债券受托管理人/华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
会计师事务所/审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师/竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
资信评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《平安国际融资租赁 |
有限公司 2021 公开发行可续期公司债券之债券受托 管理协议》及其变更和补充 | ||
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《平安国际融资租赁有限公司 2021 公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》及其变更和 补充 |
公司章程 | 指 | 平安国际融资租赁有限公司章程 |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
交易日 | 指 | 上交所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
年利息 | 指 | 计息年度的利息 |
天津公司 | 指 | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 |
深圳公司 | 指 | 平安国际融资租赁（深圳）有限公司 |
平xxx | 指 | 平安商业保理有限公司 |
平安网赢 | 指 | 平安网赢通信科技有限公司 |
平安好医 | 指 | 平安好医投资管理有限公司 |
国际金融 | 指 | Ping An International Finance Limited 平安国际金融有 限公司 |
PAAC | 指 | Ping An Aviation Capital Company Limited 平安航空資 本有限公司 |
平安车管家 | 指 | 平安车管家服务有限公司 |
香港控股 | 指 | Ping An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租 賃香港控股有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
x期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，
可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）可续期公司债券的特有风险
1、发行人行使续期选择权的风险
x次可续期公司债没有固定到期日。本期债券以每 2 个计息年度为一个重
定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1 个重定价
周期（即延续 2 年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。如果发行人选择行使续期选择权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
x期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人选择行使递延支付利息选择权，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、资产负债率波动的风险
x次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在每个重定价周期末不行使续期选择权，本次可续期公司债券的兑付会导致发行人资产负债率上升，则发行人资产负债率存在波动的风险。
4、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次可续期公司债券计入权益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
5、本次可续期公司债券清偿顺序劣后于发行人普通债务的风险
x期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务；本期债券与发行人已发行的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的其他次级债同顺位受偿。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制规定，本次可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的借款偿还率和利息偿付率均为 100.00%，不存在延期偿付的情况；且最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生重大的违约行为。
但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额偿付。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、负债水平较高的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。近三年及一期，发行人资产负债率分别为 87.54%、85.22%、85.21%和 84.08%。由于行业性质，近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，非流动负债比例相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
2、长期应收款无法按期收回的风险
近三年及一期，发行人长期应收款（含一年内到期）规模较大，分别为1,913.82亿元、2,157.98 亿元、2,461.25 亿元和 2,429.27 亿元，占总资产比重分别为 81.53%、 84.80%、88.55 %和 84.66%。发行人的长期应收款多为超一年期的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为 2-5 年期。受宏观经济形势、基础设施建设、能源冶金等主要行业政策及景气程度，以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
3、期间费用上升的风险
发行人期间费用主要为业务及管理费，近三年及一期，发行人业务及管理费分别为 21.93 亿元、27.14 亿元、27.39 亿元和 22.51 亿元，占营业收入的比例分别为 14.48%、13.80%、14.10%和 14.95%。发行人近年来期间费用金额整体呈现上升的态势，主要是由于发行人开拓业务导致业务及管理费用出现增长所致。随着公司业务规模的扩大，未来期间费用可能会随营业收入的增加而增长，对发行人的盈利水平产生一定影响。
4、流动性风险
流动性风险指的是企业由于资金筹措不力、现金流动不畅或发生停滞、断流 等不能偿还到期债务形成的风险。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流 净额分别为-222.31 亿元、-116.51 亿元、-71.02 亿元和 112.49 亿元，发行人近三 年的经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资金密集型行业，需要投入大量资金进行经营，随着发行人近
年来融资租赁业务规模逐年的增长，发行人经营性活动现金流可能继续保持流出且流出幅度逐年增大，可能导致发行人出现一定的流动性风险。
5、受限资产较大的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2021 年 9 月末，公司受限资产账面价值总额 855.59 亿元，占总资产比例为 29.82%。未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，若受限资产逐渐增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。
6、有息负债规模持续扩张且直融占比较高的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，有息负债规模持续扩张，截至最近一期末，发行人有息债务余额为 1,891.87 亿元，主要包括短期借款、长期借款（含
一年内到期长期借款）和应付债券，其中截至 2021 年 9 月末直接融资占比 41.23%。发行人有息负债规模较大，且直接融资占比较高，偿债压力较大，可能对公司未 来的偿债能力带来一定的风险。
7、短期偿债压力较大的风险
截至 2020 年末，发行人有息负债余额 1,846.18 亿元，其中一年内到期的有息负债余额 1,033.29 亿元，占比 55.97%，包含短期借款、一年内到期的长期借款和短期应付债券，发行人存在一定的短期偿债压力。未来若随着有息负债规模的持续增长，发行人短期偿付压力持续扩大，将对发行人经营及偿债能力产生一定的不利影响。
8、不良资产增加及不良率上升的风险
近年来公司不良资产随公司业务扩张而呈上升趋势。近三年及一期末，发行人不良资产金额分别为 17.43 亿元、23.63 亿元、31.22 亿元和 32.04 亿元，发行人不良资产率分别为 0.89%、1.10%、1.24%和 1.30%。报告期内，发行人不良资产金额增加且不良率有所上升，主要系发行人整体资产规模、业务投放量增长所
致。分行业板块来看，发行人不良资产上升主要系城市发展、健康卫生、汽车金
融等板块不良资产率增长导致的，发行人正采取优化内部风险控制措施、提高客户准入标准等方式降低不良资产风险，但如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金xx出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
9、委托贷款资金损失风险
截至 2021 年 9 月末，发行人委托贷款净额为 204.04 亿元，占当期总资产的 7.11%。发行人的委托贷款业务主要是依据借款人的信用，借款人不提供担保和抵质押增信，如果未来借款人的经营状况出现恶化，还款能力下降，发行人的委托贷款可能存在较大的无法回收的风险。
10、融入资金和融出资金错配的风险
发行人所处行业属高杠杆行业，需要大量外部融资，发行人主要通过自有资金、银行借款以及信托、资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行借款和募集资金的偿还来源。目前发行人的融资期限以 1-5 年为主，发行人的融资租赁项目期限一般为 2-5 年，发行人的融入资金和融出资金存在一定程度的资金错配，如果发行人未来不能及时融资或者融资租赁业务不能及时回款，发行人面临一定程度的流动性风险。
11、关注类资产占比持续上升的风险
2018 年末至 2020 年末以及 2021 年 9 月末，发行人关注类资产金额分别为
566,759.69 万元、760,873.01 万元、1,235,803.75 万元和 989,606.05 万元；发行人
关注类资产比例分别为 2.88%、3.54%、4.92%和 4.01%，增长较快，除伴随公司资产规模同向增长外，从 2018 年年末开始，根据集团风控和租赁风险政策部对整体金融市场的判断，公司对整体的经济周期处于下滑趋势或由于政策走向可能会引起周期性风险的行业进行了整体排查，将部分项目向下迁徙至了关注类、提升了减值准备的计提比例、并增加租后巡视频率安排。受疫情影响，2020 年关注类资产比例呈上升趋势，随着疫情逐渐修复，预计该现象将有所缓解。如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金xx出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
12、主营业务盈利波动的风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人的利润总额分别为 436,883.48 万
元、598,706.51 万元、539,654.80 万元和 469,268.58 万元，净利润分别为 321,597.55
万元、443,871.37 万元、384,631.40 万元和 335,258.65 万元。2018-2020 年末及
2021 年 9 月末，发行人净利润率分别为 21.23%、22.57%、19.80%和 22.26%，毛利率分别为 45.15%、49.93%、51.92%和 48.48%。发行人近几年来盈利能力稳定，主营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水平以及流动性状况紧密相关。未来随着行业竞争日趋激烈、央行货币政策出现变化，可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的波动风险。
13、信用减值风险
2018-2020 年末及2021 年9 月末，发行人计提信用减值损失分别为141,733.16万元、191,673.05 万元、246,827.75 万元和 98,675.91 万元，主要为发行人当年对租赁项目计提的减值准备，随着发行人业务的不断扩张，资产减值准备存在上涨并影响发行人业绩的风险。
14、风险资产比率较高的风险
按照银保监会 2020 年 5 月 26 日印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法》的要求，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的 8 倍（风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定）。截至 2021 年 9 月
末，发行人风险资产比率为 5.84 倍，若风险资产比例持续上升，将对公司租赁款投放、资产规模继续增加产生限制。
15、投资支付的现金金额较大的风险
2018-2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人投资支付的现金合计分别为
1,304,753.27 万元、3,964,588.17 万元、4,723,741.00 万元和 2,713,950.00 万元，
投资支付的现金规模较大，主要系发行人在保障流动性的基础上，为提高资金使用效率，实现资金的保值增值，购买了部分理财产品。目前发行人理财产品投资计划具有较强的可控制性，且发行人在手货币资金较为充足。若后续理财产品投
资不能及时收回，可能会对发行人造成较大的现金压力，对发行人本期债券的偿付造成一定的不利影响。
（二）经营风险
1、融资租赁利率调整的风险
应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，基准利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。
2、下游行业不景气风险
发行人主营业务是融资租赁业务，目前承租人所处行业一般为工程建设、城市发展、能源冶金、小微、教育文化、汽车金融等行业板块。发行人承租人行业分布广泛，包括学校等事业单位；能源开采、冶金等企业客户；建筑施工、城市建设、公共事业类地方国有企业；在宏观经济不景气、金融去杠杆及地方政府债务控制的大环境下，有可能导致承租人生产不足或受国家政策影响面临业务转型，导致融资难度加大，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力和偿还能力。
3、新业务开拓风险
近年来，公司正积极开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠道。在新业务开拓过程中，由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。
4、行业竞争风险
融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。截至 2020 年末，全国融
资租赁企业总数超过 12,156 家，全国融资租赁合同余额约 65,040 亿元人民币，中国业务总量约占全球的 23.7%，仅次于美国，居于世界第二位。目前来看，我
国融资租赁行业发展总体处于积极向好的发展趋势。但是随着金融开放的推进，
新竞争对手的不断加入，将使行业竞争日趋激烈，公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。
5、宏观经济波动风险
发行人从事的融资租赁业务，与国家的经济整体发展情况、国内制造业企业的经营状况和盈利水平等有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备或其他金融需求增加，则发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备或其他金融需求降低，发行人的融资租赁业务规模则会下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
6、客户、行业集中度风险
平安租赁业务主要在城市发展、企业融资、汽车金融、工程建设、能源冶金、商用车、旅游、制造加工、健康卫生、小微、城市运营、教育文化、资金、结构融资、消费、保理等领域，其中城市发展、企业融资、汽车金融及工程建设板块业务租赁资产本金余额合计占比超过 50%。客户与行业集中度较高可能会对发行人的业务稳定性产生一定的不利影响。
7、地方政府融资政策风险
发行人客户中存在一定比例的城投类或类平台类客户，类平台企业受相关政策影响较大，未来可能会对发行人业务产生一定程度不利影响。2017 年，财政部发布的《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预 [2017]87 号）》中明确规定，地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。目前主要监管处罚对象为利用政府购买服务名义进行违规担保的情况，但是对合法合规的、已经完成的政府购买行为影响较小。若发行人在参与政府购买服务项目时出现违规操作，可能对公司经营状况带来不利影响。
8、再融资渠道受限的风险
发行人经营的融资租赁、保理及委托理财均为资金密集型业务，业务开展需要大量资金投入。截至 2020 年末，发行人有息债务余额 1,846.18 亿元，其中短
期借款 348.70 亿元、长期借款 724.09 亿元、应付债券 773.39 亿元。发行人近年来业务规模快速扩张，未来如果“去杠杆”等金融政策深化推进，融资环境持续收紧，将可能导致发行人融资难度加大，并可能导致发行人投放规模增长放缓甚至收入规模下滑等；若出现金融机构提前收回融资，发行人可能面临一定的流动性风险。“去杠杆”政策可能导致发行人部分客户融资难度加大，不能偿还到期租赁款，并可能导致发行人资产质量恶化，不良率上升，并最终影响发行人盈利及偿债能力。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
随着近年业务发展，依托于中国平安保险（集团）股份有限公司的竭力支持，发行人公司规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业。发行人及其子公司的业务类型涉及多个行业和板块，这对于发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。发行人已经针对未来发展制定了多项内控制度，规避日常经营中可能产生的管理风险。
2、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度 不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为 的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务 管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防 控操作风险的发生。
3、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。由于发行人健康卫生板块已于 19 年底整体剥离，不再新增该类业务，故该不利影响明显下降。
（四）政策风险
1、税收政策风险
近年来政府出台了一系列优惠税收政策支持融资租赁行业发展，有效降低了融资租赁公司的税收负担。其中上海保税区对新引进融资租赁的企业进行补贴以及专项支持，而上海浦东新区、北京中关村、宁波梅山保税港区均对融资租赁企业实行落户补贴、税收减免的优惠措施，以促进融资租赁业务的发展。税收优惠政策目前成为了融资租赁企业快速发展的有效推动力之一。未来，若政府对于现有的融资租赁企业税收支持政策出现转变，将对发行人的盈利水平构成一定的不利影响。
2、货币政策风险
目前，发行人的融资资金主要来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来央行货币政策可能出现变动，或将导致市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。
3、监管政策变化及部分业务资质续期的风险
融资租赁行业属于监管政策变化较大的类金融行业。2017 年 5 月 8 日，商务部办公厅发布《关于开展融资租赁业务风险排查工作的通知》，要求各地开展融资租赁行业风险排查工作，对行业的发展模式产生一定影响。另外，发行人从
事的医疗设备融资租赁业务受国家食品药品监督管理总局等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的医疗器械经营相关法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章，将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。公司已制定相关管理制度以保障业务运营满足相关监管政策规定，但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加公司管理难度和成本，对公司业务运营及经营状况带来不利影响。
目前，发行人开展融资租赁医疗器械业务已获得食品药品监督管理局向其颁发的《医疗器械经营企业许可证》，资质有效期 5 年。自取得《医疗器械经营企业许可证》以来，发行人开展医疗设备融资租赁业务的相关经营条件未发生重大变化，且经发行人内部对《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》、《第三类医疗器械经营企业开办办事指南》等现行行政法规、部门规章及办事指南的相关审批规定进行核对，认为公司再次取得《医疗器械经营企业许可证》不存在重大实质性障碍。发行人将按照上述规定，于现有《医疗器械经营企业许可证》有效期届满 6 个月前及时办理延续事宜。如果在未来经营期间，由于监管政策或发行人经营条件发生变化，导致发行人未能持续取得主管部门颁发的相关资质证书，可能会对发行人的经营活动产生不利影响。
4、融资租赁行业监管政策调整的风险
2020 年 6 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法是完善融资租赁行业监管制度的重要举措，有利于促进融资租赁公司合规稳健经营，引导行业规范有序发展。下一步，银保监会将抓实抓好《办法》的贯彻执行，加强监管引领，突出行业特色功能，不断提升服务实体经济质效，引导行业实现高质量发展。该办法中对于融资租赁公司的相关监管政策有一定的变动，对发行人经营产生一定的影响。发行人也知晓该办法的相关内容，将在之后的经营中采取相关措施积极应对。
5、委托贷款业务政策变动的风险
2018 年 1 月 5 日，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号），对商业银行委托贷款业务进行了有效的规范。发行人委托贷款业务系《最
高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中所认可并予以保 护的企业间借贷行为，而非银监会所规范的发放自营贷款业务或其他需在企业经 营范围明确规定的贷款业务；发行人已按《中国人民银行关于明确外商直接投资 人民币结算业务操作细则的通知》及其他相关法规对其委托贷款业务进行了监管。但平安租赁仍将严格配合委贷行按照《商业银行委托贷款管理办法》的要求进行 委托贷款模式下租赁资产的投放。截至 2021 年 9 月末，发行人委托贷款净额为
204.04 亿元，占当期总资产的 7.11%，随着委托贷款业务政策趋严，未来该种模式下资产投放可能产生的业务规模收缩的风险。
（五）其他特有风险
2020 年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，众多企业复工复产延迟，诸多行业受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院、上海市市委市政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署，坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务，展开一系列抗击疫情行动，但受疫情影响，发行人 2020 年一季度业务投放较去年同期有所下降，不良率亦有所上升。针对疫情形势，发行人实施了更为严格的风险控制措施，2020年二季度以来业务投放已逐步恢复稳定。目前国内疫情形势已得到有效控制，发行人各项业务经营正常。但若未来新冠疫情形势持续恶化导致发行人投放规模持续缩减或不良率继续上升，将对发行人持续经营及偿债能力产生一定不利影响。
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行的批准情况
2020 年 9 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十四次临时会议，同意发行
人向证券交易所申报合计总额不超过人民币 80 亿元的小公募公司债和可续期公司债，并授权公司董事长办理有关债务融资工具注册/申报与发行的具体事宜。
2020 年 12 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十五次临时会议，同意发
行人向证券交易所申报合计总额不超过人民币 200 亿元的小公募公司债和可续期公司债，并授权公司董事长办理有关债务融资工具注册/申报与发行的具体事宜。
2021 年 10 月 9 日，发行人董事长xxx先生根据上述董事会授权，作出《董事长决定》，同意发行人向中国证监会申请注册公开发行可续期公司债券，发行规模不超过人民币 70 亿元，基础期限不超过 5 年，募集资金全部用于偿还公司到期/回售公司债券的本金及利息或置换偿还公司债券本金及利息的自有资金。
本次债券已经上海证券交易所审核通过，并于 2021 年 11 月 16 日经中国证监会注册（证监许可〔2021〕3646 号），发行人将面向专业投资者公开发行不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元）的可续期公司债。
（二）本期债券的发行条款
1、发行人全称：平安国际融资租赁有限公司。
2、债券全称：平安国际融资租赁有限公司 2022 年公开发行可续期公司债券
（第一期）。
3、注册文件：发行人于 2021 年 11 月 16 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意平安国际融资租赁有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3646 号），注册规模为不超过 70 亿元。
4、发行金额：本期债券发行规模为不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
5、债券期限及续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为一个重定价周期，
在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1 个重定价周期（即延续
2 年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付
息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
8、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
9、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
10、发行人赎回选择权：
本次可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本次可续期公司债券。
（1）付息日赎回选择权
发行人有权选择在本期债券第 2 个和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息（如有））赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 30 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2） 发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 30 个交易日公告（法律法规、相关法律法
规司法解释变更日距付息日少于 30 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（3） 发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 30 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
11、利息支付实施办法：在本期债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下发行人的违约事件，发行人应按债券受托管理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，发行人选择延期支付利息，发行人应在当期付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递延利息及其孳息；（4）除上述情形外，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。
12、担保情况：本期债券无担保。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务，与其他次级债务一致。
14、会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞ 14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
15、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下专业投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
16、发行对象：本期债券发行对象为《管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。
17、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照专业投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相关规定与约定的定价和配售规则，确定本期债券最终发行利率或者价格并进行配售。确定本期债券最终发行利率或者价格后，在参与簿记建档的有效申购均已获配并追加意向的基础上，发行人及主承销商可向参与簿记建档外的专业投资者征询认购意向，在本次募集资金限额内继续进行配售。
18、拟上市地：上海证券交易所。
19、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
20、发行价格：本期债券按面值平价发行。
21、债券形式：实名制记账式可续期公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
22、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一
次。
23、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2022 年 4 月 25 日，本期债券
起息日为 2022 年 4 月 26 日。
24、利息登记日：本次公司债券利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
25、付息日：2023 年至 2024 年每年的 4 月 26 日（如遇非交易日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。
26、兑付日期：若在某一个重新定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第 2 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
27、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记结算机构的规定执行。
28、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。
29、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
30、信用等级及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA；本期债券的信用等级为 AAA。
31、主承销商：平安证券股份有限公司。
32、债券受托管理人：华安证券股份有限公司。
33、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金。
35、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019 年第 64 号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理 方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债 券利息收入无需纳税。
（三）本期债券的特殊发行条款
x期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行条款：
1、债券期限及续期选择权：本期债券以每 2 个计息年度为一个重定价周期，
在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1 个重定价周期（即延续
2 年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付
息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲
线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
3、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。
4、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权：
本次可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本次可续期公司债券。
（1）付息日赎回选择权
发行人有权选择在本期债券第 2 个和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息（如有））赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 30 个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 30 个交易日公告（法律法规、相关法律法
规司法解释变更日距付息日少于 30 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（3）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 30 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务，与其他次级债务一致。
8、会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞ 14 号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13 号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 4 月 21 日。
2、发行首日：2022 年 4 月 25 日。
3、发行期限：2022 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 26 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据公司董事会会议审议通过的债务融资工具发行计划，公司向中国证监会申请注册公开发行不超过 70 亿元（含 70 亿元）的可续期公司债券。
本期债券发行总额不超过 8 亿元（含 8 亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，本期债券募集资金不用于房地产业务、不用于私募基金业务。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金。具体如下：
表：本期债券拟偿还/置换的到期公司债券明细表
单位：亿元
借款人 | 债券简称 | 待偿付/置换金 额 | 拟使用募集资 金偿付金额 | 到期日 |
平安国际融资 租赁有限公司 | 21 安租 S2 | 20 | 6 | 2022-03-18 |
平安国际融资 租赁有限公司 | S19 安租 1 | 3.3 | 2 | 2022-04-23 |
合计 | - | 23.3 | 8 | - |
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，募集资金实际到位时间无法确切估计，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本金偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来调整偿还上述公司债券的具体明细、具体金额，发行人未来也有可能将募集资金用于偿还上表之外的公司债券及置换偿还公司债券本金的自有资金。
在到期公司债券偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人若对募集资金使用计划进行调整，对于各期公司债券募集资金使用调整金额在当期募集资金总额 30%以下的，应经过本期债券公司董事会获授权人士批准；调整金额高于募集资金总额 30%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经过董事会批准，并经债券持有人会议审议通过。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）专项账户的设立
发行人在平安银行股份有限公司上海自贸试验区对募集资金设立募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）专项账户的管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
（三）专项账户的监督安排
1、债券持有人对专项账户的监督
债券持有人可以随时向公司查询有关专项账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。
2、受托管理人对专项账户的监督
受托管理人应当根据《受托管理协议》的相关约定对专项账户进行监督。债券受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
针对本期债券募集资金的具体用途，发行人做出以下承诺：
1、本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书中披露的募集资金用途使用，用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金；
2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目；
3、本期债券募集资金不用于房地产业务或偿还房地产相关债务；
4、本期债券的募集资金不转借他人；
5、本次发行公司债券不会上报地方政府债务管理系统，不涉及新增地方政府债务；
6、在本期债券存续期内，发行人将积极规避新增非经营性往来占款或资金拆借事项，确保对本期债券发行期间利息支付和到期债券偿付不产生重大影响；
7、募集资金用途不用于平台公司。
8、地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
9、发行人如改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序；并于募集资金使用前及改变资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
x期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2020 年 12 月 31 日，本期债券全部计入所有者权益；
2、假设本期债券的募集资金净额为 8 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金；
4、假设所偿还的公司债券均记入发行人的流动负债。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行后资产负债结构变化情况表
单位：万元
项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 14,042,717.53 | 14,042,717.53 | - |
非流动资产合计 | 13,753,383.19 | 13,753,383.19 | - |
资产总计 | 27,796,100.73 | 27,796,100.73 | - |
流动负债合计 | 13,574,447.47 | 13,494,447.47 | -80,000.00 |
非流动负债合计 | 10,110,421.41 | 10,110,421.41 | - |
负债总计 | 23,684,868.88 | 23,604,868.88 | -80,000.00 |
所有者权益 | 4,111,231.84 | 4,191,231.84 | 80,000.00 |
资产负债率 | 85.21% | 84.85% | -0.29% |
流动比率 | 1.03 | 1.04 | 0.01 |
八、前次公司债券募集资金使用情况
x次批文项下前次已发行债券募集资金使用情况如下：
1、21 安租 Y5
公司于 2021 年 12 月 22 日完成平安国际融资租赁有限公司 2021 年公开发行可续期公司债券（第三期）发行工作（债券简称：21 安租Y5，债券代码：185113），发行总额为人民币 8.00 亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换
偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 21
安租 Y5 的募集说明书约定用途一致。
综上，发行人前次发行公司债券的募集资金最终用途与各期募集说明书约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、发行人名称：平安国际融资租赁有限公司
2、法定代表人：xxx
0、x立日期：2012 年 9 月 27 日
4、注册资本：人民币 145 亿元
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼
二期 37 层
6、邮编：200120
7、信息披露事务负责人：xxx
0、x系电话：000-00000000
9、联系传真：021-50338427
10、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中对行业的分类，公司属于“L71 租赁业”
11、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、统一社会信用代码：91310000054572362X
二、发行人历史沿革
发行人系由在中国依法注册设立的中国平安保险（集团）股份有限公司（“平安集团”)和在香港依法注册设立的中国平安保险海外（控股）有限公司（“平安海外控股”）在上海市共同发起设立的有限责任公司（台港澳与境内合资企业）。
经发起人共同申报，上海市商务委员会于 2012 年 9 月 19 日作出《市商务委关于同意设立平安国际融资租赁有限公司的批复》(沪商外资批[2012]3280 号)，同意公司的设立。发起人根据该等批复领取上海市人民政府 2012 年 9 月 24 日颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2012]3057 号)，向上海市工商局办理注册登记手续。公司于 2012 年 9 月 27 日注册成立，后取得上海市工商局核发 310000400694003(市局)号《企业法人营业执照》。
（一）发行人股东出资情况
2020 年 7 月 23 日，发行人通过将其部分资本公积转增注册资本并全额计入
实收资本的方式，完成注册资本的工商变更登记程序，变更后注册资本为 145.00
亿元。截至 2020 年 7 月 31 日，发行人变更后的累计注册资本为人民币 145.00
亿元，实收资本为人民币 142.38 亿元。以下是发行人股东首次出资和历次增资的具体情况：
1、发行人股东首次出资
根据上海茂恒会计师事务所 2012 年 11 月 14 日出具的《验资报告》(茂恒验
报[2012]1175 号)的审验，平安集团于 2012 年 11 月 2 日缴付出资人民币 23,625
万元。平安海外控股于 2012 年 11 月 1 日以港币现汇缴付出资，折合人民币 7,875
万元。截至 2012 年 11 月 2 日，全体股东的货币出资金额合计 31,500 万元，占注册资本总额的 100%。
2、发行人股东第一次增资
依据 2013 年 1 月 30 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2013]391 号)及上海茂恒会计师事务所 2013 年 2 月 6 日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1013 号)的审验，平安集团
于 2013 年 2 月 6 日缴付出资人民币 37,500 万元。平安海外控股于 2013 年 2 月
5 日以港币现汇缴付出资，折合人民币 12,500 万元。截至 2013 年 2 月 6 日，全体股东的累计货币出资金额合计 81,500 万元，占注册资本总额的 100%。
3、发行人股东第二次增资
依据 2013 年 6 月 28 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资等事项的批复》(沪商外资批[2013]2381 号)及上海茂恒会计师事务所 2013 年 7 月 18 日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1204 号)的审验，
平安集团于 2013 年 7 月 12 日缴付出资人民币 88,875 万元。平安海外控股于 2013
年 7 月 15 日以跨境人民币缴付出资 29,625 万元。截至 2013 年 7 月 15 日，全体股东的累计货币出资金额合计 20 亿元，占注册资本总额的 100%。
4、发行人股东第三次增资
依据 2013 年 10 月 30 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2013]4663 号)及上海茂恒会计师事务所 2013 年 11 月 7 日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1301
号)的审验，平安集团于 2013 年 10 月 31 日缴付出资人民币 7.5 亿元，平安海外
控股于 2013 年 10 月 31 日缴付出资 2.5 亿元。截至 2013 年 10 月 31 日，全体股东的累计货币出资金额合计 30 亿元，占注册资本总额的 100%。
5、发行人股东第四次增资
依据 2014 年 1 月 9 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2014]96 号)及上海茂恒会计师事务所 2014 年 2 月 11 日出具的《验资报告》(茂恒验报[2014]2015 号)的审验，平安集
团于 2014 年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 29 日共缴付出资人民币 12 亿元，平安海
外控股于 2014 年 1 月 30 日缴付港币现汇，折合人民币 4 亿元。截至 2014 年 1
月 30 日，全体股东的累计货币出资金额合计 46 亿元，占注册资本总额的 100%。
6、发行人股东第五次增资
依据 2014 年 2 月 28 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2014]593 号)及普华永道中天会计师事务所 2014 年 3 月 24 日出具的《验资报告》(普华永道中天验字
[2014]142 号)的审验，平安集团于 2014 年 3 月 13 日缴付出资人民币 12 亿元，
平安海外控股于 2014 年 3 月 19 日缴付人民币 4 亿元。截至 2014 年 3 月 19 日，全体股东的累计货币出资金额合计 62 亿元，占注册资本总额的 100%。
7、发行人股东第六次增资
依据 2014 年 4 月 8 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2014]1154 号)及普华永道中天会计师事务所 2014 年 5 月 8 日出具的《验资报告》(普华永道中天验字
[2014]第 237 号)的审验，平安集团于 2014 年 4 月 25 日缴付出资人民币 9.75 亿
元，平安海外控股于 2014 年 4 月 29 日缴付人民币 3.25 亿元。截至 2014 年 4 月
29 日，全体股东的累计货币出资金额合计 75 亿元，占注册资本总额的 100%。
8、发行人股东第七次增资
依据 2015 年 3 月 26 日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2015]1107 号)及普华永道中天会计师事务所 2015 年 4 月 28 日出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2015]第 347 号)
的审验，平安集团于 2015 年 4 月 14 日缴付出资人民币 13.5 亿元，平安海外控
股于 2015 年 4 月 15 日缴付人民币 4.5 亿元。截至 2015 年 4 月 15 日，全体股东的累计货币出资金额合计 93 亿元，占注册资本总额的 100%。
9、发行人股东第八次增资
依据 2017 年 11 月 29 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（ 编号： LJZ201701918 ）， 注册资本金变更为人民币 12,211,208,151.38 元，其中平安集团认缴出资额为人民币 7,964,810,771.47 元，占注册资本金的 65.23%，平安海外控股认缴出资额为人民币 4,246,397,379.91 元，占注册资本金的 34.77%。公司原 93 亿注册资金已全部到位，总增资额 40 亿元人民币中 2,911,208,151.38 元人民币计入注册资本，1,088,791,848.62 元人民币计入资本公积。根据瑞华会计师事务所 2018 年 1 月 2 日出具的《验资报告》(瑞华
沪验字[2018]31210001 号)的审验，平安集团于 2017 年 12 月 20 日缴xxx实收
资本人民币 9.90 亿元，平安海外控股于 2017 年 12 月 20 日缴xxx实收资本人
民币 9.32 亿元。根据瑞华会计师事务所 2019 年 3 月 18 日出具的《验资报告》
（瑞华沪验字[2019]31270001 号）的审验，平安海外控股于 2019 年 3 月 15 日缴
xxx实收资本人民币 7.28 亿元。
10、发行人股东第九次增资
依据 2018 年 5 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（编号： LJZ201800718 ），注册资本金变更为人民币 13,241,511,181.68 元，其中平安集团认缴出资额为人民币 8,995,113,801.77 元，占注册资本金的 67.93%，平安海外控股认缴出资额为人民币 4,246,397,379.91 元，占注册资本金的 32.07%。根据瑞华会计师事务所 2018 年 6 月 11 日出具的《验
资报告》(瑞华沪验字[2018]31210006 号)的审验，平安集团于 2018 年 6 月 8 日缴
xxx实收资本人民币 10.30 亿元。
11、发行人股东第十次增资
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（编号：LJZ201900925），注册资本变更为人民币 1,389,681.917644 万元，其中平安集团认缴出资额为人民币 965,042.179653 万元，占注册资本金的 69.44%，平安海外控股认缴出资额为人民币 424,639.737991 万元，占注册资本金的 30.56%。本次新增投资人民币 1,000,000,000.00 元，其中 655,307,994.76 元计入注册资本，
344,692,005.24 元计入资本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海
分所 2019 年 7 月 1 日出具的《验资报告》（瑞华沪验字[2019]31270002 号）的
审验，截至 2019 年 6 月 28 日，本次平安集团新增缴付实收资本人民币 6.55 亿元。
12、发行人股东第十一次增资
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议，发行人将其人民币 603,180,823.56 元的资本公积按股东平安集团、平安海外控股原出资比例转增注册资本并全额计入实收资本，转增后发行人的注册资本将由人民币 13,896,819,176.44 元增加至人民币 14,500,000,000.00 元，实收资本将由人民币
13,634,810,442.82 元增加至人民币 14,237,991,266.38 元，转增后发行人股权结构保持不变。根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予变更（备案）登记通知书（核准号 41000002202007230029）及 2020 年 8 月 30 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA90641），截至2020 年7 月31 日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币14,500,000,000.00
元，实收资本为人民币 14,237,991,266.38 元。
增资具体过程如下：
表：发行人历次增资情况表
单位：亿元
验资截止时间 | 验资金额 | 验资报告编码 |
2012.11.02 | 3.15 | 茂恒验报（2012）1175 号 |
2013.02.06 | 8.15 | 茂恒验报（2013）1013 号 |
2013.07.15 | 20.00 | 茂恒验报（2013）1204 号 |
2013.10.31 | 30.00 | 茂恒验报（2013）1301 号 |
2014.01.30 | 46.00 | 茂恒验报（2014）2015 号 |
2014.03.19 | 62.00 | 普华永道中天验字（2014）第 142 号 |
2014.04.29 | 75.00 | 普华永道中天验字（2014）第 237 号 |
2015.04.15 | 93.00 | 普华永道中天验字（2015）第 347 号 |
2017.12.20 | 112.21 | 瑞华沪验资[2018]31210001 号 |
2018.06.08 | 122.52 | 瑞华沪验字[2018]31210006 号 |
2019.03.15 | 129.80 | 瑞华沪验字[2019]31270001 号 |
2019.06.28 | 136.35 | 瑞华沪验字[2019]31270002 号 |
2020.07.31 | 142.38 | XYZH/2020BJA90641 |
三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2021 年 9 月末，发行人股权结构为：中国平安保险（集团）股份有限公司占 69.44%，中国平安保险海外（控股）有限公司占 30.56%。
图：股权结构图
（二）发行人控股股东与实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）控股股东基本情况
公司控股股东名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）成立时间：1988 年 3 月 21 日
注册资本：人民币 182.80 亿元
实收资本：人民币 182.80 亿元法定代表人：马明哲
注册地：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、 112 层
主要经营地：广东省深圳市福田区益田路 5033 号
（2）控股股东主要经营业务
中国平安保险（集团）股份有限公司经营范围为投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）控股股东最近一年财务数据情况
根据 2020 年经审计的财务报告，中国平安保险（集团）股份有限公司资产
总额 95,278.70 亿元，所有者权益 9,879.05 亿元；2020 年平安集团实现营业总收
入 12,183.15 亿元，营业利润 1,883.04 亿元，净利润 1,593.59 亿元。
平安集团 2020 年经审计的主要财务数据如下：
表：控股股东最近一年经审计主要财务数据
单位：亿元
项目 | 金额 | |
合并资产负债表主要数据 | 资产总额 | 95,278.70 |
负债合计 | 85,399.65 | |
所有者权益 | 9,879.05 | |
归属于母公司所有者权益合计 | 7,625.60 | |
合并利润表主要数据 | 营业收入 | 12,183.15 |
营业利润 | 1,883.04 | |
利润总额 | 1,877.64 | |
净利润 | 1,593.59 | |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,430.99 | |
合并现金流量表主要数据 | 经营活动产生的现金流量净额 | 3,120.75 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,471.38 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,606.41 | |
2、公司实际控制人情况
截至 2021 年 9 月末，公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司的前十大股东情况如下：
表：中国平安保险（集团）股份有限公司的前十大股东
单位：股、%
排 名 | 股东名称 | 持股数量 | 占总股本比例 |
1 | 香港中央结算(代理人)有限公司 | 6,764,998,366 | 37.01 |
2 | 深圳市投资控股有限公司 | 962,719,102 | 5.27 |
3 | 香港中央结算有限公司 | 686,884,936 | 3.76 |
4 | 中国证券金融股份有限公司 | 547,459,258 | 2.99 |
5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 483,801,600 | 2.65 |
6 | 商发控股有限公司 | 443,639,264 | 2.43 |
7 | 深业集团有限公司 | 257,728,008 | 1.41 |
8 | Plenty Ace Investments (SPV) Limited | 219,127,694 | 1.20 |
9 | 大成中证金融资产管理计划 | 201,948,582 | 1.10 |
10 | 华夏中证金融资产管理计划 | 199,511,462 | 1.09 |
合计 | 10,767,818,272 | 58.91 | |
根据中国平安保险（集团）股份有限公司公开信息披露显示，由于平安集团股东方较为分散的原因，故平安集团无最终实际控制人。发行人控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司持股比例 69.44%，因此发行人隶属于平安集团，由于中国平安保险（集团）股份有限公司无实际控制人，所以发行人无实际控制人。
香港中央结算（代理人）有限公司其所持有的股份为其代理在香港中央结算
（代理人）有限公司交易平台上交易的 H 股股东账户的股份总和，这些股份的权益仍旧归属于投资者本身所拥有；根据中国平安保险（集团）股份有限公司2021年第三季度报告披露的信息显示，商发控股有限公司及 Plenty Ace Investments
（SPV） Limited 均属于卜蜂集团有限公司间接全资持股子公司，二者因具有同一控制人（卜蜂集团有限公司）而被视为构成一致行动关系。截至 2021 年 9 月
30 日，卜蜂集团有限公司通过上述两家及其他下属子公司合计间接持有本公司
H 股 1,243,259,627 股，约占本公司总股本的 6.80%。
除上述情况外，平安集团未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
（三）股权质押及其他争议情况说明
截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
（四）近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司经营决策体系由董事会、监事和经营管理机构组成。董事会是公司的最高权力机构，由五名董事组成，其中平安集团委派四名董事，平安海外控股委派一名董事，董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。公司董事会设董事长一名，由平安集团委派，董事长为公司法定代表人。公司设监事一名，由平安集团委派，监事任期为三年，监事任期届满，经委派方继续委派可以连任。公司设总经理、副总经理、总经理助理，由董事会聘请。
1、董事会
董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。
下列事项须由出席董事会会议的全体董事或其代理人一致通过，方可作出决议：
（1）公司章程的修改；
（2）公司的中止、解散；
（3）公司注册资本的增加、减少或股份的转让；
（4）公司与其它经济组织的合并。
对下列事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事或其代理人表决同意通过：
（1）决定和批准总经理提交的重要报告，包括生产、经营规划报告和年度营业报告；
（2）批准每一年度经营预算，包括财务报表、现金流转、年度利润分配及
亏损弥补方法；
（3）决定公司的储备基金、企业发展基金的提取比例；
（4）决定高级职员包括总经理、副总经理、总经理助理的聘用及其职权；
（5）决定其它应由董事会决定的重大事宜。
2、监事
公司设监事一名，行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督；
（3）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程的行为，向董事会报告；
（4）对董事、高级管理人员损害公司的利益的行为，向董事会报告。监事列席董事会会议。
3、经营管理机构
总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的下列日常经营管理工作：
（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）决定公司内部经营、管理机构设置方案；
（4）制定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）设立、撤销公司的分支机构；
（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人；
（8）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（9）董事会授予的其他职权。
副总经理、总经理助理协助总经理工作，总经理可以委托授权副总经理、总经理助理行使部分职权。
（二）组织结构
1、工程建设事业部
主要职责为：以公路、铁路、市政、房屋、电力、水利、冶金、通信、港航、矿山、石化、机电等工程建设领域的施工企业为目标客户，致力于探索、研究及
研发工程建设行业专业化的产品和服务，致力于成为工程建设领域施工企业的最佳金融合作伙伴，并成为中国工程建设领域最具有产业附着力和行业延展力的专家型综合金融服务商。
2、制造加工事业部
主要职责为：把握中国工业经济结构性调整的契机，聚焦制造加工全领域，以创新金融产品，为优质企业提供全产业链、多方位、专业化的融资租赁服务，成为中国机械加工融资租赁行业具有独特商业生命力和延展力的专家型领导者。
3、能源冶金事业部
主要职责为：以电力、煤炭、冶金、石油、天然气、清洁能源及节能环保等行业为主要业务领域，通过售后回租、直接租赁、保理、委托贷款、联合租赁和结构化产品等方式，致力于向业内优势企业提供综合金融解决方案，矢志成为能源冶金领域最专业的综合金融服务提供商。
4、教育文化事业部
主要职责为：关注教育文化产业的金融生态，以专业化的融资租赁团队、多元化的产品，为教育文化产业发展提供专业融资租赁服务。
5、旅游事业部
主要职责为：关注旅游产业的金融生态，聚焦旅游产业运营、旅游目的地打造和建设、酒店业务等方向，以专业化的融资团队、多元化的产品，为旅游产业发展提供专业融资租赁服务。
6、企业融资事业部
主要职责为：聚焦与国家经济发展息息相关的国计民生产业，以大交通、高端政府平台、行业龙头以及 A 股上市公司等为运营重点，通过构建多元化产品体系，在成套设备购置、基础设施建设、产业结构升级、供应链优化等方面提供多方位的融资租赁服务。
7、城市发展事业部
主要职责为：为国内城市基础设施建设提供金融支持，为城市经济发展、社会效益提升提供一站式金融服务解决方案，致力于成为中国城市基础设施建设领域金融服务的领导者。
8、城市运营事业部
主要职责为：打造城市运营商产业集群生态圈，专注于城市运营商系统性开发，拓展城市发展的经营内涵，聚焦于城市公交、客运服务、热力、水务燃气、环卫固废等，构建丰富的产业集群，并成为各城市运营子方向行业领导者。
9、汽车金融事业部
主要职责为：围绕汽车消费生态圈，以专业的产品和服务满足个人和企业客户在乘用车等终端的消费和使用需求，助享品质车生活。
10、商用车事业部
主要职责为：致力于成为领先的商用车物流行业融资租赁服务商，实现公司赋予的战略价值、经营价值和财务价值。
11、汽车经营租赁事业部
主要职责为：围绕汽车消费生态圈，致力为个人及中小企业主用户提供一站式的车管家服务、为中小企业提供对公融资，打造适合中国市场的实物资产运营模式。
12、小微金融事业部
主要职责为：以全行业中小民营企业为主要服务对象，通过直租、回租、保理等多种产品，积极为优势中小企业提供差异化、创新灵活的金融服务，致力于成为国内领先的中小企业金融服务商。
13、战略渠道事业部
主要职责为：作为平安租赁整合集团内、外综合金融资源的窗口及纽带，致力于通过产品融合、渠道化获客，不断创造和发展合作模式，真正实现渠道互通、互利共赢。
14、结构融资事业部
主要职责为：联合银行、证券、保险、基金、信托、租赁同业等各类金融机构，通过将租赁业务投行化、租赁产品资管化，运用资产证券化、产业基金、应收债权保理、联合租赁、信托计划等产品，持续为承租客户、租赁同业公司、各类投资人创造价值。
五、发行人重要权益投资基本情况
（一）发行人合并范围企业情况
截至 2021 年 9 月末，发行人主要全资及控股子公司情况如下：
表：发行人主要全资及控股子公司情况
单位：%、万元
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 币种 | 注册资本 | |
直接持股 | 间接持股 | ||||
1 | 平安国际融资租赁（天津）有限公 司 | 50.00 | 50.00 | 人民币 | 1,040,000 |
2 | 平安国际融资租赁（深圳）有限公 司 | 75.00 | 25.00 | 人民币 | 180,000 |
3 | 平安商业保理有限公司 | 100.00 | - | 人民币 | 70,000 |
4 | 平安网赢通信科技有限公司 | 100.00 | - | 人民币 | 5,000 |
5 | 平安好医投资管理有限公司 | 100.00 | - | 人民币 | 131,000 |
6 | 平安车管家服务有限公司 | 100.00 | - | 人民币 | 5,000 |
7 | Ping An Aviation Capital Company Limited 平安航空資本有限公司 | 100.00 | - | 美元 | 20,000 |
8 | Ping An International Finance Limited 平安国际金融有限公司 | 100.00 | - | 美元 | 10,504 |
9 | Ping An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租賃香港控股有限公司 | 100.00 | - | 港币 | 4,000 |
发行人主要全资及控股子公司情况如下：
1、平安国际融资租赁（天津）有限公司
平安国际融资租赁（天津）有限公司成立于 2015 年 3 月 16 日，注册资本
104 亿元，实收资本 104 亿元，法定代表人李文艺，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，天津公司经审计的总资产 9,731,456.07 万元，负
债合计 7,786,291.11 万元，所有者权益 1,945,164.96 万元；2020 年度实现营业收
入 673,204.29 万元，净利润 261,900.17 万元。
2、平安国际融资租赁（深圳）有限公司
平安国际融资租赁（深圳）有限公司成立于 2014 年 11 月 26 日，注册资本
18 亿元人民币，实收资本 9 亿元人民币。法定代表人为李文艺，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，深圳公司经审计的总资产 401,926.31 万元，负债
合计 278,678.89 万元，所有者权益 123,247.42 万元；2020 年度实现营业收入
23,693.32 万元，净利润 5,420.60 万元。
3、平安商业保理有限公司
平安商业保理有限公司成立于 2013 年 11 月 29 日，注册资本为 7 亿元，法定代表人为xxx，x营范围为：从事与所受让的应收账款相关的融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，平xxx经审计的总资产 368,359.10 万元，负债
合计 260,313.34 万元，所有者权益 108,045.76 万元；2020 年度实现营业收入
30,058.83 万元，净利润 6,878.78 万元。
4、平安网赢通信科技有限公司
平安网赢通信科技有限公司成立于 2015 年 9 月 25 日，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为李文艺，经营范围为：（通信科技、网络科技、信息技术）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程施工与咨询，企业管理咨询，投资管理、咨询，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信），室内外装饰设计，电子产品、通信产品、数码产品、家用电器及配件、通讯设备、计算机软硬件、仪器仪表、摄影器材、机械设备、五金交电、装饰材料、家具、家居用品、厨房设备、卫生洁具、服装鞋帽、箱包、针纺织品、陶瓷制品、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、体育用品、金银饰品、珠宝首饰、钟表眼镜、汽车、汽摩配件、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，平安网赢未经审计的总资产 15,353.13 万元，负债
合计 13,254.13 万元，所有者权益 2,099.00 万元；2020 年度实现营业收入 593.04万元，净利润-435.63 万元。2020 年度净利润为负系企业出于谨慎估计，额外计提了应收账款减值准备所致。
5、平安好医投资管理有限公司
平安好医投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月 27 日，注册资本 13.10 亿元人民币。法定代表人为xxx，经营范围为：投资管理，投资咨询，从事计算机
科技、网络科技、电子科技、信息科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)，医院管理，药品零售，医疗器械经营，企业管理咨询服务，汽车租赁，自有设备租赁，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，平安好医未经审计的总资产 165,725.61 万元，负债合计 185,207.01 万元，所有者权益-19,481.40 万元；2020 年度实现营业收入 24,255.86 万元，净利润-68,123.50 万元。
6、平安车管家服务有限公司
平安车管家服务有限公司（以下简称“平安车管家”）成立于 2016 年 10 月 18
日，原名平安车管家汽车租赁有限公司，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为史靖，经营范围为：一般项目：企业管理；汽车租赁；机动车修理和维护；企业管理咨询；会议及展览服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；国内贸易代理；软件开发；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；电气机械设备销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；卫星移动通信终端销售；仪器仪表销售；充电桩销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至 2020 年 12 月 31 日，平安车管家未经审计的总资产 248,362.39 万元，
负债合计 233,498.45 万元，所有者权益 14,863.94 万元；2020 年度实现营业收入
36,932.19 万元，净利润 8,653.85 万元。
7、Ping An Aviation Capital Company Limited 平安航空資本有限公司
Ping An Aviation Capital Company Limited 平安航空資本有限公司（以下简称
“PAAC”）成立于 2016 年 4 月 7 日，注册地香港，注册资本为 2 亿美元。董事x
xx、陈敬安、xxx，营业范围为：航空业务投资及控股，包括租赁、服务、交易、咨询及融资。目前尚无实质经营业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，PAAC 未经审计的总资产 35,162.23 万美元，负债
合计 2,703.09 万美元，所有者权益 32,459.13 万美元；2020 年度实现营业收入
701.88 万美元，净利润 446.89 万美元。
8、Ping An International Finance Limited 平安国际金融有限公司
Ping An International Finance Limited 平安国际金融有限公司（以下简称“国际金融”）成立于 2013 年 11 月 20 日，注册地英属维尔京群岛，平安租赁对其股
权投资 1.0504 亿美元。唯一董事xxx，目前尚无实质经营业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，国际金融未经审计的总资产 9,667.43 万美元，负
债合计 0.76 万美元，所有者权益 9,666.67 万美元；2020 年度实现营业收入 385.75
万美元，净利润 423.85 万美元。
9、Ping An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租賃香港控股有限公
司
Ping An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租賃香港控股有限公司（以
下简称“香港控股”）成立于 2014 年 8 月 21 日，原名xx（亚洲）有限公司，注
册地香港，董事李文艺、邵长卫，目前股本 4,000 万股。无实质经营业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，香港控股未经审计的总资产 1,517,065.67 万美元，
负债合计 1,305,664.02 万美元，所有者权益 211,401.65 万美元；2020 年度实现营
业收入 97,986.58 万美元，净利润 33,096.98 万美元。
（二）发行人联（合）营企业情况
截至2021年9月末，发行人下属有3家联（合）营企业：
表：发行人联（合）营企业情况
单位：%、万元
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 币种 | 注册资本 |
1 | 深圳平科信息咨询有限公司 | 25.68 | 人民币 | 509,234 |
2 | 深圳平安好医医学检验实验室 | 60.00 | 人民币 | 40,000 |
3 | 深圳前xxx投资有限公司 | 37.00 | 人民币 | 227,000 |
发行人联（合）营企业经营情况如下：
1、深圳平科信息咨询有限公司
深圳平科信息咨询有限公司（下称“平科咨询”）成立于 2012 年 12 月 26 日，注册资本 50.92 亿元，平安租赁对平科咨询的持股比例为 25.68%，经营范围为：企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。
截至 2020 年 12 月 31 日，平科咨询未经审计的总资产 1,233,867.94 万元，
负债合计 727,068.56 万元，所有者权益合计 506,799.38 万元；2020 年度实现营
业收入 8,430.90 万元，净利润 15,601.11 万元。
2、深圳平安好医医学检验实验室
深圳平安好医医学检验实验室于 2019 年 2 月 2 日成立，平安好医持有其 60%
股权，注册资金为 4 亿元。经营范围为：一般经营项目是：一类医疗器械、2002年分类目录（二类）：6801，6803，6807，6809，6810，6820，6821，6822，6823， 6824，6825，6826，6827，6830，6831，6833，6840（体外诊断试剂除外），6840
（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），
6841，6845，6846，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，
6870；2017 年分类目录（二类）：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，
11，14，15，17，18，19，20，21，22，6840 体外诊断试剂；软件产品；计算机软硬件的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。生物工程的研发、技术咨询（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术等国家限制类、禁止类项目），转让自行研发的技术成果。从事上述产品的售后服务。经济信息咨询、商务信息咨询。，许可经营项目是：2002 年分类目录（三类）：6804，6815， 6821，6823，6824，6825，6826，6828，6830，6832，6833，6840（体外诊断试
剂除外），6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6840（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6845，6854，6858，6863，6864，6865，6866，6870，2017 年分类目录（三类）：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，14，17，18， 20，21，22，6840 体外诊断试剂，6840 体外诊断试剂不需低温冷藏运输贮存）。从事上述产品的售后服务。医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专
业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业）。（上述项目须取得行业主管部门许可后方可经营）
截至 2020 年 12 月 31 日，深圳平安好医医学检验实验室未经审计的总资产
57,790.53 万元，负债合计 42,500.30 万元，所有者权益合计 15,290.23 万元；2020年度实现营业收入 13,747.14 万元，净利润-15,202.16 万元。
3、深圳前xxx投资有限公司
深圳前xxx投资有限公司（下称“前xxx”）成立于 2016 年 12 月 16 日，注册资本 22.7 亿元，平安租赁对前xxx的持股比例为 37.00%，经营范围：一般经营项目是：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；企业管理咨询。
截至 2020 年 12 月 31 日，前xxxxx审计的总资产 230,570.54 万元，负
债合计 415.66 万元，所有者权益合计 230,154.88 万元；2020 年度实现营业收入
1,772.35 万元，净利润 1,175.89 万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
治理机 构 | 姓名 | 性别 | 出生年份 | 现任职务 | 任职期限 |
董事会 | xxx | x | 0009 | 董事长 | 2021 年 7 月-2024 年 7 月 |
xxx | x | 0008 | 董事 | 2021 年 7 月-2024 年 7 月 | |
xx | x | 1971 | 董事 | 2021 年 7 月-2024 年 7 月 | |
xxx | x | 0000 | 董事 | 2021 年 7 月-2024 年 7 月 | |
边亚宁 | 女 | 1980 | 董事 | 2022 年 3 月-2024 年 7 月 | |
监事 | xxx | x | 0004 | 监事 | 2021 年 7 月-2024 年 7 月 |
高级管理人员 | x文艺 | 男 | 1971 | 副总经理 | 2014 年 8 月至今 |
xxx | x | 0004 | 副总经理 | 2016 年 6 月至今 | |
郇雪勇 | 男 | 1974 | 总经理助理 | 2017 年 4 月至今 | |
赵xx | x | 1977 | 总经理助理 | 2019 年 5 月至今 | |
xxx | x | 0009 | 总经理助理 | 2019 年 5 月至今 |
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下：表：董事、监事及高级管理人员情况表
公司董事、监事以及高级管理人员符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。公司上述实际人数与公司章程一致。
（二）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事会成员简历
xxx：生于 1979 年，获天津财经大学（原天津财经学院）经济信息管理专业学士学位。2002 年加入中国平安，曾任职于平安寿险天津分公司行政部，并曾出任平安集团上海管理总部副总经理、平安集团办公室副主任，现任平安集团职工代表监事、行政总监兼办公室主任。2020 年 9 月起任平安国际融资租赁有限公司董事长。
xxx，生于 1968 年，获南京大学理学硕士学位、南京大学管理学博士学位。1994 年加入中国平安，曾先后出任平安产险支公司副总经理，平安寿险分公司副总经理、总经理，平安寿险市场营销部总经理等职务，于 2005 年 6 月至 2006
年 3 月任平安集团发展改革中心副主任，于 2006 年 3 月至 2013 年 11 月先后担
任平安银行运营总监、人力资源总监、副行长，于 2013 年 11 月至 2016 年 11 月
先后担任平安证券董事长特别助理、总经理兼首席执行官、董事长，于 2016 年
9 月至 2019 年 12 月担任平安集团副总经理，现任平安集团执行董事、总经理、联席首席执行官、平安银行董事长。2018 年 7 月起任平安国际融资租赁有限公司董事。
童恺，生于 1971 年，获牛津大学工程学硕士学位和欧洲商学院（INSEAD）工商管理硕士学位。曾任高盛（亚洲）有限责任公司执行董事、亚太区保险投行业务主管（除日本外）。2004 年加入中国平安，曾任平安集团联席首席投资执行官、平安信托有限责任公司董事长兼 CEO，现任中国平安保险海外（控股）有限公司董事长兼 CEO。2012 年 8 月起任平安国际融资租赁有限公司董事。
xxx，x于 1980 年，获中国社会科学院金融学博士、日本政策研究院经济学硕士、北京大学金融学硕士学位，为中国人民银行副研究员。曾先后任职于国家外汇管理局、中国人民银行营业管理部、中国证监会副处长、中拉产能合作投资基金总监。2016 年加入中国平安，曾任平安集团资金部副总经理，现任平安集团资金部总监。2021 年 3 月起任平安国际融资租赁有限公司董事。
边亚宁：生于 1980 年，获河北经济贸易大学经济法学士学位。2001 年 7 月加入中国平安，曾任平安集团智慧人事联席总经理、平安银行总行人力资源部总经理、平安银行深圳分行人力资源部总经理，现任平安集团组织人事部副部长、人力资源中心员工服务部总经理。2022 年 3 月起任平安国际融资租赁有限公司董事。
2、监事简历
xxx，生于 1984 年，获复旦大学数学与应用数学学士学位。曾就职于德勤华永会计师事务所。2010 年 5 月加入中国平安，曾任平安集团金服稽核监察项目中心现场审计组经理、上海投资审计模块负责人、稽核咨询服务部副总经理等职务，现任平安集团金服稽核监察项目中心互联网审计部副总经理，并任平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司等公司监事。2021 年 7 月起任平安国际融资租赁有限公司监事。
3、高级管理人员简历
x文艺，生于 1971 年，毕业于北京理工大学，获清华大学工商管理硕士学位。曾任兵器部北京北方精密机械厂工程师；中国包装总公司部门经理；远东宏信有限公司历任工业装备事业部项目经理、区域总监、业务运营部总监、总经理助理、副总经理。2012 年加入平安国际融资租赁有限公司，现任常务副总经理。xxx，生于 1974 年，毕业于上海对外贸易学院，金融学硕士学位。曾任
安徽国际信托投资公司业务经理；上海永嘉投资管理公司项目经理；远东国际租赁有限公司历任事业三部项目经理、机构融资组组长、总经理助理、副总经理，教育系统事业部副总经理（主持工作）、总经理。2012 年加入平安国际融资租赁有限公司，现任副总经理、董事会秘书。
郇雪勇，生于 1974 年，获同济大学工商管理硕士学历，曾任中国农业银行黑龙江省分行信贷经理，远东国际租赁有限公司质控总监、营运中心总监助理、事业部中后台负责人。2012 年加入平安国际融资租赁有限公司，现任总经理助理。
赵xx，x于 1977 年，获西南石油大学硕士学位。曾任上海可锐管理咨询有限公司咨询顾问；上海xx投资发展有限公司部门经理；上海上咨市场咨询有
限公司高级咨询顾问；远东国际租赁有限公司区域负责人；浦银金融租赁股份有限公司高级客户经理。2013 年加入平安国际融资租赁有限公司，现任总经理助理。
xxx，生于 1979 年，获上海交通大学西方经济学硕士学位。曾任上海长甲置业有限公司投资助理；远东国际租赁有限公司纺织事业部金融业务部总监。 2013 年加入平安国际融资租赁有限公司，现任总经理助理。
平安租赁的四名董事xxx、xxx、xxx、边亚宁以及监事xxxxxx安集团委派，一名董事童恺为平安海外控股委派。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
表：董事、监事和高级管理人员的兼职情况
序 号 | 姓名 | 兼职公司 | 在兼职公司担任的职 务 | 兼职公司与发 行人的关系 |
董事会成员
1 | xxx | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 职工代表监事、行政总监兼办公室主任 | 控股股东 |
2 | xxx | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 执行董事、总经理、 联席首席执行官 | 控股股东 |
3 | xxx | xxxx保险（集团）股份有限公司 | 资金部总监 | 控股股东 |
4 | 边亚宁 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 组织人事部副部长兼 人力资源中心员工服务部总经理 | 控股股东 |
监事
1 | xxx | x国平安保险（集团）股份有限公司 | x服稽核监察项目中 心互联网审计部副总经理 | 控股股东 |
高级管理人员
1 | 李文艺 | 平安国际融资租赁（深圳）有限公司 | 董事长 | 子公司 |
平安商业保理有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 董事长、总经理 | 子公司 | ||
平安车管家服务有限公司 | 执行董事 | 子公司 | ||
Ping An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租賃香港控股有限公司 | 董事 | 子公司 |
平安网赢通信科技有限公司 | 执行董事 | 子公司 | ||
2 | xxx | 平安国际融资租赁（深圳）有限公司 | 董事 | 子公司 |
平安商业保理有限公司 | 董事长 | 子公司 | ||
Ping An Aviation Capital Company Limited 平安航空資本有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
3 | xxx | 平安商业保理有限公司 | 董事 | 子公司 |
平安国际融资租赁（深圳）有限公司 | 监事 | 子公司 | ||
平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 监事 | 子公司 | ||
4 | xxx | 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 董事 | 子公司 |
5 | xxx | Xxxx An Leasing Hong Kong Holdings Limited 平安租賃香港控股有限公司 | 董事 | 子公司 |
平安国际融资租赁（深圳）有限公司 | 董事 | 子公司 | ||
Ping An International Finance Limited 平安 国际金融有限公司 | 唯一董事 | 子公司 | ||
GOLD ONE INVESTMENTS LIMITED 金 一投資有限公司 | 唯一董事 | 子公司 |
注：上述董事、监事成员兼、任职情况仅为中国平安保险（集团）股份有限公司层面。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在持有公司股份及债券的情况。
（五）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员报告期内不存在违法违规以及受处罚的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人经营范围
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人经营业务构成
发行人最近三年及一期营业收入、成本、毛利润构成及占比情况如下：
表：发行人近三年及一期经营业务结构
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
租赁利息收入 | 1,147,087.90 | 76.16 | 1,293,637.19 | 66.60 | 1,387,454.66 | 70.54 | 1,061,790.18 | 70.09 |
售后回租利息收入 | - | - | 182,696.59 | 9.41 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
咨询服务费收入 | 117,090.39 | 7.77 | 187,571.74 | 9.66 | 277,108.98 | 14.09 | 182,337.78 | 12.04 |
委托贷款利息收入 | 92,302.09 | 6.13 | 95,194.16 | 4.90 | 86,213.49 | 4.38 | 68,570.10 | 4.53 |
应收保理款利息收入 | 105,660.29 | 7.01 | 123,847.92 | 6.38 | 128,129.33 | 6.51 | 91,909.02 | 6.07 |
银行利息收入 | 15,810.76 | 1.05 | 15,971.82 | 0.82 | 22,638.97 | 1.15 | 9,571.30 | 0.63 |
经营租赁租金收入 | 1,846.32 | 0.12 | 3,129.03 | 0.16 | 39,712.70 | 2.02 | 70,306.30 | 4.64 |
关联方借款利息收入 | 699.65 | 0.05 | 14,855.95 | 0.76 | 3,012.74 | 0.15 | - | - |
设备销售收入 | 6,298.87 | 0.42 | 729.07 | 0.04 | 11,230.74 | 0.57 | 29,467.13 | 1.95 |
影像业务收入 | 17,611.07 | 1.17 | 21,907.11 | 1.13 | 11,312.71 | 0.58 | 867.74 | 0.06 |
其他主营收入 | 1,797.99 | 0.12 | 2,798.98 | 0.14 | - | - | - | - |
业务收入合计 | 1,506,205.33 | 100.00 | 1,942,339.56 | 100.00 | 1,966,814.32 | 100.00 | 1,514,819.55 | 100.00 |
注：如加总数和明细数有差异，为四舍五入导致。
近年来，得益于自身业务的快速拓展，平安租赁主营业务收入取得了较快的增长，2018-2020 年及 2021 年 1-9 月份，公司的营业收入分别为 1,514,819.55万元、1,966,814.32 万元、1,942,339.56 万元和 1,506,205.33 万元。从收入结构看，公司营业收入主要源于融资租赁利息收入和服务费收入，近三年及一期，融资租赁业务产生的利息收入及服务费收入占营业收入的比例分别为 82.13%、 84.63%、85.67%和 82.29%。
（三）发行人业务模式
1、融资租赁、保理及委贷利息收入业务
发行人收入主要系来自于公司主营业务融资租赁、保理及委托贷款业务产生的利息收入。该业务板块主要以融资租赁业务为主，近三年及一期融资租赁业务产生的收入占利息收入的比例分别为 86.20%、85.41%、86.27%和 84.29%。报告期内，公司融资租赁、保理及委托贷款利息收入业务的构成如下：
表 5-7：发行人近三年及一期主营业务收入情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
租赁利息收入 | 1,147,087.90 | 84.29 | 1,476,333.78 | 86.27 | 1,387,454.66 | 85.41 | 1,061,790.18 | 86.20 |
委托贷款利息收入 | 92,302.09 | 6.78 | 95,194.16 | 5.56 | 86,213.49 | 5.31 | 68,570.10 | 5.57 |
应收保理款利息收入 | 105,660.29 | 7.76 | 123,847.92 | 7.24 | 128,129.33 | 7.89 | 91,909.02 | 7.46 |
银行利息收入 | 15,810.76 | 1.16 | 15,971.82 | 0.93 | 22,638.97 | 1.39 | 9,571.30 | 0.78 |
合计 | 1,360,861.04 | 100.00 | 1,711,347.68 | 100.00 | 1,624,436.45 | 100.00 | 1,231,840.60 | 100.00 |
注：银行利息收入主要系发行人业务正常开展时银行存款带来的财务利息收入。
（1）融资租赁业务
融资租赁业务板块，发行人主要通过直接融资租赁与售后回租两种方式展开相关经营活动。租赁服务等业务板块，发行人主要通过维护在融资租赁业务中建立的客户关系，持续关注客户服务需求并及时提供综合服务解决方案。而发行人自身主要通过直接融资或间接融资等渠道获取开展融资租赁业务所需的资金。发行人融资租赁业务以售后回租模式为主。
平安租赁业务网络遍及全国各地，以中小企业和事业单位为主，涉及行业主要包括制造加工、工程建设、教育文化、能源冶金、旅游等，并持续探索新的行业方向和市场。
平安租赁为不同行业、不同类型的设备资产提供直接租赁和售后回租服务，具体业务模式如下：
A. 直接租赁模式
直接租赁：一般为新购设备租赁，交易主要涉及设备供应商、租赁公司和承租人三方。平安租赁作为出租人，与承租人签订融资租赁合同，根据承租人的要求向设备供货商购买选定设备并支付货款，设备运抵承租人经营地并投入运行后，承租人按期向公司支付租金。
图：直接租赁流程图
B.售后回租模式
售后回租：主要以承租人现有设备开展的售后回租，交易一般不涉及设备供应商。承租人通过向平安租赁出售自有设备，将设备所有权转让给公司，并租回作融资租赁，待租赁到期后再由承租人回购租赁物。
图：售后回租流程图
发行人直接租赁的会计核算方式，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和计入“应收融资租赁款”科目。发行人售后回租的会计核算方式与直接租赁的会计核算方式基本一致，在租赁期开始日将最低租赁收款额计入“应收融资租赁款”科目。
发行人开展的融资租赁以收取的租（金）息扣除发行人的融资成本后盈余的息差作为最主要的盈利来源。具体来看，发行人与客户签订租赁合约，按 月、季度或半年等不同频率向承租人收取租金，租金按商定的利率进行计算。商定的利率是基于发行人对于客户的资产状况，违约概率进行评估计算，并和客户进行一对一商业谈判后定下的条款。
除利差收益外，发行人的收益还包括咨询服务收益。咨询服务收益，即发行人为承租人提供融资租赁服务之外，向其提供全方位的增值服务，以此获取服务收入。一般来说，咨询服务会与融资租赁服务配套提供给客户。
（2）保理业务
保理业务主要由发行人子公司平xxx运营，主要围绕已开展融资租赁的主要客户，发行人通过提供保理服务帮助客户筹集更多的资金，从而与客户展开更深层次的合作。在保理业务中，发行人与客户签署保理协议后，客户将协议项下的应收账款等债权转让给发行人并获取流动资金，发行人在提供流动资金并管理客户应收账款风险的同时，收取利息收入。
公司保理业务所能实现的主要功能是为客户提供资金融通和账款管理。保理业务是基于应收账款债权为载体的金融交易，在确认债务人和债权人之间的真实贸易背景后，与债权人签署保理业务合同，为债权人提供资金融通的服
务，并在保理款项中收取一定保理费。
（3）委托贷款业务
委托贷款业务系由发行人提供自由可支配资金，通过委托商业银行向发行人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回贷款。
发行人委托贷款主要资金来源为其历年累积的留存收益、租赁债权转让所得价款、租金净流入等可自由支配的资金。发行人委托贷款业务系《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中所认可并予以保护的企业间借贷行为，而非银监会所规范的发放自营贷款业务或其他需在企业经营范围明确规定的贷款业务；发行人已按《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》及其他相关法规对其委托贷款业务进行了监管。
发行人委托贷款业务未违反《融资租赁企业监督管理办法》对于融资租赁企业不得从事吸收贷款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务的相关规定，亦未违反银监会对于贷款业务的相关规定。
公司内部控制制度完善并有效运行，为规范公司债募集资金的使用与管
理，公司制定了《公司债券募集资金使用管理办法》，其中规定“公司使用募集资金时应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途来进行合理使用”，募集资金不得“持有非保本型理财产品、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
发行人承诺：公司不存在《融资租赁企业监督管理办法》对融资租赁企业禁止的业务，如吸收贷款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务。且本次债券募集资金不用于公司委托贷款业务。
2、咨询服务费收入
发行人上述融资租赁、保理、委托贷款等利息收入主要以获取息差为盈利模式，除息差收益外，发行人的收益还包括咨询服务收益。公司服务费业务为发行人向承租人提供融资租赁服务之外的增值服务，即咨询服务。一般而言，咨询服务会与融资租赁服务配套提供给承租人，咨询服务系发行人在营销客户时，为客户提供具体融资租赁方案的专业性技术服务，并于融资租赁合同中约定按一定比例收取咨询服务费，收费比例一般视单个客户的具体情况收取， 0%-10%不等。一般情况下，融资租赁服务按合同约定分期收取，咨询服务收入在租赁起始时一次性收取。
3、经营性租赁业务
经营性租赁是服务租赁，公司将自己购入的固定资产即经营的租赁资产进行反复出租，由承租人支付租金，直至资产报废或淘汰为止。在经营性租赁项下，租赁物件的保养、维修、管理等义务由出租人负责。出租人在出租的过程中获得收益。
经营租赁业务会计处理方式为：作为经营租赁承租人，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。作为经营租赁出租人，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
（四）发行人业务流程
发行人制定行业准入和目标客户准入标准及要求→事业部客户经理筛选客户群，进行客户/项目尽职调查，撰写调查报告→事业部、信审部门进行项目资信评估→项目商务运作、法律稽核及签约审批→账款支付及设备使用权转移→资产管理综合运作→项目核销。该流程应用于其各目标行业的融资租赁项目。根据该流程多种风险控制措施及程序被贯彻应用于各事业部的租赁项目。
发行人制定行业准入和目标客户准入标准和要求此阶段——发行人根据市场经济环境变化、行业周期波动情况、适用租赁业务的行业变化、是否可持续性发展潜力等，为公司制定租赁项目准入要求、再根据行业内客户群体的经营情况等制定目标客户准入标准，为公司整体全年的运作和事业部发展方向制定计划。
事业部客户经理筛选客户群，进行该客户/项目尽职调查，撰写调查报告—
—事业部根据公司制定的整体发展方向和规划，在各自负责的业务区域范围内对客户群体进行筛选符合公司要求的项目进行尽职调查，对客户背景及信誉度进行详细的研究，并按公司报告要求撰写调查报告、收集相关资料。
事业部、信审部门进行项目资信评估——在客户经理的调查报告基础上，信审部门进行审批。通过客户或第三方等渠道收集客户信息，并进行现场检查核准信息准确性，客户信息录入客户关系系统，定期更新，主动监控客户信用质量。根据客户信息的审查阶段收集材料，发行人将对客户进行信用评级，对项目计划进行全面评估，进行风险审查。主要对客户的财务状况、现金流量、流动性状况、市场地位、地理覆盖、信用记录、抵押品覆盖及担保人等进行分析评价。发行人根据资信评估结果，制定整体项目计划及金融解决方案等。
项目协商、法律稽核及签约审批——在法律部门的协助下进行合约协商，并会签各部门审批后签署租赁合约。发行人制定了标准租赁条款和条件，精简租赁合同审批程序，强化该阶段营运过程中的风险管理。
账款支付及设备使用权转移——发行人签署租赁合约后，风险控制部商务室、资金部及财务部共同负责前期协商条件的落实，风险控制部商务室负责监督物流、投保范围、交付商品、设备安装及检查程序。
资产管理综合运作——发行人资产管理部及事业部主要通过及时收取租赁付款、监督项目状况、编制定期报告等形式进行资产管理，如果出现潜在违约的负面信号，发行人将实施风险控制程序，包括重整应收租赁款偿还期或回收出售先关租赁资产，重整应收租赁款方式包括加快应收融资租赁款付款或延迟还款期。
项目核销——在充分履行租赁合约后租赁项目即终止，终止程序中，财务部负责确保妥善收取租赁付款并及时寄发租赁收据，资产管理部负责向客户完成转让租赁设备拥有权。
（五）发行人业务经营情况
1、业务经营总体情况
表：近三年及一期发行人项目笔数、投放金额和资产余额表
单位：笔、亿元
项目 | 2021 年 9 月末 /2021 年 1-9 月 | 2020 年末/2020 年度 | 2019 年末 /2019 年度 | 2018 年末 /2018 年度 |
项目累计笔数 | 810,382 | 606,071 | 79,758 | 40,013 |
当期投放金额 | 1,202.69 | 1,579.72 | 1,317.18 | 1,359.72 |
资产本金余额 | 2,468.30 | 2,511.19 | 2,148.09 | 1,967.97 |
注：自 2020 年开始，租赁项目累计笔数包含汽融零售业务合同数。
发行人主营业务主要为融资租赁，近三年内融资租赁无论业务量还是金额均呈增长态势。近三年及一期，融资租赁业务量增长较快，租赁项目笔数分别为 40,013 笔、79,758 笔、606,071 笔和 810,382 笔；租赁资产余额分别为 1,967.97 亿元、2,148.09 亿元、2,511.19 亿元和 2,468.30 亿元。随着业务的发展，融资租赁投放额也在稳步增长，近三年及一期投放金额分别为 1,359.72 亿元、1,317.18 亿元、1,579.72 亿元和 1,202.69 亿元。
表：截至 2021 年 9 月末发行人业务板块分布
单位：笔、亿元
行业板块 | 合同笔数 | 合同占比 | 资产业务本 x余额 | 余额占比 | 2021 年 1-9 月投放金额 |
能源冶金事业部 | 811 | 0.10% | 186.77 | 7.57% | 36.26 |
结构融资事业部 | 78 | 0.01% | 93.37 | 3.78% | 22.31 |
汽车金融事业部 | 649,409 | 80.14% | 363.50 | 14.73% | 239.98 |
汽车经营租赁事业部 | 15,926 | 1.97% | 50.48 | 2.04% | 35.65 |
旅游事业部 | 292 | 0.04% | 143.43 | 5.81% | 28.13 |
教育文化事业部 | 405 | 0.05% | 68.90 | 2.79% | 21.97 |
工程建设事业部 | 440 | 0.05% | 203.99 | 8.26% | 74.02 |
小微金融事业部 | 32,100 | 3.96% | 142.71 | 5.78% | 133.39 |
城市运营事业部 | 295 | 0.04% | 64.90 | 2.63% | 17.01 |
城市发展事业部 | 360 | 0.04% | 345.44 | 14.00% | 120.77 |
商用车事业部 | 104,832 | 12.94% | 257.04 | 10.41% | 200.89 |
制造加工事业部 | 826 | 0.10% | 101.38 | 4.11% | 55.27 |
健康卫生事业部 | 873 | 0.11% | 81.84 | 3.32% | - |
企业融资事业部 | 377 | 0.05% | 311.43 | 12.62% | 112.58 |
保理公司 | 3,355 | 0.41% | 53.14 | 2.15% | 104.44 |
合 计 | 810,379 | 100.00% | 2,468.30 | 100.00% | 1,202.67 |
注 1：公司进行事业部制管理，上述行业板块名称为公司实际事业部名称，其中如企业融资事业部、结构融资事业部等名称无行业属性，而其他事业部按照行业进行分类，如工程建设事业部、能源冶金事业部等；
注 2：企业融资事业部：主要服务于国内行业龙头企业、中央企业、区域性重点企业、上市公司等高评级、优质企业的融资租赁业务，不受行业限制；
注 3：结构融资事业部：联合银行、证券、保险、基金、信托、租赁同业等各类金融机构，通过资产证券化、转让与受让租赁资产、租赁交易咨询、联合租赁、信托计划等产品，实现资产快速流转，持续为承租人、租赁同业、各类投资人创造价值；
注 4：2020 年租赁项目合同笔数的统计口径新纳入了汽车金融板块的个人业务；注 5：如加总数和明细数有差异，为四舍五入导致。
截至报告期末，发行人不涉及华夏幸福基业股份有限公司及其所有控股子公司及关联公司的存量租赁资产。
从投放规模来看，2021 年 1-9 月融资租赁主要集中在商用车、汽融金融、小微金融这几个板块，投放金额占比在 40%以上。发行人租赁资产回收期一般在 2-5 年，分期收回租赁本金及利息。租赁业务期限结构如下：
表：最近一期发行人投放时租赁业务期限
单位：亿元、%
期限 | 2021 年 9 月末 | |
未收本金 | 占比 | |
1 年以内 | 58.82 | 2.38 |
1（含）-3 年 | 628.36 | 25.46 |
3（含）-5 年 | 960.78 | 38.92 |
5（含）-8 年 | 658.68 | 26.69 |
8（含）-10 年（含） | 161.66 | 6.55 |
合计 | 2,468.30 | 100.00 |
注：如加总数和明细数有差异，为四舍五入导致。
2、发行人租赁资产质量
公司对租赁资产的监控主要通过分类和租金回收率两项大指标来进行考量。
发行人资产质量分类标准如下：
表：发行人资产质量分类标准
资产分类 | 分类标准 |
正常 | 债务人能够履行合同，融资能力和还款能力好，债项风险低，有证据表 明资产能够按时足额偿还到期本息。 |
关注 | 债务人和/或债项出现可能对资产质量产生不利影响的因素，但影响较 小，预计资产本息到期或在到期后较短时间内能够被足额偿还。 |
次级 | 债务人的偿付能力和/或债项出现问题，资产质量已出现恶化迹象，依靠 债务人的正常经营收入无法足额偿还债务，通过执行担保或其他还款来源，可能发生损失但损失较小，预计损失小于 30%。 |
可疑 | 资产质量已发生显著恶化，即使执行担保或其他还款来源，也将产生较 大损失，预计损失大于等于 30%，小于 80%。 |
损失 | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，资产仍然全部损失 或只能收回极少部分，预计损失大于等于 80%。 |
表：报告期发行人租赁资产质量分类情况
单位：亿元、%
类别 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
主要资产余额 | 占比 | 主要资产余额 | 占比 | 主要资产余额 | 占比 | 主要资产余额 | 占比 | |
正常 | 2,337.29 | 94.69 | 2,356.39 | 93.84 | 2,048.37 | 95.36 | 1,893.87 | 96.23 |
关注 | 98.96 | 4.01 | 123.58 | 4.92 | 76.09 | 3.54 | 56.68 | 2.88 |
次级 | 6.90 | 0.28 | 12.54 | 0.50 | 8.53 | 0.40 | 6.38 | 0.32 |
可疑 | 5.75 | 0.23 | 5.04 | 0.20 | 9.43 | 0.44 | 6.79 | 0.35 |
损失 | 19.39 | 0.79 | 13.64 | 0.54 | 5.67 | 0.26 | 4.26 | 0.22 |
总计 | 2,468.30 | 100.00 | 2,511.19 | 100.00 | 2,148.09 | 100.00 | 1,967.97 | 100.00 |
不良资产余额总计 | 32.04 | 31.22 | 23.63 | 17.43 | ||||
上述分类中的“次级”、“可疑”及“损失”被纳入发行人的不良资产率统计口径中。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，发行人主要资产的不良资产率分别为 0.89%、1.10%、1.24%和 1.30%。
租金回收率方面，报告期发行人租金回收率分别是 98.52%、98.60%、98.88%
和 98.90%。报告期内，发行人租金回收率较高且较为稳定。
表：报告期发行人租金回收率指标
单位：%
指标 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
租金回收率 | 98.90 | 98.88 | 98.60 | 98.52 |
拨备覆盖方面，为应对不良资产水平上升，平安租赁定期根据承租人的财务及经营管理情况以及租金的逾期期限等因素，分析应收租赁款的风险程度和回收的可能性，对应收租赁款、应收商业保理款和委托贷款合理计提坏账准备。
最近三年及一期，平安租赁分别计提不良资产减值准备 33.22 亿元、41.16 亿元、61.20 亿元和 62.69 亿元，不良资产拨备覆盖率均在 150%以上，拨备覆盖程
度较高。截至 2021 年 9 月末，发行人计提的减值准备金对于后三类资产的覆盖率达到了 195.64%。
表：最近三年及一期公司拨备覆盖情况
单位：亿元、%
指标 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
不良资产减值准备 | 62.69 | 61.20 | 41.16 | 33.22 |
不良资产拨备覆盖率 | 195.64 | 196.00 | 174.18 | 190.55 |
3、发行人上下游情况
发行人开展全额偿付的融资租赁业务，获取利差和租息收益是最主要的盈利模式。发行人的上游主要是银行、保险、金租等资金来源方，下游主要为融资租赁客户。
（1）发行人上游资金来源
截至 2018 年末，发行人负债资金的来源主要为：银行借款 505.90 亿元，占融资总额的 32.41%；非银行金融机构借款 470.03 亿元，占融资总额的 30.11%；发行债券 585.08 亿元，占融资总额的 37.48%。
截至 2019 年末，发行人负债资金的来源主要为：银行借款 722.91 亿元，占融资总额的 42.75%；非银行金融机构借款 301.59 亿元，占融资总额的 17.83%；发行债券 666.53 亿元，占融资总额的 39.42%。
截至 2020 年末，发行人负债资金的来源主要为：银行借款 772.18 亿元，占融资总额的 42.12%；非银行金融机构借款 300.35 亿元，占融资总额的 16.38%；发行债券 760.68 亿元，占融资总额的 41.19%。
截至 2021 年 9 月末，发行人负债资金的来源主要为：银行借款 841.99 亿元，占融资总额的 44.51%；非银行金融机构借款 269.82 亿元，占融资总额的 14.26%；发行债券 780.06 亿元，占融资总额的 41.23%。
发行人主要融资来源构成如下：
表：截至 2020 年末发行人主要融资来源构成表
单位：亿元、%
融资构成 | 融资余额 | 占比 |
银行融资 | 772.18 | 42.12 |
非银行金融机构融资 | 300.35 | 16.38 |
融资构成 | 融资余额 | 占比 |
发行债券 | 760.68 | 41.19 |
融资总额 | 1,833.21 | 100.00 |
表：截至 2021 年 9 月末发行人主要融资来源构成表
单位：亿元、%
融资构成 | 融资余额 | 占比 |
银行融资 | 841.99 | 44.51 |
非银行金融机构融资 | 269.82 | 14.26 |
发行债券 | 780.06 | 41.23 |
融资总额 | 1,891.87 | 100.00 |
注：如加总数和明细数有差异，为四舍五入导致。
（2）发行人下游租赁客户
公司业务网络遍及全国各地，以中小企业和事业单位为主，发行人与主要客户间有良好的合作关系，保证了发行人稳定的收入来源。由于融资租赁业务直接对接客户，发行人下游客户较为分散。2021 年 9 月末，发行人前五大应收融资租赁款及应收售后回租款金额为 27.00 亿元，占公司总资产的 1.46%。
4、公司业务经营资质
发行人租赁业务中健康卫生板块融资租赁设备包括医疗器械等。发行人开展融资租赁医疗器械业务获上海市食品药品监督管理局于 2017 年 9 月 27 日向
其颁发的证号为沪浦食药监械经营许 20170190 号《医疗器械经营企业许可
证》，许可期限为自 2017 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 26 日。发行人子公司平安国际融资租赁（天津）有限公司获天津市自由贸易区市场和质量监督管理局于 2016 年 6 月 27 日颁发的证号为津滨食药监械经营许 20161017 号的《医疗器
械经营企业许可证》，有效期至 2025 年 10 月 13 日。
发行人开展融资租赁医疗器械的经营行为符合《医疗器械监督管理条例》和《关于融资租赁医疗器械监管问题的答复意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备经营医疗器械的资质。现发行人健康卫生板块已不再开展新增业务。
（六）发行人风险管理情况
1、内部决策机制
公司制定了有序的管理架构以及一系列调查、立项、评估等流程，审批环节严格按照流程和权限的规定操作，重视审批质量，重在全面了解项目情况和控制风险，不刻意追求快速完成审批。具体如下：
（1）在内部架构设置上
横向设置：公司设有配套财务部、法律合规部、风险控制部、资产管理部等，作为部门的中后台，有专业人员为事业部门的客户经理提供支撑服务工作，包括但不限于项目质量审核、项目结构流程设置、合同合法合规性审批等。
纵向设置：事业部门设有一位总经理，其下设有数名总监分管不同的区域业务，而每一区域内设置专门客户经理至少 2 名（根据区域业务量的大小调整人员配置）。
（2）在审核权限上
审批权限上包括现场尽调和授信审批两方面。现场尽调根据客户资质及授信金额，适用不同的现场尽调标准。授信审批则分为事业部授权及非授权，采用不同授权标准的参考因素为项目交易结构、授信金额、涉及行业、客户特征、及产品策略等方面。
（3）在审核流程上
在目标客户确认和租赁方案确认上，由业务部门提出方案，由风险控制部、财务部参与方案讨论；在项目立项后进行承租人资信审查和资信评估，信用审查人员对客户资信根据公司制定的定量（现金流）和定性（行业与企业特征）相结合的评价体系，进行评估、分类，不同级别的客户获得相应不同级别的授信额度；再次由法律部门对合同进行审查，由事业部、风险控制部、财务部给出一定的意见；完成签约后，进行放款审查：即租赁合同中约定的“付款前提”得到满足的情况下，才可以对外付款（包括直租项下向供应商/代理商付款及回租项下向承租客户直接付款）。
（4）在审核要求上
公司在获得租赁信息判断项目是否成立时，需要根据客户目前的经营状况测算客户是否具有租金还款能力，测算包括但不限于：应收账款、应付账款、存货、其他融资金额、xx率等，且测算是建立在排除租赁设备带来经营现金流之上的，
判断客户的每月刚性应付负债情况，从而推断承租人是否具有支付租金的能力。这对于客户资质的筛选建立了一定的要求和门槛，对于今后的租金回收也能产生一定的保障。
2、租后管理机制
（1）租后管理方法
平安租赁租后管理方法包括：
1）以行业或业务属性分板块，再以客户为基础分类，明确相应管理政策，有效配置与运用各类资产管理资源；
2）在租赁期间持续、动态地收集影响资产安全的信息，识别、评价风险水平及变化，及时向授信审批环节反馈管理建议，形式有效封闭式管理；
3）在审慎评估风险等级的基础上，明确相应的资产监控管理层级和管理频度，持续开展资产监控工作，同时根据资产的行业类别、风险特征等因素，采取针对性的管理措施与手段，以保障资产管理效率及效力。
此外，在租赁资产的实物管理方面，公司针对不同的客户和物件类型采取了不同方式。对于医疗和教育类客户，由于客户素质相对较高，公司一般以考核客户主体资质为主；对于固定场所使用的印刷和工装设备，主要通过在设备上加装所有权铭牌来监管；而对于移动性强的建筑机械，除加装所有权铭牌外，对价值高或评估风险高的物件，公司还通过加装 GPS 系统来监控物件位置。
（2）风险处理机制
在风控方面，平安租赁首先判断租赁物在法律上是否适租，然后对租赁物进行价值管理。租赁物主要分两大类，一类是实质租赁物，其有风险对冲能力，平安租赁会侧重对其进行租前价值评判，并定期跟踪对价值进行后续评估；另一类是形式租赁物，例如医疗和教育板块的租赁物一般可以认为是形式租赁物，平安租赁会侧重对其进行法律手续方面的管理，保证权属有效。平安租赁在购置租赁物时，由团队评判租赁物价值，后期持续跟踪；租赁物出租后，由资产管理小组进行巡视，监管租赁物使用状态；期间，平安集团的寿险和财险团队也参与协助，帮助完成租后勘察工作。此外，平安集团还开发了 GPS 系统监控平台，如通过
在移动化高控车上安装 GPS 系统，实时监控租赁车辆，并于预警后当天派相关人员到场视察，保证租赁物的正常使用。
在风险暴露后的处置方面，平安租赁的处置流程可以归纳为：提交风险通知流程；
公司决策成立处置小组，包括人员和分工；拟定处置方案；
报公司决策执行；
执行结果通过风险处置流程通报公司；
视结果跟踪调整方案（需要调整的话，回到第 3 步循环）。
就目前观察到的情况而言，平安租赁认为纺织类行业风险较高，主要是纺织类公司下游客户风险居多；民营企业风险较大，容易存在互保问题；针对产能过剩行业的企业，除非是龙头企业，否则不会进行准入。
3、内部风险控制措施
（1）风险管理架构
由于发行人独特的行业性质，发行人对于交易对手项目审批风险高度重视，发行人成立独立的风险控制部、资产管理部、法律合规部、风险政策部等部门。发行人建立健全了风险控制体系，所有科室均完备了独立的管理制度和流程，对承租人的评级体系、信用评估、违约概率等方面进行管理，加强对融资租赁业务风险的监督和管理，提高资金安全性，保证公司持续稳健运行。
发行人的风险管理贯穿于租赁业务的全流程，从初期的尽职调查、审议与执行以及租赁期内租赁资产和承租人的管理，风险管理体系严谨，并在实际业务的操作过程中得到不断完善，构建起适合自身业务发展特点的风险管理标准。
风险政策部负责在日常工作中对宏观风险进行评估，对业务部门业务发展方向进行指导，风险控制部配合业务部门对客户进行全面尽职调查和项目审核，并负责租赁项目投放前的审核；法律合规部负责租赁合同制定以及项目合规操作的审定，并负责项目出险后的法律程序；资产管理部负责租赁期内租金管理以及对承租人的跟踪调查、租赁资产的管理与处置。
风险管理执行委员会是公司的风险管理决策机构，工作包括公司风险评估和策略调整，制定风险事件应急预案并酌情修改，审议风险管理组织机构设置和职责、修订公司风险管理制度等。
（2）信用风险管理措施
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一。信用风险是指由于交易对方不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受损失的可能性。
平安租赁租前调查由各事业部客户经理发起，严格按照公司租赁业务基本原则要求对租赁项目进行立项和现场尽职调查，全面掌握客户及项目信息。客户经理在背景调查和现场调查的基础上，进行必要的案头研究，完成对承租人、行业市场、建设项目、租赁物（含供应商）、偿付能力、风险因素及其缓释能力等方面的分析评价，撰写调查报告并报请公司审批。随着公司的业务发展，根据不同的业务部门的业务特点处理方式不同，实施分级授权审批体系，对于大金额项目或者复杂项目，需要进行集体审议。
租后管理方面，平安租赁由资产管理部统筹各事业部负责客户的租后检查，包括非现场检查和现场检查、定期或不定期检查。租后检查的内容主要包括与主要负责人、经营管理者、财务主管、融资物件使用者等进行现场访谈；走访办公、生产或经营场所、租赁物件所在地、基建场所等，查看生产、经营及设备运转状况等；查阅客户会计账簿、账务凭证、银行对账单、仓库存货、合同定单及履行，税务记录系统等。在多种检查方式的基础上，事业部客户经理分析租赁项目相关主体的风险状况并撰写质量分析报告。公司还尝试了对不同风险类型的客户进行差别回访，对于风险程度较低的客户，租后管理工作外包于平安数据科技（深圳）有限公司。
资产分类管理方面，为真实、全面、动态的反映公司资产质量，及时发现资产在使用、管理、监控和催收中存在的问题，公司根据银监会《非银行金融机构资产风险分类指导原则》及《关于非银行金融机构全面推行资产质量五级分类管理的通知》的有关规定，制定《债权类资产分类管理办法》。平安租赁根据资产的内在风险和可能损失程度，按照承租人的实际财务状况、偿还能力、偿付记录及意愿，以及公司应收租赁款的本金和利息的可回收性，并对于融资租赁参考租
金逾期天数，将租赁资产划分为正常、关注、次级、可疑、损失五级，后三类合称为不良资产。
公司每年按月完成资产分类认定工作；资产管理部根据分类因素收集资产分类所需的相关信息，主要包括债务人和担保人的基本情况、财务信息、经营、投融资、租赁物使用与运营、信用记录等信息；资产管理部可根据实际情况，组织相关部门或外部专业机构参与资产分类的评估与认定；必要时，可通过第三方征信渠道或其他方式收集并验证相关信息；资产管理部根据所收集的信息，参照相关分类模型和认定标准进行资产分类，经各业务部门确认后，上报公司审批。
（3）市场风险管理措施
随着我国利率市场化改革和汇率形成机制改革的进行，利率和汇率波动的幅度和频率将逐步加大，导致利率和汇率敏感性资产和负债的波动增加，使得市场风险逐渐上升为商业银行以及非银行金融机构的主要风险之一。平安租赁目前尚无外币租赁资产，其市场风险主要来自利率风险。
资金部作为市场风险管理职能部门，共同对公司市场风险进行监督管理。目前公司大部分租赁项目的交易条件中约定，以人民币贷款利率为基准利率，参照中国人民银行同期限贷款基准利率浮动定价，并在综合考虑实际资金成本、风险偏好及资金需求弹性等方面的基础上，及时对利率定价政策做出调整，以防范利率风险。此外，公司大部分长期借款也采取了浮动利率方式，以尽量减少利率敏感性缺口，规避利率风险。
（4）流动性风险管理措施
流动性风险是指由于金融资产的流动性的不确定性变动而遭受经济损失的 可能性。租赁公司的流动性风险主要来源于负债结构和租赁资产期限结构不匹配。
公司目前日常的流动性管理主要可分为两个方面，一方面是从中长期的角度对资产和负债期限结构进行管理，确保期限结构合理；另一方面是面向季度及月度等短周期的头寸动态管理。从管理层管理思路来看，中长期做到资产负债期限匹配是最优原则。由于公司的项目期限以 3-5 年为主，因此公司在进行银行融资时多考虑长期资金的融入。在日常项目资金管理上资金部会根据项目的资金回款情况以及项目投放来掌握项目端的现金流情况，结合融资判断公司时点的流动性
状况，针对头寸进行动态管理，xx日常资金收支和资金闲置成本，有效地减小整体资金管理压力。
（5）操作风险管理措施
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。
为防范操作风险，公司通过建立授权和审批制度来界定不同部门的职责，并对前中后台实行岗位分离以减少不同职位间潜在的利益冲突。内部控制方面，公司也在不断完善各项稽核制度，稽核部门负责制定年度稽核计划，拟定稽核方案，开展各项稽核工作，出具稽核意见和建议，并督促各级人员和部门落实整改计划。
系统建设方面，公司计划逐步建立开发一套涵盖公司业务领域、匹配内部管理流程的业务管理及风险控制系统，将所有与业务（含租赁业务与资金业务）有关的工作人员、工作流程、工作对象和工作内容全部实现线上管理和刚性控制，最大程度地提高工作效率，降低操作风险。公司 2014 年已经上线租赁核心系统，包括业务流程、资金流程等。
（6）投保管理制度
公司对于租赁、委贷等含有租赁物或抵押物的业务特制定了相关的保险管理制度。针对在租赁期内的实质租赁物购买财产保险的险种、金额、时间、被保险人、受益人要求等方面均做出了相关规定：租赁物办理的险种要求不低于财产综合险，保险金额不低于租赁成本，保险期限原则上需覆盖租赁期间，被保险人为承租人，受益人则为发行人。同时在操作回租赁业务时，若承租人已办理过财产险，如保险险种、金额符合发行人要求，且到期日能覆盖租赁期限，则无需重复办理。
（七）发行人所在行业现状和前景
1、融资租赁行业现状
我国的融资租赁行业始于 20 世纪 80 年代初期。1981 年 4 月，由中国国际信托投资公司、北京机电设备公司和日本东方租赁公司共同出资创建中国东方租赁有限公司，成为我国现代融资租赁业开始的标志。在近 40 年的发展中，我国
的融资租赁行业先后经历了快速成长阶段（1979-1987）、泡沫肃清阶段（1988- 1999）、整顿恢复阶段（2000-2004）以及目前正处的快速恢复成长阶段。自 2002年开始，随着融资租赁业法律的不断完善、融资租赁理论与实践经验的积累以及国外先进经验的借鉴，我国融资租赁行业逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道。2004 年后发生的三件大事更使得我国的融资租赁业恢复了活力。一是 2004
年 12 月商务部外资司宣布允许外商独资成立融资租赁公司；二是 2004 年 12 月，
商务部和国税总局联合批准 9 家内资融资租赁试点公司，2006 年 5 月再次批准
了 11 家试点公司；三是 2007 年 1 月银监会发布了经修订的《金融租赁公司管理办法》，重新允许国内商业银行介入金融租赁并陆续批准了其管辖的银行成立金融租赁子公司。这三件大事，奠定了我国从外资、内资、银行三个方面全面推进
中国融资租赁行业健康发展的格局。
2013 年是中国融资租赁业复兴后 8 年来取得突破性发展的一年。“营改增”税收政策试点，给行业发展带来了利好的期望，从年初开始，行业呈现出快速发展的态势。该年，我国融资租赁业在企业数量、行业注册资金、融资租赁合同余额三方面都取得了突破。截至 2013 年末，全国融资租赁企业数量突破 1000 家，
达到 1026 家，比上年末的 560 家增加 466 家，增幅 83.21%；行业注册资金突破
3,000.00 亿元人民币，达到 3,060.00 亿元，比上年末的 1,890.00 亿元增加 1,170.00
亿元，增幅 61.90%；融资租赁合同余额突破 20,000.00 亿元，达到 21,000.00 亿
元，比上年末的 15,500.00 亿元增加 5,500.00 亿元，增幅 35.48%。
2014 年，融资租赁行业恢复了快速发展的态势。2 月 24 日，最高法院发布的《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，促进了我国融资租赁法律制度的完善，并为融资租赁市场发展提供了有力的司法保障。3 月 13 日，银监会对《金融租赁公司管理办法》的修订进一步促进了金融租赁企业的发展，这对整个融资租赁行业来说都是利好。截至 2014 年末，全国融资租赁企业总数
x为 2,202 家，比上年末的 1026 家增加 1,176 家，增幅 114.62%；行业注册资金
达到 6,611.00 亿元，比上年末的 3,060.00 亿元增加 3,551.00 亿元，增幅 116.05%；
融资租赁合同余额约 3.20 万亿元，比上年末的 2.10 万亿元增加 1.10 万亿元，增幅 52.38%。特别地，介于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁企业的政策，再加上中国（上海）自贸区的正式运营，2014 年外资租赁
企业发展尤为迅速，企业数量达到 2020 家，比上年末的 880 家增加 1,140 家，
增幅 129.55%；注册资金约 4,800.00 亿元，比上年末的 1,740.00 亿元增加 3,060.00
亿元，增幅 175.86%；融资租赁合同余额约 9,000.00 亿元，比上年末的 5,500.00
亿元增长 3,500.00 亿元，增幅 63.64%。
进入 2015 年后，我国经济增长的下行压力较大，虽然整个经济实现了 7%的增长，但许多行业实现指标并不理想。然而，融资租赁行业却逆势上扬，在企业数量、行业实力、业务总量三方面继续呈现又好又快的发展态势。
截至 2016 年底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、子公司
和收购的海外公司）总数约为 7,120 家，比上年底的 4,508 家增加 2,612 家。其
中：金融租赁 59 家，内资租赁 204 家，外资租赁约 6,857 家。全国融资租赁合
同余额约 53,300.00 亿元人民币，比 2015 年底的 44,400.00 亿元增加约 8,900.00
亿元，其中：金融租赁约 20,400.00 亿元，内资租赁约 16,200.00 亿元，外商租赁
x合 16,700.00 亿元。
截至 2017 年底，国内融资租赁企业数量共约 9,090 家，较上年底的 7,136 家，
同比增长 27.4%。其中，金融租赁公司 69 家，同比增加 10 家；内资租赁公司 276
家，同比增加 72 家；外商租赁公司达到 8,745 家，较上年底的 6,872 家同比增长
27.26%。从业务发展情况看，截至 2017 年底，全国融资租赁合同余额约为 60,600
亿元，较上年底 53,300 亿元增加 7,300 亿元，同比增长 13.7%，增速略有下降。
从资本金规模来看，截至 2017 年底，全行业注册资金达到 32,031 亿元人民币，
较上年末的 25,569 亿元增加 6,462 亿元，同比增长 25.3%1。
截至 2018 年底，国内融资租赁企业数量共约 11,777 家，同比增长 21.7%。
其中，金融租赁公司 69 家，内资租赁 397 家，外资租赁 11,311 家。截至 2018 年末，全国融资租赁合同余额约为 66,500 亿元，同比增长 9.38%2。
截至 2019 年底，国内融资租赁企业数量共约 12,130 家，同比增长 2.91%。
其中，金融租赁公司 70 家，内资租赁 403 家，外资租赁 11,657 家。截至 2019 年末，全国融资租赁合同余额约为 66,540 亿元，同比增长 0.06%3。
1资料来源：中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院
2资料来源：中国租赁联盟、联合租赁研发中心、天津滨海融资租赁研究院
截至 2020 年底，国内融资租赁企业数量共约 12,156 家，同比增长 0.21%。
其中，金融租赁公司 71 家，内资租赁 414 家，外资租赁 11,671 家。截至 2020 年末，全国融资租赁合同余额约为 65,040 亿元，同比下降 2.3%4。
2、行业内竞争格局
按公司的股东背景进行划分，目前我国的融资租赁公司可以分为三种类型：一是股东方具有银行背景的银行系租赁公司；二是股东方具有设备制造商背景的厂商系租赁公司；三是没有银行或是制造商股东背景的独立第三方租赁公司。
银行系租赁公司于 2007 年银监会颁布新的《金融租赁公司管理办法》背景下应运而生，以国银租赁、工银租赁、交银租赁等为代表。凭借着股东方的银行背景，银行系租赁公司往往资金实力雄厚，融资成本较低。同时在客户群体方面，依托股东银行的网络资源，银行系租赁往往拥有大量客户群体，并且具有相对充分的客户信用信息。
厂商系租赁公司于 2004 年开始试点，一般由产业资本或社会资本创建，以中联重科租赁、西门子租赁、xx彼勒租赁等为代表。借助制造商对设备的熟悉度以及其营销和售后网络，厂商系租赁公司在租赁物的维护、增值和处置方面具有较为专业的能力，同时也具了较为发达的市场营销网络。
独立第三方租赁公司以平安租赁、远东租赁、华融租赁等为代表。虽然没有银行或制造商背景，但这类租赁公司在客户选择与经营策略等方面更为独立，能够量身定制地为客户提供包括直租赁、回租赁等在内各种金融及财务解决方案，满足客户多元化、差异化的服务需求。
在客户选择与行业投放方面，三类租赁公司的竞争出现分化。银行系租赁公司的客户主要为股东银行的内部客户以及国有大中型企业，凭借着较大的资产规模，业务范围主要集中于飞机、船舶等大型交通工具领域，租赁方式通常以回租为主；厂商系租赁公司的客户主要为设备制造商的自有客户，业务范围主要集中于市政工程和工业设备，往往涉及制造商自身设备的租赁，租赁形式以直租为主；独立第三方租赁公司的客户以中小企业为主，业务范围包括工程机械、医疗、教育、公用事业等多种行业，业务覆盖广且分散，租赁方式同时涉及直租与回租。
3、行业政策与外部环境状况
随着融资租赁行业的发展，租赁对我国经济发展潜在的拉动作用正逐步显现。相应地，为了促进我国融资租赁行业更好地发展，近年来各方面的相关政策不断 推出，外部环境也在逐步改善。政策与外部环境的双重刺激使得我国融资租赁行 业的快速发展与成熟成为了可能。
宏观政策方面，2007 年全国金融工作会议强调要大力发展租赁业，为企业技术改造、设备升级提供融资服务。“十二五”规划在第十五章中专门提到，要“更好地发挥信用融资、证券、信托、理财、租赁、担保、网上银行等各类金融服务的资产配置和融资服务功能”。在《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67 号）第九条扩大民间资本进入金融业中明确指出“鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”。2015 年 8 月召开的国务院常务会议确定了加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，对融资租赁公司子公司的设立上厉行简政放权，鼓励企业通过租赁推动装备走出去和国际产能合作，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。这一系列政策措施表明我国已将融资租赁作为一类重要的金融服务方式加以推动，在宏观政策层面为融资租赁行业的发展提供了强有力的支持。
法律环境方面，《融资租赁法》第三次征求意见稿已修订完毕，这部法律对租赁当事人的权利义务关系进行了全面细致的规定，将对融资租赁当事人的合法权益起到更好的保护作用。另外，最高人民法院在 2014 年 2 月公布了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，进一步完善了融资租赁行业的法律环境。
会计处理方面，财政部于 2001 年颁布了《企业会计准则--租赁》，2006 年又进行了修订，该准则借鉴了国外融资租赁行业相关会计准则的经验，符合国际租赁会计的发展趋势。
税收政策方面，目前我国税收政策对融资租赁提供了按租赁利差收入纳税的优惠，虽然与多数外国税收环境相比，国内税收优惠仍存在较大差距，但整体还是处在不断的改进过程之中。2010 年年初，银监会正式批准金融租赁公司可在国内内陆保税区开展单机、单船融资租赁业务。此项政策的实施，能有效降低融资租赁业务的税收成本。2013 年，财税〔2013〕106 号文的出台，明确了“营改
增”税收政策，使租赁行业与消费型增值税改革顺利衔接。租赁公司纳入增值税主体，突破了以往融资租赁公司无法将购置缴纳的增值税传递给承租企业用以进行下一环节抵扣的局限，使租赁业务形成了完整的增值税抵扣链条。方案鼓励企业采用租赁方式进行融资，不仅有利于承租人节约融资成本，进而促进销售，拉动投资，租赁公司也可以从设备供应商处直接取得购买凭证，使租赁公司对租赁物的法律所有权得到进一步保护，从而促进整个租赁行业的良性发展。
部分城市也加大了当地政策对租赁行业的支持力度。天津、重庆、上海等城市均把发展融资租赁作为重要的战略举措。近年《财政部海关总署、国家税务总局关于在天津市开展融资租赁船舶出口退税试点的通知》、《中国银监会关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知》、
《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》等政策性文件相继出台，较好地解决了融资租赁公司开展租赁船舶出口、保税区租赁、售后回租交易中的难题。伴随着上海自贸区的成立，在《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》中，也针对融资租赁业务制订多项优惠政策。
此外，中国融资租赁企业协会于 2014 年初正式成立，结束了融资租赁行业
发展 30 多年尚无统一的全国性协会的局面。中国融资租赁企业协会将致力于解决行业面临的普遍问题，为企业和政府以及企业之间的相互交流搭建平台，收集、整理行业信息和统计数据，研究发布系列行业报告，建立行业信用体系，调解融资租赁企业间的业务纠纷，推动行业的环境建设和政策完善等，无疑对我国融资租赁业的发展起到积极的推动作用。
2018 年 4 月，商务部将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。自此，融资租赁公司实现统一归口监管。为规范融资租赁公司经营行为，完善融资租赁业务经营和监管规则， 2020 年 6 月 9 日，中国银行保险监督管理委员会正式发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法对融资租赁企业未来业务开展产生重大影响。
4、融资租赁行业前景
目前我国实体经济的资金来源主要包括：银行贷款、委托贷款、信托贷款、未贴现的银行承兑汇票、企业债券、非金融企业境内股票融资等。根据国家统计
局的数据，银行贷款依然是融资的主要渠道，2012 年至 2014 年分别占据社会融资总量的 57.86%、54.72%和 61.76%，为社会总融资的一半以上。但随着国内金融市场的发展，企业通过资本市场进行融资的规模逐年扩张，资本市场已逐渐发展成为银行贷款以外的重要融资渠道。
然而通过银行贷款以及资本市场进行融资需要企业具有一定的规模与资质，而通常情况下中小企业较难满足这两种融资渠道的要求与标准。对于中小企业来说，融资租赁凭借着较低的门槛，近年来已成为了企业中长期融资的主要工具之一。
比起一些经济发达国家，我国的融资租赁行业尚处起步阶段，属于“朝阳产业”，未来尚有很大的发展空间。未来，中国将面临从粗放型经济发展模式向集约型经济发展模式的转变，新兴行业和装备制造业正迅速发展，传统产业正待升级，这势必会加大对高端设备的需求；同时，民生工程如保障房建设、中西部基础设施建设稳步开展，相关的固定资产投资和新增设备投资需求也将持续增长。巨大的需求为中国融资租赁业带来了极大的发展机遇和空间。
另一方面，随着利率市场化的不断推行，银行端的贷款利率将逐渐下降，融资成本的下降也将推动行业的快速发展。同时，金融改革将提升直接融资比例，而资产证券化等创新产品将提高租赁受益权等存量资产的使用效率，进一步拓宽融资租赁公司的融资渠道。
商务部主管的融资租赁试点企业，主要适用《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》，而金融租赁公司主要适用《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《金融租赁公司管理办法》。根据 2018 年 5 月 14 日，商务部办公厅发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商
业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已于 2018 年 4 月
20 日将制定融资租赁、商业保理和典当行三类公司的业务经营与监管职责划给中国银行保险监督管理委员会（以下称银保监会）。此前多头监管所带来的金融租赁公司和融资租赁公司在合规性监管指标、风险管理等方面的差异，将逐步消失，根据银保监会于 2020 年 6 月 9 日制定并发布的《融资租赁公司监督管理暂
行办法》（以下简称“《暂行办法》”），《暂行办法》中新增加融资租赁公司部
分审慎监管指标内容，并列示负面行为清单，融资租赁公司未来所面临的监管可能会更加严格。
虽然目前我国融资租赁的行业状况与高速的经济发展是较不相称的，但随着企业对融资租赁认知的逐步加深，加上融资租赁业务产品的不断改革与创新，融资租赁作为一种日趋畅行的融资手段，将在中国未来的金融市场中扮演越来越重要的角色。
（八）发行人行业地位与竞争优势
1、发行人在行业中的地位
发行人隶属于平安集团，自成立初期，平安集团就不断对发行人进行增 资，扩大发行人的资本规模。凭借着自身的高速发展，公司在国内融资租赁业中已晋升为领军企业之一。截至 2021 年 9 月末，发行人未经审计的总资产达
2,869.38 亿元，注册资金 145 亿元，注册资金在全行业中排名跻身第三。
表：截至 2021 年 6 月末注册资本前十的融资租赁公司
单位：亿元
排名 | 企业名称 | 注册年份 | 注册地 | 注册金额 |
1 | 天津渤海租赁有限公司 | 2008 | 天津 | 221 |
2 | 工银金融租赁有限公司 | 2007 | 天津 | 180 |
3 | 平安国际融资租赁有限公司 | 2012 | 上海 | 145 |
4 | 交银金融租赁有限责任公司 | 2007 | 上海 | 140 |
5 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 2015 | 上海 | 132 |
6 | 浦航融资租赁有限公司 | 2009 | 上海 | 127 |
7 | 国银金融租赁股份有限公司 | 1984 | 深圳 | 126 |
8 | 远东国际融资租赁有限公司 | 1991 | 上海 | 118 |
9 | 国网国际融资租赁有限公司 | 2011 | 天津 | 111 |
10 | 建信金融租赁有限公司 | 2007 | 北京 | 110 |
2014 年 4 月，发行人获上海市租赁行业协会颁发的“最具成长性奖”；同年 6月，获中国租赁联盟颁发的“2014 中国租赁业十强企业”奖项。2015 年、2016 年，发行人连续两年获浦东新区人民政府颁发的“金融业突出贡献奖”。2016 年 9 月，
发行人获亚洲品牌协会颁发的“中国（行业）十大领军品牌”；同年 11 月，获金
融时报社颁发的“年度最佳融资租赁公司”；同年 12 月，获经济观察报颁发的“年度卓越融资租赁服务机构”。2017 年 11 月获中国融资租赁年会颁发的“2017 中国融资租赁年度公司”，同月获经济观察报颁发的“中国最受尊敬企业”，成为该奖项设立十六年来唯一一家入选的融资租赁公司。同年 12 月，获中国国际金融论坛颁发的“2017 最具社会责任感租赁公司奖”。
2、发行人竞争优势
（1）隶属平安集团，发挥协同效应
发行人隶属于平安集团，集团背景较好，资金实力雄厚。发行人在平安集团内与平安银行属于平行子公司，为集团重点支持对象。自公司成立以来，平安集团不断对发行人进行增资，公司注册资本已从成立初期的 3.15 亿元增加为 145亿元，跃居行业前列。此外，借助集团优势，发行人在多方面都能与集团发挥协同效应。营销方面，发行人能够借助平安银行、平安保险等兄弟公司的客户资源进行交叉式营销。据发行人统计，目前约 30%以上的客户均来自集团内部公司的推荐。资金方面，发行人能够得到平安保险、平安资管、陆金所等集团同属公司的资金支持，通过险资入租、资产证券化等手段扩充公司的融资渠道。产品方面，通过与集团内其他公司的联动，发行人能够对产品进行组合设计，以创新性的产品满足客户个性化的融资需求，为客户提供综合的金融服务。
（2）融资渠道多元化
融资渠道单一化是国内融资租赁公司面临的主要问题之一。在这方面，发行人除了具有较高的银行授信可以进行银行贷款外，还通过资本市场的渠道进行了融资。发行人在银行间市场注册发行了短期融资券、超短期融资券、中期票据和非公开定向债务融资工具等品种。同时，资产证券化也已纳入了平安租赁的融资渠道方式之中。多元化的融资渠道，使发行人未来的发展得到了保证。
（3）主营业务突出，行业投放范围广
发行人主要从事国内的融资租赁业务，包括直接租赁业务与售后回租业务，营业收入主要来源于融资租赁利息收入。目前，公司租赁业务主要涉及十四个事业部板块，分别为城市发展、城市运营、企业融资、工程建设、能源冶金、制造
加工、小微金融、教育文化、旅游、汽车金融、商用车、汽车经租、保理、结构融资。宽广的行业投放，使发行人具有了优质、多源的资产形成能力，一定程度上避免了行业投放过度集中所导致的系统性风险。
（4）行业经验充分，人力资源充足
截至 2020 年末，平安租赁员工规模为 2,729 人。公司成立时间虽短，但管理人员基本均来自行业内的领军企业，具有多年的从业经验，对融资租赁行业具有较深的理解。在人员扩充方面，公司每年都有应届生的招募计划，辅以良好的员工培训机制，保证了人力资源的充足。
（九）发行人战略定位及业务发展规划
未来，平安租赁将夯实主营业务，强化风险管控，主动把握市场机会，扩大市场空间，维持行业龙头地位，全方位引领市场。
传统产业租赁方面，平安租赁将继续夯实产业租赁业务，保持市场领先。创新业务方面，小微租赁将不断通过灵活的产品设置，准确匹配中小企业各
场景资金需求，保持业务领跑国内小微租赁市场。汽车租赁将持续深化“汽车采购+汽车金融+汽车运营”的业务模式，打造全产业链布局和差异化的汽车租赁生态圈。同时，平安租赁将持续探索布局新领域，寻找新的业务增长点。
科技创新方面，平安租赁将充分运用 AI、物联网等科技手段赋能业务，提升风险管控能力，持续推动模式及业务领域创新；同时，利用科技优化产品和服务，不断提升客户体验，更好地服务实体经济。
八、发行人合法合规经营情况
公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等有关规定规范运作，报告期内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，报告期内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。
九、发行人独立经营情况
（一）资产方面
发行人产权关系明晰，具有独立的企业法人资格和独立的生产系统和配套设施。发行人不存在为控股股东提供担保的情况，公司与控股股东产权关系明确，不存在被控股股东占用资金、资产等情况。
（二）人员方面
发行人与控股股东方在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的劳动人事职能部门，独立履行人事管理职责。
（三）机构方面
发行人在生产经营、财务、资金、人事等均设立有自己的独立机构，具有完整的机构设置，所有机构均能独立行使职权。
（四）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
（五）业务经营方面
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。十、发行人资金被占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十一、发行人内部控制制度及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股 东、董事会、高级管理人员和监事的行使职责的方式、规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，不断完善内部控制制度，对公司主要的运营范围实现制度化管理。
在内部管理方面，发行人实行董事会决策下的总经理负责制，由总经理
（总裁）在职权范围内统筹发行人的日常运营，以保障决策的效率。
发行人共设风险控制部、风险政策部、资产管理部、资金部、法律合规 部、企划部、科技驱动部、人力资源部、财务部、行政部、战略发展部、稽核监察室等职能管理部门以及各业务事业部、子公司，建立了权责明晰、执行有力的内部管理体系，从管理体制上培育起公司自身的核心竞争力。
发行人制定了包括财务管理、资金管理、投融资管理、风险管理、对外担保管理、信息披露管理和关联交易管理等内部控制制度，建立起完善、透明的管理体制，形成制度化的管理流程，为执行公司战略、控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障
（二）内部管理的运行情况
1、财务管理
发行人根据《会计法》、《企业会计准则》、《融资租赁业务财务管理办法（2013版）》和《融资租赁业务会计核算办法（2013版）》等，制订发行人的财务管理制度和办法，强化财务管理，依法纳税。发行人在每一会计年度结束时，依法审计财务会计报告。
平安租赁为加强财务管理工作，提高会计核算水平，明确企业经济活动中的财务审批权限，制定了《平安国际融资租赁有限公司会计制度(2018版)》。
在费用开支管理方面，公司要求下属子公司必须在每月根据下月工作情 况，制定其费用开支计划并上报公司财务部，由公司财务部审核汇总后，经公
司办公会审批，即为公司当月的费用开支计划，并下达各子公司执行，计划内费用开支由各子公司负责人审批，计划外开支必须报公司办公会审批。
费用核算方面，公司制订了相关制度，制度规范了公司费用开支办理程序、范围和内容，明确了费用开支和其他开支的界限。
2、资金管理
为加强资金管理，统筹安排及灵活运用资金，加强资金xx，发挥资金效益，确保资金安全，平安租赁制定了《平安租赁公司资金库存管理办法（2019版）》，要求资金实行集中管理，公司资金部负责资金的具体管理和检查监 督，确保公司严格执行资金管理制度；公司还制订了《流动性管理办法》，办法明确了公司流动性管理的原则，并建立了公司流动性监控指标体系。
3、投融资管理
在投资管理制度方面，平安租赁制订了《自有资金投资管理办法》，该办法明确公司投资原则应遵守国家法律、法规、符合国家产业政策，并符合公司的发展战略、规模适度，量力而行，而不能影响自身主营业务的发展，提高资金使用效率，在保证资金安全性、流动性并优先满足公司营运资金需求的基础上，资金部对闲置资金进行统一规划、统一运用，开展各类投资。根据发行人的内部管理制度及所属平安集团的相关制度要求，发行人制定了管理人准入通用标准，涉及关联交易的需符合公司关联交易管理办法的要求。在融资管理制度方面，公司制定了《融资渠道管理办法》和《融资产品导入管理办法》用于规范公司根据自身经营需要对外融资过程，包括不限于渠道选择、渠道维护、融资方案设计、提款流程、租后管理等。在发行人及其子公司发展的不同阶 段，对融资担保模式存在不同的管理要求，为此发行人制定了《对内增信管理办法》，对发行人及其子公司对外担保对象、对外担保上限等均有明确规定；在无需第三方担保的融资情况下，发行人制定了《租赁资产打包融资管理办 法》，对发行人的租赁资产使用以及释放流程操作均有详细要求。在租后管理上，发行人对融资渠道特别制定了《融资渠道评价管理规范》，在与融资渠道合作过程中可以加强过程管理，以及后续发行人的资源分配，保证发行人后续工作中有依可循。
4、风险管理
自成立以来，平安租赁遵循稳健的风险管理理念，根据公司发展战略要 求，开始推进全面风险管理，至今全面风险管理体系初步建立，并形成符合租赁特色和市场实际的风险管控模式。
在组织架构方面，发行人已经设立风险管理执行委员会，主要由公司领导层组成，负责公司整体风险战略、风险偏好、资产配置及年度风险政策的制定与审批。风险控制部是信用风险与操作风险的主管部门，法律合规部是公司法律风险和合规风险的主管部门，资金部是公司市场风险和流动性风险的主管部门，负责各项风险管理政策、制度、流程的归口管理和组织实施。
在风险管理制度方面，公司制定了《操作风险与内控管理制度》、《集团信息科技风险管理规范》、《融资租赁业务财务管理办法》、《租赁物价值管理规范》、《“红、黄、蓝”牌处罚制度》、《对内增信管理办法》等多项风险制度，涵盖业务尽职调查、审批管理、放款管理、资金管理、会计核算、印章管理、档案管理、采购管理、招投标管理等各层面各操作环节。
5、租赁资产分类管理制度
为及时、准确揭示公司债权类资产的风险状况，规范资产分类的标准、方法和程序，增强抵御和化解资产风险的能力，提高资产质量，保障公司资产安全，实施资产分类，公司制定了《债权类资产分类管理办法》，该制度适用于公司及子公司下的所有债权类资产，包括开展融资租赁、保理（应收债权转 让）等业务所形成的过程性及存量的债权类资产。在进行资产分类管理的过程中应结合客观性原则、审慎性原则、持续性原则和一致性原则对资产进行有效的管理。
同时，为规范公司及子公司租赁资产管理工作，保障租赁资产质量与安全，公司制定了《租赁资产管理办法》，该制度适用于公司所有授信类业务
（包括融资租赁、委托贷款、保理等业务类型）所形成的债权类资产和物权类资产。公司的资产管理是指对已起租的资产进行租金管理和过程管理，在项目存续期间，通过持续对客户进行监控，及时识别、评价风险水平及变化，并针对发生的异常事项，及时出具应对方案，保障资产安全。资产管理应该遵循差
异化管理原则、持续性原则和分层分类原则。公司通过各类规范性的管理手段和管理制度的结合，有效运用各类资产管理资源，保障资产安全及管理效率。
6、对外担保管理
为了规范对外担保管理工作，防范企业担保风险，维护企业资产安全，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规，发行人特别制定《担保适用指引》，规定了担保合同适用的范围、方式、工作程序、管理制度和责任承担。
7、信息披露管理
为了加强信息披露管理，特别是在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，确保公司正确履行信息披露义务，发行人制定了《信息披露管理办法》、《平安国际融资租赁有限公司信用类债券及资产证券化产品信息披露管理办法》等制度。发行人信息披露工作实行专人负责制，董事、监事、高级管理人员和其他责任人员为信息披露责任人，凡参与信息披露事务的人员为信息披露义务人。财务信息披露前应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
8、关联交易管理
发行人隶属于平安集团，为了加强公司体系内各关联方发生的关联交易行为，发行人制定了《关联交易管理办法》。该制度要求，董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批关联交易时，应当审慎对待和严格控制各种风险，如由于其明显过失行为造成公司重大损失，有关责任人员应承担相应的责任。同时为规范关联方的交易行为制定了《关联交易公允定价指引》，要求发行人与关联方开展的关联交易必须符合定价指引的流程规
范。
9、子公司管理制度
发行人下属子公司主要开展经营业务的为平安国际融资租赁（深圳）有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司、平安商业保理有限公司。其中深圳及天津子公司均为融资租赁企业，其内部所有管理制度均沿袭母公司，即发行人的内控管理制度和流程。平安商业保理公司除相关的财务管理制度、资金管理制度、投融资管理制度、对外担保管理制度、信息披露管理均延用母公司的相关制度外，其根据自身业务特性制定了相关的管理办法，主要包括：业务贸易审查制度、保理项目信用审查制度、保理商务审查制度、保理资产管理制度、员工管理制度、行政管理制度等方面。为执行公司战略、控制经营风险和提升经营效益提供了良好的保障。
（1）项目审查管理
发行人子公司根据保理业务特点制定了《行业准入管理规范》、《保理业务现场签约管理办法》、《保理业务授信现场尽调调查操作指引》、《反向保理核心企业评审管理办法》、《债项评审管理办法》、《保理合同商务审核操作指引》等。覆盖了保理业务从业务端的导入到项目客户信用审核、项目的贸易背景真实性审核、项目签约、商务条款审核落实的全流程。
（2）资产管理
根据保理资产的特点制定了对保理资产的过程管理，以确保保理资产的质量与安全。对于资产管理的负责部门以及在管理上的不同环节进行了明确的工作职责划分和规范，明确了资产管理岗、账款管理岗的日常工作模式。同时在对资产存续期间，业务部门以及资产管理岗的现场巡视工作和频率做出了详细且明确的规范。
10、突发事件应急管理制度
为加强发行人及其所有子公司在租赁业务、保理业务及其他经营管理活动中风险的监测与预警工作，进一步提高公司及其子公司业务风险管控水平，明确管理职责，及时监测业务经营管理过程中可能发生的各类风险并及时预警，发行人制定了《突发事件处置办法》，针对公司在经营管理过程中突然发生 的、可能影响或危及公司正常运行的自然灾害、意外事故、重大损失，以及其他可能影响公司品牌形象的事件，建立了统一领导、综合协调、分类管理、分
级负责、条款结合、属地为主的应急管理工作体制。公司风险管理执行委员会下设重大突发事件应急处理领导小组，领导小组由总经理室、风险控制部、人力资源部、科技驱动部、行政部等相关部门组成。公司董事长为突发事件处置第一责任人，负责统筹协调公司突发事件的预防、报告和应急处置工作。
总体看，发行人及其子公司已搭建了较为全面的风险管理组织架构和制度体系，能够满足当前业务经营的需要。
11、预算管理制度
为进一步加强与完善预算管控，规范执行追踪，同时明确预算动支、预算调整和预算追加的审批流程和权限，发行人制定了《非人力费用和资本性支出预算管理办法》。该制度规定，在预算审批过程中遵循严肃性、严格性、严谨性三大基本原则，即预算执行必须与预算保持匹配，对于预算动支、预算调整和预算追加的报批需求必须真实、客观、合理。预算审批必须严格按照规定的流程、权限进行，需要提供的相关要件、附件等说明材料必须提交齐全。预算动支应遵循真实、客观、合理支配的原则，公司各部门预算动支、调整及追加严格按照规定审批流程。公司定期对各个预算科目的费用进行预测，按时上报集团财务部，并通过后续的追踪分析，不断提高预测的准确性。
12、短期资金调配管理制度
平安租赁根据内部资金管理办法，加强短期资金的使用管理，提高短期资金的使用效率，并定期审查和监督各短期借款、各期债券募集资金的实际使用情况及各期借款利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付各期借款及债券本息。
资金部应对措施优先序列如下：外部融资资金补充；启动公司金融投资、理财资金的赎回；延后/暂停项目投放；延后大额费用支出；向平安集团资金部申请临时性资金过度；协商延后款项偿还等。
13、资金运营内控制度
公司的流动性管理遵循“全面性、审慎性、前瞻性、适用性”原则，资金部是整体流动性管理的统筹部门，风险控制部作为公司全面风险管理工作的牵头部门，将流动性风险纳入公司全面风险偏好体系进行统一管理。
公司各事业部及其他各相关部门应积极配合资金部进行流动性管理工作。公司采用的流动性风险管理的方法和技术主要包括资产与负债管理、现金流量预测及管理、交易限额管理、融资额度管理、安全库存管理、压力情景测试、流动性应急计划等。
14、公司债募集资金使用管理办法
平安租赁根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办 法》及集团相关管理规定，规范公司债募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的安全、效率和效益。募集资金存放于经公司批准设立的专项账户并签订资金账户监管协议，并按照承诺的募集资金用途来进行合理使用。
第五节 财务会计信息
一、会计报表编制基础及注册会计师意见
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表已按照企业会计准则
的规定进行编制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018-
2020 年合并及母公司财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字
(2019)第 25447 号、普华永道中天审字(2020)第 20274 号和普华永道中天审字
(2021)第 20210 号无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本募集说明书所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的 2018-2020 年财务报告以及未经审计的 2021 年 1-9 月财务报表。
本章节中，财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
由于发行人报告期业务主要依托本部及下属子公司共同开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出xx结论性意见。
二、会计政策和会计估计变更
重大会计政策变更：财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》（以下简称“新收入准则”），公司已采用上述准则编制 2018 年度财务报表。
单位：元
会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 2018 年 1 月 1 日 | |
合并 | 本部 | ||
因执行新收入准则，本公司将与提供服务相关的递延收益及预收的服 务费重分类至合同负债。 | 合同负债 | 602,179,667 | 222,391,076 |
预收账款 | 368,027,343 | 292,192,045 | |
其他负债 | 2,098,776,352 | 2,098,776,352 | |
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认