Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之
补充法律意见书（十）
2024 年 3 月
致：浙江浙能燃气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江浙能燃气股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第 12 号》）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发执业细则》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律意见书（五）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）及《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）。
鉴于发行人申请本次发行上市已逾 2023 年 12 月 31 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已分别出具了标准无保留意见的天健审 [2024] 595 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和天健审[2024] 596 号《关于浙江浙能燃气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内控报告》），本所根据发行人提供的有关事实材料，对 2023 年与发行人本次发行上市相关的法律事项进行了补充核查验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书所指报告期为 2021 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》不可分割的组成部分。除非文中另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表
意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定 文件，随其他申报材料一起提交上交所审查，并依法对所出具的补充法律意见书 承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师现根据我国境内现行有关法律、法规和 中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或 存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事 项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。现出具本补充法律意见如下：
目 录
《问询函》的回复
一、问题1.关于行业政策根据申报材料：
（1）2021 年 7 月，浙江省住房和城乡建设厅印发《省建设厅关于迅速落实省政府领导批示精神切实推动城镇燃气经营企业规模化改革的通知》（以下简称
《规模化改革通知》），鼓励城燃企业间进行规模化、集团化整合，有条件的地区要形成“一城一网一企”管道燃气经营格局；
（2）为实现该等改革，杭州市燃气集团有限公司、杭州市临安区城市发展投资集团有限公司与发行人共同出资设立了临安燃气，持股比例分别为51%、30%、 19%；临安燃气将承接临安相关区域范围内的燃气业务，发行人子公司临安天然气已不再开展城市燃气业务；
（3）天然气采购价格处于由国家政策调控管制向逐步推进市场化改革的过程中，2022 年 12 月，浙江省发改委印发《省发展改革委关于天然气省级门站价格等有关事项的通知》，浙江省级管网纳入国家管网后已实现管销分离，自 2023 年
4 月 1 日起浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格，各地要在 2023 年 2 月底前修订完善管道燃气上下游价格联动机制，2023 年 3 月底前制定终端销售价格调整方案并组织实施。
请发行人说明：
（1）结合《规模化改革通知》说明“一城一网一企”改革的主要内容、时间节点及目前的进展情况，除临安地区外，发行人其他区域子公司是否存在类似整合情形及其具体情况，规模化、集团化整合可能对发行人的经营模式、经营业绩及持续经营能力产生的影响；
（2）发行人主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案的具体内容，结合上述内容进一步分析定价机制调整对发行人采购价格和销售价格的影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
（一）结合《规模化改革通知》说明“一城一网一企”改革的主要内容、时间节点及目前的进展情况，除临安地区外，发行人其他区域子公司是否存在类似整合情形及其具体情况，规模化、集团化整合可能对发行人的经营模式、经营业绩及持续经营能力产生的影响
1、结合《规模化改革通知》说明“一城一网一企”改革的主要内容、时间节点及目前的进展情况
2021 年 7 月，浙江省住房和城乡建设厅下发《关于迅速落实省政府领导批示精神切实推动城镇燃气经营企业规模化改革的通知》（浙建城发〔2021〕39 号），提出实施城镇燃气企业规模化改革，鼓励城镇燃气企业间进行规模化、集团化整合，有条件的地区要形成“一城一网一企”管道燃气经营格局，并提出各属地政府要在2021 年8 月底前正式发布本地区管道燃气企业规模化改革方案，并于2022年底完成实施的总体目标。
为加快推进城镇燃气改革工作，浙江省住房和城乡建设厅于 2022 年印发了
《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案（2023-2025）》，提出充分发挥政府统筹协调作用，遵循市场规律，采取企业并购、协议转让、联合重组、控股参股、委托经营等多种形式，大力推进城镇燃气企业规模化改革；鼓励和支持承担兜底保供责任的大型企业牵头开展城镇燃气企业合并重组，力争 2025 年底前全省培
育 3-5 家有实力、肯担当的大型地区性集团化燃气企业，各县市基本实现“一城一企一网”的目标。此外，还提出要明确民生用气兜底责任，鼓励和支持浙能集团等承担兜底保供责任的大型企业与县市合作，利用多种形式构建上下一体、区域互济、经济高效的保供体系。发行人系浙江省内有实力、肯担当的大型地区性集团化燃气企业之一，属于上述政策支持的对象。
目前省内在存在 2 家或以上城镇燃气企业的县市中，部分县市正在推进本区域城镇燃气企业规模化改革工作，部分县市尚未正式启动本地区城镇燃气企业规模化改革工作。
规模化、集团化改革目的系增进人民福祉，完善城镇燃气运营管理体系，优化燃气资源配置，降低城镇燃气企业运行成本，全面提升城镇燃气企业安全管理水平及应急处置能力，避免出现燃气安全事故。改革以市场为导向，以区域内现有城镇燃气企业为基础，一般由区域内现有城镇燃气企业或其股东组建整合后的新公司，并从中产生整合后新公司的控股股东，一般不存在当地政府下属企业控股规模化整合后新公司的情况。
2、除临安地区外，发行人其他区域子公司是否存在类似整合情形及其具体情况
由于规模化、集团化整合是同一地区城镇燃气企业整合，各家经营模式基本一致，因此整合后新公司经营模式不会发生重大变化。对经营业绩影响方面，若公司能取得整合后的新公司控制权，则公司通过收购兼并扩大了经营规模，若公司不能取得整合后城镇燃气企业控制权，则公司合并口径营业收入将减少，但因发行人对整合后城镇燃气企业系参股，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此公司净利润基本不受到影响。由于公司在浙江省属于政策支持的大型企业，因此总体来看，规模化、集团化整合有利于公司扩大规模，具体分析如下：
对于政府已经启动规模化整合且有明确整合方案的地区，一般按照政府整合方案进行整合，整合不确定性相对较小；对于政府已经启动规模化整合但尚无明确整合方案的地区以及政府尚未启动规模化整合的地区，规模化整合后新公司控制权情况具有一定不确定性，具体取决于后续当地政策情况、各家城镇燃气企业谈判情况，根据前期规模化整合的经验，能否取得控制权主要考虑经营区域范围、售气量大小等几个影响因素，经各方商业谈判后明确。
临安地区规模化整合中发行人未能控股整合后新城燃公司，主要系临安天然气售气量和经营区域人口规模明显小于杭州临安杭燃燃气有限公司。
发行人在较多区域内为独家燃气公司，不涉及规模化整合，发行人不涉及整合的区域有安吉管道燃气等子公司，其 2023 年主营业务收入占合并主营业务收
入比例分别为 57.06%。除临安地区外，发行人部分区域子公司所在县市存在 2
家或以上城镇燃气企业，目前政府已启动和尚未启动规模化整合的情况如下表所
示：
区域 | 城镇燃气企业 | 政府是否已提出整合要求 |
新昌县 | 新昌天然气（发行人子公司） | 是 |
新昌中石油昆仑燃气有限公司 | ||
新昌县深燃天然气有限公司 | ||
海盐县 | 海盐天然气（发行人子公司） | 是 |
海盐新奥燃气有限公司 | ||
海盐天泰燃气有限公司 | ||
象山县 | 象保天然气（发行人子公司） | 是 |
象山华润燃气有限公司 | ||
建德市 | 建德天然气（发行人子公司） | 是 |
建德杭燃燃气有限公司 | ||
德清县 | 振能天然气（发行人子公司） | 是 |
德清天然气（发行人子公司） | ||
德清滨海燃气有限公司 | 否 | |
宁海县 | 宁海天然气（发行人子公司） | 否 |
宁海华润燃气有限公司 | ||
丽水市 | 丽水天然气（发行人子公司） | 否 |
丽水华润燃气有限公司 | ||
常山县 | 常山天然气（发行人子公司） | 否 |
常山中燃城镇燃气有限公司 | ||
常山新奥燃气有限公司 | ||
平阳县 | 平阳天然气（发行人子公司） | 否 |
平阳县福领天然气有限公司 |
嵊州市 | 三界天然气（发行人子公司） | 否 |
嵊州中石油昆仑燃气有限公司 | ||
平湖市 | 平湖天然气（发行人子公司） | 否 |
平湖独山燃气有限公司 | ||
绍兴市 | 江滨天然气（发行人子公司） | 否 |
绍兴燃气产业有限公司 |
（1）政府已启动规模化整合区域情况
除临安地区外，发行人子公司新昌天然气、海盐天然气、象保天然气、建德天然气、振能天然气、德清天然气正在推进区域规模化整合，具体情况如下：
1）新昌天然气
新昌县目前共有 3 家城镇燃气公司，分别为新昌天然气、新昌中石油昆仑燃 气有限公司（以下简称“新昌昆仑”）和新昌县深燃天然气有限公司（以下简称“新 昌深燃”）。2021 年 12 月，新昌县人民政府下发《关于同意新昌县天然气企业规 模化改革方案的批复》（新政复〔2021〕30 号），拟将新昌天然气、新昌昆仑、 新昌深燃整合成一家新公司，在此基础上新昌县城市建设投资集团有限公司入股，新公司统一负责全县域天然气利用及运营。新公司股权配比设置为新昌天然气持 股 51%，新昌深燃持股 27%，新昌昆仑持股 15%，新昌县城市建设投资集团有 限公司持股 7%。为隔离原公司债务问题，采取资产收购方式完成项目整合，即 将新昌天然气、新昌昆仑、新昌深燃的有效供气资产，经各方共同委托的资产评 估机构进行资产评估后，转让给新公司（或亦可考虑资产按评估价值入股，不足 部分现金补足的方式）。截至本补充法律意见书出具日，前述规模化改革工作仍 在推进中，由新昌深燃、新昌昆仑先行整合，整合进度较原计划有所推迟，根据
《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案（2023-2025）》，预计将于 2025 年 12
月 31 日前完成。
2）海盐天然气
海盐县目前共有 3 家城镇燃气公司，分别为海盐天然气、海盐新奥燃气有限
公司（以下简称“海盐新奥”）和海盐天泰燃气有限公司（以下简称“海盐天泰”）。 2021 年 8 月 26 日，海盐县人民政府办公室下发《关于印发海盐县城燃企业规模化改革实施方案的通知》（盐政办发〔2021〕38 号），拟分阶段推进三家城燃企业进行规模化整合。根据海盐县住房和城乡建设局组织召开的海盐县城镇燃气规模化改革工作专题推进会议的会议纪要及本所律师对海盐县住房和城乡建设局的访谈，考虑到城镇燃气企业涉及国计民生，当地政府充分考虑企业承担社会责任的能力，气源保供、应急气源建设、门站设施建设等因素，海盐县人民政府认为由海盐天然气牵头推进海盐县的城镇燃气规模化改革更有利于海盐县城镇燃气行业的平稳发展，并且要求海盐天然气加快推进与海盐天泰、海盐新奥的谈判进程。海盐天然气在售气量、经营区域面积、经营区域内居民户数及规模以上工业企业数量等方面在当地城镇燃气企业中具备较大优势。截至本补充法律意见书出具日，上述整合仍在推进中，根据《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案
（2023-2025）》，预计将于 2025 年 12 月 31 日前完成。
3）象保天然气
象山县目前共有 2 家城镇燃气公司，分别为象保天然气和象山华润燃气有限公司。2022 年 12 月，象保天然气和象山华润燃气有限公司签署《合作备忘录》，双方同意根据审计评估结果，按照市场化方式，以协商一致的交易方式、价格对股权、资产等完成交割。综合对比上述两家企业特许经营区域面积、用气量等因素，发行人无法取得整合后新城镇燃气公司控制权概率较大。截至本补充法律意见书出具日，上述整合仍在推进中，根据《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案（2023-2025）》，预计将于 2025 年 12 月 31 日前完成。
4）建德天然气
建德市目前共有 2 家城镇燃气公司，分别为建德天然气和建德杭燃燃气有限
公司。2022 年 11 月 4 日，建德市天然气体制改革工作领导小组办公室、建德市住房和城乡建设局下发《建德市天然气企业规模化改革方案》（住建建字〔2022〕 74 号），明确由发行人方主导开展当地天然气规模化整合工作，并由发行人方和杭州市燃气集团有限公司（以下简称“杭燃集团”）各持股 50%共同出资设立一家新公司，作为建德市唯一的天然气业务经营主体，新公司由发行人方负责日常经
营管理并实现并表。
2022 年 11 月 17 日，建德市住建局组织召开建德市天然气一体化改革专题推进会，会议再次对上述事项进行了确认，并确定由发行人持股 10%、建德天然气持股 40%、杭燃集团持股 50%共同组建新公司。2023 年 2 月 14 日，相关各方签订组建新公司的《合作协议》，进一步明确新公司设置 5 名董事，其中职工董
事一名，非职工董事中的 3 名来自发行人、建德天然气提名；设总经理(兼法定
代表人) 1 名，总经理从发行人推荐的人选中由董事会聘任，日常经营实行总经理负责制并纳入发行人管理体系。截至本补充法律意见书出具日，新公司已成立，并已签署特许经营协议。
2023 年，建德天然气和建德杭燃燃气有限公司（以下简称“建德杭燃”）营
业收入分别为 12,462.71 万元和 17,526.84 万元，假设 2023 年建德天然气和建德杭燃完成整合，新成立公司并入发行人，简单按照合并原则相加两者收入，将使得发行人营业收入增加 17,526.84 万元，占 2023 年发行人总收入的 2.59%。
5）德清天然气、振能天然气
德清县目前共有 3 家城镇燃气公司，分别为德清天然气、振能天然气和德清
滨海燃气有限公司。2022 年 2 月 17 日，德清县住房和城乡建设局下发《关于印
发 2022 年城镇燃气工作目标任务书的通知》，提出由德清天然气和振能天然气在
2022 年 7 月底前完成城镇燃气规模化改革工作。目前整合工作仍在推进中，根
据《浙江省深化城镇燃气改革三年行动方案（2023-2025）》，预计将于 2025 年 12
月 31 日前完成，但鉴于德清天然气和振能天然气均为发行人控股子公司，整合完成后发行人对新公司的控制权将不会发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，德清天然气、振能天然气规模化整合尚在进 行中，德清县燃气主管部门尚未出具对包含德清滨海燃气有限公司规模化整合的 相关文件，德清滨海燃气有限公司是否需要参与规模化整合存在较大的不确定性，从售气量看，德清天然气、振能天然气售气量显著大于德清滨海燃气有限公司。
综上所述，目前推进区域规模化整合的子公司中，仅象保天然气失去控制权的可能性较大。
（2）政府尚未启动规模化整合区域情况
对于政府尚未启动规模化整合的地区，规模化整合后新公司控制权情况具有一定不确定性，具体取决于后续当地政策情况、各家城镇燃气企业谈判情况，根据前期规模化整合的经验，经营区域范围大、售气量大的公司较大概率能够取得整合后公司的控制权，据此推断发行人其他存在 2 家或以上城镇燃气企业但目前政府尚未启动规模化整合的地区，整合后新公司控制权分析如下表所示：
县市名称 | 企业名称 | 股东及股比 | 特许经营区范围 | 2021 年售气量（万立方米） | 特许经营区域面积 （平方千 米） | 发行人能否取得整合后新公司控制权及原因分析 |
预期可以控股的公司 | ||||||
浙能燃气 | 平湖天然气特许经营 | |||||
51%，嘉兴市 燃气集团股 | 平湖市行政 | 区域面积显著大于平 湖独山燃气有限公司， | ||||
平湖天然气 | 份有限公司 39%，平湖城市建设投资 | 管辖区域（除独山港区和 乍浦港区外） | x 10,000 | 450 | 平湖独山燃气有限公司售气量较大，主要系独山港区被规划为高 | |
有限公司 10% | 污染、高能耗的企业生 产地，因此平湖独山燃 | |||||
气有限公司拥有几家 | ||||||
平湖市 | 杭州惠民新 | 用气量大的化工企业用户，但因独山港区区 域较小，仅为平湖市一 | ||||
平湖独山燃气有限公司 | 能源有限公司 60%，平湖市独山港经济开发区投 资集团有限 | 独山港区 | 约 16,000 | 约 60 | 处特定开发区，平湖天然气特许经营区域产业类型、产业园区数量、企业数量多于独山港区，平湖天然气未来 | |
公司 40% | 发展潜力更大，故规模 | |||||
化整合后发行人控股 | ||||||
整合后新公司概率较 | ||||||
大。 | ||||||
常山县城区 | ||||||
常山县 | 常山天然气 | 浙能燃气 90%，常山县城市投资集团有限公司 10% | （含紫港街 道、金川街 道、天马街 道、常山经济开发区等），以及青石镇、 辉埠镇 | 约 3,250 | 约 400 | 具有控制权概率较大，常山天然气售气量、特许经营区域面积明显大于常山中燃城镇燃气有限公司和常山新奥燃气有限公司，规模化整合后发行人控股整合后新公司概率较大。 |
常山中燃城镇燃气有 限公司 | 浙江中燃中亚清洁能源有限公司 100% | 无 | - | - | ||
常山新奥燃气有限公 司 | 天津新奥燃气发展有限公司 100% | 球川镇 | 约 33 | 约 130 | ||
预期控股存在不确定的公司 | ||||||
宁海县 | 宁海天然气 | 浙能燃气 51%，宁海县资产经营管理有限公司 30%，宁海县城投集团有限公司 19% | 宁海县县域 （除宁海经 济开发区宁 东新城、力洋镇、茶院乡、长街镇外）现行行政管辖 区域内 | 约 7,700 | 约 1,300 | 发行人能否控股存在一定的不确定性。宁海天然气售气量、特许经营区域面积显著大于宁海华润燃气有限公司，规模化整合后发行人控股整合后新公司概率相对较大，但因宁海华润燃气有限公司系华润集团子公司，华润集团为央企，影响力较大，且区域覆盖几个乡镇。发行人尚未与其进行接触，从谨慎性考虑，是否能控股整合后新公司仍存在一定不 确定性。 |
宁海华润燃气有限公司 | 华润燃气投 资（中国）有限公司 51%，宁波兴光燃 气集团有限 公司 29%，宁海宁东新城 开发投资有 限公司 20% | 宁海经济开 发区宁东新 城、力洋镇、茶院乡、长街镇 | 约 1,300 | 约 540 | ||
丽水市 | 丽水天然气 | 浙能燃气 51%，丽水市城市建设投资有限责任 公司 49% | 丽水市区范围除瓯江中线以北，小安溪以东区域 外 | 约 6,800 | 约 1,000 | 发行人能否控股存在一定的不确定性。丽水天然气售气量、特许经营区域面积明显大于丽水华润燃气有限公司，规模化整合后发行人控股整合后新公司概率相对较大，但因丽水华润燃气有限公司系华润集团子公司。华润集团为央企，影响力较大， 且覆盖区域较多，发行人尚未与其进行接触， 从谨慎性考虑，是否能控股整合后新公司仍存在一定不 确定性。 |
丽水华润燃气有限公司 | 北京百尊能源技术有限公司 75%，浙江瑞源燃气集团有限公司 25% | 瓯江中线以北，小安溪以东区域 | 约 1,300 | 约 510 | ||
平阳县 | 平阳天然气 | 发行人 51%，温州公用事 业发展集团 平阳水务有 限公司 49% | 平阳县全县 域（除昆阳、鳌江两镇区 域以外） | 约 1,450 | 约 870 | 发行人能否控股存在一定的不确定性，平阳天然气特许经营区域面积显著大于平阳县福领天然气有限公司，未来增长潜力，且平阳县福领天然气有限公司必须通过平阳天然气管道才能接通管输气，规模化整合后发行 人控股整合后新公司 |
平阳县福领天然气有限公司 | 蔡福领 80%，陈熙国 20% | 昆阳、鳌江两镇 | 约 2,500 | 约 180 | ||
概率相对较大，但因平阳县福领天然气有限公司目前售气量较平阳天然气大且占据两个镇，双方未进行过接触，从谨慎性考虑，是否能控股整合后新公司仍存在一定不确定 性。 | ||||||
预期将失去控股权转为参股公司 | ||||||
嵊州市 | 嵊州中石油昆仑燃气有限公司 | 中石油昆仑燃气有限公司、嵊州市城市建设投资发展集团有 限公司（注 1） | 嵊州省级高新技术产业园区（嵊州市三界镇）以外区域 | 约 3,300 | 约 520 | 具有控制权概率较小。嵊州中石油昆仑燃气有限公司售气量、特许经营区域面积大于三界天然气，规模化整合后发行人控股整合后新公司概率小。 |
三界天然气 | 浙能燃气 51%，傅建红 49% | 嵊州省级高新技术产业园区（嵊州市三界镇）现行 行政区域 | 约 800 | 约 160 | ||
绍兴江滨/越城 | 江滨天然气 | 上虞天然气 61%，浙能燃气 9%，绍兴市燃气产业有限公司 30% | 绍兴滨海新城江滨区域范围内 | 约 2,240 | 约 140 | 具有控制权概率较小。绍兴市燃气产业有限公司售气量、特许经营区域面积大于江滨天然气，规模化整合后发行人控股整合后新公司概率小。 |
绍兴市燃气产业有限 公司 | 绍兴市公用事业集团有限公司 100% | 绍兴越城区域范围 | 约 46,000 | 约 500 | ||
注 1：公开资料未披露嵊州中石油昆仑燃气有限公司股东的具体持股比例
涉及规模化整合区域子公司 2023 年合并抵销后主营业务收入占比及对整合后新城燃公司控制权情况如下：
项目 | 公司名称 | 合并抵销后 2023 年主 营业务收入（万元） | 合并抵销后 2023 年主 营业务收入占比 |
预期可以控股的公司 | 振能天然气 | 39,794.15 | 6.00% |
平湖天然气 | 39,881.62 | 6.01% | |
海盐天然气 | 37,781.84 | 5.69% | |
新昌天然气 | 28,925.57 | 4.36% | |
常山天然气 | 17,886.78 | 2.69% | |
建德天然气 | 12,030.01 | 1.81% | |
德清天然气 | 16,066.30 | 2.42% |
合计 | 192,366.28 | 28.98% | |
预期控股存在不确定的公司 | 宁海天然气 | 29,053.96 | 4.38% |
丽水天然气 | 28,912.25 | 4.36% | |
平阳天然气 | 17,562.44 | 2.65% | |
合计 | 75,528.65 | 11.38% | |
预期将失去控股权转为参股公司 | 江滨天然气 | 11,282.65 | 1.70% |
三界天然气 | 5,141.10 | 0.77% | |
象保天然气 | 665.29 | 0.10% | |
合计 | 17,089.04 | 2.57% |
说明：上述收入为各子公司特许经营区域内主营业务收入。
随着规模化、集团化改革推进，政府已经启动及尚未启动规模化整合的地区中发行人控股整合后新公司概率较大的区域有振能天然气等子公司，其 2023 年主营业务收入占合并主营业务收入比例为 28.98%。发行人子公司象保天然气、三界天然气和江滨天然气分别被整合后的新公司由发行人控制的概率较小，上述三家子公司 2023 年合并抵销后主营业务收入占发行人主营业务收入比例为 2.57%，占比较低。同时，发行人子公司宁海天然气、丽水天然气和平阳天然气分别被整合后的新公司是否将受发行人控制具有一定不确定性，谨慎性来看即使考虑该三家子公司亦失去控制权，上述六家子公司 2023 年合并抵消后主营业务收入占发行人主营业务收入比例为 13.95%，占比较低。对于不具有控股权的整合后新公司，发行人采用权益法核算，整合后新公司净利润通过投资收益进入发行人利润表，因此，规模化、集团化整合对发行人持续经营能力影响较小。
发行人在新昌县、海盐县、建德市、平湖市和常山县区域获得整合后新公司控股权概率较大，根据从对浙江省城镇燃气公司进行特许经营权评估的机构获取的数据进行估计，假设上述区域 2021 年即已整合完毕，则 2021 年发行人将新增
售气量约 31,670 万立方米，发行人在宁海县、平阳县、丽水市、嵊州市、绍兴市、象山县区域获得整合后新公司控股权概率较小或存在不确定性，假设上述区域 2021 年即已整合完毕，则 2021 年发行人将减少售气量约 19,060 万立方米，
综合导致 2021 年发行人售气量增加 12,610 万立方米，占 2021 年发行人售气量
的比例约为 8.37%，按照发行人 2021 年天然气平均销售价格 2.98 元/立方米进行
估算，整合后发行人将新增营业收入 37,577.80 万元，占其 2021 年主营业务收入
比例为 7.47%。
3、规模化、集团化整合对发行人的经营模式、经营业绩及持续经营能力产生的影响
（1）规模化、集团化整合对发行人经营模式不会产生重大不利影响
对于发行人获得新公司控制权的整合区域，整合后经营区域扩大，由于城镇燃气企业特许经营的运营模式，在整合后的特许经营区域内各股东利益一致，为做强做大该企业，因此股东之间利益冲突的风险较小；此外，城镇燃气行业经营模式较为特殊，需要获得特许经营权，并在特许经营区域内进行经营，从上游气源供应商采购天然气后，采用成本加成方式向终端销售，因此整合后新公司经营模式不会发生重大变化；最后，规模化、集团化整合后带来的管理成本、管线投资成本等下降有利于提升整合后新公司的经营业绩。综上，整合后新公司经营模式未发生变化，在股东利益和日常运营上均不会有重大利益冲突的情况，整合后新公司纳入发行人管理体系，日常经营管理及重大决策将依照发行人各项管理制度及治理体系执行，因此整合后新公司经营模式将与发行人现有模式基本一致。
发行人已有子公司中，平湖天然气、振能天然气、安吉管道燃气、江滨天然 气、德清天然气的股东中存在其他城镇燃气企业，收购的泰顺天然气、三界天然 气股东中存在原被收购燃气企业的自然人股东，各股东按照《公司法》、《公司章 程》等各自提名董事、派遣管理人员参与发行人经营管理，日常经营管理及重大 决策系依照发行人各项管理制度及治理体系执行，未因其城镇燃气股东提名董事、委派高管参与经营活动而导致其经营模式发生重大变化。
对于发行人失去新公司控制权的整合区域，原子公司因经营区域转移至新公司，不再进行经营，不影响发行人其他子公司的经营模式，且因发行人对整合后城镇燃气企业系参股，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此发行人净利润受到的影响较小。
（2）规模化、集团化整合对如发行人等规模较大的城燃公司更有利
规模化、集团化整合后带来的管理成本、管线投资成本等下降有利于提升整合后城镇燃气公司的经营业绩。整合后城镇燃气企业将获得整合前各城镇燃气企
业的特许经营区域，新公司特许经营区域、营业收入将得到较大幅度增长，若发行人能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人营业收入将有较大幅度增长。
反之，若公司不能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人将失去原有子公司特许经营区域和营业收入，发行人营业收入将有所下降，但因发行人对整合后城镇燃气企业系参股，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此发行人净利润受到的影响较小。根据测算，基于本题所述之假设，规模化、集团化整合后综合导致 2021 年发行人售气量增加 12,610
万立方米，占 2021 年发行人售气量的比例约为 8.37%，按照发行人 2021 年天然气平均销售价格 2.98 元/ 立方米进行估算，整合后发行人将新增营业收入 37,577.80 万元，占其 2021 年主营业务收入比例为 7.47%，总体使得公司规模有所增长。
综上所述，规模化、集团化整合对于规模较大的城燃公司更有利。截至本补充法律意见书出具日，发行人有 24 家子公司已取得经营区域内特许经营权，在浙江省内具备较高的市场份额，竞争实力较强，规模化、集团化整合有利于公司扩大规模。
（二）发行人主要销售区域所在地管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案的具体内容，结合上述内容进一步分析定价机制调整对发行人采购价格和销售价格的影响
1、浙江省管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案的情况
我国城镇燃气行业实施上下游价格联动机制，即终端销售价格由购气价格和配气价格组成，当上游天然气采购价格上涨或者下调时，终端销售价格中的购气价格将进行同向调整。本次改革后，浙江省城镇燃气企业上游采购实现市场化，不再由政府统一定价，与其他省份市场化天然气采购政策趋于一致。
2022 年 12 月 8 日，浙江省发改委印发《省发展改革委关于天然气省级门站
价格等有关事项的通知》（浙发改价格[2022]307 号），自 2023 年 4 月 1 日起浙江
省发改委不再核定天然气省级门站价格，各地要在 2023 年 2 月底前修订完善管道燃气上下游价格联动机制，2023 年 3 月底前制定终端销售价格调整方案并组织实施，标志着试点政策已成熟并全面推广，实现全省覆盖，公司管道天然气已
经实现市场化采购。目前省门站价已取消，公司经营区域内丽水市、义乌市、绍兴市上虞区、嵊州市、安吉县、德清县、海盐县、云和县、龙泉市、青田县、常山县、宁海县、平湖市、开化县、遂昌县、平阳县、缙云县、景宁畲族自治县等已经出台正式文件明确上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案，预计其他经营区域也将陆续出台正式文件。原浙江省上下游价格联动机制中上游采购价格由浙江省发改委综合考虑浙能天然气集团平均采购价确定省门站价，本次天然气政策改革后，省门站价取消，上下游价格联动机制中上游采购价格系城镇燃气公司与上游气源供应商通过市场化协商方式确定，终端销售价格由购气价格和配气价格组成，其中购气价格系城镇燃气企业天然气平均采购价格，当上游天然气采购价格上涨或者下调时，终端销售价格中的购气价格将进行同向调整。
2、对采购价格的影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经与浙能天然气集团、中石化浙江、中海油浙江等主要管道燃气供应商协商签订了长期采购协议，发行人与上述气源供应商拟商定的采购价格为通过固定价格和浮动价格加权平均的方式确定（即 P=R1*P1+R2*P2+P3，加权系数 R1 和 R2 双方谈判可为 0-1，P1 和 P2 为固定和浮动价格，P3 为管输费），其中浮动价格为与 JCCn1挂钩的气源供应商所获取的资源到岸价格。
2023 年 4-6 月，发行人向浙能天然气集团、中石化浙江、中海油浙江、宁波城际能源贸易有限公司四家主要管道燃气供应商的采购价格（含税、含管输费）分别为 3.393 元/每立方米、3.275 元/每立方米、3.560 元/每立方米、3.207 元/每立方米，较 2023 年 3 月浙江省公布的天然气省级门站价格每立方 3.919 元（含税、含管输费）下降 9.16%-18.17%。
经查询公开数据，上海市和安徽省蚌埠市城镇燃气行业均实行上下游价格联动机制，其 4-6 月份终端销售价格较 3 月份调整情况如下：
2023 年 4-6 月终端销售价格相较 2023 年 3 月份下调幅度
地区
1 JCCn，以美元/桶为单位表示，就公历月（n）而言，是指在公历月（n）之前第二个公历月（n-2）、第三个公历月（n-3）和第四个公历月（n-4）的原油及粗制油的具体最终数据（由日本财政部海关和关税局设立，由日本关税协会发布，并按照一定的规定计算得🎧）的三个月一般平均价值（经四舍五入后保留两位小数）。公历月（n）即是供气合同月对应的公历月。
上海市 | 6.62%-8.02% |
安徽省蚌埠市 | 11.95%-13.05% |
因上游采购价格变更，上海市和安徽省蚌埠市调整了下游销售限价。由于没有公开渠道披露管道天然气的采购价格，根据顺价机制，推测上海市和安徽省蚌埠市城镇燃气企业采购价格下调幅度亦在 6.62%-8.02%和 11.95%-13.05%左右。
综上所述，市场化改革后，发行人向主要气源供应商采购管道天然气价格下降幅度与上海市和安徽省蚌埠市城镇燃气企业下降幅度不存在重大差异，发行人改革后管道天然气采购为市场化采购，政策变更不会对天然气采购价格造成重大不利影响，发行人管道天然气后续采购价格亦将主要取决于天然气的供需关系。
3、对销售价格的影响
目前，公司经营区域内丽水市、义乌市、绍兴市上虞区、嵊州市、安吉县、德清县、海盐县、云和县、龙泉市、青田县、常山县、宁海县、平湖市、开化县、遂昌县、平阳县、缙云县、景宁畲族自治县等已经出台正式文件明确上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案，预计公司其他经营区域也将陆续出台正式文件。《浙江省城镇燃气价格管理办法》（浙价资[2018]127 号）第十四条规定：“各地可根据本办法并结合本地实际情况制定具体实施细则。”同时，结合目前浙江省省级主管部门出台的关于城镇燃气价格管理的政策文件情况看，上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案系根据《浙江省城镇燃气价格管理办法》制定。上述已经出台正式文件的区域中，价格联动周期和启动条件存在一定的差异，部分区域联动范围仅包含非居民。终端销售价格由购气成本和配气价格组成，购气成本为各经营区域子公司综合购气成本，配气价格由定价机关根据企业管道燃气配送服务的合理费用支出核定。现列举《浙江省城镇燃气价格管理办法》及丽水市、云和县、绍兴市上虞区上下游价格联动文件相关内容如下：
《关于健全丽水市区 | 《关于健全云和县管道 | 《关于印发上虞区城镇 | ||
项目 | 《浙江省城镇燃气价格管理办法》 | 管道天然气上下游价格联动机制的通知（丽发改价格〔2023〕148 号） | 天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价 〔2023〕4 号） | 管道燃气价格管理实施细则的通知(试行)》（虞发改价〔2023〕39 号） |
终端 | 第四条 终端销售 | 终端销售价格由气源综 | ||
销售 价格 | 价格由购气价格 和配气价格组成。 | — | — | 合价格和配气价格组 成。气源综合价格原则 |
组成 | 购气价格原则上 | 上按实确定，多气源供 |
《关于健全丽水市区 | 《关于健全云和县管道 | 《关于印发上虞区城镇 | ||
项目 | 《浙江省城镇燃气价格管理办法》 | 管道天然气上下游价格联动机制的通知（丽发改价格〔2023〕148 号） | 天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价 〔2023〕4 号） | 管道燃气价格管理实施细则的通知(试行)》（虞发改价〔2023〕39 号） |
按实确定，多气源 | 气时，包括管道采购气 | |||
供气时，按不同气 | 和非管道采购气等，按 | |||
源购进价格加权 | 不同气源购进价格加权 | |||
平均确定。 | 平均确定。配气价格是 | |||
第五条 配气价格 | 指城镇燃气管网配送环 | |||
是指城镇燃气管 | 节的价格。 | |||
网配送环节的价 | 完善配气价格的制定和 | |||
格。平均配气价格 | 调整机制。总体上应遵 | |||
按照“准许成本加合理收益”的原则 制定，即通过核定 | 循“准许成本+合理收益”的原则，即通过成 本监审核定城镇燃气企 | |||
城镇燃气企业的 | 业的准许成本，监管准 | |||
准许成本，监管准 | 许收益，考虑税收等因 | |||
许收益，考虑税收 | 素确定年度准许总收 | |||
等因素确定年度 | 入，核定配气价格。 | |||
准许总收入，核定 | ||||
平均配气价格。 | ||||
第八条 居民用气 | 居民生活用管道天然气销售价格实行政府定价管理，并实行居民生活用气阶梯价格制度。 各阶梯气量基数：第一档气量为 0-360（含）立方米/年.户，第二档气量为 360-540（含）立方米/年.户，第三档气量为 540 立方米以上/年.户。 销售价格（含税）：市天然气公司天然气综合采购成本（上游全部含税气源价加权平均值+省级管输价格，下同）价格 2.42 元/立方 米时，第一档气价 3.00元/立方米、第二档气价 3.60 元/立方米、第 三档气价 4.50 元/立方米。第一档气价＝市天然气公司天然气综合采购成本+ 配气价格 （0.58 元/立方米），第一、二、三档气价原则上按 1：1.2：1.5 左 右的比价确定。 | 居民生活用管道天然气销售价格实行政府定价管理，并实行居民生活用气阶梯价格制度。 各阶梯气量基数：第一档气量为 0-360（含）立方米/年·户，第二档气量为 360-540 （ 含） 立方米/年·户，第三档气量为 540立方米以上/年·户。 销售价格（含税）：县天然气公司天然气综合采购价格（上游全部含税气源价加权平均值+省级管输价格、以及液化天然气（LNG）采购价格的综合加权价格，下同） 2.42 元/立方米时，第一档气价 3.00 元/立方米、第二档气价 3.60 元/立方米、第三档气价 4.50 元 /立方米。第一档气价＝县天然气公司天然气综合采购价格+配气价格 （0.58 元/立方米），第一、二、三档气价原则上按 1：1.2：1.5 左右的比价确定。 | ||
价格实行阶梯价 | ||||
格制度，按照满足 | ||||
不同用气需求，将 | ||||
居民用气量分为 | ||||
三档，其中：第一 | ||||
档用气量，按覆盖 | ||||
区域内 80%居民 家庭用户的月均 | ||||
用气量确定； 气 | ||||
终端销售价格之居民用气阶梯及价格 | 价，按照基本补偿供气成本的原则确定。第二档用气量，按覆盖区域内 95% 居民家庭用户的月均用气量确定；气价，按照合理补偿供气成 本、取得合理收益 | 居民实行政府定价;非居民实行政府指导价，制定最高销售价格。 | ||
的原则制定，价格 | ||||
水平原则上与第 | ||||
一档气保持 1.2 倍 左右的比价。第三 | ||||
档用气量，为超出 | ||||
第二档的用气部 | ||||
分；气价，按照充 | ||||
分体现天然气资 | ||||
源稀缺程度、抑制 | ||||
过度消费的原则 |
项目 | 《浙江省城镇燃气价格管理办法》 | 《关于健全丽水市区管道天然气上下游价格联动机制的通知（丽发改价格〔2023〕148 号） | 《关于健全云和县管道天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价 〔2023〕4 号） | 《关于印发上虞区城镇管道燃气价格管理实施细则的通知(试行)》（虞发改价〔2023〕39 号） |
制定，价格水平原则上与第一档气保持 1.5 倍左右的 比价。 | ||||
终端销售价格之非居民用气 （除大用户 外）价格 | 第九条 非居民用气（除大用户外）销售价格，按平均购气价格与非居民配气价格之和，实行最高销售价格的政府指导价管理。 | 非居民生活用管道天然气（除大用户外，下同）销售价格实行最高销售价格的政府指导价管理。最高销售价格 ＝市天然气公司天然气综合采购成本+最高配气价格（0.70 元/立方米）。用户具体销售价格在上述最高销售价格范围内,由供用气双方根据配气成本和用户用气特点、用气量大小等落实价格协商机制合理确定。 | 非居民生活用管道天然气（除大用户外，下同）销售价格实行最高销售价格的政府指导价管理。最高销售价格＝县天然气公司天然气综合采购价 格+ 最高 配气价格 （0.70 元/立方米）。用户具体销售价格在上述最高销售价格范围内,由供用气双方根据配气成本和用户用气特点、用气量大小等落实价格协商机制合理确定。2022 年 11 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，非居民生活用 气最高销售价格为 4.619 元/立方米。 | 配气价格需定期校核，取消省级门站价格后，暂时保持原有配气价格标准不变。 |
终端销售价格之非居民大用户用气价格 | 非居民大用户用气销售价格实行市场调节价，由供用气企业自主协商确定；大用户的认定标准，由各地根据实际自行确定。鼓励实行季节性气价和可间断 气价。 | 非居民大用户用气销售价格实行市场调节价，由供用气企业自主协商确定。 | 非居民大用户用气销售价格实行市场调节价，由供用气企业自主协商确定。 | — |
上下游价格联动机制 | 第十一条建立城镇燃气上下游价格联动机制。 价格联动额=[ 计算期平均单位购气成本（含税）-基期平均单位购气成本（含税）]÷ （1-损耗率） 联动后的销售价格=现行销售价格 +价格联动额。 为使居民用气销 | 价格联动范围：市区管道天然气销售价格。包括居民生活用管道天然气销售价格和非居民生活用管道天然气 销售价格。 | 价格联动范围：县管道天然气销售价格。包括居民生活用管道天然气销售价格和非居民生活用管道天然气销售价格。 | 价格联动范围：县管道天然气销售价格。包括居民生活用管道天然气销售价格和非居民生活用管道天然气销售价 格。 |
价格联动公式：管道天然气销售价格原则上与市天然气公司天然气综合采购成本进行同步同向调整。价格联动额＝计算期市天然 气公司天然气综合采 | 价格联动公式：管道天然气销售价格原则上与县天然气公司天然气综合采购价格进行同步同向调整。价格联动额＝计算期县天然气公司天然气综合采购价格-基期县天 | — |
项目 | 《浙江省城镇燃气价格管理办法》 | 《关于健全丽水市区管道天然气上下游价格联动机制的通知（丽发改价格〔2023〕148 号） | 《关于健全云和县管道天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价 〔2023〕4 号） | 《关于印发上虞区城镇管道燃气价格管理实施细则的通知(试行)》（虞发改价〔2023〕39 号） |
售价格保持相对稳定，居民用气联动周期一般不少于 6 个月。 | 购成本-基期市天然气公司天然气综合采购成本。实施联动后的销售价格＝基期价格+价格联动额。居民生活阶梯气价的第二档、第三档以及执行居民生活气价的非居民生活用户价格按第一档气价的 1.2、1.5、1.1 倍比 价同步调整。 | 然气公司天然气综合采购价格。实施联动后的销售价格＝基期价格+价格联动额。居民生活阶梯气价的第二档、第三档以及执行居民生活气价的非居民生活用气价格按第一档气价的 1.2、1.5、 1.1 倍比价同步调整。 | ||
价格联动周期和启动条件：1、居民生活用管道天然气销售价格原则上以 12 个月为一个联动调整同期。当计算期市天然气公司天然气综合采购成本变动小于 0.20 元/立方米时，居民生活用气销售价格不作调整，其购气成本变动幅度滚动纳入下一周期一并计算。当计算期市天然气公司天然气综合采购成本变动大于 0.50 元/立方米时，居民生活用气销售价格按 0.50 元/立方米调整，其购气成本变动未调整部分滚动纳入下一周期一并计算。2、非居民生活用管道天然气最高销售价格原则上以 3 个月为一个联动调整同期。当计算期市天然气公司天然气综合采购成本变动小于 0.1 元/立方米时，非居民生活用气最高销售价格不作调整，其购气成本变动幅度滚动纳入下一周 期一并计算。 | 价格联动周期和启动条件：1、居民生活用管道天然气销售价格原则上以 12 个月为一个联动调周期。当计算期县天然气公司天然气综合采购价格变动小于 0.20 元/立方米时，居民生活用气销售价格不作调整，其购气价格变动幅度滚动纳入下一周期一并计算。当计算期县天然气公司天然气综合采购价格变动大于 0.50 元/立方米时，居民生活用气第一档销售价格按 0.50 元/立方米调整，其购气价格变动未调整部分滚动纳入下一周期一并计算。2、非居民生活用管道天然气最高销售价格原则上以 3 个月为一个联动调整周期。当计算期县然气公司天然气综合采购价格变动小于 0.10 元/立方米时，非居民生活用气最高销售价格不作调整，其购气价格变动幅度滚动纳入下一周期一并计算。 | 价格联动周期和启动条件：1、居民生活用管道天然气具体调价方案另行听证。2、非居民用气价格联动需满足平均购气成本波动超过 8%;且距离上次调价时间至少达到 3 个月以上。 设置非居民用气价格调整上下限：波动幅度原则上不超过现行销售价格的 30%。当终端价格调整超过上下限时，超出部分在后续调整周期适时疏导或对冲。具体可通过两种方式:第一种方式:按实计算消化比例和留存比例，对应调未调产生的收入差额，分摊到未来调整周期进行补偿或扣减。第二种方式:调节配气成本控制准许收益率，通过配气价格上下浮动适当调节调整幅度。 | ||
联动程序：联动周期启 | 联动程序：联动周期启动 前，县天然气公司要做好 | 联动程序：燃气经营企 业应提前 10 个工作日向 |
项目 | 《浙江省城镇燃气价格管理办法》 | 《关于健全丽水市区管道天然气上下游价格联动机制的通知（丽发改价格〔2023〕148 号） | 《关于健全云和县管道天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价 〔2023〕4 号） | 《关于印发上虞区城镇管道燃气价格管理实施细则的通知(试行)》（虞发改价〔2023〕39 号） |
动前，市天然气公司要做好测算工作，向市发改委报送天然气采购成本、用气量等相关测算数据和资料。市发改委审核后，达到启动条件的，研究制定调价方案，并发文公布施行。当上游价格上涨过高时，综合考虑社会承受能力，按照兼顾用气企业、消费者利益，保持经济平稳运行的原则，可适当控制调整幅度。联动周期结束后，市天然气公司应及时向市发改委报送联动周期内天然气采购成本、用气量等相关数据以及合同、发票、结算单据等资料。市发改委要对综合采购成本测算数据和实际数据偏差等进行审核，测算数据和实际数据偏差部分纳 入后续调整周期累加或冲抵。 | 测算工作，向县发改局报送天然气综合采购价格、用气量等相关测算数据和资料。县发改局审核后，达到启动条件的，研究制定调价方案，并发文公布施行。当上游价格上涨过高时，综合考虑社会承受能力，按照兼顾用气企业、消费者利益，保持经济平稳运行的原则，可适当控制调整幅度。联动周期结束后，县天然气公司应及时向县发改局报送联动周期内天然气综合采购价格、用气量等相关数据以及合同、发票、结算单据等资料。县发改局要对综合采购价格测算数据和实际数据偏差等进行审核，测算数据和实际数据偏差部分纳入后续调整周期累加或冲抵。 | 价格部门提出价格调整申请，说明调价理由、调价幅度、调价时间、计算依据，提供气源综合采购成本情况，以及包括但不限于购气合同等原始凭证复印件资料。 价格部门严格审核申请材料，符合联动调整条件的，及时核定价格调整方案。凡不符合联动调整条件的不予启动。 |
综上所述，从上游采购来看，浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人与上游气源供应商通过市场化方式协商确定管道天然气采购价格，发行人上游管道天然气气源供应商进一步增加，发行人对浙能集团的采购占比有望进一步降低。由于上游不再由省发改委直接定价，因此需要发行人自行向多家上游气源供应商询价采购，对发行人采购议价能力及成本管控提出了更高要求，但由于发行人在浙江省城镇燃气企业中具有规模优势，因此在上游谈判中具有较强议价能力。
从终端销售看，终端销售价格将执行上下游价格联动机制。对于居民用户，根据浙江省物价局关于公布《浙江省定价听证目录》的通知，居民生活用公共管网天然气价格的制定，需要举行听证会。根据国家发改委发布的《政府制定价格
听证办法》第三条第二款“制定定价机制，应当实行定价听证或者公开征求社会 意见。依据已经生效实施的定价机制制定具体价格水平时，可以不再开展定价听 证。”因此，对于已经出台正式文件且后续正式执行的地区，居民用户用气价格 将拥有顺畅且可执行调整方案，联动调整时无需每次召开听证会，居民用气调价 难度将有所降低，如报告期内居民用户用气价格长时间、大幅度倒挂的情形（报 告期内发行人子公司经营区域内居民售气价格不存在因管道燃气采购价格上涨 而进行同向调整情况）将一定程度上得以缓解，发行人净利润将因部分居民用户 用气价格倒挂消除而增加。对于未来不出台居民用户用气价格上下游联动调整方 案的地区，居民用户用气价格调整情况将与报告期内保持一致，调整难度较大。报告期内，发行人天然气销售业务中，居民用户收入占比为 4.59%、4.47%和 5.42%，占比较低。
对于非居民用户，其用气价格上下游联动相对及时，能较快将上游气源采购价格的变动传导到下游用气用户，确保发行人经营业绩的稳定。
（二）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅省级主管部门下发的城镇燃气企业规模化改革相关政策文件，检索百度等网站搜集浙江省城镇燃气企业规模化改革计划和进度；
2、取得发行人对子公司所在区域城镇燃气企业整合情况的说明；
3、查阅新昌县人民政府、海盐县人民政府、建德市人民政府、德清县人民政府下发的规模化改革方案或出具的规模化改革推进工作专题会议纪要或规模化改革通知及发行人子公司象保天然气签署的备忘录；
4、访谈海盐天然气、新昌天然气所在县市的城镇燃气主管部门；
5、访谈发行人签字会计师；
6、查阅浙江省发改委关于天然气改革、浙江省城镇燃气价格确定方式的政策文件及浙江省内地方燃气价格主管部门出具的法律法规、政策文件等；
7、访谈发行人相关人员，了解发行人销售区域所在地依据《浙江省城镇燃
气价格管理办法》可能出台的管道燃气上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案及对发行人的影响情况。
（三）核查结论
经核查，本所认为：
1、目前浙江省部分县市正在推进本区域城镇燃气企业规模化改革工作，预计于 2025 年底前完成规模化改革。规模化、集团化整合后，发行人经营模式不会发生明显变化，若发行人能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人营业收入将有较大幅度增长。反之，若公司不能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人将失去原有子公司特许经营区域和营业收入，发行人营业收入将有所下降，但发行人将参股整合后城镇燃气企业，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此发行人净利润受到的影响较小。经分析，发行人有 6 家子公司存在较小概率或一定不确定性可以取得整合后新
城镇燃气企业控股权，但该 6 家子公司 2023 年主营业务收入占比较低，对发行人的经营影响较小。
2、浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人通过与上游气源供应商市场化协商的方式确定天然气采购价格，发行人上游管道天然气气源供应商进一步增加，发行人对浙能集团的采购占比有望进一步降低。对于已经出台正式文件且后续正式执行的地区，居民用户用气价格将拥有顺畅且可执行调整方案，如报告期内居民用户用气价格长时间、大幅度倒挂的情形将一定程度上得以缓解，对于未来不出具居民用户用气价格上下游联动调整方案的地区，居民用户用气价格调整情况将与报告期内保持一致，调整难度较大。非居民用户用气价格上下游联动相对及时，能较快将上游气源采购价格的变动传导到下游用气用户，确保发行人经营业绩的稳定。
二、问题3.关于天然气工程安装服务业务根据申报材料：
（1）公司主要产品及服务为天然气销售和天然气工程安装服务，销售及服务
对象可按居民和非居民区分；
（2）天然气工程安装服务为各类用户首次使用天然气前必须进行的设施设备 安装步骤，报告期内，天然气工程安装服务收入占比分别为 9.21%、11.29%、10.69%和 9.70%，以居民为主，占比 64.28%、69.92%、70.38%、74.09%，但天然气 工程安装服务是公司利润的重要来源，毛利占主营业务毛利比例为 35.95%、 33.21%、38.36%和 57.23%；
（3）公司居民用户的天然气工程安装服务收费标准由各市、县政府价格主管部门定价，非居民用户天然气工程安装服务收费则根据供气工程的勘察、设计、设备、材料、施工和安装等由双方协商确定；
（4）公司与客户签订天然气工程安装服务合同后，通过招标等方式确定有资质的设计、施工、监理服务提供商，服务提供商主要提供服务，工程类主要材料由公司提供。
请发行人说明：
（1）报告期内天然气工程安装服务与发行人新开拓客户的重合情况，是否存在非首次使用天然气客户向发行人采购天然气工程安装服务的情况，如是，说明合理性；
（2）区分居民和非居民用户说明报告期各期天然气工程安装服务的毛利率情况，并结合该业务下采购材料、提供服务的具体内容，分析两类客户该业务毛利率差异的原因；
（3）发行人向服务提供商采购服务金额占相关服务提供商同类服务收入的比例，向发行人提供服务的定价与向其他客户提供服务的定价是否存在明显差异，相关服务提供商是否主要向发行人提供服务，其股东、董监高与发行人董监高及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；
（4）结合发行人业务覆盖区域的天然气渗透率，说明天然气工程安装服务收入是否具有可持续性，结合相关定价及协商情况说明天然气工程安装服务毛利率是否存在下滑的风险。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期内天然气工程安装服务与发行人新开拓客户的重合情况，是 否存在非首次使用天然气客户向发行人采购天然气工程安装服务的情况，如是，说明合理性
报告期内，天然气工程安装服务与发行人新开拓客户的重合情况如下：
项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
1、居民用户-按项目 | |||
当年确认收入的项目数（个） | 418 | 456 | 395 |
当年确认收入新项目数（个） | 418 | 456 | 395 |
新项目占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2、居民用户-按公司（开发商） | |||
当年确认收入公司数（家） | 185 | 216 | 193 |
当年确认收入新公司数（家） | 155 | 168 | 151 |
新客户占比 | 83.78% | 77.78% | 78.24% |
3、非居民用户-按公司 | |||
当年确认收入公司数（家） | 1,051 | 955 | 1,020 |
当年确认收入新公司数（家） | 791 | 766 | 726 |
新客户占比 | 75.26% | 80.21% | 71.18% |
报告期内，公司天然气工程安装服务中居民用户各期确认收入的项目个数分别为 395 个、456 个和 418 个，均系新增项目。公司天然气工程安装服务中居民
用户各期确认收入的用户家数分别为 193 家、216 家和 185 家，其中新用户数量分别为151 家、168 家和155 家，新用户数量占比分别为78.24%、77.78%和83.78%。
公司天然气工程安装服务居民用户按项目口径不存在重合客户。
公司天然气工程安装服务居民用户按公司口径存在非首次使用（即重合客户）天然气客户采购天然气工程安装服务的情况，为部分房地产开发商向发行人重复 购买天然气工程安装服务的情形，主要系规模较大的房地产开发商在浙江省有较 多居民小区施工项目，且报告期内多个居民小区位于发行人子公司的特许经营范
围内，由于房地产开发商在各地区有不同的房地产项目，故该开发商对于公司而言不是新客户，但按小区项目口径，公司确认天然气工程安装服务的居民用户收入均为新项目收入。
报告期内，非居民用户各期确认收入的用户家数分别为 1,020 家、955 家和 1,051 家，其中新用户数量分别为 726 家、766 家和 791 家，新用户数量占比分别为 71.18%、80.21%和 75.26%。
公司非居民项目存在非首次使用天然气客户（即重合客户）采购天然气工程安装服务的情况，主要系部分工业用户生产规模不断增大，此前天然气工程安装服务中的输气能力设计无法满足工业用户扩大后的用气需求，需要重新设计天然气配套设施；或工业用户选择在另一区域新建车间、厂区，需要公司在新厂区内提供天然气工程安装服务。综上所述，非首次使用天然气客户向公司采购天然气工程安装服务具有合理性。
（二）区分居民和非居民用户说明报告期各期天然气工程安装服务的毛利率情况，并结合该业务下采购材料、提供服务的具体内容，分析两类客户该业务毛利率差异的原因
1、区分居民和非居民用户说明报告期各期天然气工程安装服务的毛利率情
况
报告期内，公司居民和非居民用户的天然气工程安装服务毛利率如下表所示：
单位：万元
客户类型 | 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
居民 | 收入 | 40,930.26 | 44,219.22 | 37,873.36 |
成本 | 18,655.93 | 20,398.88 | 20,677.90 | |
毛利 | 22,274.33 | 23,820.34 | 17,195.45 | |
毛利率 | 54.42% | 53.87% | 45.40% | |
非居民 | 收入 | 12,297.56 | 16,129.80 | 15,939.97 |
成本 | 6,504.20 | 8,145.65 | 8,326.91 | |
毛利 | 5,793.36 | 7,984.15 | 7,613.06 | |
毛利率 | 47.11% | 49.50% | 47.76% | |
总计 | 收入 | 53,227.82 | 60,349.02 | 53,813.33 |
客户类型 | 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
成本 | 25,160.13 | 28,544.53 | 29,004.81 | |
毛利 | 28,067.69 | 31,804.49 | 24,808.52 | |
毛利率 | 52.73% | 52.70% | 46.10% |
报告期内，公司天然气工程安装服务毛利率分别为 46.10%、52.70%和 52.73%，各年略有波动主要系各年客户结构变动所致，其中居民项目毛利率分别为 45.40%、53.87%和 54.42%，非居民项目毛利率为 47.76%、49.50%和 47.11%。
公司天然气工程安装业务分为居民类安装工程业务与非居民类安装工程业务。居民类安装工程业务主要指为房地产开发公司开发的商品房、政府建设主管单位或集体开发的房产以及个人住宅等提供入户安装服务，非居民类安装工程业务主要指工商业用户的天然气安装。其中，对于居民用户，由于关系民生，政府制定了指导价格；非居民安装业务通常是根据用户个性化要求设计的工程量预算由双方以市场化方式协商定价。
2、结合该业务下采购材料、提供服务的具体内容，分析两类客户该业务毛利率差异的原因
（1）采购材料、提供服务的具体内容
居民用户配套服务下采购的材料主要包括 PE 管材、PE 管件、燃气专用镀锌钢管、镀锌管件、无缝钢管、钢制管件、法兰球阀、PE 球阀、铜球阀、调压设备等，提供的服务内容包括施工如设计、燃气管道施工、监理、监督检验、无损检测等。非居民用户配套采购的材料类别与居民用户类似，一般情况下在管材以及阀门的口径上较居民用户偏大，提供的服务与居民用户相同。
（2）两类客户该业务毛利率差异的原因
1）定价差异
居民类天然气安装工程业务由于关系民生，政府制定了指导价格且价格相对稳定，毛利率变动主要系受新老小区占比变化、成本变化影响，毛利率较高的新小区占比增加、集中采购降低成本使得报告期内居民类天然气安装工程业务毛利率不断提升。报告期内公司居民项目中新小区和老小区的毛利率如下：
单位：万元
客户类型 | 项目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
新小区 | 收入 | 34,892.08 | 38,774.67 | 29,949.26 |
成本 | 13,547.25 | 15,927.49 | 13,773.56 | |
毛利 | 21,344.82 | 22,847.19 | 16,175.70 | |
毛利率 | 61.17% | 58.92% | 54.01% | |
老小区 | 收入 | 6,038.18 | 5,444.55 | 7,924.10 |
成本 | 5,108.68 | 4,471.40 | 6,904.34 | |
毛利 | 929.50 | 17.87% | 1,019.76 | |
毛利率 | 15.39% | 17.87% | 12.87% | |
居民 | 收入 | 40,930.26 | 44,219.22 | 37,873.36 |
成本 | 18,655.93 | 20,398.88 | 20,677.90 | |
毛利 | 22,274.33 | 23,820.34 | 17,195.45 | |
毛利率 | 54.42% | 53.87% | 45.40% |
由于老小区天然气工程安装服务项目受到现有条件的制约，施工成本较新小区更高，毛利率较低。报告期内，公司新小区在居民项目中的收入占比分别为 79.08%、87.69%和 85.25%，随着毛利率较高的新小区占比越高，公司居民天然气工程安装项目毛利率较 2021 年提升。
报告期各年新老小区占比变化及新老小区各自项目毛利率差异较大，导致报告期内居民用户毛利率不稳定。报告期内，公司新小区和老小区的毛利率变动原因如下：
①新小区
新小区客户主要为房地产开发商，开发商统一为每户居民采购天然气工程安装服务。2021 年、2022 年及 2023 年，公司新小区入户安装业务毛利率分别为 54.01%、58.92%和 61.17%，2021 年至 2023 年呈上升趋势，主要系由于报告期内新小区的高层小区占比增加。由于高层小区可共享庭院管网，因此高层小区庭院管网规模及户均材料耗用量减少，成本下降，而新建小区每户仍然按照政府定价收费，因此高层小区毛利率提升；另一方面系新小区安装量的增加较快，公司材料、劳务采购的规模效应显现，使得成本有所降低。
②老小区
老小区天然气工程安装毛利率在报告期内呈波动趋势，主要系受到老小区居民入户安装需求的影响。区别于新小区客户为房地产开发商，老小区客户为居民委员会、居民个人、城投公司等，公司在老小区天然气工程中需预先铺设庭院低压管网，管网规模根据总户数确定，但实际收费则按入户数量收取，未入户的居民可后续要求进行天然气入户安装。因此，若初装时要求入户的居民较少，则单户分摊可共用的庭院低压管网成本相对较高，整体毛利较低。因 2021 年浙江省天然气实现了“县县通”，居民对天然气的接受度不断提升，初装入户安装的用户数量增加，老小区天然气工程安装毛利率整体有所提升。
此外，老小区天然气工程安装户均材料耗用量、施工难度及户均施工量等均因各个项目情况而存在较大差异，因此各年间因项目个体差异，毛利存在一定波动。
而非居民类天然气安装工程业务通常是根据用户个性化要求设计的，定价系公司根据成本加成方式测算，参考《浙江省市政工程预算定额（2018 版）》和《浙江省通用安装工程预算定额（2018 版）》并以当地造价中心发布的信息价组价后对外报价由双方协商定价，因此毛利率相对稳定。
2）成本差异
居民和非居民用户所用材料规格型号存在差异，居民用户配套管材管径型号相对统一，且大部分管径较小；非居民用户所采用的管材、管件型号根据用户的用气量而定，部分要大于居民用户的管材、管件，造成材料设备成本偏高，因此标准化程度较高的新小区项目的毛利率高于非居民项目。
（三）发行人向服务提供商采购服务金额占相关服务提供商同类服务收入的比例，向发行人提供服务的定价与向其他客户提供服务的定价是否存在明显差异，相关服务提供商是否主要向发行人提供服务，其股东、董监高与发行人董监高及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送情形
1、发行人向服务提供商采购服务金额占相关服务提供商同类服务收入的比
例
报告期内，发行人向服务提供商采购服务金额占相关服务提供商同类服务收
入的比例如下：
供应商 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | 采购金额（万元） | 占比 | |
杭州市能源集团工程科技有限公司 (曾用名：杭州杭燃工程科技有限公 司) | 2,498.24 | 5.88% | 2,124.58 | 5.05% | 2,296.37 | 5.70% |
江苏苏油建 设有限公司 | - | - | 46.23 | 0.39% | 420.34 | 4.21% |
宁波市北仑精诚设备安 装有限公司 | 1,848.94 | 30.82% | 1,941.62 | 32.28% | 1,560.93 | 28.46% |
泰兴市机电设备安装有 限公司 | 2,585.09 | 12.93% | 2,624.24 | 4.86% | 1,947.99 | 3.36% |
浙江上安建 设有限公司 | 973.70 | 16.79% | 840.92 | 4.98% | 923.27 | 5.66% |
中鼎国际工程有限责任 公司 | 1,063.01 | 16.48% | 783.47 | 0.17% | 1,223.47 | 0.30% |
说明：服务提供商同类服务收入来源于其提供的说明性文件。
2、相关服务提供商向发行人提供服务的定价与向其他客户提供服务的定价是否存在明显差异
公司在对工程服务进行招标时，根据各子公司预计项目建设内容确认招标总工程量，并根据《浙江省市政工程预算定额》《浙江省通用安装工程预算定额》、
《浙江省建设工程计价规则》等文件编制工程预算并确定招标最高限价。各投标单位根据公司招标文件的工程量清单及招标最高限价进行报价，经公司招标流程确认各标段供应商。
经访谈并取得主要服务供应商出具的关于投标流程及定价策略等说明，相应服务供应商定价系基于公司招标时的限价，在不低于其成本的前提下，结合项目所在地区、工程量大小以及其他投标竞争单位可能的报价等因素，综合考虑工程服务销售投标定价。相关交易定价原则与服务提供商向其他客户提供同类型服务的定价原则基本一致，服务提供商向发行人提供服务的定价与向其他客户提供服务的定价不存在明显差异。
3、相关服务提供商是否主要向发行人提供服务，其股东、董监高与发行人董监高及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送情形
报告期内，各家服务供应商向发行人提供服务的金额占其同类服务收入金额的比例为 0.17%-32.28%，其中向宁波市北仑精诚设备安装有限公司采购金额占 其同类服务收入占比较大，但公司向其采购金额占其营业收入比例为 9.22%、8.38%和 9.73%，占比较小。综上所述，相关服务提供商非主要向发行人提供服务。
除杭州杭燃工程科技有限公司报告期内曾经的股东杭州市燃气集团有限公司系发行人关联方外，上述其他服务提供商的股东、董监高与发行人董监高及其关联方不存在关联关系。杭州杭燃工程科技有限公司系发行人通过公开招标方式确定的供应商，其提供的服务定价公允。上述服务提供商的股东、董监高与发行人董监高及其关联方不存在利益输送情形。
（四）结合发行人业务覆盖区域的天然气渗透率，说明天然气工程安装服务收入是否具有可持续性，结合相关定价及协商情况说明天然气工程安装服务毛利率是否存在下滑的风险
1、结合发行人业务覆盖区域的天然气渗透率，说明天然气工程安装服务收入是否具有可持续性
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人经营区域内居民户数、居民用户气化率、规模以上工业企业的天然气渗透率、天然气管道覆盖率如下表所示：
居民户数 （万户） | 居民气化率 （注 1） | 规模以上工业企业家数（家） | 规模以上工业企业的天然气渗透率 （注 2） | 天然气管道覆盖率 （注 3） |
350.22 | 21.90% | 7,673 | 24.84% | 38.11% |
注 1：居民气化率=发行人已通气居民户数/发行人经营区域内居民总户数；
注 2：规模以上工业企业的天然气渗透率=发行人已通气的规模以上工业企业数量/发行人经营区域内的规模以上工业企业总数，规模以上工业企业指年主营业务收入为 2,000 万元及以上的工业法人单位；
注 3：天然气管道覆盖率=发行人已建主干中压管线公里数/发行人经营区域内主干道路公里数；
说明：发行人经营区域内居民总户数系截至 2021 年末数据。
报告期内，发行人天然气工程安装服务收入分别为 53,813.33 万元、60,349.02
万元和 53,227.82 万元。发行人天然气工程安装服务收入具有可持续性，主要原因如下：
（1）发行人在特许经营权区域内开展天然气工程安装服务具有天然优势
城市燃气行业依法实施特许经营，其他企业在特许经营期限内将无法进入该区域从事相关业务，截至目前，发行人 24 家子公司已取得经营区域内特许经营权，特许经营区域内具有管道天然气用气需求的用户必须向发行人采购，出于沟通成本、后续检测维修需求等因素，用户大多选择区域内城镇燃气企业作为其天然气工程安装服务的提供方，并在安装完成后由发行人向其供气。公司在其特许经营权区域内开展天然气工程安装服务具有天然优势，面临竞争较小，未来可持续获得区域内相关订单。
（2）天然气用气需求持续增加导致天然气工程安装服务需求增加
天然气工程安装服务为各类新用户使用天然气前的必要步骤，除后续扩容、迁改之外具有一次性安装特点，因此主要客户为新增客户，报告期内公司天然气工程安装服务居民用户各期确认收入项目个数分别为 395 个、456 个和 418 个，
非居民用户各期确认收入项目个数分别为 1,091 个、1,032 个和 1,120 个，新增项 目个数总体呈增长趋势。公司运营区域位于经济较为发达的浙江省，常住人口不 断增加，随着天然气的推广普及，天然气用户基数扩大，且越来越多的房地产开 发商在施建过程中引入天然气作为其楼盘的基础设施、老旧小区推进天然气气改，用气群体扩大；同时，随着 2020 年国家提出“碳达峰”、“碳中和”的目标，清 洁高热的天然气能源日益受到重视，《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》
《浙江省城镇燃气发展规划（2021-2025 年）》等一系列发展规划文件的发布促进浙江省能源消费结构转型升级，促进节能减排，各地对工业企业的环保要求不断提升，工业用户也开始选择使用天然气等清洁能源，天然气工程安装服务需求增加。
（3）发行人特许经营区域内天然气工程安装服务潜在市场规模仍较大
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人平均天然气管道覆盖率为 38.11%，天然气管网建设覆盖率良好，为未来业务发展奠定了良好的管网基础。同时，发行人业务覆盖区域内居民用户数为 350.22 万户，平均居民气化率为 21.90%，业务覆盖区域内规模以上工业企业 7,673 家，规模以上工业企业天然气渗透率平均为 24.84%，居民和工业企业用户天然气渗透率较低，加上数量巨大的商业用户及规模以下工业用户，发行人经营区域内天然气工程安装服务潜在市场规模较大。
（4）存量用户未来存在新增需求
随着生产活动逐步恢复，部分工业用户生产规模不断增大，公司此前向其提供的天然气工程安装服务的输气能力已不能满足其生产需求，该部分工业用户存在扩容需求，或用户厂区范围扩大，新建厂区需公司再次提供天然气工程安装服务，而相关用户均位于公司特许经营范围内，扩容及新建工程完工后供气需经公司验收合格，且公司与其之前已有合作，因此用户大概率选择由区域内发行人子公司实施扩容工程。2021 年、2022 年和 2023 年，公司天然气工程安装服务中非居民用户各期非首次合作客户数量分别为 294 家、189 家和 260 家，随着外部环境逐渐稳定，工商业客户用气量增加，扩容需求也将有望增长。
综上所述，报告期内公司天然气工程安装服务收入保持增长趋势，且天然气工程安装服务收入具有可持续性。
2、结合相关定价及协商情况说明天然气工程安装服务毛利率是否存在下滑的风险
（1）居民项目
公司天然气工程安装服务中居民用户的收费标准按照补偿天然气工程安装成本、兼顾消费者承受能力等原则，由设区市价格主管部门制定。报告期内，除个别地区（如湖州安吉）调整定价外，其余地区定价保持稳定，因此居民天然气工程安装服务的毛利率主要受成本影响。成本方面，随着公司优化采购流程、集中采购规模优势显现，报告期内居民项目毛利率不断上升，在定价相对稳定、相关采购价格未大幅上涨的情况下毛利率下滑风险较小。经本所律师核查，公司已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（二）天然气工程安装服务居民业务政府定价导致的风险”中披露了相关风险，具体如下：
“天然气工程安装服务是指公司为保障用户通气，根据用户需求，为其提供天然气工程勘察、设计、施工、监理、验收等服务，并收取与工程建设相关的服务费和材料费等费用。报告期内，公司天然气工程安装服务的毛利占主营业务毛利比例为 38.36%、55.82%和 41.20%，是公司利润的重要来源。
根据《浙江省燃气管理条例（2020 修正）》《浙江省物价局关于进一步规范管道燃气设施预埋和改造收费的通知（浙价资〔2012〕128 号）》，公司天然气工程安装服务中居民用户的收费标准由各市、县人民政府价格主管部门定价。截至本招股说明书签署日，公司一直执行相关主管部门收费标准，未来如果地方物价管理部门下调天然气工程安装服务中居民用户的收费标准；或由于人工成本、原材料价格上涨，而政府主管部门未调整天然气工程安装服务中居民用户的收费标准或收费标准提高幅度小于人工成本、原材料采购成本的提高幅度，将导致天然气工程安装服务的毛利率下降，从而对公司的总体利润水平造成不利影响。报告期内，公司天然气工程安装服务中居民老小区改造价格相对新小区低，未来如果房地产行业波动，新小区开发进度下降，或者新小区项目占比下降，而老小区改造价格无法提升，将影响天然气工程安装服务的毛利，进而对公司的总体利润水平造成不利影响。”
（2）非居民项目
公司非居民用户天然气工程安装由城市管道燃气经营企业与用户根据供气工程的勘察、设计、设备、材料、施工和安装等费用及申请使用燃气的具体流量确定价格，主要根据工程量预算报价，与用户经过协商之后确定最终的配套合同价格，价格主管部门未对具体价格作出规定。
由于天然气工程安装项目完工后，需由当地的城市燃气经营企业验收合格后才可供气，因此公司特许经营范围内的非居民用户会优先考虑选择公司进行天然气工程安装，公司基本与客户按照成本加成进行协议定价，报告期内公司非居民天然气工程安装毛利率为 47.76%、49.50%和 47.11%，较为稳定，未来毛利率下降的风险较小。
综上所述，发行人天然气工程安装服务在政策稳定、采购成本未发生重大变化的情况下，毛利率下滑风险较小。
（五）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内天然气工程安装居民、非居民项目收入成本明细表，通过匹配取得报告期内天然气工程安装服务与发行人新开拓客户的重合情况；
2、访谈公司相关人员，了解天然气工程安装服务居民、非居民项目存在客户重合及毛利率存在差异的原因；
3、获取报告期各期采购明细，核实发行人向服务提供商的采购内容、采购金额、占比及变动情况；
4、访谈公司相关人员，了解发行人向服务供应商采购的招投标流程，相关内部控制流程；
5、访谈公司主要服务供应商，取得主要服务供应商关于投标流程及定价策略等说明，了解主要服务供应商报告期各期同类服务收入金额，了解其是否主要向发行人提供服务；
6、查询国家企业信用系统公示系统、企查查等网站，取得发行人董监高的调查表，核查主要服务供应商的股东、董监高与发行人董监高及关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；
7、取得发行人和相关服务提供商分别出具的说明；
8、查阅《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》《浙江省城镇燃气发展规划（2021-2025 年）》等政策文件；
9、获得公司报告期内业务覆盖区域的天然气渗透率明细。
（六）核查结论
经核查，本所认为：
1、报告期内天然气工程安装服务客户主要系公司新开拓客户，存在非首次使用天然气客户向公司采购天然气工程安装服务的情况，主要系客户出于自身的商业考虑向发行人重复采购天然气工程安装服务，具有合理性；
2、报告期内，发行人天然气工程安装居民项目毛利率分别为 45.40%、53.87%和 54.42%，非居民项目毛利率为 47.76%、49.50%和 47.11%。居民和非居民毛利率存在差异主要系定价方式和材料采购成本不同，具有合理性；
3、发行人向主要服务提供商采购服务金额占相关服务提供商同类服务收入的比例较低；主要服务提供商向发行人提供服务的定价与供应商向其他客户提供同类型服务的定价原则基本一致，相关服务提供商并非主要向发行人提供服务；除杭州杭燃工程科技有限公司的股东杭州市燃气集团有限公司系发行人关联方外，其他主要服务提供商的股东、董监高与公司董监高及其关联方不存在关联关系，不存在利益输送情形；
4、报告期内，发行人天然气工程安装服务收入分别为 53,813.33 万元、
60,349.02 万元和 53,227.82 万元。发行人天然气渗透率仍有较大的提升空间，天然气工程安装服务收入具有可持续性，在政策稳定、采购成本未发生重大变化的情况下毛利率下滑风险较小。
三、问题4.关于“照付不议”和“欠提”条款根据申报材料：
（1）公司与管网公司，子公司德清天然气、平湖天然气与嘉兴天然气管网公司签署了包含“照付不议”条款的采购合同，若公司、德清天然气、平湖天然气未来任一合同年度实际采购量因未达约定的照付不议量，将触发照付不议义务，管网公司、嘉兴天然气管网公司有权要求发行人按该合同年实际采购量与照付不议量的差额付款；
（3）公司与中海油浙江约定用量“欠提”条款，根据协议约定，公司合同期内实际提取的气量小于最低义务提取量时触发欠提条款，若公司于合同期结束后三个月内未完成补提，公司应按未完成补提量金额的 5%支付违约金。
请发行人说明：
（1）上述照付不议、欠提条款合同的主要内容，包括但不限于合同签订时间、合同期限、各年度采购价格、采购量、照付不议量、最低义务提取量等情况，出
现照付不议、欠提情况时的具体后续处理；
（2）采购量的确定依据，约定照付不议量、最低义务提取量是否符合行业惯例，报告期内是否曾出现触发照付不议、欠提条款的情形，如是，说明支付差额款、违约金的具体金额，补提气量的后续消化情况；
（3）结合发行人相关合同约定及执行情况，评估“照付不议”和“欠提”条款对发行人未来生产经营可能产生的影响。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
（一）上述照付不议、欠提条款合同的主要内容，包括但不限于合同签订时间、合同期限、各年度采购价格、采购量、照付不议量、最低义务提取量等情况，出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理
发行人或其子公司与管网公司、浙能天然气集团、浙江浙能天然气贸易有限公司、嘉兴市天然气管网经营有限公司（以下简称“嘉兴管网”）、中海石油气电集团有限责任公司浙江销售分公司（以下简称“中海油浙江”）、中国石油化工股份有限公司天然气分公司浙江天然气销售中心（以下简称“中石化浙江”）、中国石油天然气股份有限公司浙江销售分公司（以下简称“中石油浙江”）和宁波城际能源贸易有限公司（以下简称“宁波城际”）签订的天然气购销合同含有照付不议
/欠提/短提条款，报告期内实际履行且包含照付不议条款的合同的主要内容如下：
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
年照付不议量为该合同年 | ||||||
管网公司 | 2021.05.21 | 2021.04.01-2022.10.31 | 2021 年，2.44 元/方； 2022 年，3.66 元/ | 2021 年， 98,669.71 万 方； 2022 年， | 年合同量乘以年照付不议系数。自商业运营日起，至交付期结束的每一个合同年的年照付不议系数为 90%。其中净照付不议量为 该合同年的年照付不议量 | 如买方在任一合同年内提取的天然气量少于该合同年的净照付不议量时，则买方应按照年净照付不议量向卖方支付该合同年的天然气款项。买方承担照付不议义务后，有权在此后 5 个交付年 度内提取其已付款但未实际提取的补 |
方 | 104,673.05 万 | 减去下列气量的累计量： | 提气。若买方提取该补提气当时适用的 | |||
方 | （1）买方因不可抗力未能 | 价格高于补提气产生时的价格，买方应 | ||||
提取的天然气数量；（2）该 | 当补足差额。 | |||||
交付年度的短供量；（3）买 | ||||||
方拒收的不合格天然气量。 | ||||||
浙能天然气集团 | 2022.11.07 | 2022.11.01-2023.3.31 | 2022 年，3.62 元/方 | 2022 年， 22,775.25 万 方； | 承继管网公司与发行人签订的购销协议。 | 承继管网公司与发行人签订的购销协议。 |
2023.08.06 | 2023 年 4 月 1 日上午 8:00 起至 2023 年 7 月 | 2023 年，3.43 元/ | 2023 年， | 在供气期内任一月，如买方 在交付点实际提取的天然 | 任一供气月结束时，若买方存在短提量的，则由买方向卖方支付短提补偿金 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
31 日上午 8:00 止 | 方 | 46,253.27 万方 | 气量少于该月分月合同量 的 90%，且该短提不属于下 | （该供气月短提量*该供气月适用的天然气价格*30%）。 | ||
列原因造成的，则上述两项 | ||||||
数额之差即计入“短提量”： | 买方支付前述短提补偿金且在满足下 | |||||
（1）不可抗力原因；（2） | 列条件的前提下，可以在短提量产生当 | |||||
管输方原因；（3）卖方原因； （4）压非保民等政府原因。 | 月所在的非采暖季/ 采暖季内进行补提： | |||||
（1）该非采暖季/采暖季后续供气月的实际提取量已达到分月合同量；（2）补提量不超过该非采暖季/采暖季剩余的短提量；（3）卖方具备相应的供应能力且管输方存在相应的剩余管容。 | ||||||
补提气的结算价格按以下较高者执行： | ||||||
（1）短提量发生时适用的天然气价格；或（2）实际补提时适用的天然气价格。 补提气结算时应当扣减与补提量对应 | ||||||
的短提量已支付的短提补偿金额。 | ||||||
浙江浙 能天然 | 2023.08.06 | 2023 年7 月31 日上午 8:00 起至 2028 年 3 月 | 2023 年，3.14 元/ | 2023 年， | 在供气期内任一月，如买方 在交付点实际提取的天然 | 任一供气月结束时，若买方存在短提量的，则由买方向卖方支付短提补偿金 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
气贸易 有限公 | 31 日上午 8:00 止 | 方； | 23,138.51 万方 | 气量少于该月分月合同量 的 90%，且该短提不属于下 | （该供气月短提量*该供气月适用的天然气价格*30%）。 | |
司 | 列原因造成的，则上述两项 | |||||
数额之差即计入“短提量”： | 买方支付前述短提补偿金且在满足下 | |||||
（1）不可抗力原因；（2） | 列条件的前提下，可以在短提量产生当 | |||||
管输方原因；（3）卖方原因； （4）压非保民等政府原因。 | 月所在的非采暖季/ 采暖季内进行补提： | |||||
（1）该非采暖季/采暖季后续供气月的实际提取量已达到分月合同量；（2）补提量不超过该非采暖季/采暖季剩余的短提量；（3）卖方具备相应的供应能力且管输方存在相应的剩余管容。 | ||||||
补提气的结算价格按以下较高者执行： | ||||||
（1）短提量发生时适用的天然气价格；或（2）实际补提时适用的天然气价格。 补提气结算时应当扣减与补提量对应 | ||||||
的短提量已支付的短提补偿金额。 | ||||||
嘉兴市 | 2016.06.20 | 自供气起始日至 | 2021 年，2.56 元/ | 2021 年， | 年照付不议量为该合同年 | 如买方在任一合同年内提取的天然气 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
天然气 | 2025.12.31 | 方； | 9,010.79 万方； | 年合同量乘以年照付不议 | 量少于该合同年的净照付不议量时，则 | |
管网经营有限公司 | 2022 年，3.72 元/方； 2023 年，3.55 元/ | 2022 年， 8,658.83 万方； 2023 年， | 系数。自商业运营日起，至交付期结束的每一个合同年的年照付不议系数为：第 一个合同年为 75%，第二个 | 买方应按照年净照付不议量向卖方支付该合同年的天然气款项。买方承担照付不议义务后，有权在此后 5 个交付年 度内提取其已付款但未实际提取的补 | ||
方 | 4,082.67 万方 | 合同年为 80%，第三个合同 | 提气。若买方提取该补提气当时适用的 | |||
年直至交付期结束为 90%。 | 价格高于补提气产生时的价格，买方应 | |||||
2021 年，2.49 元/ | 2021 年，83.96 | 其中净照付不议量为该合 | 当补足差额。 | |||
方； | 万方； | 同年的年照付不议量减去 | ||||
2016.07.18 | 自供气起始日至 2025.12.31 | 2022 年，3.88 元/方； | 2022 年，65.90 万方； | 下列气量的累计量：（1）买 方因不可抗力未能提取的 | ||
天然气数量；（2）该交付年 | ||||||
2023 年，3.21 元/ | 2023 年，337.27 | 度的短供量；（3）买方拒收 | ||||
方 | 万方 | 的不合格天然气量。 | ||||
买方在合同期内实际提取 | 如买方在合同期结束时存在欠提量，则 | |||||
中海油浙江 | 2020.09.29 | 2020.09.29-2021.04.01 | 2021 年，2.08 元/方 | 2021 年， 22,824.49 万方 | 的 天 然 气 小 于 合 同 量 （300,000,000 标准立方米）的 95%时，二者的差值扣除 | 双方应尽合理努力重新安排供应计划。买方补提欠提量的价格按照欠提量发 生时合同价格与补提时合同价格较高 |
以下气量扣除以下气量之 和（不得重复计算）为买方 | 者执行。若买方在合同期结束后三个月 内未能完成补提，则卖方有权向买方收 | |||||
欠提量：（1）买方因不可抗 | 取一笔费用，金额为百分之五乘以欠提 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
力原因未能提取的天然气 | 量乘以合同约定的商品价格。 | |||||
量；（2）因卖方原因未能交 | ||||||
付的天然气量。 | ||||||
“月度欠提”指买方在任一 合同月内实际提气量小于 | （1）如任一合同月产生月度欠提气量，则买方在进行月度结算时应按照欠提 | |||||
该合同月应根据本合同约 定提取的气量。月度欠提气 | 当月的月合同量乘以 95%再减去本合同附件约定的可扣减气量支付气款。 | |||||
量=（月合同量×95% -可扣减 | ||||||
气量）-实际提气量。 其中：可扣减气量为该合同 | （2）买方已支付气款但尚未提取的欠提气量可于该合同月后六个月内（下称 | |||||
2023.09.05 | 2023.03.31-2028.03.31 | 2023 年， 3.16 元/方 | 2023 年， 16,853.20 万方 | 月内下列各种气量之和（任一项不得重复计算）： | “补提期限”）完成补提，买方补提时 需向卖方提出补提申请并经卖方书面同意，卖方考虑资源情况及相关设施能 | |
（1）因不可抗力原因卖方 | 力后尽合理努力安排补提。双方同意， | |||||
未能交付或买方未能提取 | 买方应在完成补提期限内对应的合同 | |||||
的气量； | 量后，按照先发生先补提的原则进行补 | |||||
提，具体补提计划由双方协商后书面确 | ||||||
（2）买方合理指定且获得 | 认。 | |||||
卖方确认，但因卖方原因未 | ||||||
能提供的气量（由于买方过错导致的除外）； | （3） 补提气价格按照欠提时合同价格与补提时合同价格中的较高者执行，如 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
（3）买方根据本合同拒收 | 补提时合同价格高于欠提时价格，买方 | |||||
的不合格天然气； （4）因管输方原因（能够 | 应按照补提气量×（补提时合同价格-欠提时合同价格）补足差额。 | |||||
提供相关证明材料）或接收站原因导致买方未能提取的气量，但由于买方原因导致的除外。 | （4）如买方月度欠提导致接收站或管输方调整卖方船货卸载计划或气量外输计划，或导致卖方在液化天然气和/ 或天然气供应安排项下承担违约责任 | |||||
或产生损失，则买方应额外赔偿因此给 | ||||||
卖方造成的实际损失，包括但不限于滞 | ||||||
期费、向上游资源方支付的照付不议 | ||||||
款、向接收站方承担的违约责任（如有） | ||||||
等。 | ||||||
（5）双方同意，如买方在合同期内最后一个合同月产生欠提气量，则最后一 | ||||||
个合同月结束后六个月为本合同的延 | ||||||
展期，该延展期作为补提期。 | ||||||
（6）如买方在补提期限结束后仍存在未能提取完成的补提气，视为买方自愿 | ||||||
放弃提取该部分气量，卖方有权自行对 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
该部分气量进行处理且卖方无义务退 | ||||||
还该部分气量对应的价款。 | ||||||
买方在每一合同月实际提 | 对于任一合同月产生的欠提气量，买方应于该合同月结束后三个月内（下称 “补提期限”）完成补提，买方需向卖方提出补提申请，卖方考虑资源情况及国家管网设施能力后尽合理努力同意，并以书面形式反馈买方。补提量应等于欠提气量，补提价格按照欠提时合同价格与补提时合同价格中的较高者执行。 如买方未在补提期限内完成补提或卖方未同意买方补提申请的，买方应于补提期限结束后三十（30）日内为未完成补提的欠提气量支付赔偿金，赔偿金的计算方式为：（欠提气量-已完成补提的气量）×欠提时合同价格×5% 。双方同意，买方完成补提期限内对应最低的义务提气量后，按照先发生先补提的原则进行补提，具体补提计划由双方协商确 | |||||
取的天然气小于月合同量 | ||||||
的 95%时，合同量的 95%与 | ||||||
买方实际提取量的差值，扣 | ||||||
除以下气量之和（不得重复 | ||||||
计算），为买方欠提气量： | ||||||
（1）因不可抗力卖方未能 | ||||||
2023.10.26 | 2023.10.26-2024.03.31 | 2023 年，2.86 元/方 | 2023 年，16,284 万方 | 交付或买方未能提取的天然气数量； | ||
（2）根据本合同约定计算 | ||||||
的卖方短缺气量； | ||||||
（3）买方因天然气不合格 | ||||||
而根据本合同约定拒绝接 | ||||||
收的天然气数量； | ||||||
（4）因管输方或接收站设 | ||||||
施原因导致买方未能提取 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
的气量。 | 定。 | |||||
在供气期内任一月发生短提量的，买方 | ||||||
可以在次月满足下列条件后补提：（1） 该月累计实际提取量不低于该月的合 | ||||||
在供气期内任一月，如买方在交付点实际提取的天然 | 同量；（2）累计补提量不超过上一月产生的短提量；（3）卖方具备相应的供应能力。 | |||||
中石化浙江 | 2022.07.04 | 2022.07.04 至供气期 结束且双方完成合同结算止，其中供气期为首个供气日至 2023 年 3 月 31 日上午 8 时止 | 2022 年，3.51 元/方 | 2022 年，8,060 万方 | 气量少于该月合同量的 90%，且该少提不属于下列原因造成的，则上述两项数额之差即计入“ 短提量” ： （1）未能提取是由于不可抗力原因造成的；（2）因管 输方原因未能交付的天然 | 补提气的类别以上一月产生的短提量类别为准，补提气的计算价格按以下较高者执行：（1）短提量发生时所适用的同类天然气价格；或（2）实际补提时所适用的同类天然气价格。 |
气量；（3）因卖方原因造成 | 供气期结束，若仍有短提量未能提取 | |||||
的短供。 | 的，则在供气期内最后一期结算时由买 方向卖方支付按下列公式计算得出的 | |||||
短提补偿：短提补偿金额=供气期内发生的短提量*短提量发生时所适用的同类天然气价格*30%。 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
在供气期内任一月，如果买 | 在供气期内任一月发生短提量的，买方可以在后两个月内满足下列条件后补提：（1）补提当月实际提取量不低于该月的分月合同量的 90%；（2）累计补提量不超过累计产生的短提量；（3）卖方具备相应的供应能力。补提量的类别以短提月产生的短提量类别为准，补提量的结算价格按以下较高者执行：（1）短提量发生时所适用的同类天然气价格；或（2）实际补提时所适用的同类天然气价格 | |||||
方在交付点实际提取的天 | ||||||
然气量少于该月分月合同 | ||||||
量的 90%时，且该少提不属 | ||||||
2023.06.30 | 自 2023 年 3 月 31 日 上午 8 时起至 2024 年 3 月 31 日上午 8 时止 | 2023 年， 3.03 元/方 | 2023 年， 28,251.92 万方 | 于下列原因造成的，则上述 两项数额之差即计入“短提量”：（1）未能提取是由于 | ||
不可抗力原因造成的；（2） | ||||||
因管输方原因未能交付的 | ||||||
天然气量；（3）因卖方原因 | ||||||
造成的短供。 | ||||||
中石油浙江 | 2022.10.31 | 2022.11.01-2023.03.31 | 2022 年，2.88 元/方 | 2022 年，764 万方 | 最小月气量=最小日量*所在月天数-供气月内因不可抗力、管道维检修或其他不可控原因未能供应的全部数量之和。 | 如买方在某个供气月内未能提取合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方支付短提气量的价款，短提气量按照该供气月约定综合价格的 30%计价。 |
短提气量指供气月买方实 | ||||||
际提取气量少于最小月气 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
量的气量。因不可抗力、管 | ||||||
道维检修或其他不可控原 | ||||||
因无法提取的天然气量不 | ||||||
计入月短提气量。 | ||||||
最小月气量=最小日量*所 在月天数-供气月内因不可抗力、管道维检修或其他不 | ||||||
2023.05.18 | 2023.04.01-2024.03.31 | 2023 年， 2.72 元/方 | 2023 年， 3,623.22 万方 | 可控原因未能供应的全部数量之和。 短提气量指供气月买方实际提取气量少于最小月气 | 如买方在某个供气月内未能提取合同规定的最小月气量，则买方必须向卖方支付短提气量的价款，短提气量按照该 供气月约定综合价格的 30%计价。 | |
量的气量。因不可抗力、管 | ||||||
道维检修或其他不可控原 | ||||||
因无法提取的天然气量不 | ||||||
计入月短提气量。 | ||||||
除非本合同另有约定，就任 | ||||||
宁波城际 | 2023.05.16 | 2023.5.18-2024.3.31 | 2023 年，2.95 元/方 | 2023 年， 6,307.92 万方 | 一供气月，如果买方在交付点实际提取的天然气量少于该月分月合同量的 90%， 且该少提不属于下列原因 | 任一供气月结束时，若买方存在短提量 的，则由买方向卖方支付按下列公式计算得出的短提补偿(“短提补偿金额”):短提补偿金额=该供气月短提量 x 该供 |
交易方 | 签订时间 | 履行期限 | 各年度采购价格 （不含税） | 各年度采购量 | 照付不议量或最低义务提取量 | 出现照付不议、欠提情况时的具体后续处理 |
造成的，则上述两项数额之差即计入“短提量”：(1)不可抗力原因；(2)管输方原因; (3)卖方原因;(4)压非保民等政府原因 | 气月所适用的天然气综合价格 x30%。 |
注 1：发行人向中海油浙江、中石油浙江 2022 年 7 月至 2023 年 3 月向中石化浙江的采购价格不包含管输费。
注 2：自 2023 年 7 月 31 日 8 时起由浙江浙能天然气贸易有限公司取代浙能天然气集团成为购销合同的卖方并承担购销合同项下卖方的全部责任和义务。
注 3：2023 年上半年，公司触发了与宁波城际的短提条款，经协商，公司于 2023 年 7 月完成短提量的补提，另外支付宁波城际管容短提补偿金额 30.50 万元。
（二）采购量的确定依据，约定照付不议量、最低义务提取量是否符合行业惯例，报告期内是否曾出现触发照付不议、欠提条款的情形，如是，说明支付差额款、违约金的具体金额，补提气量的后续消化情况
1、采购量的确定依据
发行人每年结合上一年度各子公司实际用气量、新开发用户小时流量、新开发用户用气特性、天然气安装配套工程实施进度等因素估算下一合同年（一般为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日）用气需求，并按照各上游资源方的供气能力、供气价格进行统筹安排，确定年度总采购计划量，并根据季节原因、节假日因素，供暖因素充分预计月度计划采购量，保障月度计划采购量和年度计划采购量准确性。具体情况如下：
交易方 | 确定依据 |
中海油浙江 | 中海油浙江在浙江省试点上下游直接交易期间向发行人供气。合同中约定采购价格和采购气量，采购气量的确定包括周计划、日计划。周计划中买方应按卖方要求于每一供气周开始前七十二小时前（第一个供气周应于起始日前），向卖方通知该供气周的周指定量。日计划中买方应至迟于每一供气日开始前十二小时前，向卖方指定该供气日的日指定量。 中海油浙江与发行人签订的长协合同中约定，每个合同月开始前二十（20）日前，买方应向卖方提交该月天然气接收计划（“月度计划”）及包括该月在内的连续三个月的提气计划（“90 天计划”），月度计划应列明该月每日的日计划量、该月任何预期的买方设施维修、停产及其他可能影响天然气接收的事项。如买方未按本款规定提供月度计划和 90 天计划，则视为买方默 认以该月合同量/该月自然日天数得出的日均量为该月每日计划量。 |
中石化浙江 | 约定合同有效期内分月合同量，并将分月合同量除以当月天数作为该月的 日合同量，中石化浙江每日按照该日合同量向发行人供气。 |
中石油浙江 | 约定合同有效期内分月合同量，并将分月合同量除以当月天数作为该月的 日合同量，中石油浙江每日按照该日合同量向发行人供气。 |
嘉兴管网 | 向发行人平湖子公司供气约定年合同量，年合同量平均到各月作为月合同量，并将月合同量除以当月天数作为该月的日合同量，发行人可在日合同量的 95%-105%区间内调整采购计划，嘉兴管网每日按照该日合同量向发行人供气。 向发行人德清子公司供气约定固定的日合同量，嘉兴管网每日按照该日合 同量向发行人供气。 |
省天公司、管 网公司、浙能天然气集团 | 发行人按照年用气需求与其签订年度供气合同。每日向其报送日气量需求，省天公司、管网公司或浙能天然气集团每日按照该日合同量向发行人供气。 |
浙能天然气集团、浙江浙能天然气贸易有限公司 | 与发行人签订长协，除第 1 个供气年的年度计划在合同签署日约定外，每 一供气年开始前 3 个月，买方向卖方报送该年度天然气使用计划和分月合 同量。每一供气月开始 15 日前，买方向卖方报送该月度内的日提气计划。 自供气日起始日的前 1 天至供气期满或终止前的每 1 日，买方在每日上午九时三十分前通过系统向卖方报送下一供气日提取量。 |
宁波城际 | 分别约定 5 月、6 月合同量，发行人于每一提气周期开始前 2 日前，在宁波 |
城际的生产管理平台中提交该提气周期的日提气计划。 |
2、约定照付不议量、最低义务提取量是否符合行业惯例
“照付不议”及“欠提条款”等类似条款是天然气贸易中的国际惯例，国内上游大型天然气供应商为转移风险，向下游销售天然气亦常延续使用这一惯例。经查询证监会行业分类为“电力、热力、燃气及水生产和供应业—燃气生产和供应业”的共 32 家上市公司，其中有 20 家公司披露所签订的天然气购销合同中涉
及“照付不议”等类似条款，另外有 2 家公司（东方环宇、贵州燃气）签订的天然气购销协议中也曾约定“照付不议”等类似条款，后经买卖双方协商后废止，其余公司未查询到是否存在与上游气源方签订“照付不议”等类似条款情况，总体来看，约定照付不议量、最低义务提取量符合行业惯例，具体情况如下：
序号 | 买方 | 卖方 | 是否约定照付不议量或最低义务 提取量 |
1 | 美能能源（001299.SZ） | 中国石油天然气股份有限公司 华北天然气销售分公司 | 是 |
2 | 蓝天燃气（605368.SH） | 中国石油天然气股份有限公司 | 是 |
3 | 新天绿能（600956.SH） | 中国石油天然气集团有限公 司、中海石油气电集团有限责任公司 | 是 |
4 | 成都燃气（603053.SH） | 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司、华润燃气投资 （中国）有限公司 | 是 |
5 | 佛燃能源（002911.SZ） | 广东大鹏液化天然气有限公 司、中国石油天然气股份有限公司、中海石油气电集团有限 责任公司或其分子公司 | 是 |
6 | 深圳燃气（601139.SH） | 广东大鹏液化天然气有限公司 | 是 |
7 | 胜通能源（001331.SZ） | 中海油气电天津销售分公司、 中海油气电浙江销售分公司等 | 是 |
8 | 国新能源（600617.SH） | 阳泉华润燃气有限公司等 | 是 |
9 | 大众公用（600635.SH） | 上海燃气有限公司、中国石油 天然气集团公司等 | 是 |
10 | 皖天然气（603689.SH） | 中国石油天然气集团有限公司 | 是 |
11 | 百川能源（600681.SH） | 中国石油天然气集团有限公司 | 是 |
12 | 南京公用（000421.SZ） | 中国石油天然气股份有限公司 | 是 |
13 | 新天然气（603393.SH） | 中石油西部管道销售分公司 | 是 |
14 | 天壕环境（300332.SZ） | 山西天然气有限公司 | 是 |
15 | 中泰股份（300435.SZ） | 中国石油天然气股份有限公司 | 是 |
16 | 新疆火炬（603080.SH） | 中石油塔西南公司 | 是 |
17 | 新奥股份（600803.SH） | 中石油、中石化等 | 是 |
18 | 九丰能源（605090.SH） | 马来西亚国家石油公司等 | 是 |
19 | 凯添燃气（831010.BJ） | 中国石油天然气股份有限公司 | 是 |
天然销售宁夏分公司 | |||
20 | ST 金鸿（000669.SZ） | 中石油 | 是 |
说明：资料来自上市公司招股说明书、年度报告、重组预案及公告等。
3、报告期内是否曾出现触发照付不议、欠提条款的情形，如是，说明支付差额款、违约金的具体金额，补提气量的后续消化情况
2023 年 1 月，受特定环境因素等因素影响，发行人子公司缙云天然气与中石
油浙江在履行 2022-2023 年度天然气购销合同过程触发了短提条款，发行人已根
据合同约定的当月最小用气量向中石油浙江支付差额款 174.65 万元。因该合同未约定补提条款，故不涉及补提气量的后续消化。
2023 年 4 月起，浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格，上游气源及价格由各城燃企业自行谈判确定，天然气改革背景下，公司气源采购相对报告期前期更加灵活可调。2023 年二季度上游气价下行，公司根据最新形势，统筹与各气源供应商签署的照付不议/欠提/补提等条款及便宜气源的可获得性，灵活调整采购策略，最大化公司的利益。2023 年 5 月、6 月中部分时间，LNG 价格相对管道天然气更便宜较多，公司于 5 月、6 月灵活增加了部分LNG 的采购，减少对管输气的采购，导致触发了与宁波城际的短提条款，经后续协商，公司支付宁波城际短提补偿金额 30.50 万元。该短提补偿金额相对较小，且补偿金额小于便宜气源 LNG带来的收益，通过短期灵活调整采购，实现公司利益最大化，未对公司正常生产经营产生重大影响。
除前述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在触发照付不议/欠提/短提条款的情形。未来，发行人将继续根据最新形势，统筹与各气源供应商签署的照付不议/欠提/补提等条款及便宜气源的可获得性，灵活调整采购策略，最大化公司的利益。
（三）结合发行人相关合同约定及执行情况，评估“照付不议”和“欠提”条款对发行人未来生产经营可能产生的影响
报告期内，发行人及其子公司与管网公司签署的天然气购销合同均已履行完毕，且不存在触发照付不议或欠提条款的情形。截至报告期末，发行人或其子公司与浙江浙能天然气贸易有限公司、中石化浙江、中石油浙江、中海油浙江、嘉
兴管网、宁波城际签订的天然气购销合同正在履行中。
预计“照付不议”和“欠提”条款不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响，主要原因系：1、发行人根据当月下游用户的用气需求实时调整日计划采购量和周计划采购量，并相应调整下一月度的计划采购量，保障月度计划采购量的准确性，并且后续月度计划采购量亦可根据实际情况进行调整，以减少发生月度计划用气量触发“照付不议”条款的可能性；2、发行人已自建高压管网、中压管网及储气设施，具备一定的储气容量，若发生欠提，可将部分气量存入管道及储气设施，尽可能避免出现欠提，且发行人在约定合同月度计划采购量时通常不会超过实际用气量，不足部分可通过采购 LNG 对月度用气量进行补充；3、浙江浙能天然气贸易有限公司、中石化浙江、中海油浙江、嘉兴管网等作为发行人目前的主要供应商，发行人在与其签订的天然气购销合同中均约定了补提条款，可保证发行人在触发照付不议或欠提条款的情形下，在后续约定期限内进行补提气量；4、发行人子公司缙云天然气与中石油浙江签订的 2022-2023 年度天然气购销协议中约定的月度采购计划量为年度按月平均气量，正常情形下不会触发短提条款，且鉴于中石油浙江的供气价格优惠力度较大，因此双方未约定补提条款。缙云天然气触发短提条款系当月特殊情况导致，且缙云天然气与中石油浙江采购协议中约定的年度气量仅为3,310 万立方米，占发行人2022 年度总采购气量比例为2.08%，
占比较小，同时，在 2023-2024 年度的天然气购销协议中，发行人已调整合同约定的月度计划采购量，即不再约定年度按月平均气量，而是可根据自身月度用气情况合理制定每月计划采购量，减少月度提气触发照付不议的可能性；5、发行人触发与宁波城际签署的短提条款，系发行人统筹与宁波城际签署的协议条款、便宜气源的可获得性及公司的议价能力等，灵活调整采购策略、最大化公司的利益的主动策略。
综上所述，照付不议/欠提/短提条款不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响。此外，发行人已经在招股说明书中进行相关风险披露，提请投资者关注“天然气采购合同中“照付不议”、“欠提”和“短提”条款对公司经营带来的风险”。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内发行人或其子公司与管网公司、浙能天然气集团、浙江浙能天然气贸易有限公司、嘉兴管网、中海油浙江、中石化浙江、中石油浙江、宁波城际等签订的天然气购销合同；
2、取得发行人关于采购量确定依据的说明；
3、检索同行业上市公司关于天然气购销合同中约定“照付不议”或“欠提”条款的案例；
4、取得发行人支付“照付不议”差额款的结算单和支付凭证、确认函；
5、访谈发行人采购部门负责人。
（五）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人约定照付不议量、最低义务提取量符合行业惯例。2023 年 1 月，发行人子公司缙云天然气与中石油浙江在履行 2022-2023 年度天然气购销合同过程触发了短提条款，发行人已根据合同约定的当月最小用气量向中石油浙江支付差额款 174.65 万元。因该合同未约定补提条款，故不涉及补提气量的后续
消化；2023 年 5 月和 6 月，发行人触发与宁波城际签署的短提条款，系公司统筹与宁波城际签署的协议条款、便宜气源的可获得性及公司的议价能力等，灵活调整采购策略、最大化公司的利益的主动策略。除前述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在触发照付不议/欠提/短提条款的情形。
2、发行人可通过多种措施尽量确保月度计划采购量的准确性；自建的管网、储气设施可储存部分天然气，尽可能避免出现欠提；与浙江浙能天然气贸易有限公司、中石化浙江、中海油浙江、嘉兴管网等主要供应商签订的天然气购销合同中均约定了补提条款，可保证发行人在触发照付不议或欠提条款的情形下，在后续约定期限内进行补提气量；向中石油浙江采购量占总发行人总采购量比例较低，且已在 2023-2024 年度中石油浙江采购合同中对分月合同量计划进行了修改，可尽可能减少月度提气触发照付不议的可能性；发行人触发与宁波城际签署的短提条款，系发行人统筹与宁波城际签署的协议条款、便宜气源的可获得性及公司的议价能力等，灵活调整采购策略、最大化公司的利益的主动策
略，故照付不议/欠提/短提条款不会对发行人未来生产经营造成重大不利影响。
四、问题6.关于历史沿革根据申报材料：
2017 年 4 月，发行人前身城燃有限按评估价格收购省天公司所持平湖天然气 51%、上虞天然气 51%、义乌天然气 51%、振能天然气 40%股权。
请发行人说明：
（1）上述公司的基本情况、主要历史沿革，收购前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，收购前是否与发行人存在重合客户、供应商，是否存在利益输送；
（2）上述收购的背景、原因，收购前发行人的资产及业绩情况，收购对发行人业绩的影响，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；
（3）发行人前身城燃有限收购上述公司股权是否履行了国资相关审批、备案程序。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
（一）上述公司的基本情况、主要历史沿革，收购前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，收购前是否与发行人存在重合客户、供应商，是否存在利益输送
1、上述公司的基本情况、主要历史沿革
（1）平湖天然气
1）基本情况
截至本补充法律意见书出具日，平湖天然气的基本情况如下：
公司名称 | 平湖市天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330482758076287P |
住 所 | 浙江省平湖经济开发区兴平四路 698 号 |
法定代表人 | 张刚 |
注册资本 | 7,600 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务；建设工程施工；建设工程设计；移动式压力容器/气瓶充装；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；销售代理；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；管道运输设备销售；机械电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；供应用仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；非居住房地产租赁；工程管理服务；寄卖服务；未经加工的坚果、干果销售；日用品销售；家用电器销售；外卖递送服务；水产品批发；摄影扩印服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2004 年 1 月 20 日 |
营业期限 | 2004 年 1 月 20 日至 2044 年 1 月 19 日 |
股权结构 | 浙能燃气持有 51%股权；嘉兴市燃气集团股份有限公司持有 39%股权； 平湖城市建设投资有限公司持有 10%股权。 |
2）主要历史沿革
① 2004 年 1 月设立
2004 年 1 月 20 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局注册成立，注册资本
1,100 万元。
平湖天然气设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 561.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气有限公司 | 429.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限 公司 | 110.00 | 10.00 |
合计 | 1,100.00 | 100.00 | |
② 2005 年 9 月增资
2005 年 4 月 22 日，平湖天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注
册资本 900 万元，本次增资后平湖天然气的注册资本为 2,000 万元。
2005 年 9 月 19 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，平湖市天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,020.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气有限公司 | 780.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限 公司 | 200.00 | 10.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
③ 2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 18 日，平湖天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加
注册资本 1,000 万元，本次增资后平湖天然气的注册资本为 3,000 万元。
2013 年 12 月 26 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，平湖天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,530.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气集团有限公 司（系“嘉兴市燃气有限 公司”更名） | 1,170.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限 公司 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 4 月股权转让
2017 年 4 月 18 日，平湖天然气召开股东会，同意省天公司将其持有平湖天然
气 51% 的股权以 5,255.51 万元的价格转让给城燃有限。
2017 年 4 月 18 日，省天公司与城燃有限相应地签订了股权转让协议。
2017 年 4 月 28 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，平湖天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 1,530.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气集团股份有限公司（系“嘉兴市燃气 集团有限公司”更名） | 1,170.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限 公司 | 300.00 | 10.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
⑤ 2020 年 7 月增资
2020 年 6 月 23 日，平湖天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注
册资本 3,000 万元，本次增资后平湖天然气的注册资本为 6,000 万元。
2020 年 7 月 16 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，平湖天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限（现已更名为 “浙能燃气”） | 3,060.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气集团股份有 限公司 | 2,340.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限 公司 | 600.00 | 10.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
⑥2023 年 5 月增资
2023 年 5 月 23 日，平湖天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加
注册资本 1,600 万元，本次增资后平湖天然气的注册资本为 7,600 万元。
2023 年 5 月 30 日，平湖天然气在平湖市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，平湖天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙能燃气 | 3,876.00 | 51.00 |
2 | 嘉兴市燃气集团股份有限公司 | 2,964.00 | 39.00 |
3 | 平湖城市建设投资有限公司 | 760.00 | 10.00 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
（2）上虞天然气
1）基本情况
截至本补充法律意见书出具日，上虞天然气的基本情况如下：
公司名称 | 绍兴市上虞区天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 913306047590912359 |
住 所 | 浙江省绍兴市上虞区百官街道凤鸣路 236 号 |
法定代表人 | 王世忠 |
注册资本 | 8,825 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务；各类工程建设活动；建设工程设计；移动式压力容器/气瓶充装；燃气燃烧器具安装、维修；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；销售代理；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；管道运输设备销售；制冷、空调设备销售；机械电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；供应用仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；非居住房地产租赁；工程管理服务；寄卖服务；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；家用电器销售；外卖递送服务；水产品批发；摄影扩印服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2004 年 3 月 2 日 |
营业期限 | 2004 年 3 月 2 日至 2044 年 3 月 1 日 |
股权结构 | 浙能燃气持有 51%股权；上海和邦投资有限公司持有 49%股权。 |
2）历史沿革
① 2004 年 3 月设立
2004 年 3 月 2 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局注册成立，注
册资本 3,500 万元。上虞天然气设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,400.00 | 40.00 |
2 | 浙江绿能投资有限公司 | 1,330.00 | 38.00 |
3 | 浙江德清九鼎建设工程 有限公司 | 770.00 | 22.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
② 2009 年 12 月股权转让
2009 年 10 月 20 日，上虞天然气召开股东会，同意浙江德清九鼎建材有限公司（系“浙江德清九鼎建设工程有限公司”更名）将其持有上虞天然气的 11%股权转让给省天公司，将其持有上虞天然气的 11%股权转让给上海和邦投资有限公司，同意浙江绿能投资有限公司将其持有上虞天然气 38%的股权转让给上海和邦投资有限公司。
2009 年 10 月 20 日，相关各方分别签订了股权转让协议。
2009 年 12 月 2 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，上虞天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,785.00 | 51.00 |
2 | 上海和邦投资有限公司 | 1,715.00 | 49.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
③ 2013 年 2 月增资
2013 年 1 月，上虞天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注册资
本 1,500 万元，本次增资后上虞天然气注册资本为 5,000 万元。
2013 年 2 月 7 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，上虞天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 2,550.00 | 51.00 |
2 | 上海和邦投资有限公司 | 2,450.00 | 49.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 5 月股权转让
2017 年 4 月 19 日，上虞天然气召开股东会，同意省天公司将其持有的上虞天然气 51%股权转让给城燃有限。
2017 年 4 月 19 日，省天公司与城燃有限签订了股权转让协议，股权转让价格
为 9,508.32 万元。
2017 年 5 月 11 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，上虞天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 2,550.00 | 51.00 |
2 | 上海和邦投资有限公司 | 2,450.00 | 49.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
⑤ 2018 年 9 月增资
2018 年 9 月 13 日，上虞天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加公
司注册资本至 8,000 万元。
2018 年 9 月 25 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，上虞天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限（现已更名为 “浙能燃气”） | 4,080.00 | 51.00 |
2 | 上海和邦投资有限公司 | 3,920.00 | 49.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 |
⑥ 2022 年 8 月增资
2022 年 6 月 21 日，上虞天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注
册资本至 8,825 万元。
2022 年 8 月 3 日，上虞天然气在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，上虞天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙能燃气 | 4,500.75 | 51.00 |
2 | 上海和邦投资有限公司 | 4,324.25 | 49.00 |
合计 | 8,825.00 | 100.00 | |
（3）义乌天然气
1）基本情况
截至本补充法律意见书出具日，义乌天然气的基本情况如下：
公司名称 | 义乌市天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 9133078267956029X5 |
住 所 | 浙江省义乌市商城大道 J6 号 |
法定代表人 | 施伟 |
注册资本 | 19,200 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务；建设工程施工；建设工程设计；移动式压力容器/气瓶充装；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：热力生产和供应；供冷服务；销售代理；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；管道运输设备销售；机械电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；供应用仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；特种设备出租；非居住房地产租赁；工程管理服务；寄卖服务；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；家用电器销售；外卖递送服务；水产品批发；摄影扩印服务；物联网技术 研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网 |
设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：分支机构 1、经营场所：义乌市福田街道城北路与金融七街 交叉口西北方向 80 米国际商协会大厦 103 室（自主申报）） | |
成立日期 | 2008 年 8 月 22 日 |
营业期限 | 2008 年 8 月 22 日至 2038 年 8 月 21 日 |
股权结构 | 浙能燃气持有 51%股权；义乌市城市投资建设集团有限公司持有 49% 股权。 |
2）历史沿革
① 2008 年 8 月设立
2008 年 8 月 22 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局注册成立，注册资本
8,000 万元。义乌天然气设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 4,080.00 | 51.00 |
2 | 义乌市国有资产投资控 股有限公司 | 3,920.00 | 49.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
② 2010 年 11 月股权划转
2009 年 5 月 22 日，义乌市人民政府下发《义乌市人民政府批转国资局关于市属国有公司第一批国有资产划转方案的通知》（义政发[2009]52 号），同意将义乌市国有资产经营有限责任公司持有的义乌天然气 49%股权划转给义乌市公用事业有限责任公司。
2010 年 5 月 21 日，义乌天然气召开股东会，同意股东义乌市国有资产投资控股有限公司名称变更为“义乌市国有资产经营有限责任公司”，同意义乌市国有资产经营有限责任公司将其持有的义乌天然气 49%股权划转给义乌市公用事业有限责任公司。
2009 年 8 月 15 日，义乌市公用事业有限责任公司与义乌市国有资产经营有限责任公司签订了《企业国有资产划转移交协议书》。
2010 年 11 月 22 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权划转完成后，义乌天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 4,080.00 | 51.00 |
2 | 义乌市公用事业有限责 任公司 | 3,920.00 | 49.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
③ 2015 年 5 月股权划转
2014 年 2 月 21 日，义乌市人民政府下发《义乌市人民政府关于批转市国资委
<义乌市市属国有企业第一批国有资产划转方案>的通知》（义政发[2014]16 号），同意将原义乌市公用事业有限责任公司持有的义乌天然气 49%股权划转给义乌市城市投资建设集团有限公司。
2014 年 4 月 29 日，义乌天然气召开股东会，同意义乌市水务建设集团有限公司（系“义乌市公用事业有限责任公司”更名）将其持有的义乌天然气 49%股权划转给义乌市城市投资建设集团有限公司。
2014 年 4 月 29 日，义乌市城市投资建设集团有限公司与义乌市水务建设集团有限公司签订了《企业国有资产划转移交协议书》。
2015 年 5 月 11 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权划转完成后，义乌天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 4,080.00 | 51.00 |
2 | 义乌市城市投资建设集 团有限公司 | 3,920.00 | 49.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 4 月股权转让
2014 年 12 月 31 日，义乌天然气召开股东会，同意省天公司将其持有的义乌天然气 51%股权转让给城燃有限。
2017 年 4 月 19 日，省天公司与城燃有限签订了股权转让协议，股权转让价格
为 6,674.55 万元。
2017 年 4 月 28 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，义乌天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 4,080.00 | 51.00 |
2 | 义乌市城市投资建设集 团有限公司 | 3,920.00 | 49.00 |
合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
⑤ 2018 年 10 月增资
2018 年 10 月 10 日，义乌天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加
公司注册资本 6,000 万元，本次增资后义乌天然气的注册资本为 14,000 万元。
2018 年 10 月 23 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，义乌天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 7,140.00 | 51.00 |
2 | 义乌市城市投资建设集 团有限公司 | 6,860.00 | 49.00 |
合计 | 14,000.00 | 100.00 | |
⑥ 2022 年 11 月增资
2022 年 8 月 30 日，义乌天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注
册资本 5,200 万元，本次增资后义乌天然气的注册资本为 19,200 万元。
2022 年 11 月 21 日，义乌天然气在义乌市市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，义乌天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浙能燃气（系“城燃有限” 更名） | 9,792.00 | 51.00 |
2 | 义乌市城市投资建设集 团有限公司 | 9,408.00 | 49.00 |
合计 | 19,200.00 | 100.00 | |
（4）振能天然气
1）基本情况
截至本补充法律意见书出具日，振能天然气的基本情况如下：
公司名称 | 浙江振能天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330521763923700X |
住 所 | 浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 758 号 |
法定代表人 | 张炜 |
注册资本 | 4,250 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：燃气经营；道路危险货物运输；燃气汽车加气经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务；建设工程施工；建设工程设计；移动式压力容器/气瓶充装；燃气燃烧器具安装、维修；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；热力生产和供应；供冷服务；销售代理；特种设备销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；管道运输设备销售；机械电气设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；供应用仪器仪表销售；电子、机械设备维护 （不含特种设备）；特种设备出租；非居住房地产租赁；工程管理服务；寄卖服务；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；家用电器销售；外卖递送服务；水产品批发；摄影扩印服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。 |
成立日期 | 2004 年 6 月 25 日 |
营业期限 | 2004 年 6 月 25 日至 2044 年 6 月 24 日 |
股权结构 | 浙能燃气持有 40%股权；杭州市燃气集团有限公司持有 30%股权；金 帝联合能源集团股份有限公司持有 30%股权。 |
2）历史沿革
① 2004 年 6 月设立
2004 年 6 月 25 日，振能天然气在德清县市场监督管理局注册成立，注册资本
2,500 万元。
振能天然气设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,000.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气（集团）有限 公司 | 750.00 | 30.00 |
3 | 浙江振能投资有限公司 | 750.00 | 30.00 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
② 2007 年 7 月股权转让
2007 年 6 月 30 日，振能天然气召开股东会，同意浙江振能投资有限公司将其持有振能天然气 30%的股权转让给浙江景宁逸然实业有限责任公司。
2007 年 6 月 30 日，浙江振能投资有限公司与浙江景宁逸然实业有限责任公司签订股权转让协议。
2007 年 7 月 26 日，振能天然气在德清县市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，振能天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,000.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气（集团）有限 公司 | 750.00 | 30.00 |
3 | 浙江景宁逸然实业有限 责任公司 | 750.00 | 30.00 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
③ 2012 年 12 月股权转让
2012 年 5 月 12 日，振能天然气有限召开股东会，同意杭州金逸能源有限公司
（系“浙江景宁逸然实业有限责任公司”更名）将其持有振能天然气 30%的股权转让给金帝联合能源股份有限公司。
2012 年 5 月 12 日，杭州金逸能源有限公司与金帝联合能源股份有限公司签订股权转让协议。
2012 年 12 月 28 日，振能天然气在德清县市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，振能天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 省天公司 | 1,000.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气（集团）有限 公司 | 750.00 | 30.00 |
3 | 金帝联合能源股份有限 公司 | 750.00 | 30.00 |
合计 | 2,500.00 | 100.00 | |
④ 2017 年 4 月股权转让
2017 年 4 月 19 日，振能天然气召开股东会，同意省天公司将其持有振能天然气 40%的股权转让给城燃有限。
2017 年 4 月 19 日，省天公司与城燃有限签订股权转让协议，股权转让价格为
2,311.26 万元。
2017 年 4 月 27 日，振能天然气在德清县市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次股权转让完成后，振能天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 1000.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气集团有限公司（系“杭州市燃气（集 团）有限公司”更名） | 750.00 | 30.00 |
3 | 金帝联合能源集团股份有限公司（系“金帝联合能源股份有限公司”更 名） | 750.00 | 30.00 |
合计 | 2500.00 | 100.00 | |
⑤ 2020 年 9 月增资
2020 年 8 月 18 日，振能天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加注
册资本 1,000 万元，本次增资后振能天然气的注册资本为 3,500 万元。
2020 年 9 月 21 日，振能天然气在德清县市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，振能天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 城燃有限 | 1,400.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气集团有限公 司 | 1,050.00 | 30.00 |
3 | 金帝联合能源集团股份 有限公司 | 1,050.00 | 30.00 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
⑥2023 年 8 月增资
2023 年 7 月 27 日，振能天然气召开股东会，同意各股东按原持股比例增加
注册资本 750 万元，本次增资后振能天然气的注册资本为 4,250 万元。
2023 年 8 月 31 日，振能天然气在德清县市场监督管理局办理完毕工商变更手续。
本次增资完成后，振能天然气的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 发行人 | 1,700.00 | 40.00 |
2 | 杭州市燃气集团有限公司 | 1,275.00 | 30.00 |
3 | 金帝联合能源集团股份有限公司 | 1,275.00 | 30.00 |
合计 | 4,250.00 | 100.00 | |
2、收购前后主要资产及主营业务变化情况，与发行人主营业务的关系，收购前是否与发行人存在重合客户、供应商，是否存在利益输送
收购前后，平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气的主要资产及主营业务均未发生变化，与发行人主营业务一致。收购前平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气与发行人存在重合的供应商，不存在重合的客户。该等重合的供应商主要系向发行人和平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振
能天然气提供天然气、施工服务、设备材料等，其中提供天然气的供应商均为省天公司，系当时浙江省天然气统购统销体制导致；施工服务、设备材料等重合的供应商系通过招投标方式选定，不存在利益输送。
（二）上述收购的背景、原因，收购前发行人的资产及业绩情况，收购对发行人业绩的影响，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
1、上述收购的背景、原因
为培育和做大城镇燃气产业，浙能集团于 2010 年 11 月全资设立城燃有限。城燃有限成立前，省天公司已控股平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气。为进一步理顺浙能集团内部对城镇燃气产业的产权和管理关系，扩大城燃有限的经营规模，提升城燃有限的盈利能力，经浙能集团批复同意，城燃有限实施本次收购。
2、收购前发行人的资产及业绩情况，收购对发行人业绩的影响，是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
发行人本次收购前一年度发行人、平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气的资产、业绩情况及对发行人业绩的影响如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | |||||
平湖天然气 | 上虞天然气 | 义乌天然气 | 振能天然气 | 城燃有限 | 合计占比 | |
总资产 | 18,878.55 | 38,768.00 | 41,053.88 | 7,451.74 | 117,527.28 | 90.32% |
净资产 | 4,902.35 | 11,169.94 | 9,394.90 | 4,407.63 | 50,576.79 | 59.07% |
营业收入 | 9,762.76 | 31,902.04 | 9,841.00 | 13,131.22 | 55,869.10 | 115.69% |
利润总额 | 1,644.39 | 4,595.58 | 1,739.90 | 558.49 | 753.18 | 1133.64% |
净利润 | 1,218.70 | 3,463.43 | 1,301.97 | 403.32 | -305.18 | - |
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据上述财务数据，本次收购前一年度发行人处于亏损状态，本次收购对发行人业绩产生较大积极影响，发行人本次收购构成重大资产重组。但本次收购发生在报告期外，且报告期内随着发行人其他子公司盈利能力提升，2023 年度，平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气净利润分别为 2,245.04 万元、
4,950.60 万元、5,383.51 万元和 1,935.17 万元，合计占发行人 2023 年度净利润比
例已降至 37.34%。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》相关规定，被重组方与发行人同受浙能集团控制，被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同行业、具有相关性，因此本次收购不会导致发行人主营业务的变更。
（三）发行人前身城燃有限收购上述公司股权是否履行了国资相关审批、备案程序
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。第三十二条规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。根据《浙江省省属企业国有资产评估管理暂行办法》第二十五条规定，备案工作实行分级管理。经济行为由省国资委批准的，资产评估项目报省国资委备案；其他资产评估项目由省属企业本级备案。因此，浙能集团有权对本次收购履行相关审批、备案程序。
2017 年 4 月 25 日，浙能集团核发《关于浙江省天然气开发有限公司转让所属四家城市燃气子公司事宜的批复》（浙能资[2017]221 号），同意核准北京中企华资产评估有限责任公司分别对平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气股东全部权益出具的资产评估报告（中企华评报字（2016）第 4453-01、02、03、 04 号），以 2016 年 6 月 30 日为基准日，同意省天公司向城燃有限按评估价协议转让所持平湖天然气 51%、上虞天然气 51%、义乌天然气 51%和振能天然气 40%股权。
综上，本所认为，发行人前身城燃有限收购上述公司股权已履行了国资相关审批、备案程序。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气的工商
档案；
2、取得并查阅平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气、振能天然气及发行人 2016、2023 年度审计报告/财务报表；
3、取得并查阅浙能集团关于同意本次收购的批复文件以及北京中企华资产评估有限责任公司对平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气股东全部权益出具的资产评估报告；
4、取得发行人与平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气、振能天然气在本次收购前的客户和供应商清单并比对是否有重合情况，了解发行人与平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气、振能天然气向共有供应商的采购程序；
5、获取发行人出具的说明。
（五）核查结论
经核查，本所认为：
1、收购前后，平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气主要资产及主营业务均未发生变化，与发行人主营业务一致。收购前平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气与发行人存在重合的供应商，不存在重合的客户。该等重合的供应商主要系向发行人和平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气提供天然气、施工服务、设备材料等，其中提供天然气的供应商均为省天公司，系当时浙江省天然气统购统销体制导致；施工服务、设备材料等重合的供应商系通过招投标方式选定，不存在利益输送。
2、本次收购对发行人业绩产生较大积极影响，构成重大资产重组。但本次收购发生在报告期外，且报告期内随着发行人其他子公司盈利能力提升，本次收购的平湖天然气、上虞天然气、义乌天然气和振能天然气对发行人业绩的影响已逐步降低。本次收购不会导致发行人主营业务的变更。
3、发行人前身城燃有限收购上述公司股权已履行了国资相关审批、备案程序。
五、问题7.关于关联采购
根据申报材料：公司供应商集中，关联采购占比高；公司未比较关联方与其他交易方的价格。
请发行人说明：
（1）关联交易价格公允性，是否存在向供应商的利益输送；价格机制调整后，对关联交易的影响；
（2）供应商集中且为关联方的情形与同行业可比公司、特别是区域性燃气运营商的对比情况，是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
（一）关联交易价格公允性，是否存在向供应商的利益输送；价格机制调整后，对关联交易的影响
1、关联交易价格公允性，是否存在向供应商的利益输送
报告期内，公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | ||
管网公司 （2022 年 11 月后由国家管网公司控股） | 天然气、管输费、材料等 | - | - | 384,145.17 | 57.82% | 245,623.64 | 55.66% |
省天公司 （2022 年 11 月后由国家管网公司控股） | 天然气、管输费 | 1,869.33 | 0.31% | 442.14 | 0.07% | 0.43 | 0.00% |
浙能天然气集 团 | 天然气 | 158,707.31 | 26.36% | 82,429.70 | 12.41% | - | - |
浙江浙能天然气贸易有限公 司 | 天然气 | 72,578.97 | 12.05% | ||||
中石化浙江 | 天然气 | 87,813.77 | 14.58% | 28,298.17 | 4.26% | - | - |
关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | ||
浙江天虹物资贸易有限公司 | 材料、固 定资产、无形资产 | 32.73 | 0.01% | 0.64 | 0.00% | 50.42 | 0.01% |
宁海县浙能油气发展有限公司（现名：宁海县国兴能源发展有限公 司） | 天然气、食堂餐费 | - | - | 7.68 | 0.00% | 112.30 | 0.03% |
浙江浙能电力工程技术有限 公司 | 咨询服务 | - | - | - | - | - | - |
浙江浙能数字 科技有限公司 | 技术服务 | 344.85 | 0.06% | 28.30 | 0.00% | - | - |
安吉丰陵燃气 有限公司 | 天然气 | 167.58 | 0.03% | - | - | - | - |
浙江浙能天然 气运行有限公司 | 运维服 务、技术服务 | - | - | 5.28 | 0.00% | 10.94 | 0.00% |
浙江天然气交易市场有限公 司 | 技术服务 | 133.69 | 0.02% | 89.62 | 0.01% | 89.62 | 0.02% |
浙江浙能技术研究院有限公 司 | 技术服务 | - | - | 17.36 | 0.00% | 31.51 | 0.01% |
浙江浙能物流有限公司 | 材料、固定资产、无形资 产、劳务 费 | 199.42 | 0.03% | 158.43 | 0.02% | 50.84 | 0.01% |
浙江浙能企业管理培训服务 有限公司 | 培训服务 | 22.75 | 0.00% | 45.39 | 0.01% | 116.70 | 0.03% |
浙江浙能物业 发展有限公司 | 劳务费 | 52.50 | 0.01% | 52.50 | 0.01% | 48.35 | 0.01% |
金帝联合能源集团股份有限 公司 | 天然气 | - | - | - | - | 12.53 | 0.00% |
浙江鸿程计算机系统有限公 司 | 技术服务 | 62.91 | 0.01% | 34.42 | 0.01% | 34.72 | 0.01% |
衢州市能源有 限公司 | 材料 | 21.68 | 0.00% | - | - | 243.76 | 0.06% |
浙江浙石油综合能源销售有 限公司 | 燃油 | 17.01 | 0.00% | 12.60 | 0.00% | - | - |
关联方 | 交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 占营业成本 比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | 金额 | 占营业成 本比例 | ||
浙江天音管理 咨询有限公司 | 咨询服务 | 133.29 | 0.02% | - | - | - | - |
浙江浙能保安 服务有限公司 | 安保服务 | 31.89 | 0.01% | - | - | - | - |
浙江浙能智网 科技有限公司 | 技术服务 | 759.43 | 0.13% | - | - | - | - |
嘉兴市燃气集团股份有限公 司 | 天然气 | 1.01 | 0.00% | - | - | - | - |
浙江能多多销 售有限公司 | 物资 | 45.97 | 0.01% | - | - | - | - |
浙江浙能电力 股份有限公司 | 培训费 | 3.40 | 0.00% | - | - | - | - |
合计 | 322,999.50 | 53.64% | 495,767.40 | 74.62% | 246,425.76 | 55.84% | |
报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的合计金额分别为 246,425.76 万元、495,767.40 万元和 322,999.50 万元，占当期营业成本的比例分别为 55.84%、 74.62%和 53.64%，其中重大关联交易包括向浙能集团采购（含省天公司、管网公司、浙能天然气集团、浙江浙能天然气贸易有限公司）和向中石化浙江采购。
（1）向浙能集团采购
1）报告期内向浙能集团采购天然气的价格
由于历史原因和国家发展战略，我国天然气基本集中由中石化、中石油、中海油等少数几家大型央企进行供应，我国天然气行业上游具有集中度高的特点。 2001 年 12 月，在西气东输入浙江省的大背景下，浙江省政府根据浙江作为“资源小省、经济大省”的省情，确立了“多气源一环网”、“六统一”的天然气利用体制和“总买总卖”的销售体制，所有进入浙江的各种气源统一进入省级管网，由省级管网直供城市燃气（由城市燃气企业配供用户）和电厂。浙江省以经营省级管网的省天公司和管网公司为主体，组织全省统一购气以降低采购成本，进而尽可能降低全省工业、商业、居民等终端用户的用气成本，保障民生、促进浙江社会经济发展。浙江省发改委规定浙能集团向各城市燃气企业（或城市管道运输企业）销售非居民用天然气的价格为省门站价格。
报告期内，公司向省天公司、管网公司、浙能天然气集团及浙江浙能天然气
贸易有限公司采购天然气的价格和门站价对比如下：
单位：元/立方米
月份 | 向省天公司、管网公司、浙能 天然气集团及浙江浙能天然气贸易有限公司采购的平均单价 | 门站价 |
2020 年 11 月-2021 年 3 月 | 2.29 | 2.29 |
2021 年 4 月-10 月 | 2.07 | 2.07 |
2021 年 11 月-2022 年 10 月 | 3.66 | 3.66 |
2022 年 11 月-2023 年 3 月 | 3.62 | 3.60 |
2023 年 4-12 月 | 3.13 | 浙江省发改委不再核定天然 气省级门站价格 |
注 1：门站价为不含税价，公告价格按适用税率 9%进行扣减；
注 2：发行人气源包括管输气和LNG，LNG 按气化率 1 吨=1,450 立方米计算；
注 3：2021 年 7-8 月，公司向管网公司采购了 37.25 万立方米增量气，价格高于省门站价。由于数量较少，未对区间内平均单价形成显著影响。
根据上表，公司采购平均单价与门站价不存在显著差异。
2022 年 11 月至 2023 年 3 月，公司向前述关联方采购价格高于省门站价，系受气源紧张、供应商调价影响。2022 年 9 月，管网公司与浙江省城市燃气企业签订了《天然气销售与购买合同 2022 年度确认函》，明确 2022 年 11 月至 2023 年 3月，合同供气量的 75%按同期省门站价执行，合同供气量的 25%按市场化价格执行。2022 年 12 月 13 日，浙能天然气集团下发浙江省各城市燃气公司《关于 2022
年采暖季天然气价格的通知》，明确 2022 年 11 月至 2023 年 3 月，合同供气量的
75%按同期省门站价每立方米 3.919 元（含税）执行，结合新增资源采购情况，合同供气量的 25%按每立方米 4.022 元（含税）执行，为便于操作，在每一结算周期，供气价格按照综合单价，即每立方米 3.945 元（含税，不含税价格为每立方米 3.62 元）进行结算。因此，公司向前述关联方采购价格虽略高于省门站价，但与前述关联方向其他非关联浙江省城市燃气企业销售的价格一致。
2023 年 4 月起，浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格，公司向浙能天然气集团、浙江浙能天然气贸易有限公司采购价格根据双方谈判、参考市场价格确定。为保障能源稳定供应，公司与浙能天然气集团签订 5 年长期协定，双方约定价格为 50%固定价＋50%浮动价+管输费，其中固定价按非采暖季、采暖季分别
定价，具体由浙能天然气集团在非采暖季/采暖季开始前发布，本年度非采暖季天然气价格为每立方米 3.2 元、采暖季每立方米为 3.4 元（含税）；浮动价参照日本一揽子原油进口价格（JCCn）挂钩人民币兑换美元汇率等数数值进行月度计算定价。2023 年 7 月，购销合同主体由浙能天然气变更为浙江浙能天然气贸易有限公司后，合同内容未作改变，目前浙能天然气、浙江浙能天然气贸易有限公司面向其他浙江省城市燃气企业 5 年长协价格为统一定价方式，与公司交易定价不存在差异。
综上所述，2021 年至 2023 年 4 月前，省天公司、管网公司均按照发改委指导价格销售，浙能天然气集团承接天然气销售业务后，受气源价格上涨等因素影响，在省门站价基础上进行了调整，前述关联方向非关联方销售的价格与向公司销售的价格一致，不存在加价或减价销售的情况；2023 年 4 月起，由于浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格，公司与关联方通过商务谈判确定采购价格，定价不存在显失公平的情形。
2）向浙能集团采购，与向其他供应商的采购价格比较
①中海油浙江
2020 年 9 月之前，浙江省以经营省级管网的省天公司和管网公司为主体统一对外采购天然气，再通过省级管网销售给浙江省内管道燃气经营企业和电厂。发行人与浙江省其他管道燃气经营企业一样，亦主要向省天公司、管网公司采购天然气，无其他省级管网天然气供应商。省级管网销售给浙江省管道燃气经营企业
（包括发行人）的天然气门站价格由浙江省发改委指导定价，全省价格统一。
2020 年 9 月，浙江省发改委印发《浙江省天然气上下游直接交易暨管网代输试点规则（试行）》（浙发改能源〔2020〕301 号），试点改革省网统购统销模式，即在保持原有天然气省网统购统销的基础上，试点购销双方通过代输实现销售方和购买方直购直销的模式；试点改革下天然气上下游直接交易的成交价格由市场主体自行协商、市场化定价，可参照同期国家发改委核定的基准门站价格。
公司作为改革试点单位，亦拓宽了采购来源，于 2020 年 9 月自非关联方中海
油浙江采购天然气，约定自 2020 年 9 月 29 日至 2021 年 3 月 31 日以低于门站价
0.3 元/立方米（含税）的价格向中海油浙江采购管道天然气（不含管输费，管输费
0.2 元/立方米（含税）由公司支付给管网公司，即低于门站价 0.1 元/立方米（含税，不含税 0.09 元/立方米）。公司向中海油浙江实际采购的具体价格如下：
单位：元/立方米
月份 | 向中海油浙江采购的平均单价 | 向中海油浙江采购的平均单价+管输费 | 向省天公司、管网公司及浙能天然气采购的平均单 价 | 门站价 |
2020 年 9-10 月 | 1.59 | 1.77 | 1.86 | 1.86 |
2020 年11 月-2021 年 3 月 | 2.05 | 2.24 | 2.29 | 2.29 |
说明 1：门站价为不含税价，公告价格按适用税率 9%进行扣减；
说明 2：2020 年 9 月 1 日至 2020 年 10 月 30 日，管网公司为响应浙江省政府关于有效降
低终端用气成本的要求，下浮城市门站价格 0.1 元/立方米（含税），即管网公司售价从 1.95 元
/立方米下调至 1.86 元/立方米；
说明 3：2021 年 1 月 9 日至 2021 年 3 月 31 日，因气价上涨，经双方友好协商，约定按门
站价下浮 0.02 元/立方米进行结算。
中海油作为上游气源供应商，具有成本优势，且在试点初期为打开浙江市场给予公司一定优惠，价格略低于门站价具有合理性。
②嘉兴市天然气管网经营有限公司
报告期内，由于浙江省长期以来实行“统购统销”的销售体制，省内其他供应商亦参考门站价销售。省级管网在嘉兴市无下气点，子公司平湖天然气需向非关联方嘉兴市天然气管网经营有限公司（以下简称“嘉兴管网”）购买管输气，嘉兴管网根据嘉兴市发改委指导价进行销售，而嘉兴发改委指导价参考省发改委门站价，存在价差主要是由于天然气输送需使用嘉兴管网的管线。根据嘉兴发改委
《关于制定市区及港区非居民天然气配气价格及建立上下游价格联动机制的通知》
（嘉发改〔2019〕284 号），燃气经营企业购气价格包括省级门站价格和市区管道运输价格，市区管道运输价格为 0.06 元/立方米（含税），嘉兴管网较省门站价加
价 0.06 元/立方米（含税）作为配气费用，具有合理性。报告期内，公司向嘉兴管网采购的具体价格如下：
单位：元/立方米
月份 | 向嘉兴管网采购的平均单价 | 向省天公司、管网公司、浙能天然气集团及浙江浙能天然气贸易有限公司采购的平均 单价 | 门站价 |
2020 年 11 月-2021 年 3 月 | 2.35 | 2.29 | 2.29 |
2021 年 4 -10 月 | 2.13 | 2.07 | 2.07 |
2021 年 11 月-2022 年 10 月 | 3.72 | 3.66 | 3.66 |
2022 年 11 月-2023 年 3 月 | 3.67 | 3.62 | 3.60 |
说明 1：门站价为不含税价，公告价格按适用税率 9%进行扣减；说明 2：向嘉兴管网采购平均单价不包括因互保互供采购的气量。
由上表可见，除 2022 年 11 月-2023 年 3 月外，嘉兴管网较省门站价的加价稳
定在 0.05-0.06 元/立方米。2022 年 11 月-2023 年 3 月加价为 0.07 元/立方米，系因嘉兴管网天然气亦主要采购自浙能集团，因浙能天然气销售价格较门站价提升
0.02 元/立方米，嘉兴管网销售价格也在此基础上加价确定， 2022 年 11 月-2023年 3 月较浙能集团加价均为 0.05 元/立方米，与其他时期较省门站价的加价一致。
③市场化改革后的价格比较情况
2023 年 4-12 月，天然气市场化改革完全推广后，公司为拓宽采购来源，向中海油浙江、宁波城际等供应商采购管道天然气，同期公司向浙能天然气集团及浙江浙能天然气贸易有限公司采购及向非关联方采购单价如下：
单位：元/立方米
月份 | 向浙能天然气集团及浙江浙能天然气贸易有限公司采购 的平均单价 | 向中海油浙江采购的平均单价 | 向宁波城际采购的平均单价 |
2023 年 4-12 月 | 3.13 | 3.15 | 2.95 |
注：以上价格均已包含管输费。
由上表可见，2023 年 4-12 月，公司向浙能天然气集团采购单价介于向非关联方采购的价格之间，处于合理范围内。公司向中海油浙江和宁波城际采购价格存在差异，系因采购时间不同，天然气市场价格存在差异。
（3）中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化”）
中石化为公司参股股东长城燃气的控股股东。我国天然气行业上游具有集中度高的特点，中石化为我国天然气的主要供应商之一。2022 年 7 月起，由于天然气市场供应紧张，公司为保障供应，拓宽采购来源，开始向中石化采购天然气。报告期内，公司向中石化采购天然气的价格和门站价对比如下：
单位：元/立方米
月份 | 向中石化采购单价 | 门站价（剔除管输费） |
2022 年 7 月-10 月 | 3.49 | 3.48 |
2022 年 11 月-2023 年 3 月 | 3.55 | 3.46 |
2023 年 4-12 月 | 2.93 | 浙江省发改委不再核定天然 气省级门站价格 |
注：均为不含税价，按适用税率 9%进行扣减。2022 年 7 月至 2023 年 3 月，公司向中石化采购单价不含管输费，2023 年 4-12 月含管输费。
公司向中石化采购单价系根据市场化价格确定。根据上表，2022 年 7 -10 月，
公司向中石化采购单价与门站价不存在显著差异。2022 年 11-2023 年 3 月为采暖
高峰期，天然气气源紧张，因此公司向中石化采购价格有所上涨，为 3.55 元/立方
米（含税价为 3.87 元/立方米），经查阅销售合同并进行比价，中石化向发行人销售价格与其向浙江省内其他无关联第三方城市燃气公司销售的价格不存在差异。此外，根据浙能天然气集团下发给各城市燃气公司的通知，其新增资源采购的市场价格为 4.022 元/立方米（含税费、含管输费，剔除税费、管输费后为 3.55 元/
立方米），该价格也与公司向中石化采购的价格一致。因此，虽 2022 年 11 月-2023
年 3 月公司采购单价略高于门站价，但主要系受市场价格变化影响，且与市场价格不存在显著差异。
2023 年 4 月起，浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格，公司向中石化浙江采购价格根据双方谈判、参考市场价格确定。根据双方约定，非采暖季期间
（4-10 月），公司均衡量采购价格为 3.402 元/立方米（含税费、含管输费，剔除税后为 3.12 元/立方米），采暖季期间（11 月至次年 3 月）为 3.562 元/立方米（剔除
税费后为 3.27 元/立方米），额外量价格以中石化浙江于上海石油天然气交易中心或重庆石油天然气交易中心当月最近一期的最高线上交易价为准执行。2023 年
4-12 月，公司向中石化浙江采购均价为2.93 元/立方米，价格低于双方协议约定价，系因当期天然气市场价格下降，低于合同约定的固定价格，公司以市场价格向中石化浙江采购了额外量天然气。从采购价格对比看，2023 年 4-12 月，公司向中石化浙江采购均价 2.93 元/立方米与向非关联方宁波城际采购均价 2.95 元/立方米接近，关联交易定价与非关联方不存在显著差异。
综上所述，公司关联采购占比较高，主要系我国天然气行业特点、浙江省内天然气供销体制所致，2023 年 4 月前，关联方浙能集团的销售价格由政府指导定价，销售给发行人的价格与销售给非关联方的一致；关联方中石化销售给发行人的价格参考市场价格，均不存在显失公平的情形；2023 年 4 月起，公司向关联方浙能集团、中石化浙江采购价格均根据双方谈判、参考市场价格确定，定价公允，不存在对关联方的利益输送。
2、价格机制调整后，对关联交易的影响
2022 年 12 月 8 日，浙江省发改委印发《省发展改革委关于天然气省级门站价
格等有关事项的通知》（浙发改价格[2022]307 号），自 2023 年 4 月 1 日起浙江省
发改委不再核定天然气省级门站价格，各地要在 2023 年 2 月底前修订完善管道燃气上下游价格联动机制，2023 年 3 月底前制定终端销售价格调整方案并组织实施。
目前，公司经营区域内部分地区政府已经出台正式文件或征求意见稿明确上下游价格联动机制及终端销售价格调整方案，预计公司其他经营区域也将陆续出台正式文件。根据《浙江省城镇燃气价格管理办法》《关于健全云和县管道天然气上下游价格联动机制的通知》（云发改价〔2023〕4 号），终端销售价格由购气价格和配气价格组成，购气价格原则上按实确定，多气源供气时，按不同气源购进价格加权平均确定。
2023 年 4 月起，公司直接向中石化浙江、中石油浙江等上游气源供应商采购天然气的比例上升，并通过市场化协商确定采购价格。2023 年 4-12 月，公司向浙能集团关联方采购天然气的金额占营业成本的比例已下降至 28.54%。
综上所述，浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人将通过与上游气源供应商通过市场化协商的方式确定天然气采购价格，因中石化浙江、中
石油浙江等气源商具有资源优势，有望提供具有竞争力的价格，公司将扩大向气源商的采购比例，向浙能集团关联方采购的比例将大幅下降。
（二）供应商集中且为关联方的情形与同行业可比公司、特别是区域性燃气运营商的对比情况，是否符合行业惯例
天然气行业上游企业主要为中石油、中石化、中海油等少数几家大型央企，上游气源供应商行业集中度高符合国家对于天然气作为战略能源的定位。2022 年 11 月前，浙江省天然气发展执行“多气源、一环网、六统一”原则，即浙江省内天然气主干管网由省天公司、管网公司统一建设，所有气源进入浙江由省天公司、管网公司统购统销，实现全省同网同价，并采用上下游价格联动机制。
2021 年、2022 年及 2023 年，公司关联采购商品和劳务的重大关联交易（包括向浙能集团关联方、中石化浙江采购天然气及管输费）合计金额分别为 245,624.07 万元、495,315.18 万元和 320,969.39 万元，占当期营业成本的比例分别为 55.66%、74.55%和 53.30%。同行业区域性燃气运营上市公司贵州燃气、浙江省内区域性燃气运营公司嘉兴市燃气集团股份有限公司（以下简称“嘉兴燃气”）、湖州燃气股份有限公司（以下简称“湖州燃气”）均存在供应商集中且为关联方的情形，与公司情况相似，此外成都燃气、蓝天燃气、洪通燃气、重庆燃气等其他同行业上市公司也存在供应商集中的情形，因上游主要气源供应商中石化、中石油、中海油未入股前述公司，未构成关联交易。具体情况如下：
1、浙江省内区域性燃气运营公司
（1）嘉兴燃气（9908.HK）
根据嘉兴燃气年报，其向关联方采购天然气的具体情况如下：
关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额（万元） | 占销售成本比例 | 金额（万元） | 占销售成本比 例 | 金额（万元） | 占销售成本比例 | |||
嘉兴市天然气管网经营有限 公司 | 第一大股东全资子公 司 | 天然气 | 183,966.70 | 55.74% | 122,845.00 | 70.16% | 58,382.50 | 55.59% |
平湖天然 气 | 联营公 司 | 管输 气 | 2,759.40 | 0.84% | 2,246.50 | 1.28% | - | - |
浙江杭嘉液化天然气有限公 司 | 合营企业 | LNG | - | - | 705.20 | 0.40% | - | - |
嘉兴市嘉通新能源股份有限 公司 | 联营公司 | LNG | 1.30 | 0.00% | 3.30 | 0.00% | 3.70 | 0.00% |
合计 | 186,727.40 | 56.58% | 125,800.00 | 71.85% | 58,386.20 | 55.60% | ||
注：嘉兴燃气尚未披露 2023 年报
嘉兴燃气是浙江省嘉兴市的管道天然气运营商，根据嘉兴燃气披露，嘉兴燃气的经营区域位于嘉兴港区及嘉兴市区。2021 年及 2022 年，嘉兴燃气关联方采购占销售成本的比例分别为 71.85%和 56.58%，向关联方嘉兴市天然气管网经营有限公司（以下简称“嘉兴管网”）采购占比分别为 70.16%及 55.74%，占比较高。嘉兴管网为嘉兴燃气第一大供应商，系嘉兴市内唯一的上游管道天然气供应商，因浙江省级管网在嘉兴市区无下气点，省天公司、管网公司天然气进入嘉兴市时需要先进入嘉兴管网经营的环城管网，再由嘉兴管网向下游城市燃气公司销售，即嘉兴管网为嘉兴市“统购统销”的主体，故嘉兴燃气向其采购较多。公司向浙能集团采购的情形与嘉兴燃气向嘉兴管网采购类似。
（2）湖州燃气（6661.HK）
根据湖州燃气年报及招股书，其向关联方采购天然气的具体情况如下：
关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
金额（万元） | 占销售成本比例 | 金额（万元） | 占销售成本比例 | 金额（万元） | 占销售成本比例 | |||
宁波城际能源贸易有限公司 | 第二大股东全资孙公司 | 管输气、 LNG | 48,331.20 | 19.61% | 110,471.90 | 70.22% | 36,890.90 | 31.48% |
湖州中石化新奥天然气有限公司 | 合营企业 | LNG | 23.40 | 0.01% | 18.90 | 0.01% | - | - |
合计 | 48,354.60 | 19.62% | 110,490.80 | 70.23% | 36,890.90 | 31.48% | ||
注：湖州燃气尚未披露 2023 年报
湖州燃气是浙江省湖州市的管道天然气运营商，根据湖州燃气披露，湖州燃气的经营区域位于吴兴区及南浔区。2020 年 9 月浙江省试点改革前，湖州燃气主要向省天公司、管网公司采购天然气，2019 年、2020 年相关交易金额占采购总成本的比例分别为 89.8%、46.8%；试点改革后，湖州燃气停止向省天公司、管网公司采购，转而向关联方宁波城际能源贸易有限公司采购，故 2021 年湖州燃气向关联方采购占比大幅提升至 70.23%。2022 年，湖州燃气向前五大供应商采购金额占总采购额比例为 92.79%，第一大供应商占比为 31.52%，宁波城际能源贸易有限公司为第三大供应商，供应商集中度较高。
综上所述，贵州燃气、嘉兴燃气及湖州燃气在上述期间内，向关联方采购占比较高，且供应商集中度较高。浙江省内区域性燃气运营公司中，嘉兴燃气在 2020
年 9 月试点改革后，依然主要向关联方采购天然气；湖州燃气在试点改革前主要供应商为省天公司和管网公司，2021 年主要供应商转为自身关联方，因此，发行人供应商集中且为关联方的情形与同行业区域性燃气运营商情况类似，为浙江省天然气的经营体制所致，符合行业惯例。未来发行人将根据浙江省天然气改革的进度加大向中石油、中石化、中海油等上游气源供应商采购天然气，积极拓展多气源供应。
2、同行业上市公司
（1）供应商集中且为关联方
1）贵州燃气（600903.SH）
根据贵州燃气招股说明书，其向关联方采购天然气的具体情况如下：
关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额（万元） | 占营业成本比例 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | 金额（万元） | 占营业成本比例 | |||
中石油贵州天然气管网有限 公司 | 贵州燃气直接参股 | 管道天然气 | 49,579.80 | 49.86% | 71,326.50 | 42.27% | 65,633.55 | 41.98% | 38,245.34 | 24.12% |
关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 2017 年 1-6 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额（万元） | 占营业成本比 例 | 金额（万元） | 占营业成本比 例 | 金额（万元） | 占营业成本比 例 | 金额（万元） | 占营业成本比 例 | |||
广州元亨燃气有限公 司 | 子公司股东 | LNG 等 | 5,429.48 | 7.45% | 10,104.20 | 8.18% | 7,881.26 | 6.82% | 17,819.07 | 14.16% |
贵州华能焦化制气股份有限 公司 | 第二大股东控股公 司 | 煤气 | - | - | - | - | - | - | 10,482.49 | 6.61% |
贵州合源油气有限责 任公司 | 贵州燃气直接 参股 | LNG | - | - | - | - | - | - | 60.86 | 0.04% |
合计 | 55,009.28 | 57.31% | 81,430.70 | 50.45% | 73,514.81 | 48.80% | 66,607.76 | 44.93% | ||
说明：2018 年 1 月 1 日起，中石油贵州天然气管网有限公司与贵州燃气及其子公司的天然气购销业务移交至非关联方，故贵州燃气后续关联采购比例降低。
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，贵州燃气关联方采购占营业成本的比例分别为 44.93%、48.80%、50.45%和 57.31%，占比逐年提升。中石油贵州天然气管网有限公司是贵州燃气管道天然气的唯一供应商，为贵州燃气第一大供应商。
（2）供应商集中且为非关联方
1）成都燃气
单位：万元
供应商名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | |
中国石油天然气 集团有限公司 | 259,229.78 | 66.15% | 271,527.69 | 76.97% | 208,767.42 | 59.79% | 164,575.02 | 56.46% |
说明 1：中国石油天然气股份有限公司天然气销售西南分公司和四川石油管理局有限公司受同一实际控制人中国石油天然气集团有限公司的控制而将其合并列示；
说明 2：2017 年度至 2018 年度的采购数据来自成都燃气首次公开发行股票招股说明书，
2021、2022 年度采购数据来自成都燃气年度报告，成都燃气未披露 2019、2020 年度及 2023
年半年度的主要供应商名称和对应采购金额。
2）蓝天燃气
单位：万元
供应商名称 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | 金额 | 占营业成本的 比例 | |
中国石油天然气股份有限公 司 | 249,191.04 | 66.40% | 207,904.45 | 65.98% | 217,300.93 | 72.28% | 211,294.93 | 80.64% |
说明 1：中国石油天然气股份有限公司天然气销售河南分公司、河南中原昆仑能源开发有限公司、漯河中石油昆仑燃气有限公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售东部分公司因受同一实际控制人中国石油天然气股份有限公司的控制而将其合并列示；
说明 2：2018 年度至 2019 年度的采购数据来自蓝天燃气首次公开发行股票招股说明书， 2021、2022 年度采购数据来自蓝天燃气年度报告，蓝天燃气未披露 2020 年度的主要供应商名称和对应采购金额，其 2023 年度报告尚未披露。
3）洪通燃气
单位：万元
供应商名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | |
中国石油天然气股 份有限公司 | 34,517.91 | 58.77% | 28,073.77 | 60.58% | 23,816.60 | 63.80% |
说明：2017 年度至 2019 年度的采购数据来自洪通燃气首次公开发行股票招股说明书，洪通燃气未披露2020、2021 年度的主要供应商名称和对应采购金额，其2023 年度报告尚未披露。
4）重庆燃气
单位：万元
供应商名称 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | |
供应商名称 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | 金额 | 占营业成 本的比例 | |
中石油 | 293,580.67 | 56.18% | 265,259.71 | 56.30% | 241,013.77 | 65.86% |
说明：2011 年度至 2013 年度的采购数据来自重庆燃气首次公开发行股票招股说明书，重庆燃气未披露之后年份的主要供应商名称和对应采购金额。
成都燃气、蓝天燃气、洪通燃气、重庆燃气在上述期间内，向中石油采购天然气占营业成本的比例均超过 50%，集中向一家企业采购在天然气行业内属于常见现象。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人向关联方采购天然气的平均单价，与浙江省门站价及公司向其他非关联方的采购价格进行比较。
2、访谈发行人相关人员，了解价格机制调整对发行人关联交易的影响。
3、查询并获取同行业上市公司公开信息，与公司关联采购情况进行对比分析。
（四）核查结论
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人关联采购占比较高，主要系我国天然气行业特点、浙江省内天然气供销体制所致，2023 年 4 月前，关联方浙能集团的销售价格由政府指导定价，销售给发行人的价格与销售给非关联方的一致；关联方中石化的销售价格参考市场价格，均不存在显失公平的情形；2023 年 4 月起，公司向关联方浙能集团、中石化浙江采购价格均根据双方谈判、参考市场价格确定，定价公允，不存在对关联方的利益输送。
2、浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人将通过与上游气源供应商通过市场化协商的方式确定天然气采购价格，公司将扩大向其他气源商的采购比例，向浙能集团关联方采购的比例将大幅下降。
3、贵州燃气、嘉兴燃气及湖州燃气向关联方采购占比较高，且供应商集中度较高，发行人供应商集中且为关联方的情形与同行业区域性燃气运营商情况类似。
六、问题10.关于其他
10.6 根据申报材料：发行人子公司临安天然气因改革事宜《燃气经营许可证》未能续期，目前无实质经营，已将燃气经营相关核心资产及全部燃气业务移交给发行人参股公司临安燃气管理。
请发行人说明：临安天然气无实质经营但 2021 年、2022 年分别实现净利润
117.04 万元、221.74 万元的原因，临安天然气后续发展规划或处置安排。 请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
（一）临安天然气无实质经营但 2021 年、2022 年分别实现净利润 117.04 万元、221.74 万元的原因
发行人子公司临安天然气自设立后至2022 年7 月在杭州市临安区经营城镇燃
气业务，发行人首次申报提交的招股说明书（签署日期为 2022 年 6 月 21 日）“第四节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、参股公司基本情况”之“（一）控股子公司基本情况及财务数据”披露的临安天然气的主营业务为城市燃气运营。
浙江省住房和城乡建设厅于 2021 年 7 月 9 日下发《省建设厅关于迅速落实省政府领导批示精神切实推动城镇燃气经营企业规模化改革的通知》（浙建城发 [2021]39 号），提出实施城燃企业规模化改革，鼓励城燃企业间进行规模化、集团化整合，有条件的地区要形成“一城一网一企”管道燃气经营格局。按照浙江省关于天然气改革精神及部署要求，杭州市临安区实行规模化、一体化改革，实现临安区“一城一网一企”天然气经营服务格局。
为实现该等改革，杭州燃气、中石油昆仑燃气有限公司浙江分公司、发行人于2021 年9 月签订《关于设立临安区域城市燃气目标公司的会议纪要》，约定（：1）由杭州燃气、中石油昆仑燃气有限公司、发行人出资设立目标公司临安燃气，杭
州燃气、中石油昆仑燃气有限公司、发行人在目标公司的持股比例暂定为 51%、 30%、19%。（2）临安燃气收购杭州燃气控股的杭州临安杭燃燃气有限公司、中石油昆仑燃气有限公司控股的杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、发行人控股的临安天然气的全部股权，收购完毕后由临安燃气承接上述三家公司在临安区域范围内的全部燃气业务并吸收合并上述三家公司。（3）临安燃气成立后由临安燃气申领燃气经营许可证并签署天然气特许经营协议及其他必要法律文件，在临安燃气签署天然气特许经营权协议并领取燃气经营许可证后，各方督促杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、临安天然气变更相关业务合同以确保临安燃气接收杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、临安天然气全部业务。（4）临安燃气成立后至临安燃气完成对杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、临安天然气的吸收合并及资产、人员与业务承接期间，各方督促杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、临安天然气核心资产及相关燃气业务由临安燃气接管。
2022 年 4 月，杭州燃气、杭州市临安区城市发展投资集团有限公司、发行人、中石油昆仑燃气有限公司浙江分公司达成一致，由杭州燃气、杭州市临安区城市发展投资集团有限公司、发行人三方于 2022 年 5 月完成新设临安燃气的工商注册登记手续，临安燃气成立且收购完成杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司、临安天然气股权及杭州市临安区城市发展投资集团有限公司所控股的杭州临安城市资源开发有限公司的相关燃气管网资产后，中石油昆仑燃气有限公司浙江分公司或其指定的关联方有权从杭州市临安区城市发展投资集团有限公司受让临安燃气的股权。
2022 年 5 月 20 日，杭州燃气、杭州市临安区城市发展投资集团有限公司、发行人共同设立临安燃气，分别持股 51%、30%、19%。2022 年 7 月 15 日，杭州市城市管理局、杭州市临安区人民政府签订《杭州市临安区管道燃气特许经营协议》。 2022 年 8 月 23 日，临安燃气取得杭州市临安区城市管理局核发的《燃气经营许可证》（编号：浙 202201040001G）。
2022 年 7 月 21 日，临安天然气与临安燃气签订《一体化运营合作协议》，约定：（1）临安天然气将燃气经营相关的核心资产及全部的燃气业务移交临安燃气
并积极配合临安燃气开展燃气业务，运营交割日为 2022 年 7 月 21 日。（2）自临安燃气设立之日至临安燃气完成对临安天然气、杭州临安杭燃燃气有限公司、杭州临安中石油昆仑燃气有限公司股权收购并逐步实现以临安燃气为主体开展临安区燃气一体化运营期间为过渡期，临安燃气无条件接收临安天然气所有自愿加入临安燃气的员工。（3）临安天然气于 2022 年 7 月 21 日起停止开展所有的燃气管道建设投资及用户发展，将原有用户供气合同主体变更为临安燃气，临安燃气协助临安天然气完成在建工程建设管理等合同履约工作。（4）过渡期间对临安天然气相关燃气设施、管网的折旧摊销成本按照相关财务规定进行核算，临安天然气实际承担的折旧摊销及相关管理费用，由临安燃气以输气管理费的形式按月支付给临安天然气。
基于上述安排，临安天然气自 2022 年 8 月起已不再开展城市燃气运营业务，
自 2022 年 8 月至报告期末的收入主要来源于依据《一体化运营合作协议》收取的
输气管理费、向发行人其他子公司收取的设备租赁费等。自 2023 年 1 月起，临安
天然气已无人员。因此，发行人于 2023 年 2 月 27 日向上交所提交的招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、参股公司基本情况”之“（一）控股子公司基本情况及财务数据”披露的临安天然气截至招股说明书签署日的主营业务为“目前无实际经营”。
（二）临安天然气后续发展规划或处置安排
如前文所述，临安燃气后续将收购临安天然气全部股权并吸收合并临安天然气。截至本补充法律意见书出具日，就发行人向临安燃气转让临安天然气股权事宜，已完成审计、评估程序并已取得浙江省国资委的批复，尚待办理关于股权转让的工商变更手续。
（三）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅临安天然气报告期的财务报表、自 2022 年 8 月至报告期末的收入明细、临安天然气与临安燃气的《一体化运营合作协议》；
2、查阅《省建设厅关于迅速落实省政府领导批示精神切实推动城镇燃气经营企业规模化改革的通知》《关于设立临安区域城市燃气目标公司的会议纪要》及杭州燃气、杭州市临安区城市发展投资集团有限公司、发行人、中石油昆仑燃气有限公司浙江分公司达成的备忘录；
3、取得并查阅临安燃气的营业执照、工商档案、《杭州市临安区管道燃气特许经营协议》及临安燃气取得的《燃气经营许可证》；
4、获取发行人出具的关于临安天然气经营状况、后续处置安排的说明；
5、取得并查阅临安燃气收购临安天然气股权涉及的审计报告及评估报告、浙江省国资委出具的批复文件。
（四）核查结论
经核查，本所认为：
1、发行人子公司临安天然气自设立后至 2022 年 7 月在杭州市临安区经营
城镇燃气业务，自 2022 年 8 月起已不再开展城市燃气运营业务，自 2022 年 8月至报告期末的收入主要来源于依据《一体化运营合作协议》收取的输气管理费、向发行人其他子公司收取的设备租赁费等，自 2023 年 1 月起临安天然气已
无人员。因此，临安天然气目前无实质经营但 2021 年度、2022 年 1-6 月分别实现净利润 221.74 万元、117.04 万元。
2、临安燃气后续将收购临安天然气全部股权并吸收合并临安天然气。截至本补充法律意见书出具日，就发行人向临安燃气转让临安天然气股权事宜，已完成审计、评估程序并已取得浙江省国资委的批复，尚待办理关于股权转让的工商变更手续。
10.7 根据申报材料：报告期各期末，公司劳务派遣用工人数占总用工的比例分别为 28.40%、29.37%、24.39%、5.33%。
请发行人说明：
（1）结合同行业可比公司具体情况，说明相关生产环节采用劳务派遣用工的
方式是否符合行业惯例；
（2）发行人及控股股东实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在关联关系或者其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。回复：
（一）结合同行业可比公司具体情况，说明相关生产环节采用劳务派遣用工的方式是否符合行业惯例
公司使用的劳务派遣员工主要从事生产辅助类、客户服务类、通用辅助类等工种。生产辅助类以一线操作工岗位人员为主，该岗位相较其他岗位具有一定流动性、临时性，公司自主招工困难，用工紧张较为突出。劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务，招工渠道较广，在公司近年来人员快速增加的情况下，与劳务派遣公司合作是解决用工问题的方式之一。其余客户服务类、通用辅助类岗位均为非主营性岗位，以使用劳务派遣员工为主。
发行人主营业务为城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工。即从上游天然气供应商购入管道天然气或 LNG，通过公司建设或运营的天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网，按照用户的需求量及压力将天然气输送和分配给不同用户；同时公司根据终端用户的需求提供相应的燃气设施的安装及售后工作。发行人属于燃气生产和供应业，同行业可比上市公司也普遍存在劳务派遣用工的情况，以下同行业可比上市公司在申请首次公开发行股票并上市的报告期内均存在生产环节采用劳务派遣用工的方式，具体情况如下：
公司名称 | 上市时间 | 主营业务 | 劳务派遣情况 |
蓝天燃气 （605368.SH） | 2021.1 | 公司主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。 | 蓝天燃气劳务派遣的员工从事岗位主要是巡线员和后勤人员，其工作职责主要是公司天然气管网的月度巡检、厨卫后勤工作等。报告期各期末，报告期各期末，蓝天燃气劳务派遣员工的人数占用工总量的比重分别为 7.18%、7. |
27%、7.05%和 6.88%。 | |||
成都燃气 （603053.SH） | 2019.2 | 公司主要从事城市燃气输配、销售，城市燃气工程施工以及燃气表具销售等业务。 | 成都燃气劳务派遣的员工主要从事厨师、门卫、勤杂、安装维修、燃气器具销售等辅助性岗位工作。报告期各期末，成都燃气子公司客服公司劳务派遣员工的人数占用工总量的比重分别为 49.5 1%、60.00%、67.50%、7.14%。 |
贵州燃气 （600903.SH） | 2017.10 | 公司主要从事城市燃气运 营业务，具体为贵州省天然气支线管道、城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站及相关配套设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。即从上游天然气供应商购入管道天然气 或液化天然气，通过公司建设或运营的天然气支线管 道、门站、储配站、各级输配管网，按照用户的需求量及压力将天然气输送和分 配给城市居民、商业用户、工业用户、分布式能源用户和加气站等用户。 | 贵州燃气目前使用的劳务派遣者的岗位均为销售服务、保洁、抄表、户外临时巡检、 保安等临时性、辅助性或替代性的工作岗位。报告期各期末，贵州燃气劳务派遣员工的人数占用工总量的比重分别为 7.09%、6.48%、5.98%和 8.34%。 |
重庆燃气 （600917.SH） | 2014.8 | 公司主要在重庆市提供城市燃气供应以及燃气设施设备的安装服务。 | 重庆燃气对民用气抄表、户内维修工、抢险配合工、门卫、清洁工等辅助性岗位实行劳务派遣用工。公司目前劳务派遣工占用工总量约 26%，并在 2 年的过渡期内（2016 年 3 月 1 日前）将劳务派遣工降至不超过用工总量的 10%。 |
综上， 发行人相关生产环节采用劳务派遣用工的方式符合行业惯例。
（二）发行人及控股股东实际控制人及其关联方与劳务派遣公司是否存在
关联关系或者其他利益安排
发行人报告期内合作的劳务派遣公司基本情况如下：
序号 | 名称 | 法定代表人 | 主要股东 | 董事、监事、高级管理人员 |
1 | 浙江雷博人力资源开发有限公司 | 陈斌 | 浙江省人才发展集团有限公司持股 100% | 陈斌担任执行董事兼总经理，侯雪担任监事 |
2 | 常山县和盛人力资源有限公司 | 黄志明 | 黄志明持股 50%，李玲英持股 50% | 黄志明担任执行董事，李玲英担任监事，黄志慧担任经理 |
3 | 嘉兴馨文人力资源有限公司 | 顾雨婷 | 顾雨婷持股 60%，沈爱芬持股 40% | 顾雨婷担任执行董事、经理，沈爱芬担任监事 |
4 | 浙江天创人力资源有限公司 | 鄢国 | 浙江龙盾控股集团有限公司持股 60%，鄢国持股 40% | 鄢国担任执行董事兼总经理，鄢康担任监事 |
5 | 缙云县信义人力资源服务有限公司 | 汪晓杰 | 汪晓杰持股 70%，潘益梅持股 30% | 汪晓杰担任执行董事兼总经理，潘益梅担任监事 |
6 | 云和县博远人力资源服务有限公司 | 周义程 | 云和县国有资本运营有限公司持股 100% | 周义程担任执行董事兼总经理，程媚担任监事 |
7 | 丽水市洁洁劳务服务有限公司 | 黄兴娥 | 朱广莉持股 90%，黄兴娥持股 10% | 黄兴娥担任执行董事朱广莉担任监事 |
8 | 义乌市沃克劳动服务有限公司 | 陈灏 | 施玲玲持股 55%，陈灏持股 45% | 陈灏担任执行董事、经理；施玲玲担任监事 |
9 | 义乌市工惠物业服务有限公司 | 陈兰英 | 陈灏持股 80%，陈兰英持股 20% | 陈兰英担任执行董事、经理，陈灏担任监事 |
10 | 平湖市商宇劳务服 务 有 限 公 司 （已于 2023 年 1 2 月 28 日注销） | 商良 | 吴阿照持股 33.335%，商良持股 33.335%，时卫卫持股 33.33% | 商良担任执行董事、经理，吴阿照担任监事 |
11 | 平湖市商人人力资源服务有限公司 | 商开诚 | 商开诚持股 90%，肖相根持股 10% | 商开诚担任执行董事、经理，肖相根担任监事 |
12 | 温州泰岳劳务服务有限公司 | 林杰 | 陈正坚持股 100% | 林杰担任执行董事、经理，陈正坚担任监事 |
13 | 庆元县人力科技发 展 有 限 公 司 （原名为庆元县人力资源发展有限公司） | 叶龙 | 庆元县文旅投资发展有限公司持股 100% | 叶龙担任执行董事兼总经理，吴天照担任监事 |
14 | 浙江遂昌三利实业有限公司 | 骆国武 | 骆国武持股 90%，骆国爱持股 5%，骆国慧持股 5% | 骆国武担任执行董事、总经理，骆国慧担任监事 |
15 | 泰顺县振泰人才有限公司 | 林剑文 | 泰顺县城镇发展有限公司持股 100% | 林剑文担任董事长、总经理，陈鹏程、钱洁新担任董事，钱羽中、蓝雁君、毛丽娜、吴锴、吴阿宝担任监事 |
16 | 浙江中资人力资源有限公司 | 陈文俊 | 浙江龙盾控股集团有限公司持股 51%，鄢国持股 28%，中龙易人力资源有限公司持股 21% | 陈文俊担任执行董事兼总经理，鄢国担任监事 |
除云和县博远人力资源服务有限公司的唯一股东云和县国有资本运营有限公司系发行人控股子公司云和天然气的少数股东，持有云和天然气 10%的股权以外，发行人报告期内合作的劳务派遣公司与发行人及控股股东实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（四）核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅发行人及其子公司报告期各期末劳务派遣用工名单，了解劳务派遣用工所在岗位。
2、查阅同行业上市公司招股说明书，了解同行业上市公司劳务派遣情况；
3、取得并查阅发行人报告期与劳务派遣公司签署的劳务派遣合作协议、劳务派遣单位的营业执照并登录企查查等网站查询发行人报告期内劳务派遣公司的基本情况；
4、取得并查阅发行人控股股东控制的企业清单、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，与劳务派遣单位及其股东、关键人员进行对比；
5、获取发行人出具的说明。
（五）核查结论
经核查，本所认为：
发行人相关生产环节采用劳务派遣用工的方式符合行业惯例；除云和县博远人力资源服务有限公司的唯一股东云和县国有资本运营有限公司系发行人控股子公司云和天然气的少数股东外，发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与劳务派遣公司不存在关联关系或者其他利益安排。
（以下无正文，下接签章页。）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能燃气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之补充法律意见书（十）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
梁 瑾
张 诚
方 侃
单位负责人：
王 玲
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