EFTEC (上海) 机电设备有限公司

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一般销售条件

§ 1 概述- 适用范围- 书面要式

(1) 我方将本销售条件作为唯一适用的依据 – 这也适用于未来与购买者之间的交易。购买者的采购条件与我方条件抵触或偏差的条款我方不予认可，除非我方明确书面认可其效力的。即便在我方明知购买者处有抵触或偏差条件的情况下，而未做保留地进行了供货，我方的销售条件仍然适用。

(2) 所有形成合同和应该成为合同内容的约定，都应当以书面形式达成，包括所有事后对合同进行变更的协议。合同涉及对设备的项目策划和/或供应的，须额外适用我方的特别条件。若要约中未附带这些特别条件，按照被要约人的意愿，我方将予以寄送。

(3) 在本销售条件中，“货物”这一概念包括所有由我方自己或者由我方关联企业出售的货品、货品和/或设备的结合。

§ 2 要约- 承诺

(1) 若我方未另行说明，则我方的要约不具约束力。

(2) 只有经过我方书面确认后，定单才视为被接受。

(3) 要约中附带的资料，如图样、图纸与重量说明等仅供参考，除非我们明确说明这些资料是有约束力的。这也适用于有关性能与能耗的说明。我们保留对所有报价、图纸以及其它资料的所有权和著作权；不经我方书面明确许可，不得被第三方接触。

§ 3 价格- 支付条款

(1) 除非我方确认订单时另有说明，我方价格为“工厂交货价”，不含包装费，再加上现行适用的法定增值税。

(2) 除非我方确认订单时另有说明的，价款总金额（没有折扣）应当在账单日期后的 30 日内支付。购买者迟延支付的，我方有权要求每年 8%的利息。如果我方能够证明由于迟延支付遭受了更大的损失，我方有权主张赔偿。

(3) 购买者只有当其对应的请求权经法院认定具有法律约束力，不存争议或被我方认可时，才有权行使抵销权。购买者只有当其对应请求权与留置权系基于同一合同关系时，才有权行使该留置权。

§ 4 交货时间 - 迟延时的权利

(1) 交货期限自订单确认发出时起算，前提是购买者已经提交了基于明确约定而应当获得的资料、审批和准予。供货期限起算的另一个前提条件是约定的预付款到账。

(2) 除非我们有义务将货物运至购买者指定地点，否则，货物在定单确认中的日期或者其它约定的日期之前离开我方工厂时，或者我方在上述时间点通知购买者发货就绪时，则我方已经遵守了供货时间。

(3) 如果我方由于非我方原因延迟交货的，每迟延一周后，购买者有权要求我们支付货值 0.5%的总价赔偿，但累计不得高于货值的 5%。我们保留证明实际损害小于索赔金额的权利。如果迟延是由于我方故意或者严重疏忽导致的，则不得适用以上责任限制规定。

(4) 如果由于购买者的原因而导致迟延的，则自发货就绪通知后的一个月起，我方将计收在工厂中产生的仓储费用，但每月不低于账单金额的 0.5%。购买者保留证明实际损害小于仓储费用的权利。

§ 5 风险转移

(1) 除非定单确认中另有说明的，否则均以“工厂交货”（EXW，《国际贸易术语解释通则》2010）为事先约定。自我方通知购买者可以取货时起，风险发生转移。

(2) 如果依照购买者的意愿，由我方负责运送，则购买者承担风险与费用。运输的途径与方式由我方决定，除非另有明确的书面协议的。

(3) 如果由我方付运费的，购买者提出特殊运输要求的，由其承担额外费用。如果购买者有意愿，我们应当购买运输保险；为此产生的费用由购买者承担。

§6 验收

(1) 安装结束后，购买者将由我方陪同对性能范围进行验收检查。我们应当书面通知购买者验收准备就绪。购买者有义务在收到该通知后的 8 个工作日内开展验收检查。

(2) 购买者应当致力于使验收检查得以开展并且测试条件具备，由其承担单独责任。验收检查的费用由购买者承担，但我方代表与履行辅助人（例如雇员与员工）产生的费用例外。购买者还应当出资提供能源、润滑剂、水、燃料、原材料和所有其它材料，以满足执行验收审查和在准备验收检查时最后调试的需要。同样，购买者还应当出资提供开展验收检查时必需的劳动力、辅助工具以及设备与测试对象。

(3) 验收检查成功执行后，则性能范围通过验收。双方有义务以经双方签字的验收记录的方式证明通过验收。

(4) 如果在验收过程中发现性能范围与合同不符，我方应当消除该缺陷。在接下来重新验收时，同样适用第 6 条第 1

款规定。轻微的缺陷，若不影响产品的性能，不应当成为验收通过的障碍。

(5) 若购买者收到第 6 条第 1 款的通知后，在 8 个工作日以内未执行验收检查，则在收到通知后的第 8 个工作日，视为购买者已经验收了性能范围。在此情况下，我方有权单独签署验收记录，除非验收迟延系我方过错导致的。

(6) 在进行验收之前，购买者无权使用性能范围的全部或者一部分。倘若一旦使用了的，则所使用的性能范围视为通过验收。验收检查在 SOP（批量生产启动）之后 3 个月内未被执行，并且原因不在我方的，则视同通过验收。作为替代，验收检查在合同签署后 18 个月内未被执行，并且原因不在我方的，也视同通过验收。在这些情况下，无需再进行验收检查，我方有权单独签署验收记录。

(7) 在通过验收后，– 在不影响其它责任限制的情况下 – 我方对于可见的缺陷将不承担责任，除非购买者明确保留了主张某种特定缺陷责任的权利。该保留须以书面形式做出，或者须在经签署的验收记录中予以注明。

(8) 如果在验收后，按照购买者的意愿，我方代表或履行辅助人仍然留在验收地点或者开展工作的 ，购买者应当依据我方现行的价格清单为他们提供报酬。

§ 7 瑕疵担保请求权

供货出现缺陷时，在排除购买者进一步的请求权但不影响其依据本销售条件行使解约权的情况下，我方承担责任如下：

(1) 针对被证明无法使用或者功能有严重缺陷的零部件，特别当它们是由于构造缺陷、劣质材料和错误执行所导致时，购买者有权要求以消除缺陷（修理）或者提供无缺陷产品的方式进行补救履行。我方有权在这两种方式中间进行选择。因此，如果货物缺陷是由我方原因导致的，我方有权选择以消除缺陷或提供无缺陷产品作为后补履行的方式。如果消除缺陷与提供无缺陷产品的成本都过高而不成比例时，我方有权拒绝补救履行。

(2) 收到货物后，购买者应当立即检查。 有明显缺陷的，为避免丧失瑕疵担保请求权，应当在收货后的 5 天之内书面通知我方。

(3) 对于第三方产品的缺陷，我方首先将责任限定在将自己针对该产品供应商的瑕疵担保请求权让渡给购买者。如果购买者向该供应商索赔无果，我方应当依据第 7 条的规定承担补充责任。

(4) 对于以下原因造成的损害，我方不承担责任：不恰当或不正确的使用、购买者或由其聘请的第三人错误安装或错

误启动、自然损耗、错误或过失操作、使用不当设备与零件、施工建设不充分、不当的化学、机电与电流影响，前提是这些损害并非我方导致的。

(5) 我方经公正裁量后认为有必要修理或重新供货时，为实施该措施，购买者应当经与我方沟通给予必要的时间与机会，为我方提供辅助人员，费用由我方支出。购买者违反该义务的，我们将不承担瑕疵担保义务。此外，只有当我方在消除缺陷时出现迟延时，购买者才有权自行委托他人清除缺陷，并要求我方承担费用。只有在安全生产受到威胁的紧急情况下，购买者才有权在我方迟延之前就自行或委托他人消除缺陷，并要求我方承担合理费用。此外，只要购买者未履行其应尽义务，我方有权拒绝消除缺陷。

(6) 有关购买者解除合同或者要求降低购买价格的权利，适用法律规定。

(7) 有关损害赔偿的请求权适用第 8 条。

(8) 对于我方在没有相应法定义务的情况下而进行的维护工作，我方不承担瑕疵担保责任。

(9) 未经书面约定，我方不予保证，我们供应的器材符合外国的规定。

(10) 我方在合同中做出保证的，亦按照保证内容承担责任。

§ 8 损害赔偿请求权及其诉讼时效

(1) 我方在除第 4 条（迟延）以外所有情形下须承担损害赔偿责任时，不论该请求权是约定的或非约定的，都仅适用下述规定：如果规定限制损害赔偿责任的，则该限制也适用于落空的支出。

(2) 如果我方恶意隐瞒货物的缺陷或者对货物的某项特性已经做出保证的，则依据法律规定承担损害赔偿责任。

(3) 此外，我方依据法律规定，对由于我方包括我方代表或履行辅助人的过失或故意而对生命、身体或健康造成的侵害，承担责任。

(4) 此外，如果购买者主张的损害赔偿请求权是基于我方包括我方代表与履行辅助人的故意或重大疏忽行为，或者是基于我方过错地违反了合同的核心义务，则我方应当依据法律规定承担责任。在这些情况下，我方的损害赔偿责任限定在可预见的、通常会产生的损害范围之内，除非我方或者我方代表与履行辅助人是故意行为的。上述的 “核心合同义务”概念旨在标明某项在合同中具体描述的、威胁到合同目的实现的重大违反义务行为。“核心合同义务”是指：只有履行该义务才有可能正常执行合同，并且对方当事人通常可以信赖该义务能够得到遵守。

(5) 如果我方系轻微疏忽大意地违反了核心合同义务，则我方对财产与人身的赔偿义务原则上限定在我方企业责任保险与产品保险的保险金额之内。我方愿意，经购买者要求向其证明我方的保险金额。如果保险不予赔付，我方有义务自行承担责任。

(6) 此外的损害赔偿责任予以排除。除非依据上述第 2 款至第 5 款另有规定者，对未发生在货物本身的损害（例如购买者丧失的收益或其它纯粹经济损失）以及违反约定与法定的从属义务而导致的损害赔偿请求权（例如错误的咨询、保管或解释、包装的结构与操作指导）以及对非合同责任的请求权，我方不承担责任。

(7) 只要我方的责任被排除或限制的，则该排除或限制也适用于我方代表与履行辅助人的个人责任。

§ 9 诉讼时效

(1) 瑕疵担保请求权自风险转移的（第 5 条第 1 款）1 年之后权利消灭，除非购买者主张我方恶意隐瞒了缺陷或者我方有其它故意行为的，或者主张我方承诺了更长时间的性能保证的。

(2) 其它损害赔偿请求权的诉讼时效为损害发生后的 1 年。但若该请求权系基于故意损害、侵权行为、侵害生命、身体或健康、或者基于《产品责任法》时，则不适用 1 年的诉讼时效。

§ 10 不可抗力

(1) 如果由于不可抗力导致我方不可能履行合同义务或将面临不可承受的阻力，我方有权停止履行义务直到该障碍消除。我方有义务在该履行障碍开始与结束之前立即通知购买者。如果某障碍情形持续超过 3 个月，则双方都有权解除合同。如有法定的解约权，不受此影响。

(2) 购买者无权因为这类解约而主张损害赔偿。

(3) 不可抗力是指，不能预见、不能避免并不能克服的阻碍，如自然灾害、原材料与能源短缺、火灾、战争与骚乱等不可归咎我方的事件，不论这类事件是在我方自己的企业内还是在其它企业中发生的。这里的企业是指我方依据合同应当提供的货物在生产或者运输方面主要依赖的企业。在我方自己的企业或其它企业中发生罢工的，若导致无法履行合同的，我方有权解除合同。如果罢工导致供货迟延的，我方有权延长供货期限和/或其它期限。

(4) 第 10 条中的规定也适用于我方在不可抗力发生时已经处于迟延的情况。

§ 11 所有权保留

(1) 在供货合同中规定的所有款项到账之前，我方保留对货物的所有权。系经常性定期账单时，被保留的所有权视为对我方各应收账款余额的担保。购买者有违约行为的，特别是延迟支付的，我方有权要求返还货物。此时，购买者有义务交出货物。我方收回货物后有权将其变现，所实现的利润减去适当的变现成本后，将从购买者的债务中扣除。

(2) 购买者有义务爱护货物；他尤其有义务出资购买针对火灾、水灾与偷盗的保险，保险金额应当足以覆盖货物全新时的价值。他还有义务提供购买了这类保险的证明。涉及我方供应的货物时，购买者在此将针对保险商的所有请求权让与我方。

(3) 购买者不得对我方保留所有权的货物进行质押或者让与担保。货物被扣押或者有其它第三方干预行为时，购买者应当立即书面通知我方。

(4) 购买者对我方保留所有权的货物进行加工与改造的，则效果归于我方。如果加工该货物时添附了不属于我方的其它物品，则我方对新加工物按份共有，所有权比例为加工时我方货物与其它添附物品之间价值的比例。购买者为我方保管该新添的单独与共同所有权时，不得收取报酬。除此之外，经过加工与改造而产生的新物与保留所有权的货物适用同样的规定。

(5) 货物添附了不属于我方的其它物品，并且货物与该物品被不可分割地附合、混同或混合在一起时，则应当相应适用第 11 条第 4 款。此时，若附合或混同的结果是购买者的物品成为了主物时，则购买者应当将其所有权份额转让给我方，就如同这样约定过一般。

(6) 购买者有权在正常业务过程中将货物转卖；但他现在就将转卖给其买家或第三方时的账单金额（含增值税）上的一切债权让与我方，并且不取决于该货物在转卖之前是否经过加工。即便做出让与之后，购买者仍有权催收该债权。我方自行催收该债权的权利不受此影响。但我们承诺，只要购买者凭借其收益履行支付义务的、并未迟延支付的、特别是未提出破产申请的、或者允许暂停支付的，我方将不会自行催收债权。但在这种情况下，我们有权要求购买者告知我方让与的各项债权及其债务人、提供我方催收时必需的各项信息、将相关资料交付我方、并通知债务人（第三方）债权已经让与我方。

(7) 我们承诺，经购买者要求，将同意削减向我方提供的担保，但以担保金额超出债权价值 10%为底线；削减哪些担保由我方决定。

§ 12 保密规定

(1) 购买者在定购之前或在合同、项目或合作过程中获取了信息（比如图样、图纸、计算以及其它资料与信息）的，并且这些信息对其而言属于秘密的，其有义务予以保密。非经我方书面明确许可，不得向第三方公开。

(2) 为保密起见，购买者应当将能够接触到信息的人员范围限缩到那些基于其在购买者处工作而必需这些信息的人员当中。购买者应当确保这些人员将遵守本销售条件的保密义务。

(3) 购买者应当确保，我们交付的信息得到有效保护，不被无权人员所知悉。如果购买者怀疑或者获悉某无权人员接触到了这些信息，应当立即通知我方。

(4) 即便在本合同完成后，本保密义务依然有效；一旦并且只要所交付信息中包含的知识向大众公开后，本义务方才失效。

§ 13 适用法律与受理法院所在地

(1) 本合同及其各项条件适用我方营业地的现行法律。在此排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

(2) 由我方营业地的法院负责审理有关争议。

§ 14 合同的约束力

如果本一般交易条件的某项内容或者某个条款无效，不影响合同本身的效力。因为去除无效规定而导致的空白，应当按照诚实信用的原则以及合同的本意予以填补。