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证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2014-077

四川成飞集成科技股份有限公司关于与

中国航空工业集团公司签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》的关联交易公告

x公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容：四川成飞集成科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟与中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下统称“协议”），主要内容为：中航工业向公司销售机器设备以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品，向公司提供加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务以及保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司向中航工业销售军用航空产品，提供航空产品试制、加工服务、技术服务以及供水、供电、供气等生产保障服务。

关联人回避事宜：关联董事在董事会审议上述关联交易时已回避表决。

交易对公司的影响：提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

提请投资者注意的其他事项：上述关联交易尚须提请股东大会审议。一、关联交易概述

为进一步提高公司规范运作水平，公司与中航工业拟签订《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。根据协议内容，中航工业及其控制的下属企业（以下统称“中航工业”）与本公司及本公司控制的下属企业（以下统称“公司”）之间存在原材料及相关军用航空产品的采购、销售，后勤保障服务和生产保障服务等相关交易。由于中航工业为本公司的实际控制人，上述事宜构成关联交易事项。

二、关联方介绍

企业名称：中国航空工业集团公司住所：xxxxxxxxx 000 xxxxx：全民所有制企业

法定代表人：xxx

注册资本：640 亿元人民币

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

三、协议的主要内容

（一）交易种类及范围

1、中航工业向公司销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司向中航工业销售：军用航空产品。

2、中航工业向公司提供：加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务以及保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司向中航工业提供：航空产品试制、加工服务，技术服务，供水、供电、供气等生产保障服务。

（二）定价原则

1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。

（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。

（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。

（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

4、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

1、本公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，本公司应根据深圳证券交易所的相关规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经本公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

（四）双方的承诺和保证

1、双方保证不会利用关联交易损害对方的利益。

2、双方保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方。

3、对于本协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守本协议规定的条件和条款。

（五）协议的生效条件及有效期

协议的有效期均为三年，自以下各项条件均满足时生效：

1、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

2、中航工业就本协议的签订已履行了内部决策程序。

3、公司股东大会已审议批准本协议。

4、公司与中航工业、江西洪都航空工业集团有限责任公司等主体于 2014 年 5

月 16 日签署的《发行股份购买资产协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。

四、交易目的和对公司的影响

（一）交易背景及目的

公司拟向中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司非公开发行股份购买资产，同时募集配套资金（下称“本次发行”）。为规范本次发行完成后公司与中航工业及其下属企业之间的持续性关联交易事项，遵循公开、公平、公正的原则，双方签署《商品供应框架协议》和《综

合服务框架协议》。

（二）交易对公司的影响

因军品配套的行业特征，本公司不可避免地与实际控制人中航工业及其下属企业在商品供应和综合服务保障等方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司本次发行完成后的相关关联交易事项。

五、审批程序

（一）公司于 2014 年 11 月 14 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于签署附条件生效的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》，关联董事进行了回避表决。

（二）独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交董事会审议。

（三）独立董事对上述关联交易进行了审议，认为定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（四）该议案须提交股东大会审议。六、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议

（二）公司独立董事事前认可的独立意见

（三）公司独立董事的独立意见

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2014 年 11 月 17 日