上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 发行股份及支付现金购买资产框架协议、框架协议 指 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 指 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》...
股票代码：603703 股票简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | 交通运输通信信息集团有限公司 |
募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二三年一月
声明
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
x公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次交易对方承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险 17
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见. 30
（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景 53
（三）公司未来发展战略、资源储备，业务整合的可行性及具体措施 59
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况 66
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 69
（一）上市公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排 69
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 70
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 74
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 74
（x）xxxxxxxxxx 000
（x）中交科技的主要经营模式 107
（六）中交科技业务资质情况 110
（七）标的资产销售及采购情况 113
（八）环境保护、安全生产和质量控制情况 116
三、行业基本情况 116
（一）行业主管部门、发展规划及政策 117
（二）卫星通信产业概述 121
（三）卫星通信行业发展和市场前景 124
（四）我国卫星通信服务和终端设备市场空间 127
（五）公司行业地位和市场竞争情况 129
四、中交科技的核心竞争力 132
（一）国内领先的完整业务链布局形成的业务协同优势 132
（二）依托股东背景优势，中交科技已拥有卫星通信“蓝海”市场的先发优势 132
（三）国内政策驱动和领先的自主技术储备助力实现进口替代 133
（四）下游客户群体结构优异的持续稳定优势 133
五、报告期主要财务数据 134
（一）中交科技最近两年及一期模拟财务数据 134
（二）非经常性损益 136
（三）主要财务指标 136
六、标的公司研发情况 137
（一）目前中交科技研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用 137
（二）中交科技研发情况 139
七、标的公司与原控股东关联交易情况 140
（一）标的公司原有业务及置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况 140
（二）降低关联交易拟采取措施 151
第五节 标的公司预估值及拟定价情况 153
第六节 x次交易发行股份情况 154
一、发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份情况 154
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 154
（二）发行对象 154
（三）发行方式和认购方式 154
（四）定价基准日和发行价格 154
（五）发行股份数量 155
（六）股份锁定期 155
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排 157
二、募集配套资金 157
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 157
（二）发行对象 157
（三）发行方式和认购方式 157
（四）定价基准日和发行价格 157
（五）发行规模及股份数量 158
（六）股份锁定期 159
（七）本次募集资金用途 159
（八）滚存利润的分配 159
第七节 x次交易对上市公司的影响 160
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 160
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 160
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 160
第八节 风险因素 161
一、本次交易相关风险 161
（一）本次交易涉及审批风险 161
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险 161
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 161
（四）交易作价尚未确定的风险 162
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 162
（六）本次重组完成后各项业务的整合风险 162
（七）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险 163
（八）交易方案后续可能存在调整的风险 163
二、公司经营和业绩变化的风险 163
（一）经营管理风险 163
（二）业绩波动风险 163
（三）汇率波动风险 163
三、标的公司经营风险 164
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险 164
（二）市场竞争风险 164
（三）产品及技术替代风险 164
（四）通信设备核心模块境外采购风险 165
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险 165
（六）标的公司税收优惠风险 166
四、其他风险 166
（一）股票价格波动的风险 166
（二）其他风险 166
第九节 其他重要事项 167
一、本次重组对投资者权益保护的安排 167
（一）严格履行上市公司信息披露的义务 167
（二）严格执行关联交易批准程序 167
（三）股东大会及网络投票安排 167
（四）股份锁定安排 168
（五）其他保护投资者权益的措施 168
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 168
三、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 168
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 169
五、关于重大事项首次披露前股票价格波动情况的说明 169
六、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 170
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 170
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 170
九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 171
第十节 独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见 172
一、独立董事意见 172
二、独立财务顾问意见 174
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 176
声明 176
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/上市公司/盛洋科技 | 指 | 浙江盛洋科技股份有限公司 |
预案/本预案/重组预案 | 指 | 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（三次修订稿） |
交易对方、交通通信集团 | 指 | 交通运输通信信息集团有限公司 |
标的公司、中交科技、被评 估单位 | 指 | 北京中交通信科技有限公司 |
国交北斗 | 指 | 国交北斗（海南）科技投资集团有限公司 |
国交信通 | 指 | 北京国交信通科技发展有限公司 |
交通信息中心 | 指 | 中国交通通信信息中心 |
船舶通信 | 指 | 北京船舶通信导航有限公司、北京船舶通信导航公司，系交通通信集 团曾用名 |
兴兴通信 | 指 | 北京兴兴交通通信工程技术公司 |
中交创新 | 指 | 北京中交创新投资发展有限公司 |
盛洋控股集团/盛洋电器 | 指 | 盛洋控股集团有限公司，原名绍兴市盛洋电器有限公司 |
上市公司控股股东 | 指 | 叶利明 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxx、xxx夫妇 |
交易标的/标的资产 | 指 | 交通通信集团所持有中交科技 100%股份 |
发行股份购买资产 | 指 | 盛洋科技拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有中 交科技的 100%股份 |
募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金 |
x次交易/本次重组/本次重 大资产重组 | 指 | 盛洋科技发行股份及支付现金购买资产，同时向特定投资者非公开发 行股份募集配套资金 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月 |
交割日 | 指 | 标的公司股权变更登记至盛洋科技名下的工商变更登记完成之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司章程》 |
26 号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司 重大资产重组（2022 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
发行股份及支付现金购买资 产框架协议、框架协议 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协 议》 |
发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议 | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议 之补充协议》 |
发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二） | 指 | 《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议 之补充协议（二）》 |
卫星通信 | 指 | 地球站之间或航天器与地球站之间利用卫星转发器进行的无线电通 信，通过人造通信卫星把需要信息交换的站点进行互联互通的一种通 信手段。 |
SIA | 指 | 美国卫星产业协会 |
GEO | 指 | 地球静止轨道，即当同步轨道卫星轨道面的倾角为零度，即卫星在地球赤道上空运行时，由于运行方向与地球自转方向相同，运行周期又 与地球同步。 |
IMO | 指 | 国际海事组织 |
GMDSS | 指 | 全球海上遇险与安全系统 |
A2 | 指 | A2 海区,该区域为至少有一个中频海岸台的无线电话能够覆盖的海区，并且连续的数字信号变换器是有效的。该海区可从海岸延伸至 50-150 海里。 |
A3 | 指 | A3 海区,该区域是国际海事卫星的静止卫星能够覆盖的海区，并且连续 的警报是有效的。该区域处于北纬 70 度与南纬 70 度之间。 |
VSAT | 指 | 全称为“Very Small Aperture Terminal”，直译为甚小天线地球站，是 20世纪 80 年代中期开发的一种卫星通信系统。VSAT 系统中小站设备的天线口径小，通常为 0.3m~1.4m，设备结构紧凑、固体化、智能化、价格便宜、安装方便、对使用环境要求不高，且不受地面网络的限制， 组网灵活。 |
ACARS | 指 | 飞机通信寻址与报告系统 |
RTCA | 指 | 航空无线电委员会，美国民间非赢利性股份公司(RTCA Inc.)运作的国 际著名组织。 |
马航 | 指 | 马来西亚航空公司 |
SOLAS 公约 | 指 | 国际海上人命安全公约 |
EUROCAE | 指 | 欧洲及其它地区的航空利益攸关方组成的非营利组织 |
Inmarsat | 指 | 国际海事卫星组织（International Maritime Satellite Organization）经营海事卫星，在全球范围内特别是海洋、高山等常规公用通信网络难以覆盖的地方提供通信和定位服务。该组织实为一个国际合营股份公司，是世界海运国家为提高船舶通信效率而共同投资筹建的一个技术经营 机构。 |
“十四五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景 目标纲要 |
Cobham | 指 | Cobham Limited，是一家主要面向国防市场的空对空加油系统、环境系 统和驱动器制造商。 |
Intellian | 指 | Intellian Technologies Inc. 是 VSAT 和卫星电视系统全球连接解决方 案的供应商。 |
中天国富证券/独立财务顾 问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
中汇、中汇会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx、坤元评估、坤元评估 师 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 |
中国卫通 | 指 | 中国卫通集团股份有限公司 |
xx信 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司 |
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易涉及审批风险
x次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易须履行国有资产监督管理部门备案程序；本次交易所涉及的标的公司在北京产权交易所履行招拍挂程序；召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险
x次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日的审
计、评估工作尚未完成。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次重组完成后各项业务的整合风险
上市公司和标的公司主要办公地点为绍兴和北京两地，本次重组以前分属于不同的企业管理体制。同时上市公司与标的公司在市场、渠道、上下游等存在差异，标的公司下游客户多为国企、事业单位。
因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，
将给上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。
（七）本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险
预计本次交易中标的资产的评估增值率较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。
（八）交易方案后续可能存在调整的风险
x预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，包括内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将更复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。
（二）业绩波动风险
x次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但由于本次注入标的资产规模较大，且受新冠疫情不确定性的影响，标的资产的业绩可能存在波动风险。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。
（三）汇率波动风险
上市公司主要产品销往海外市场，结算货币主要为美元。标的公司主要原材料采购自海外市场，结算货币主要为美元。虽然上市公司及标的公司在销售及采
购定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对上市公司及标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
三、标的公司经营风险
（一）业务资质无法取得、重新申请或到期续办的相关风险
截至本预案出具日，标的公司尚有《装备承制单位资格认证》正在申请办理
中。
本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》及《武器装备科研生产备案凭证》需重新申请办理；《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》尚需取得主管部门审查意见。
同时，标的公司的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》于 2023 年 6 月到期，企业将在到期日前积极推进续办工作。
如果标的公司上述业务资质无法取得，重新申请或到期续办存在不确定性，将影响中交科技未来经营业绩。
（二）市场竞争风险
我国卫星通信行业发展迅速，近年来出现优秀同行业企业，包括北斗星通、中国卫通、xx信等上市公司，前述公司在卫星资源、研发投入、业务规模等方面均高于标的公司，标的公司在卫星资源、研发投入、整体业务规模等方面不具备竞争优势。
目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争逐渐加剧，如果标 的公司不能正确判断并把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投入、及时进行技术和业务模式创新，将影响公司未来竞争能力。
（三）产品及技术替代风险
标的公司持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，虽然海事卫星通信 L 波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星
通信系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的风险，从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
同时，标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立研发部门从事海事卫星通信行业新产品、新技术的跟踪和研发。受限于资金、人才等因素，标的公司的研发投入相对有限，若未来不能扩展研发方向，正确把握研发领域新技术的发展趋势，及时推出契合市场需求的产品或解决方案，存在研发成果无法有效转化、产品及技术被替代的风险，进而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（四）通信设备核心模块境外采购风险
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
在目前国际关系复杂的背景下，如果标的公司不能加快实现高端卫星通信终端核心模块的国产化，受到贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核心模块受到限制等情况，将对标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
（五）标的公司控股股东发生变化对标的公司业务造成影响风险
标的公司的现有控股股东交通通信集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展 VSAT 卫星通信相关业务，但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，以更加市场化的经营方式扩展自身业务，但是控股股东的变更仍可能对标的公司的业务开展带来不利影响。
（六）标的公司税收优惠风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠主要包括企业所得税税率优惠、研发费用税前加计扣除等政策。
若相关税收优惠政策出现变化，或标的公司xx技术企业无法续期，则标的 公司税收优惠存在不确定性风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。提请投资者关注标的公司税收优惠风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素，可能给上市公司带来不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技 100%的股份。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。
交通通信集团注入中交科技的相关业务于 2021 年 12 月 31 日办理完成交割手续。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，上市公司重新召开董事会（即第四届董事会第二十五次会议）审议了发行股份购买资产事项。因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在第四届董事会第二十五次会议后 6个月内发出股东大会通知，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十九次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.93 元/股。
本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。上市公司的控股股东仍为叶利明，实际控制人仍为xxx、xxxxx，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额预计不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，上市公司重新召开董事会（即第四届董事会第二十五次会议）审议了发行股份购买资产事项。因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在第四届董事会第二十五次会议后 6个月内发出股东大会通知，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十九次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.93 元/股。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 15.47 | 13.93 |
定价基准日前 60 个交易日 | 16.54 | 14.89 |
定价基准日前 120 个交易日 | 15.96 | 14.37 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 13.93 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，交通通信集团同意豁免上市公司支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整价格的，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整发行价格，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
x次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存在占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
x次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事xxx任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理xxx任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为xxx，实际控制人均为xxx及xxxxx。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
八、业绩承诺及补偿安排
由于最终方案未确定，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。
九、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技自成立主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。逐步发展成为包括 75 欧姆同轴电缆、数据电缆、高频头、小尺寸显示器件和 5G 通讯塔类等多种业务，主要应用于卫星广播电视、固定宽带网络等各种标准的信 号传输系统、家用电器显示及 5G 通讯。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域 的专利技术和核心技术，长期钻研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥 有较高的成熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产尚未对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计均未发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易最终方案尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快确定最终方案，并在重组报告书披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
十、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2022 年 7 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（二次修订稿）及相关议案。
2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（三次修订稿）及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。
2022 年 5 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2022 年 5 月，交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
2022 年 7 月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
2023 年 1 月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组修订方案；
4、国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案。
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策与审批程序以及完成上述决策与审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。
xx、本次交易相关方所作出的重要承诺
x次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 上市公司； | 信息真 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员 | 实、准确、完整 | 整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请 的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整； 6、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。 | |
2 | 上市公司 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产 生的法律责任。 |
3 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 合法合规及诚信情况 | 1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形； 2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）； 4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx， 不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
愿承担一切因此产生的法律后果。 | |||
4 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 合法合规及诚信情况 | 1、本人不存在受到证券交易所公开谴责或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形； 3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形； 本人在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生 的法律责任。 |
5 | 上市公司 | 不存在 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 | x公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重 组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
6 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形 | 本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
7 | 上市公司控股股东；上市公司实际控制人 | 避免同业竞争、减少与规范关联交 易、保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任 何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上 市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收 购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人在相关企业中 的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司 及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及 其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行 使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 x次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人期间， 本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或 施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
8 | 上市公司控股股东及其一致行动 人、实际控 制人 | 原则性意见 | x次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大 化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
9 | 上市公司控股股东及其一致行动 人、实际控 制人 | 股份减持计划 | 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依 据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
10 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 股份减持计划 | 自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间xx上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相 关法律法规的规定，及时披露相关信息。 |
（二）交易对方及其他方作出的重要承诺
序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1 | 交通通信集团 | 信息真实、准确、完整 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
2 | 交通通信集团 | 合法合规及诚信情况 | 1、本公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的权利能力。 2、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形或有其他重大失信行为之情形。 4、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本公司不存在法律法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 6、本公司及主要管理人员最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额 |
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 | |||
3 | 交通通信集团 | 无违法情况 | 1、本企业及本企业主要管理人员、本企业的实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到与证券市场无关的行政处罚情况。 3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
4 | 交通通信集团 | 标的资产权属 | 1、本企业已履行了中交科技《公司章程》规定的全部出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本企业作为中交科技股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对中交科技的股权依法享有占有、使用、收益及处分的完整权利，不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有中交科技股权之情形；无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本企业不存在受任何他方委托持有中交科技股权的情形。 3、本企业对中交科技股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 4、本企业保证上述状况持续至该等股权登记至盛洋科技名下。 5、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。 |
5 | 交通通信集团 | 避免同业竞争、减少与规范关联交易 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本公司以及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司且本公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，如本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市 公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度规 定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 |
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控 制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
6 | 交通通信集团 | 中交科技拥有无形资产合法合规 | 中交科技所拥有的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产及特许经营权（如有）均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完成后，若中交科技拥有商标、专利、软件著作权、域名等无形资产及特许经营权（如有）因权属瑕疵给中交科技或/和上市公司 造成损失的，本企业将负担相关额外支出及（或）损失的费用。 |
7 | 交通通信集团 | 避免资金占用、关联担保 | 1、本企业及本企业的关联方不以任何形式占用中交科技的资金或其他资源。 2、本企业及本企业的关联方不要求中交科技为本企业或本企业的关联方提供担保。 3、如违反上述承诺给上市公司、中交科技造成损失，本企业将 承担全部赔偿责任。 |
8 | 交通通信集团 | 或有事项 | x因中交科技于本次交易的基准日（2021 年 12 月 31 日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次交易的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向中交科技或盛洋科技主张权利的、或需要中交科技及盛洋科技支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本企业保证在盛洋科技书面通知后三日内或按照盛洋科技书面通知要求的时间内由本企业直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向中交科技及盛洋科技追索。本企业同意中交科技、盛洋科技对此不承担任何责任。若导致中交科技、盛洋科技发生任何损失的，均由本企业负责 赔偿。 |
9 | 交通通信集团 | 集团业务整合 | 1、与整合业务相关的现有正在履行期内的客户合同，集团及其下属公司将在取得合同向对方明确认可的前提下以约定基准日后整体转移合同权利义务的方式由中交科技继续履行，对于基准日之前已履行的部分，相关成本和收益留存在集团及其下属公司。 2、与整合业务相关的现有正在履行期内的客户合同，相关合同因对方采取招投标方式或合同约定禁止转包的，由集团及其下属公司继续履行该合同，直至到期；该合同到期后，集团及其下属公司将终 止该合同，并将业务机会转移给中交科技。 |
10 | 交通通信集团 | 不存在利益输送的承诺 | 1、本公司及北京国交信通科技发展有限公司已完整提供 2020 年至 2021 年与卫星通信终端和应急通信装备销售、VSAT 卫星通信、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务等整合业务相关的财务数据； 2、除中交科技已入账往来外，2020 年至 2021 年本公司及本公 司控制的其他企业不存在代收代付中交科技款项的情况； |
3、除中交科技已入账往来外，2020 年至 2021 年本公司及本公司控制的其他企业不存在为中交科技代垫成本费用的情况； 4、2020 年至 2021 年，本公司及本公司控制的其他企业不存在 对中交科技进行利益输送的情况。 | |||
11 | 交通通信集团 | 维护上市公司独立性 | x公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵守上市公司章程规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。 |
12 | 中交科技 | 信息真实、准确、完整 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
13 | 交通通信集团 | 不谋求控制权 | 截至本声明函出具之日，本公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。未来在遵守相关法律法规的前提下，本公司不排除通过协议转让、大宗交易或集合竞价交易等方式增持上市公司股份的可能，但目前尚未有明确计划。 本次重组中，本公司增持上市公司发行的股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持 上市公司现实际控制人控制权的稳定。 |
14 | 交通通信集团 | 锁定期 | 自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下： 1、股份解禁时间 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起； 第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起； 第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。 2、股份解禁数量 |
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数； 第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数； 第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。 上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。 |
十四、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（四）股份锁定安排
x次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之 “（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的基本情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
x次交易中双方就过渡期损益及滚存未分配利润安排进行了明确，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排”相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构拟对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易以 2022 年 12 月 31 日为基准日的相关审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合 理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议
x次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2021 年 2 月，交通通信集团控制下的国交北斗通过受让盛洋控股集团持有
的上市公司 2,297 万股股权，成为公司股东之一。盛洋控股集团基于战略发展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
x次收购的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，促进上司上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为 前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通 过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技 100%的股份。
上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：
（1）中交科技原有各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。
（2）交通通信集团注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。交通通信集团注入中交科技的相关业务于 2021 年 12 月 31 日办理完成交割手续。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
本次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，上市公司重新召开董事会（即第四届董事会第二十五次会议）审议了发行股份购买资产事项。因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在第四届董事会第二十五次会议后 6
个月内发出股东大会通知，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十九次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.93 元/股。
本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。上市公司的控股股东仍为叶利明，实际控制人仍为xxx、xxxxx，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额预计不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。
（三）发行方式和认购方式
x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技 100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次交易中，发行股份购买资产的首次董事会决议公告（即第四届董事会第十八次会议决议公告日）后 6 个月内未发布召开股东大会通知，上市公司重新召开董事会（即第四届董事会第二十五次会议）审议了发行股份购买资产事项。因标的公司财务数据及评估数据已经超过有效期，中交科技资产评估结果备案工作尚未完成等因素影响，导致上市公司未能在第四届董事会第二十五次会议后 6个月内发出股东大会通知，为继续推进项目顺利进行的，上市公司重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日（即第四届董事会第二十九次会议决议公告日）作为发行股份的定价基准日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 13.93 元/股。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
定价基准日前 20 个交易日 | 15.47 | 13.93 |
定价基准日前 60 个交易日 | 16.54 | 14.89 |
定价基准日前 120 个交易日 | 15.96 | 14.37 |
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 13.93 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所
的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行股份数量
上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，则对不足
1 股的剩余对价，交通通信集团同意豁免上市公司支付。
最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）股份锁定期
交通通信集团承诺：
“自本次发行结束之日起 12 个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：
1、股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。
2、股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标
的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（七）过渡期损益及滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以
现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
四、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行方式和认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整价格的，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（五）发行规模及股份数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项调整发行价格，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（六）股份锁定期
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次募集资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（八）滚存利润的分配
x次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
五、本次交易预计构成重大资产重组
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存在占上市公司 2022 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
x次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事xxx任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理xxx任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为叶利明，实际控制人均为xxx、xxxxx。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易的评估及作价情况
截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产中交科技 100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。
九、业绩承诺及补偿安排
由于最终方案未确定，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。
业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。
十、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
盛洋科技主要从事多种射频电缆及相关配套产品以及显示器件、5G 通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期钻研
产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。
中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产尚未对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计均未发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易最终方案尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快确定最终方案，并在重组报告书披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
十一、 本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 11 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
2022 年 7 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案（二次修订稿）及相关议案。
2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案（三次修订稿）及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 10 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。
2022 年 5 月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
2022 年 5 月，交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；
2022 年 7 月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
2023 年 1 月，交通通信集团审议通过调整本次交易价格的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、交通通信集团上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组修订方案；
4、国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案。
5、中国证监会对本次交易方案的核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策与审批程序以及完成上述决策与审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、 资产注入情况
（一）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
1、拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
（1）交通通信集团下属子公司的构架背景
依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因此，交通通信集团构架了 5 个事业部和若干个专业公司的组织体系。注入的卫星
通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和 2 个子公司（包括中交科技）。
（2）集团下属不同主体开展卫星通信业务的原因
交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
2、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
（1）完善标的资产产业链，提升竞争力
交通通信集团将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使中交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
交通通信集团注入标的公司相关业务，能够完善卫星通信产业链，有效提高中交科技对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
（2）避免集团内部同业竞争，增强中交科技的独立性
交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，
有利于上市公司未来治理的规范。
交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见本预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其他方作出的重要承诺”。
（二）相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
1、相关业务注入目前进展情况
（1）本次业务注入相关的国资授权及审批情况
1）业务注入需履行的国资授权及审批情况
2021 年 12 月 10 日，交通通信集团董事会审议通过《交通运输通信信息集团有限公司相关业务整合实施方案》；
2021 年 12 月 14 日，交通信息中心签发了《中国交通通信信息中心党政联
席会议纪要》（第 40 期），经交通信息中心召开党政联席会，同意《交通运输通信信息集团有限公司相关业务整合实施方案》。
2）本次重组履行的国资授权及审批情况
① 经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协 议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 内容，并与上市公司签署相关协议。
② 交通通信集团董事会已审议通过调整本次发行价格的相关议案及拟签署
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的内容，并与上市公司签署相关协议。
截止目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下程序：1）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董事会、中国交通通信信息中心党政联席会议审批；3）本次标的资产的评估结果尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招拍挂程序。
（2）业务注入已履行的整合工作
1）业务整合相关的资产权属变更
x次业务注入涉及的资产包括存货、设备、软件代码、应用运营平台、专利、软件著作权等资产。
注入业务相关的存货、设备已办理交接。
注入业务相关的软件代码、应用运营平台等资产已一并转移至中交科技。与业务无关的发明专利、软件著作权已通过协议转出给交通通信集团，并办
理完毕交割手续。
2）协议签署及业务转移
自 2022 年 1 月 1 日起，交通通信集团及其下属子公司的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等注入业务由中交科技承接。截至 2021 年
12 月 31 日，注入业务中涉及卫星通信终端销售、VSAT 通信业务相关的部分业务协议尚未履行完毕，将以“转售”方式实际交由中交科技承接，具体变更如下：
2021 年 12 月 31 日，交通通信集团、国交信通分别与中交科技签署了《航空站设备采购合同》、《卫星通信设备采购合同》，约定交通通信集团、国交信通尚未履行完毕的卫星通信终端销售业务交由中交科技实施。实际销售过程中，由交通通信集团、国交信通向中交科技采购后向客户销售，交通通信集团、国交信通在采购与销售过程中不留存利润。
2021 年 12 月 31 日，交通通信集团、国交信通均与中交科技签署了《VSAT通信业务采购合同》，约定交通通信集团、国交信通尚未履行完毕的 VSAT 通信业务交由中交科技实施。实际销售过程中，由交通通信集团、国交信通向中交科技采购 VSAT 通信带宽资源及配套服务并向客户提供，交通通信集团、国交信通在采购与销售过程中不留存利润。
在此基础上，交通通信集团及其下属公司以“转售”方式实际将注入业务交由中交科技承接，但未实质变更相关业务合同履行方。交通通信集团及其下属子
公司已就上述业务处理方案通知涉及的相关客户。
3）人员整合
注入业务相关的员工已与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转移至中交科技。
4）业务注入相关账务的划转
截至 2021 年 12 月 31 日以前注入业务涉及的应收款项、应付款项由原业务主体承担，不涉及转移。
（3）相关资质的落实情况及计划完成时间
截至本预案签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
1）已取得的业务资质
序号 | 现有业务 | 业务领域 | 业务资质需求 | 标的公司所持资质 情况 |
1 | 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备质量管理 体系认证证书 | ||
特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产单位二级保密资格 证书 | ||
特殊部门 | 特殊领域相关资质 | 武器装备科研生产 备案 | ||
涉密领域 | 涉密信息系统集成资 质 | 涉密信息系统集成 资质证书（乙级） | ||
2 | VSAT 通信业务运营与服务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—国内甚小口径终端地球站通信 业务 |
3 | 卫星通信应用开发与增值服务 | 正常商用领域 | 无需特定业务资质 | / |
涉密领域 | 涉密信息系统集成资 质 | 涉密信息系统集成 资质证书（乙级） | ||
4 | 卫星互联网大数据运营与服务业务 | 正常商用领域 | 增值电信业务经营许可 | 增值电信业务经营许可—互联网数据中心业务、互联网 接入服务业务 |
截至目前，中交科技已持有相关业务所需的资质证书。
2）正在申请的业务资质
截至本预案签署日，中交科技的《装备承制单位资格认证》正在申请办理中。
2、相关业务注入面临的主要障碍
截至本预案签署日，本次业务注入不存在实质性障碍。
十三、上市公司与标的资产之间的协同效益
（一）收购卫星通信类业务的主要考虑
公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传输方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的研发与制造。
因此，公司在原有卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收购中交科技的方式新增卫星通信业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持续盈利能力，期望发挥中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能力，实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
（二）上市公司与标的公司的协同性
1、上市公司目前经营状况
2020 年以来，国内整体疫情反复，公司积极应对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有序地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。上市公司 2021 年度实现营业收入 97,518.38 万元，营业利润
1,765.20 万元。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提升，有助于增强上市公司的竞争力。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
x次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在 业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展 规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公 司整体盈利能力。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司资产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源。
在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划入业务涉及的人员与标的公司签署劳动合同。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，按照上市公司要求，完善并有效执行内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
3、公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面的协同性
目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显差异，不具备协同性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，具体说明如下：
公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发生产经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电缆涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
标的公司拥有近 20 年在海事卫星通信终端市场的经验，在海事卫星通信终端及其卫星通信业务方面形成了良好的资源沉淀。依托交通通信集团在海事卫星
通信领域的市场地位及资源，双方在业务及产品上具有一定的协同效应。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将对中交科技进行全面整合，双方可以在业务、产品方面形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力和综合竞争实力。
（三）公司未来发展战略、资源储备，业务整合的可行性及具体措施
1、公司未来发展战略
公司的整体战略目标是秉承“盛德贯通天下，精品畅销五洋”的经营理念，依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，向高端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
2、公司资源储备
（1）研发能力储备
上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领 域具备丰富的研发生产经验。盛洋科技拥有一支卫星通信高频器件设计研发团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收传输组件 及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。上市公司 在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水平，在内导 体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、有效 的核心技术。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关
的专利 22 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 18 项。具体情况如下：
1）发明专利
序号 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 | 申请日 | 专利期限 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 取得方式 | 申请日 | 专利期限 |
1 | 一种同轴电缆的内导体 防腐蚀处理工艺 | 2011100766394 | 原始取得 | 2011/03/29 | 20 年 |
2 | 一种防腐蚀同轴电缆、 制备方法、专用设备及防腐组合物 | 2013102076195 | 原始取得 | 2013/05/30 | 20 年 |
3 | 一种 KU 波段双极化双 输出高频头 | 2014100312588 | 原始取得 | 2014/1/23 | 20 年 |
4 | 一种同轴电缆生产设备 | 201811338104.8 | 原始取得 | 2018/11/12 | 20 年 |
2）实用新型
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 授权 公告日 |
1 | 单轴多道窄带恒xx储存器 | 201220523413.4 | 2012/10/11 | 2013/3/20 |
2 | 一种防腐蚀的同轴电缆 | 201320303397.2 | 2013/5/30 | 2013/12/11 |
3 | 一种三屏蔽同轴电缆 | 201320333279.6 | 2013/6/9 | 2013/12/11 |
4 | 一种同时接收两颗卫星信号 的 KU 波段高频头 | 201420042289.9 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
5 | 一种双本振双极化四输出 KU 波段高频头 | 201420043899.0 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
6 | 一种 KU 波段双极化单输出 高频头 | 201420042323.2 | 2014/1/23 | 2014/7/16 |
7 | 一种新型 KU 波段高频头双 极化导波管 | 201920187047.1 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
8 | 一种新型小型化 KU 波段多 用户DCSS 高频头 | 201920187253.2 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
9 | 一种小型化 KU 波段高频头 | 201920187300.3 | 2019/2/2 | 2019/9/24 |
10 | 一种四本振双极化四波段单 独输出 KU 波段高频头 | 201920234557.X | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
11 | 一种小型一体圆极化 KU 波 段高频头 | 201920236869.4 | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
12 | 一种圆极化 KU 波段高频头 的双工器电路 | 201920237085.3 | 2019/2/25 | 2019/9/24 |
13 | 一种 KU 波段多用户DCSS 高频头 | 201920187255.1 | 2019/2/2 | 2019/11/12 |
14 | 一种小型化 KU 波段高频头 的多层电路板 | 201920186293.5 | 2019/02/02 | 2020/03/31 |
15 | 一种新型 KU 波段高频头双 极化矩形导波管 | 201921190986.8 | 2019/07/26 | 2020/01/10 |
16 | 一种新型 KU 波段高频头 | 202122048985.3 | 2021/8/27 | 2022/2/18 |
17 | 一种新型 KU 波段三导波管 高频头 | 202121549832.0 | 2021/7/8 | 2022/4/19 |
18 | 一种新型 KU 波段双导波管 高频头 | 202121549825.0 | 2021/7/8 | 2022/8/23 |
（2）生产运营能力储备
上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产品质量提供有力保障。
上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为 118,546m2和 6,666m2。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生产经验能够确保生产经营质量。
（3）人员储备情况
盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，大多拥有超过 10 年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利进行。
综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需要的资源储备，业务整合具备可行性。
3、业务整合的具体措施
（1）组织架构和管理体系
x次交易完成后，中交科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司在原有多种射频电缆及相关配套产品、显示器件等产品的研发、制造和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将增加卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造等。上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通信终端设备的研发、生产及销售等业务与中交科技展开协作。
随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的组织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司的具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
（2）人员及资源整合
x次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划入业务涉及的人员与标的公司签署劳动合同。
标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案并进行有效执行。
本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
（3）财务和资金管理
x次交易完成后，中交科技将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。
上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
（4）考核及激励方式
x次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的
考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，上市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定性，增强优秀人才的吸引力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： | 浙江盛洋科技股份有限公司 |
英文名称： | Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd. |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 0000-0000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxxxxx 0000 x |
成立时间： | 2003 年 6 月 10 日 |
股份公司设立日期： | 2010 年 10 月 28 日 |
上市时间： | 2015 年 4 月 23 日 |
注册资本： | 298,610,000 元 |
经营范围： | 许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；建设工程设计；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械电气设备制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；广播电视传输设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电器辅件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；5G 通信技术服务；工业工程设计服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
法定代表人： | xxx |
统一社会信用代码： | 91330000749843368W |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 盛洋科技 |
股票代码： | 603703 |
信息披露事务负责人 | xxx |
联系电话： | 0000-00000000 |
传真电话： | 0000-00000000 |
邮政编码： | 312000 |
公司网址： | |
电子信箱： |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
上市公司系由“浙江盛洋电缆有限公司”整体变更为“浙江盛洋科技股份有限公司”，于 2010 年 10 月 28 日，在浙江省绍兴市工商行政管理局登记注册成立，注册号为 330600000103160。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]558 号文核准，经上海证券交易所自律监管决定书[2015]142 号文批准, 公开发行的 2,300 万股股票于 2015 年 4 月 23 日在上交所上市，首发上市后总股本 91,880,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2016 年资本公积转增股本
公司于 2016 年 5 月 10 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年度
利润分配及资本公积金转增股本报告书》：以2015 年12 月31 日总股本91,880,000股为基数，每股派发现金红利 0.391 元（含税），共计派发现金 35,925,080.00 元；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 137,820,000 股，转
增后公司总股本增加至 229,700,000 股。2016 年 6 月 20 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司股本增加为 22,970 万股。
2、2019 年非公开发行股票
2020 年 5 月 13 日，经中国证监会证监许可[2020]908 号文批准，核准非公
开发行不超过 6,891.00 万股。截至 2020 年 12 月 25 日，本实际发行 6,891.00 万
股，发行价格为 9.61 元/股。新增 6,891.00 万股于 2020 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行完成
后，公司股本增加为 29,861.00 万股。
（三）前十大股东情况
截至 2022 年 11 月 30 日，盛洋科技总股本为 298,610,000 股，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 叶利明 | 37,095,000 | 12.42 |
2 | 盛洋控股集团有限公司 | 30,640,015 | 10.26 |
3 | 国交北斗（海南）科技投资集团有限公 司 | 22,970,000 | 7.69 |
4 | 浙江盛洋科技股份有限公司回购专用证 券账户 | 7,679,700 | 2.57 |
5 | xxx | 0,000,000 | 2.39 |
6 | xxx | 7,000,000 | 2.34 |
7 | 浙江壹诺投资管理有限公司－壹诺千金 九号私募证券投资基金 | 4,911,334 | 1.64 |
8 | xx | 4,373,600 | 1.46 |
9 | 杭州锐誉进取私募基金管理有限公司－ 锐誉兵锋二号私募证券投资基金 | 2,964,752 | 0.99 |
10 | 上海瑞成乾企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） | 2,587,656 | 0.87 |
三、公司控股股东、实际控制人情况以及公司最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
截至本预案签署日，xxx持有上市公司 37,095,000 股股份，为上市公司控股股东。
2、实际控制人
公司实际控制人为xxx、xxxxx，截至本预案签署日，xxx先生直接持有公司 37,095,000 股股份，占其总股本的 12.42%，并持有盛洋控股集团 70%的股份；xxx女士直接持有公司 7,130,000 股股份，占其总股本的 2.39%，并
持有盛洋控股集团 30%的股份；盛洋控股集团直接持有公司 30,640,015 股股份，占其总股本的 10.26%。两人通过直接和间接的方式合计持有公司 74,865,015 股股份，占其总股本的 25.07%的股份。
（二）公司实际控制人对公司的控制关系图
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，实际控制人为xxx、xxxxx。
四、主营业务情况
盛洋科技自成立主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售。逐步发展成为包括 75 欧姆同轴电缆、数据电缆、高频头、小尺寸显示器件和 5G 通讯塔类等多种业务，主要应用于卫星广播电视、固定宽带网络等各种标准的信 号传输系统、家用电器显示及 5G 通讯。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 198,195.92 | 198,119.02 | 215,418.16 | 139,843.85 |
负债合计 | 112,170.79 | 103,913.63 | 95,245.78 | 84,180.10 |
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
净资产合计 | 86,025.12 | 94,205.39 | 120,172.38 | 55,663.74 |
归属于母公司所 有者权益 | 84,204.54 | 92,570.94 | 108,397.82 | 44,090.01 |
注：上市公司 2022 年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 59,224.73 | 97,518.38 | 74,763.07 | 83,445.45 |
营业利润 | 2,352.27 | 1,765.20 | 903.47 | 2,104.18 |
利润总额 | 2,425.69 | 1,683.38 | 2,249.83 | 2,240.22 |
归属于母公司所有者净利 润 | 2,238.51 | 1,043.59 | 524.81 | 386.66 |
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 | 1,385.24 | 786.65 | -2,244.64 | -2,311.33 |
注：上市公司 2022 年三季度财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 3,293.51 | 7,614.50 | 5,505.69 | 5,224.54 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -6,630.68 | -11,114.92 | -5,000.89 | -3,810.07 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -7,313.60 | -25,238.40 | 72,766.71 | -366.47 |
汇率变动对现金及现金等 价物的影响 | 2,802.29 | -740.47 | -1,172.27 | 149.02 |
现金及现金等价物净增加 额 | -7,848.47 | -29,479.29 | 72,099.24 | 1,197.02 |
注：上市公司 2022 年三季度财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产负债率 | 56.60% | 52.45% | 44.21% | 60.20% |
毛利率 | 24.87% | 21.56% | 25.86% | 23.30% |
净资产收益率 | 2.58% | 1.04% | 1.19% | 0.88% |
注：上市公司 2022 年三季度财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后上市公司控股股东均为叶利明，实际控制人均为xxx、xxxxx，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（一）上市公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排
经公司确认及询问控股股东与交通通信集团，截至本预案签署日，公司及控股股东与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安排。
xxx及其一致行动人已出具声明：“截至本承诺函出具之日，本公司/本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。”
交通通信集团已出具声明：“截至本声明函出具之日，本公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约定或其他安排。”
（二）本次交易完成后上市公司控制权稳定
x次交易中，上市公司向交通通信集团发行股份数量预计不超过 4,550 万股。
假设上市公司发行 4,550 万股用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金发行的股份稀释的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例 5%以上，本次
交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：
股东名称 | 交易前 | x次交易影响 | 交易后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 发行股数 | 持股数量 | 持股比例 | |
（股） | （%） | （股） | （股） | （%） | |
一、盛洋控股集团 及其一致行动人 | 85,740,015 | 28.71 | - | 85,740,015 | 24.92 |
二、交通通信集团 及其一致行动人 | 22,970,000 | 7.69 | 45,500,000 | 68,470,000 | 19.90 |
交通通信集团 | - | - | 45,500,000 | 45,500,000 | 13.22 |
国交北斗 | 22,970,000 | 7.69 | - | 22,970,000 | 6.68 |
三、其他股东 | 189,899,985 | 63.59 | - | 189,899,985 | 55.19 |
总股本 | 298,610,000 | 100.00 | 45,500,000 | 344,110,000 | 100.00 |
注：盛洋控股集团及其一致行动人持股数量包含实际控制人xxx、xxxxx及其近亲属xxx、xxx、xxx所持股份。
具体发行股份及现金支付比例将在审计、评估工作完成后，根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
根据交通通信集团出具的声明：“本次重组中，本公司增持上市公司发行的股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持上市公司现实际控制人控制权的稳定。”
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未受过任何证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产交易对方为交通通信集团。
（一）基本情况
公司名称： | 交通运输通信信息集团有限公司 |
公司类型： | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本： | 118000 万人民币 |
法定代表人： | xxx |
xx成立日期： | 1994-04-01 |
注册地址： | 北京市海淀区上庄乡中国交通通信中心卫星地面站 |
统一社会信用代码： | 911101081020507464 |
经营范围： | 第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务（全国）（基础电信业务经营许可证有效期至 2026 年 02 月 25 日）；国内甚小口径终端地球站通信业务（全国）、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机房所在地为北京、上海）、互联网接入服务业务（北京、上海）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国） （增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 01 月 10 日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备；应用软件服务；基础软件服务；维修仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） |
（二）产权结构及控制关系
中国交通通信信息中心为交通运输部直属一级事业单位，持有交通通信集团 100%股权，为其实际控制人。截至本预案签署日，交通通信集团产权控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
交通通信集团于 1994 年 4 月 1 日成立，其主营业务包括：第一类基础电信业务中的卫星移动通信业务、卫星固定通信业务；国内甚小口径终端地球站通信业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、信息服务业务等。
交通通信集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 441,025.37 | 389,923.32 |
负债总额 | 215,235.11 | 171,753.32 |
所有者权益 | 225,790.26 | 218,169.99 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 208,069.11 | 175,782.23 |
营业利润 | 23,870.50 | 9,396.19 |
利润总额 | 24,302.73 | 10,296.24 |
净利润 | 21,020.61 | 9,337.94 |
二、募集配套资金交易对方基本情况
x次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定对象。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募 集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公
司持股 5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事xxx任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长；上市公司副总经理xxx任交通通信集团实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司董事。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司现有董事 9 人，其中由本次交易的交易对方及其关联方向上市公司推荐的人员情况如下：
序号 | 姓名 | 在上市公司职务 |
1 | xx | 董事 |
2 | xxx | 董事 |
3 | 顾成 | 董事 |
截至本预案签署日，上市公司现有高级管理人员 6 人，其中由本次交易的交易对方及其关联方向上市公司推荐的人员情况如下：
序号 | 姓名 | 在上市公司职务 |
1 | xxx | 副总经理 |
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交通通信集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
第四节 标的资产基本情况
一、中交科技主营业务概况
（一）公司基本情况
1、基本信息
公司名称 | 北京中交通信科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110302752150343Q |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 2000 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 6 月 16 日 |
办公地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号院 66 号楼 2 层 206 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；通信设备制造（印刷电路板等高污染高环境风险的生产制造环节除外）；销售通信设备；设备维修；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售汽车；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，中交科技设立
2003 年 5 月 27 日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》
（（京）企名预核（内）字[2003]第 10996244 号），预先核准公司名称为“北京中交通信科技有限公司”。
2003 年 6 月 1 日，中国交通通信中心作出《关于成立北京中交通信科技有限公司的通知》（中交通信字[2003]95 号），经主任办公会研究决定成立北京中交通信科技有限公司；注册资金 1,000 万元人民币。
2003 年 6 月 3 日，中交科技向北京市工商行政管理局提交了《企业设立登记申请书》，注册资本为 1,000 万元,其中船舶通信（现“交通通信集团”）现金出资 800 万元，兴兴通信现金出资 200 万元。
北京文信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（文信内验字（2003）第 016 号），经审验，截至 2003 年 6 月 6 日止，中交科技已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 1,000 万元，出资方式均为货币。
2003 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
中交科技设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 船舶通信 | 800 | 80 |
2 | 兴兴通信 | 200 | 20 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（2）2012 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 20 日，交通信息中心签发了党政联席会议纪要（第 9 期），会议议定设立中交创新，由船舶通信 100%持股；中交创新成立后，将船舶通信和兴兴通信持有的中交科技股份全部划转为中交创新持有。
2012 年 2 月 24 日，中交科技召开股东会并作出决议，同意中交创新加入公司，原股东船舶通信、兴兴通信退出。船舶通信将其持有的中交科技全部股权（货币出资 800 万元，占注册资本的 80%）转让给中交创新；兴兴通信将其持有的中交科技全部股权（货币出资 200 万元，占注册资本的 20%）转让给中交创新。
2012 年 3 月 26 日，交通信息中心针对《关于将导航公司持有的中交公司股份无偿划转给投资公司的请示》签发了《中国交通通信信息中心签报》（中交通信办第 90 号），拟同意将船舶通信和兴兴通信持有的中交科技股权无偿划转给中交创新。
2012 年 4 月 25 日，船舶通信、兴兴通信分别与中交创新签订了《国有产权无偿划转协议》，协议约定船舶通信将其持有的中交科技 80%股权无偿划转给中交创新；兴兴通信将其持有的中交科技 20%股权无偿划转给中交创新。
2012 年 5 月，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，根据该凭证，船舶通信将其持有的中交科技 80%股权、兴兴通信将其持有的中交科技 20%股权以无偿划转的方式转让给了中交创新。
2012 年 8 月 20 日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中交科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中交创新 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（3）2013 年 5 月，第一次增资
2013 年 5 月 15 日，中交科技股东作出股东决定，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，增资部分由股东中交创新所有者权益（未分配利润 1,000
万元）转增方式出资。
2013 年 5 月 20 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（华通鉴验字[2013]第 006 号），经审验，截至 2013 年 5 月 20 日止，公司变更
后的注册资本为人民币 2,000 万元，累计实收资本人民币 2,000 万元，
2013 年 5 月 29 日，北京市工商行政管理局向中交科技颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，中交科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中交创新 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
（4）2019 年 9 月，第二次股权转让
2019 年 6 月 5 日，交通信息中心签发了《中国交通通信信息中心党政联席会议纪要》第 15 期文件，研究决定了同意将中交创新持有的中交科技 100%股权无偿划转给交通通信集团。
2019 年 7 月 18 日，中交科技股东作出股东决定，同意中交创新将其持有的中交科技 100%股权无偿划转至交通通信集团，并修改公司章程。
同日，中交创新与交通通信集团签订《无偿划转协议书》，中交创新将其持有的中交科技 100%股权无偿划转给交通通信集团，划转基准日为 2018 年 12 月
31 日。
同日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，根据该凭证，中交创新将其持有的中交科技 100%股权以无偿划转的方式转让给了交通通信集团。
本次股权转让后，中交科技股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 交通通信集团 | 2,000 | 100 |
合计 | 2,000 | 100 | |
3、中交科技的增减资、股权转让及资产评估情况
（1）最近三年的增减资情况
中交科技最近三年不存在增减资情况。
（2）最近三年的股权转让及资产评估情况
1）最近三年的股权转让情况
最近三年中交科技不存在股权转让的情况。
2）最近三年的资产评估情况
根据坤元评估师出具的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的北京中交通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告（坤元评报[2022]376 号》，截至 2021 年 12 月 31 日中交科技的股东全部权益价值的评
估值为 90,820.00 万元。
除上述情况外，最近三年中交科技不存在其他资产评估的情况。
3、产权及控制关系
（1）股权情况
截至本预案签署日，中国交通通信信息中心直接持有交通通信集团 100.00%
股权，交通通信集团直接持有中交科技 100.00%股权。中交科技的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
1）控股股东
交通通信集团持有中交科技 100%股权，为中交科技控股股东。交通通信集团基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”。 2）实际控制人
中国交通通信信息中心持有交通通信集团 100%股权，为中交科技实际控制人。中国交通通信信息中心（CTTIC）为交通运输部直属正局级事业单位，实行行政首长负责制。
中国交通通信信息中心承担的主要职责为：
（1）受交通运输部委托，拟订交通运输行业通信、导航、无线电和信息化管理的技术政策、技术标准、规章制度，并组织实施；
（2）受交通运输部委托，承担部内信息化项目、交通运输行业信息化专网的硬件建设、运行管理、维护和技术保障等工作；承担部内信息资源共享平台的建设、管理等工作；承担交通运输行业网络的互联互通、数据交换、资源整合等工作；参与部信息化有关项目的可行性研究报告审查等工作；
（3）受交通运输部委托，承担交通运输行业应急通信、遇险安全通信、战备通信等特殊通信的组织管理、技术支持和协调保障工作；
（4）受交通运输部委托，代表国家参与国际电信联盟、国际海事组织的有关活动；履行《国际海上人命公约》义务，承担全球海上遇险与搜救系统中的国际海事卫星系统和国际搜救卫星系统的运行、管理工作；
（5）承担国际海事卫星公益性通信职责；拟订海事卫星通信技术政策、发展规划、网络组织、服务标准；负责海事卫星系统的技术业务、频率协调和通信计费结算；办理海事卫星通信终端申请和使用手续；
（6）负责国际海事卫星系统国内事务的归口管理；拟订与相关国际移动卫星通信系统合作的政策，并组织实施；承担北京国际移动卫星地面站的建设、管理和运行维护工作；
（7）承担国际搜救卫星公益性通信职责；承担搜救卫星系统中国任务控制中心的建设、运行维护和值守工作；代部参与国际搜救卫星组织的相关工作；
（8）承担交通运输行业通信、导航、无线电和信息化的技术研发、应用、培训、咨询、服务等工作；
（9）负责北斗卫星导航民用系统的技术标准和政策的提出，以及技术研发、支持、保障、服务、应用等工作；承担部北斗卫星导航系统领导小组办公室的日常工作；
（10）承办交通运输部交办的其他工作。
（二）中交科技控股、参股公司及分公司情况
截至本预案签署日，中交科技无控股子公司，有一家参股子公司和两家分公司。
1、参股公司基本情况
公司名称 | 新疆生产建设兵团通信科技中心有限公司 |
法定代表人 | xx |
类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 916501036734300132 |
成立日期 | 2008 年 4 月 30 日 |
注册资本 | 300 万元 |
企业地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路 793 号 |
经营范围 | 增值电信业务，系统集成，软件开发，安全技术防范工程设计、施工、维修，车辆监控终端设备的销售、安装及服务，社会经济信息咨询，电子地图设计，网页设计，设计、制作、发布、代理国内各类广告，计算机软硬件开发，计算机系统服务，通信器材的销售、维护；销售：监控设备，机电产品及设备，计算机配件及耗材，文化体育用品，仪器仪表，办公用品，日用百货，五金交电；电子产品（不含二手手机）、显示器件的销售、安装、调试、维护；票务代理，职业技能培训，通信管道工程施工，数据处理与存储服务，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
中交科技持股比例 | 10% |
2、参股公司财务情况
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 |
资产总计 | 1,669.80 | 1,607.28 | 1,364.56 |
负债合计 | 1,011.72 | 974.46 | 861.27 |
所有者权益合计 | 658.08 | 632.82 | 503.29 |
营业收入 | 597.46 | 1,610.02 | 1,547.82 |
利润总额 | 23.21 | 288.85 | 168.38 |
净利润 | 21.92 | 267.47 | 157.11 |
注：财务数据未经审计。
3、分公司基本情况
（1）中交科技天津分公司
公司名称 | 北京中交通信科技有限公司天津分公司 |
统一社会信用代码 | 91120191MA07HTXB5M |
企业类型 | 有限责任公司分公司 |
负责人 | xx |
成立日期 | 2022 年 1 月 25 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
注册地址 | 天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园五区 1 号楼二 层-129 号 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） |
（2）中交科技上海分公司
公司名称 | 北京中交通信科技有限公司上海分公司 |
统一社会信用代码 | 91310000MA7HYRM474 |
企业类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
负责人 | xxx |
成立日期 | 2022 年 2 月 21 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C 楼 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；通信设备销售；通用设备修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、标的资产主要业务情况
（一）中交科技业务发展概况
中交科技设立以来，持续专注于卫星通信应用技术领域相关服务及产品的销售、研发及制造，为国内用户提供卫星通信服务及终端设备的系统化解决方案，是一家卫星通信及终端设备研发、销售和技术服务的xx技术企业。
按业务应用领域分类，中交科技目前的业务主要分为各行业应急通信业务、航空安全通信业务、海上船舶通信业务和相关部门的特别通信业务等四类。中交科技坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星通信箱”、“应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前中交科技拥有 4项发明专利、19 项实用新型及外观专利和 46 项软件著作权。
按照业务类型分类，中交科技的业务可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务四大板块。
中交科技是目前国内一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通信全业务支撑的主要合法机构，是国内首家为民航飞机提供驾驶舱海事卫星通信终端后装服务的企业，是我国特殊领域所需的卫星通信设备的最主要供应商之一。中交科技是北京市移动卫星应用工程技术研究中心。中交科技拥有各行业优质客户资源。
中交科技矢志成为交通强国建设的主力军，成为国内领先的高端卫星产品生产制造商，以及全球优秀的卫星通信业务运营和服务提供商。
（二）标的资产各板块业务情况
1、标的公司各业务板块基本情况分析
（1）各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据
等
标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务四个板块业务，四个板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星互联网大数据运营与服务业务。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
① 卫星通信终端和应急通信装备研制与销售
卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其
配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
中交科技卫星通信设备业务采购的产品主要 | |||||
包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等 | |||||
主要硬件产品，标的公司采用订单采购和安全 | |||||
库存相结合的采购模式，通过履行供货商评 | |||||
审、产品比价、请购审批等程序后选择最终供 | |||||
采购 | 应商进行采购。 | ||||
模式 | 由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射 | ||||
频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通 | |||||
信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此高 | |||||
卫星通信终端和应急通信装备研制与销售 | 端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫 星通信终端设备厂商采购，其他硬件产品及配套设备主要通过询价比价的方式进行采购。 | 应急抢险、森林防火、消防、媒体、外交、海上航运管理、民用航空和特殊领域等。 | 上游主要是国内外的卫星终端通信模块和电源、视频以及网络安全产品供应商。 下游是应急管理、石油、外交、航空公司、航运企业、航运管理部门等行业。 | 结合卫星通信终端产品成本，与客户的需求和服务保障要求，根据市场化原则确定价格。 | |
销售模式 | 中交科技主要采用直接面向最终用户的销售模式，根据客户的需求定制开发个性化解决方案，同时配置卫星通信配套产品及提供相应的 通信保障服务，从而实现对客户的销售，主要 | ||||
通过招标、市场开拓等方式获取客户订单。 | |||||
标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体 | |||||
现在设计、安装、集成、调试等环节，标的公 | |||||
司根据客户的通信应用需求进行方案设计，结 | |||||
生产 | 合卫星通信设备产品具体的性能，外购卫星通 | ||||
模式 | 信硬件产品与标的公司自行设计的关键模组 | ||||
集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的 | |||||
公司自有产品，生产周期为从前期设计开始到 | |||||
验收合格结束的整个过程。 | |||||
② VSAT 通信业务运营与服务
VSAT 通信业务运营与服务主要是基于 VSAT 通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和技术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批 | |||||
VSAT 通 信业务运营与服务 | 采购模式 | 量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理。按照与用户签订的合同提供相应 带宽卫星资源的服务和技术保障。 | 海上运输和生产作业、应急抢险、科学考察、地质调查等。 | 上游主要是中国卫通、亚太星通等卫星资源运营商。 下游是海上运输、应急管理、生态环境、国防等行业。 | VSAT 通信业务运营与服务主要以采购的带宽资源成本为基础，结合客户的需求和服务保障要求，制定收费依据。 |
销售模式 | 根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体系统解决方案，包括卫星带宽资源通信服务、 应用平台设计开发及技术服务。 | ||||
生产 | 主要提供卫星通信服务，不涉及具体的生产过 | ||||
模式 | 程。 | ||||
标的公司 VSAT 通信业务定位为 VSAT 卫星业务运营商，主要为 VSAT 业务运营和技术服务，标的公司没有发射卫星和拥有卫星资源，主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源的优化、配置和管理，按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
VSAT 通信业务是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择 VSAT通信资源或海事卫星资源。根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务分类目录（2015 年版）》规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（VSAT）比照增值电信业务管理。故开展 VSAT 业务（国内甚小口
径终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。
截至目前，标的公司的 VSAT 通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
③ 卫星通信应用开发与增值服务
卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
卫星通信应用开发与增值服务 | 采购模式 | 采购所需的第三方硬件和软件，按照客户的管理要求和使用需求，自主进行系统的方案设计、软硬件集成、配套软件开发、系统调试、技术服务和运维管理等，按照与用户签订的合同提 供卫星通信应用开发服务以及增值服务。 | 航运、航空、外贸、港口、海外工程等。 | 上游主要是服务器、存储设备等硬件供应商以及系统软件和开发环境等软件供应商。 下游是海上运输和生产作业、应急管理、民航公司、海外工程等行业。 | 卫星通信应用开发与增值服务的定价以客户要求的各项定制服务为基础，标的公司根据相应服务的开发难易程度、预计投入的工作量情况，以业务功能种类（海图、位置、状态、话音、数据、视频等客户需求的功能）为单位及相应的服务单价，与 客户约定服务价格。 |
销售 模式 | 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供基于 卫星通信的系统集成和技术服务等。 | ||||
生产模式 | 卫星通信的增值服务、应用软件开发生产内容为以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现客户安全监控管理、运维大数据分析等的综合 管理需求。 | ||||
④ 卫星互联网大数据运营与服务业务
卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础
环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 | 经营模式 | 应用领域 | 上下游基本情况 | 产品定价依据 | |
采购第三方的基础环境、商业数据和基础软件，按 | |||||
卫星互联网大数据运营与服务业务 | 采购模式 | 照客户的管理要求和使用需求，自主进行卫星互联网大数据运营和服务所需的基础环境建设、商业大数据清洗/挖掘/应用和存储管理，按照与用户签订 的合同提供卫星互联网大数据运营与服务等业务。 | 航运、航空、外贸、港口、海外工程等。 | 上游主要是服务器、存储设备、网络安全设备、系统软件和开发环境等软硬件供应商。 下游是航运、航空、外贸、港口、海外工程等行业，客 户主要是招商局、深圳航空、 | 以客户具体使用的机柜、带宽、服务器等资源的使用量收取费用 |
销售模式 | 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与 数据服务以及技术服务等。 | ||||
生产 | 生产环节主要为前期商业大数据中心的建设、调试 | 中石化等单位。 | |||
模式 | 以及后期大数据中心的运营。 | ||||
截至目前，标的公司的卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
（2）标的公司各业务板块财务情况分析
2020 年至 2022 年 6 月，中交科技各板块营业收入、毛利、业务现金流情况如下：
1）模拟后中交科技按业务类型分类情况
① 收入分类
2020 年至 2022 年 6 月，模拟后中交科技收入按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
卫星通信终端和应急 通信装备研制与销售 | 1,255.99 | 28.83% | 18,817.92 | 73.24% | 14,696.44 | 65.77% |
VSAT 通信业务 | 1,611.39 | 36.99% | 2,017.00 | 7.85% | 1,803.17 | 8.07% |
卫星通信应用开发与 增值服务 | 1,258.08 | 28.88% | 2,926.51 | 11.39% | 4,748.67 | 21.25% |
卫星互联网大数据运 营和服务业务 | 175.31 | 4.02% | 564.25 | 2.20% | 106.23 | 0.48% |
其他 | 55.01 | 1.26% | 1,366.62 | 5.32% | 990.13 | 4.43% |
注：2020-2021 年度财务数据已经中汇会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，2020 年至 2021 年，中交科技收入主要来源于卫星通信设备、卫星通信应用开发与增值服务；2022 年 1-6 月卫星通信设备销售占比有所下降主要受收入季节性波动、春节假期及新冠疫情等因素影响，部分卫星通信设备项目放缓。
② 毛利分类
2020 年至 2022 年 6 月，模拟后中交科技毛利按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | |
卫星通信终端和应急 通信装备研制与销售 | 661.57 | 41.58% | 6,844.29 | 77.87% | 5,214.78 | 73.71% |
VSAT 通信业务 | 422.17 | 26.53% | 409.16 | 4.66% | 412.43 | 5.83% |
卫星通信应用开发与 | 508.51 | 31.96% | 1,190.79 | 13.55% | 1,259.19 | 17.80% |
增值服务 | ||||||
卫星互联网大数据运 营和服务业务 | -24.08 | -1.51% | 69.37 | 0.79% | 17.42 | 0.25% |
其他 | 22.98 | 1.44% | 275.38 | 3.13% | 170.45 | 2.41% |
注：2020-2021 年度财务数据已经中汇会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，2020 年至 2022 年 6 月，中交科技营业毛利主要来源于卫星通信设备、卫星通信应用开发与增值服务。
2） 模拟前中交科技按业务类型分类情况
① 收入分类
2020 年至 2022 年 6 月，模拟前中交科技收入按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
卫星通信终端和应急 通信装备研制与销售 | 1,255.99 | 28.83% | 19,815.57 | 88.49% | 13,857.57 | 78.09% |
VSAT 通信业务 | 1,611.39 | 36.99% | 445.58 | 1.99% | 290.50 | 1.64% |
卫星通信应用开发与 增值服务 | 1,258.08 | 28.88% | 765.15 | 3.42% | 2,608.38 | 14.70% |
卫星互联网大数据运 营和服务业务 | 175.31 | 4.02% | - | - | - | - |
其他 | 55.01 | 1.26% | 1,366.62 | 6.10% | 990.13 | 5.58% |
注：2020-2021 年度财务数据已经中汇会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
② 毛利分类
2020 年至 2022 年 6 月，模拟前中交科技毛利按业务类型分类构成情况如下：
单位：万元
业务类型 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | |||
毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | 毛利金额 | 占比 | |
卫星通信终端和应急 通信装备研制与销售 | 661.57 | 41.58% | 5,548.25 | 87.37% | 4,075.96 | 86.20% |
VSAT 通信业务 | 422.17 | 26.53% | 127.16 | 2.00% | 63.55 | 1.34% |
卫星通信应用开发与 增值服务 | 508.51 | 31.96% | 328.27 | 5.17% | 406.17 | 8.59% |
卫星互联网大数据运 营和服务业务 | -24.08 | -1.51% | - | - | - | - |
其他 | 22.98 | 1.44% | 346.77 | 5.46% | 182.99 | 3.87% |
注：2020-2021 年度财务数据已经中汇会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
③ 经营性现金流
2020 年至 2022 年 6 月，模拟前中交科技经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,487.97 | 5,283.31 | -248.35 |
注：2020-2021 年度财务数据已经中汇会计师审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
2021 年度，模拟前中交科技受客户及时回款影响，公司经营性现金流得到明显改善。
2、标的公司同行业比较分析
（1）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
① 海事卫星与其他卫星通信的基本情况
海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星根据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信卫星（XXX）、中轨道通信卫星（MEO）、高轨道同步通信卫星（GEO）；按卫星服务区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。
当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术 未按严格的分类标准命名，而是按照“约定俗成”的不成文命名规范分为海事卫星、卫通卫星、天通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：
A、海事卫星
海事卫星是一种国际移动卫星组织（Inmarsat，International Maritime Satellite Organization）负责运营、提供全球范围内移动通信的卫星。因其在设立之初，由国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界各地航行的船舶提供海事领域通信服务，基于国际海事卫星组织及海事用途的渊源命名为海事卫星，现国际上一般仅将 Inmarsat 运营的卫星称为海事卫星。
海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作
为世界 179 个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认可的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国 IMO 和 ICAO 法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是 GMDSS 的重要组成部分，具有公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。
自 1979 年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低时延、覆盖全球南北纬 75 度以内区域的卫星通信系统。
海事卫星的通信覆盖图如下所示：
B、卫通卫星
中国卫通运营管理着中星 10 号、中星 11 号、中星 6A、中星 6B、中星 6C等共计 14 颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利亚、东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。
卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，部分由法国泰雷兹xx尼亚宇航公司、法国xxxx空间公司研制。可发射 C、Ku、BSS 频段信号，能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、数据传输等多媒体、流媒体业务的提供可靠服务。
卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
中星 10 覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）
C、天通一号卫星
天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也是我国空间信息基础设施的重要组成部分。
天通一号工作频段 S 频段上行 1980~2010MHz，下行 2170~ 2200MHz，带宽 30MHz。为个人通信、海洋运输、远洋渔业、航空救援、旅游科考等各个领域提供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。目前，“天通一号”由中国电信集团负责运营。
天通一号的通信覆盖图如下所示：
D、铱星卫星
天通一号星覆盖范围图
铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星通信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通信的局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱星系统是通过 66 颗由无线链路相连的卫星（外加 6 颗备用卫星）组成的一个空间网络。
铱星系统在 2001 年起，主要客户为美国军方。铱星二代系统建设时，以成为地面蜂窝通信系统的“补充”手段为目标。目前该系统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未按中国电信管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一直未获得合法地位。
② 海事卫星与其他卫星通信的应用差异
项目 | 细分项目 | 海事卫星 | 卫通卫星 | 天通卫星 | 铱星卫星 |
卫星通信稳定性 | 频率 | L 频段、Ka 频段 | C、Ku 频段 | S 频段 | L 频段 |
受雨衰影响情况 | L 频段基本不受天气雨衰影响， Ka 频段受雨衰 影响大 | C 频段受雨衰影响较小，Ku 频段受雨衰影响较大 | S 频段受天气雨衰影响优于 C 频段，次于 L 频段 | L 频段基本不受天气雨衰影响 | |
使用时段 | 全天候 | 雨衰大时无法使 用 | 全天候 | 全天候 | |
卫星网络 | 全球自建的卫星 网络 | 国内自建的卫星 网络 | 国内自建的卫星 网络 | 全球自建的卫星 网络 | |
地面网络 | 稳定 | 较稳定 | 较稳定 | 较稳定 | |
卫星网络可靠性 | 极高 | 较稳定 | 较稳定 | 较稳定，中国境内无关口站无法 合法使用 | |
运维可靠性 | 极高 | 较高 | 极高 | 较高 | |
覆盖范围 | 全球 | 区域覆盖 | 区域覆盖 | 全球 | |
卫星应用状况 | 全球超过 20 万用户以上 | 目前还未实现全 球覆盖，在境外使用度不高 | 目前还未实现全 球覆盖，在境外使用度不高 | 中国境内未建设 关口站，在国内使用不合法 | |
海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内未建设关口站，在国内使用不合法。
同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且
稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。
（2）标的公司与同行业其他公司比较分析标的公司与同行业公司对比情况如下：
项目 | 细分项目 | 中交科技 | 中国卫通 | xx信 | 中国电信集团卫 星通信公司 |
主要应用的卫星通信 系统 | 海事卫星 | 卫通卫星 | 海事卫星、卫通卫 星 | 海事卫星、天通 卫星 | |
产品对比 | 主要产品情况 | 海事卫星陆用、海用、航空领域的通信设备及应用服务 | 基于卫通卫星的陆用、海用、航空领域 VSAT 通信设备 及应用服务 | 海事卫星海用领域的通信设备及应用服务 | 海事及天通卫星电话、天通卫星终端 |
应用领域 | 陆地、海上、航空 | 陆地、海上、航空 | 海上 | 陆地、海上 | |
技术对比 | 卫星通信核心技术 | L 波段点波速复用，边沿信号一致 | 国产卫星通信技术 | 海事卫星：L 波段点波速复用，边沿信号一致； 卫通卫星：国产卫星通信技术 | 海事卫星：L 波段点波速复用，边沿信号一致； 天通卫星：S 波段，卫星采用了新塑天线、单机集成技术等新设 备和新技术 |
卫星通信技术特点 | 全球化网络覆盖，高可用性高稳定性，不受雨衰影响 | 区域网络覆盖，可用性较高，易受天气影响 | 海事卫星：全球化网络覆盖，高可用性高稳定性； 卫通卫星：区域网络覆盖，可用性较 高，易受天气影响 | 海事卫星：全球化网络覆盖； 天通卫星：区域网络覆盖，终端的小型化、手机 化 | |
渠道对比 | 采购渠道-设备 | 卫星通信终端核心模块主要依赖于海外进口；与国际知名卫星通信终端设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系 | VSAT 通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采购 | 海事卫星终端核心模块主要依赖于海外进口； 卫通 VSAT 通信终端已逐步实现国产化，可通过境内采 购 | 海事卫星电话依赖于海外进口；天通卫星终端国内生产制造 |
采购渠道-卫星通信带宽 | 通过国内唯一运营国际海事卫星地面关口站的交通通信集团提供通信 带宽保障服务 | 自身掌握卫通卫星资源 | 市场化采购 | 市场化采购 | |
销售渠道 | 直接面向最终客户，提供 卫星通信终端、应用解决方案及增值业务一体化 | 通过自主运营卫星 或代理境外卫星，提供 C、Ku、Ka | 与大型造船企业建 立了较强的战略合作关系，获得宽松、 | 依托中国电信大 网，作为中国电信多种通信手段 | |
项目 | 细分项目 | 中交科技 | 中国卫通 | xx信 | 中国电信集团卫 星通信公司 |
服务 | 等多种频段的卫星资源长期或临时租用服务 | 畅通的产品销售渠道 | 的延伸和补充，进一步扩大电信网络向特殊地区 的覆盖和服务 | ||
终端客户对比 | 广泛分布于应急系统、地震、水利、电力、消防、环保、森林、煤炭、安全、外事、国防、航空、航天、媒体、海上执法、航运、 渔业等用户 | 境内外广电、电信、各行各业及个人用户等 | 远洋船舶客户为主 | 未有公开数据 | |
综上，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
（三）中交科技业务应用场景及主要产品/服务
中交科技的主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，具体业务和应用如下：
1、各行业应急通信业务
中交科技承担着我国各行业的安全应急通信保障服务。
在交通、应急管理、国电、环保、气象、石油等重要行业应用领域，中交科技针对客户需求，以卫星网络资源和自主技术能力研发应急通信服务平台，为行业应急指挥提供服务。