Contract

证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2020-011

贵研铂业股份有限公司 关于签订投资意向书的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本意向书仅表达各方合作意图，不具有法律约束力，意向书的具体事项付诸实施存在不确定性，请投资者注意投资风险。

●本意向书确定各方具体的权利义务，其履行对公司 2020 年度经营业绩暂不构成重大影响。

●本意向书的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资意向书签订的基本情况

（一）合作方的基本情况

x次合作的对方为中国石化催化剂有限公司（以下简称“中石化催化剂公司”或“甲方”）、江苏中铭新型材料有限公司（以下简称“江苏中铭” 或“丙方”）及河北欣芮再生资源利用有限公司（以下简称“欣芮公司” 或“xx”）。基本情况如下：

1. 中石化催化剂公司于 2013 年 4 月 8 日注册成立，注册资本 150000 万元人民币，公司住所xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00 xx 0000 xx，xxxx人xxx。中石化催化剂公司是中国石油化工股份有限公司下属专门从事催化剂生产、销售和管理的全资子公司，负责中国石化催化剂业务投资和经营，对中国石油化工股份公司催化剂生产企业进行专业化管理。

2.江苏中铭于 2012 年 7 月 24 日注册成立，注册资本 2000 万元人民币，公司住所镇

江新区绿色化工园区镇澄路 88 号，法定代表人贡红。江苏中铭厂区占地面积约为 10000

㎡，位于镇江新区绿色新材料化工产业园内，交通便捷，地理位置十分优越。目前主要

业务为废旧贵金属催化剂、贵金属材料的回收再利用。

3.xxxx于 2014 年 3 月 12 日注册成立，注册资本 12000 万元人民币，公司住所xxxxxxxxxxxxxx，xxxx人xxx。欣芮公司是专业从事废催化剂的处理、处置与综合利用的公司，持有廊坊市生态环保局核发的《河北省危险废物经营许可证》（编号：1310260018，有效期至 2021 年 2 月 2 日），是废催化剂处理持牌经营企业。

本次合作对方与公司不存在关联关系。

（二）意向书签署的时间、方式

公司与中石化催化剂公司、江苏中铭及欣芮公司于 2020 年 3 月 31 日以书面方式签署《镇江废催化剂处置基地合资合作意向书》（以下简称“意向书”）。

（三）签订意向书已履行的审议决策程序

x意向书仅表达各方合作意图，对各方不具有法律约束力，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

二、意向书的主要内容

（一）合作各方

甲方：中国石化催化剂有限公司乙方：贵研铂业股份有限公司

丙方：江苏中铭新型材料有限公司

xx：河北欣芮再生资源利用有限公司

（二）合作目标

在镇江新区绿色新材料化工产业园内新成立合资公司。近期建设 FCC 废催化剂处理能力 30000t/a、含贵金属废剂总处置能力为 4500t/a（含银废剂处理能力 1200 t/a、含铂废剂（重整和异构化等）处理能力 1200 t/a、含铑废剂处理能力 600 t/a、含钯废剂处理能力 500t/a、尾气催化剂处理能力 1000 t/a）。远期根据需要由合资公司建设加氢废剂处置装置。

（三）合作条件、范围与合作方式 1、合作条件及各方工作。

（1）丙方负责在合作各方的配合下为合资公司取得公司依法合规运行所需的全部前期手续及资质证书。

（2）在合资公司确保对所收集废剂按照有市场竞争力的价格依法合规进行处置且有能力足额处理的前提下，甲方将所销售并产生的长江三角州地区（包括但不限于上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、安徽）废 FCC 化剂、废加氢化剂以及全国范围内含贵金属的废化剂在同等条件下优先交由合资公司处置。

（3）各方将各自与废剂处置相关的具有完全知识产权的技术（包括但不限于乙方的含铂、钯、银废化剂及失效环保化剂处置，丙方的含铑废化剂处置，xx的 FCC废化剂及加氢废化剂处置全工艺流程所需的原有技术）无偿许可给合资公司使用。具体约定在各《技术许可合同》中进行明确。

2、合作范围。废化剂的处理、处置、综合利用与公司的管理运营。

3、合作方式。四方共同出资设立合资公司，其中甲方、xx及乙方以现金出资，丙方以现金和土地使用权出资，各方共同参与合资公司的规划与建设、经营与管理。

（四）合作架构

合资公司是实施现代企业管理制度的公司，公司设股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责合资公司重大事项决策。合资方将按照投资后的股权比例建立公司法人治理结构，公司法人代表由董事长担任。

（五）入股比例、注册资本金及流动资金 1、各合资方入股比例。

经合资四方初步议定，在合资公司中，甲方股比 31.0%，乙方股比 31.1%，丙方股比 22.9%，xx股比 15%。

甲方、乙方、xx认缴的注册资金以现金出资。

丙方认缴的注册资金以现有可以依法转让的土地使用权作价出资，不足认缴出资的部分以现金补足，超过认缴出资的部分由合资公司在设立后现金补偿给丙方。

2、合资公司投资总金额及各方出资额。

项目方案投资总金额 6.5 亿元，其中流动资金按建设投资额的 30%比例测算。合资公

司注册资本金按项目投资总金额的 40%比例计算约 2.6 亿元。最终项目投资总金额以项目可行性研究报告投资总额为准。各方出资注册资本金比例分别为：甲方现金出资 31%、乙方现金出资 31.1%、丙方以现金和土地使用权出资 22.9%、xx现金出资 15%。

建设期内，项目建设和运营所需其余资金以合资公司名义融资，合资各方协商一致，也可按届时的实缴出资比例同比例增资。合资公司增资时，如果一方或多方不同意增资或不能按约定增资，其未认缴增资部分视为放弃，放弃认缴增资部分由其他各方股东按照各自实缴的出资比例分摊缴纳。

3、出资时间界定。

合资四方在《出资协议书》签署 30 日内，各自全额实缴入股资金，成立合资公司。有一方或多方股东逾期出资的，则视为其放弃该部分出资并承担违约责任，放弃出资部分由其他各方股东认缴补足。如仍有不愿意认缴出资的，则修改《出资协议书》中的出资额或由甲方和乙方认缴并及时缴足。

各方在合资公司的持股比例最终按实际出资到位资金占各方总实际出资金额计算。

（六）土地使用

项目建设选址在镇江新区绿色新材料化工产业园内，可用地块合计 294 亩，该土地

由丙方负责与当地政府沟通获取，并将其中的 210 亩土地作价出资。丙方拟出资的土地使用权作价金额应以以下公式计算为准：

国有土地使用权出让价格-（国有土地使用权出让价格/土地总使用月份数×土地已使用月份数）

甲方、乙方、xx有权派员参与或了解丙方取得拟作为出资的国有土地使用权的取得过程；丙方须确保获得土地使用权的价格真实性，合资公司成立前涉及土地的权属争议以及土地安全环保等问题由丙方负责解决。土地出资后丙方仍需对上述方面负责，使合资公司及其他方股东免受损失。

合资公司规划用地约 210 亩，其中近期项目建设占地优先使用丙方目前占有的土地

102 亩，不足部分使用剩余的 108 亩部分土地。总图东侧的土地 84 亩为甲方布局项目预留地，甲方在合资各方中享有优先购买权。

（七）利润分红

合资公司注册完成后，当年实现的净利润在弥补以前年度亏损和计提法定公积金后为正的第 1 年，原则上进行 1 次分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分

配利润的 30%；合资公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损和计提法定公积金后为正的第 2 年及以后年度，原则上每年至少进行 1 次分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 40%。具体分红方式应根据当年公司经营情况，在保证资金可以满足公司技术改造及后续发展的前提下由股东会决议通过实行。

（八）合资方前期责任

甲方统筹负责 FCC 废剂、加氢废剂的项目设计和可研报告。

乙方负责含贵金属废剂回收技术工艺包、可研报告和项目设计。

丙方负责为合资公司申请合资公司所需的所有危废处理资质，进行项目所需审批、环评、用地等协调工作，确保土地等项目条件满足建设要求；配合含贵金属废剂回收技术工艺包的编制和设计。

xx负责 FCC 废剂和加氢废剂处置工艺技术的升级完善和工艺包的编制。

（九）其他事项

1、股权转让限制。合资公司的股东在合资公司新设成立后的 3 年内，未经其他三方股东事先书面同意，不得对外转让股权（股东之间可以相互转让）。经同意对外转让的股权其余股东在同等条件下有优先购买权。

2、合资各方原则同意乙方作为合资公司的合并财务报表方。

3、合资各方原有的有关废剂处置技术无偿许可给合资公司使用。在项目建设和生产中形成的技术成果属于合资公司所有。合作各方须对从合作项目中获悉的无偿许可给合资公司使用的原有技术保密，禁止合作各方利用从合作项目中获悉的无偿许可给合资公司使用的原有技术从事相竞争的行业，或者转让、许可第三方或者泄露给第三方从中谋利等任何损害合资公司的行为；合作各方须对合资公司所有的技术成果保密，禁止合作各方利用合资公司的技术成果从事相竞争的行业，或者转让、许可第三方或者泄露给第三方从中谋利等任何损害合资公司的行为。具体约定在后续的《技术许可合同》中进行明确。

4、为加快项目建设，在依法合规的前提下合资公司工程建设等涉及的物资采购方式，由合资公司确定。

5、公司聘请的高管人员及市场化聘请的所有职工，薪酬均由合资公司承担。

6、择机适时推行股权激励机制，相应各股东在合资公司的股权同比例稀释。

7、同意镇江新区管委会对丙方厂区地面建筑物以及停工停产期间损失的补偿方式，即丙方接收由政府提供的补偿金。丙方得到的补偿须确保公平、公允，不得损害合资公司或其他股东方的利益。

8、合资公司中、高层管理人员及基层关键岗位优先选用各股东方指派的人员，具体人力资源管理方式遵照《公司章程》及后续签订的相关协议执行。

9、合资公司将按照党章成立基层党组织，选派相关人员开展党政工作，具体人员安排及工作形式遵照《公司章程》规定执行。

10、合资公司安全环保管理体系应严格遵照国家及地方相关规范执行，可按照“就高不就低”的原则参照中国石化 HSSE 管理体系进行编制。

11、合资合作前期各合作方发生的所有费用遵照后续签署的《前期经费协议》执行。

12、合资公司所涉及的关联交易原则上遵照甲方内部制度并参照市场规则进行，具体实施规范在《出资协议书》及《公司章程》中进一步约定。

(十)保密条款

1、甲、乙、丙、丁四方应遵守本保密条款，履行保密的责任和义务，对本意向书或项目有关的信息、文件和记录等所有商业信息严格保密。

2、保密条款适用于四方所有涉及到此项目的人员及四方由于其他原因了解或知道此项目信息的一切人员。

3、如第五方确因项目进程需向合资方了解本协议的保密内容，则该方应在向第五方透露保密信息之前，征得另外三方书面形式的同意，且有责任确保第五方遵守本保密条款。

4、例外约定：一方应司法机关或政府机构（如证券监管机构）的法律法规要求、有效命令而需要披露信息的，则可按照要求披露有关信息。

（十一）生效及其他

1、本意向书作为各方前期谈判成果的记录，不具有法律约束力。

2、本意向书未尽事宜，合资四方另行协商签订补充协议约定。

3、本合作意向书需要甲、乙、丙、丁四方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章。

4、本意向书有效期为自意向书签署日起三年内。

5、合资公司合资合作年限在后续《公司章程》中明确。

6、本意向书于 2020 年 3 月 31 日签署。

7、本意向书一式捌份，协议各方各执贰份。

三、对上市公司的影响

（一）对公司业绩的影响：本次签署的投资意向书，不具有法律约束力，且投资事项尚处于筹划阶段，对公司 2020 年度经营业绩暂不构成重大影响。

（二）对公司经营的影响：如本意向书拟投资项目最终实施，将有利于公司贵金属二次资源回收利用核心业务的战略布局和市场拓展，提升公司核心竞争力，可实现新的业绩增长点，使公司的主营业务得到进一步巩固和发展，有助于公司的持续稳定健康发展。

四、重大风险提示

x意向书仅为各方合作基本原则的框架性、意向性约定，意向书的具体事项付诸实施存在不确定性。公司将在与各方具体合作事项明确并拟签署相关正式协议时，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定履行公司董事会、股东大会审议决策程序，并根据项目投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、附件

（一）《镇江废化剂处置基地合资合作意向书》。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司董事会

2020 年 4 月 1 日