北京市西城区金融街 38 号富凯大厦 B 座 12 层电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
都市鼎点/公司/公众公司 /转让方 | 指 | 北京都市鼎点科技股份有限公司 |
目标公司/鼎力保险 | 指 | 鼎力(北京)保险经纪有限公司 |
交易对方/珍爱网/受让方 | 指 | 深圳市珍爱网信息技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 都市鼎点持有的鼎力保险 100.00%的股权 |
x次重组/本次交易/本次 股权转让 | 指 | 都市鼎点向珍爱网转让全资子公司鼎力保险 100.00% 股权，且珍爱网全部以现金支付转让对价 |
x所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《股权转让合同》 | 指 | 都市鼎点与珍爱网于 2018 年 10 月 16 日签署的《股 权转让合同》 |
《重组报告书》 | 指 | 《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大 资产重组之重组报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京都市鼎点科技股份有限公司章程》 |
《审计报告》 | 指 | 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为 “中兴华审字（2018）第 011535 号”《 鼎力（北京）保险经纪有限公司审计报告书》 |
《评估报告》 | 指 | x隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为“万隆评报字（2018）第 10187 号”的《北京都市鼎点科技股份公司拟转让股权涉及的鼎力（北京）保险经纪有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
评估基准日 | 指 | 对标的资产进行评估的基准日，即 2018 年 4 月 30 日 |
标的资产的交割 | 指 | 转让方将标的资产登记于珍爱网名下的行为 |
权益交割日 | 指 | 目标公司全部股权经工商变更登记至股权受让方名 下，且《股权转让合同》约定的第一期移交工作完成之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《信批准则第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号- 重大资产重组报告书》 |
《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大 资产重组业务指引（试行）》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见中部分所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
北京德恒律师事务所
关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组
的法律意见
德恒 01F20180753 号
致：北京都市鼎点科技股份有限公司
x所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托，担任公司实施本次重组的特聘专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组业务指引》等有关法律法规和中国证监会以及全国股份转让系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面文件，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统有关文件的明确要求，对公司本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、《股权转让合同》、都市鼎点第三届董事会第四次会议决议等文件，本次重组方案的主要内容如下：
1. 交易对方
x次重组的交易对方为珍爱网。
2. 标的资产
x次重组的标的资产为都市鼎点持有的鼎力保险100.00%的股权。
3. 定价原则及交易价格
根据《评估报告》，在评估基准日，鼎力保险股东全部权益价值为2,320.29万元。参考上述资产评估结果并经双方充分协商后，交易双方确定鼎力保险100.00%股权的交易价格为 5,036.50万元。
（二）本次重组不构成关联交易
x次重组系都市鼎点向珍爱网出售其持有鼎力保险的 100.00%的股权，截至本法律意见出具日，本次重组的交易对方珍爱网及珍爱网的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与都市鼎点的控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人
员及前述人员的近亲属不存在关联关系，珍爱网亦不与都市鼎点存在其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组构成重大资产重组
根据《审计报告》，截止到 2018 年 04 月 30 日，鼎力保险的总资产为 30,213,798.97
元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司 2017 年年度报告》，都市鼎点 2017 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 31,050,932.15 元，本次标的资产总额占都市鼎点2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为97.30%；根据《审计报告》，截止到 2018 年 04 月 30 日，鼎力保险净资产为 22,977,782.73 元，根据《北
京都市鼎点科技股份有限公司 2017 年年度报告》，都市鼎点 2017 年度经审计的合并
财务会计报表期末资产净额为-3,606,042.69 元，鼎力保险的资产净额占都市鼎点 2017年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例超过 100.00%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次重组构成都市鼎点的重大资产重组。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。二、本次交易各方的主体资格
（一） 都市鼎点的主体资格
x次重组中，都市鼎点为标的资产的转让方。
1. 基本情况
根据北京市工商局东城分局核发的社会统一信用代码为911101067609223740的
《营业执照》、都市鼎点现行有效的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，都市鼎点基本情况如下：
统一社会信用代码 | 911101067609223740 |
名称 | 北京都市鼎点科技股份有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000 xx |
法定代表人 | xxx |
类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册资本 | 1,000 万元人民币元 |
经营范围 | 矿用电器的制造（仅限分支机构经营）；技术开发、技术服务；产品设计；维修计算机；计算机系统的设计、集成、调试和管理；软件开发；基础软件服务；销售机械设备、仪器仪表、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询；旅游信息咨询；教育信息（不含中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
成立日期 | 2004 年 4 月 5 日 |
营业期限至 | 长期 |
2. 都市鼎点的股东及持股情况
根据都市鼎点提供的股权登记日期为2018年5月31日的证券持有人名册，2018年5月31日，都市鼎点的股东及其持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
1 | 北京朗铭投资有限责任公司 | 3,996,000 | 39.96 |
2 | 无锡和晶科技股份有限公司 | 3,721,000 | 37.21 |
3 | xx | 967,000 | 9.67 |
4 | xxx | 250,000 | 2.50 |
5 | xxx | 221,000 | 2.21 |
6 | xxx | 155,000 | 1.55 |
7 | 北京君创同达投资管理有限公司 | 131,000 | 1.31 |
8 | xx | 111,000 | 1.11 |
9 | xx | 74,000 | 0.74 |
10 | 皮检君 | 72,000 | 0.72 |
11 | xx | 60,000 | 0.60 |
12 | xxx | 57,000 | 0.57 |
13 | xx | 39,000 | 0.39 |
14 | xxx | 00,000 | 0.22 |
15 | xxx | 20,000 | 0.20 |
16 | xx | 20,000 | 0.20 |
17 | xxx | 20,000 | 0.20 |
18 | 上海雷根资产管理有限公司－雷 根有道基金 | 18,000 | 0.18 |
19 | xx | 13,000 | 0.13 |
20 | xx娜 | 10,000 | 0.10 |
21 | xxx | 5,000 | 0.05 |
22 | xx | 5,000 | 0.05 |
23 | xxx | 4,000 | 0.04 |
24 | 北京土xx科技中心（有限合伙） | 4,000 | 0.04 |
25 | 北京和盈同创投资顾问有限公司 | 3,000 | 0.03 |
26 | xxx | 1,000 | 0.01 |
27 | 上海逊德企业管理咨询有限公司 | 1,000 | 0.01 |
合计 | 10,000,000 | 100 | |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，都市鼎点为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）珍爱网的主体资格
1. 基本情况
根据深圳市市场监督管理局于核发的统一社会信用代码为91440300761973720D的《营业执照》、都市鼎点提供的《深圳市珍爱网信息技术有限公司公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见出具日，珍爱网的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 91440300761973720D |
名称 | 深圳市珍爱网信息技术有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 000 x |
法定代表人 | xx |
类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元人民币元 |
经营范围 | 网络产品的技术开发，投资兴办实业（具体项目另行申报），从事广告xx，xxxx，xx，xx婚姻介绍服务，计算机信息技术开发及产品购销，网络游戏开发，计算机软、硬件的设计及软件开发和销售，网页设计,情感咨询，经济咨询服务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^第二类 增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务） |
成立日期 | 2004 年 05 月 13 日 |
营业期限至 | 长期 |
2. 珍爱网的股东及出资情况
根据《深圳市珍爱网信息技术有限公司公司章程》，并经本所经办律师经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见出具日，珍爱网股东及出资情况如下：
股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例（%） |
珠海安远科技合伙企业（有限合伙） | 589.4885 | 58.95 |
珠海政安实业合伙企业（有限合伙） | 251.4521 | 25.15 |
珠海旭安科技合伙企业（有限合伙） | 83.9847 | 8.40 |
珠海安伦科技合伙企业（有限合伙） | 43.1606 | 4.32 |
xxxxxxxxxx（xxxx） | 00.0000 | 3.19 |
合计 | 1,000 | 100.00 |
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，珍爱网为依法设立的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为本次重组相关各方具备实施本次重组的交易主体资格。三、本次重组涉及的相关协议
（一）《股权转让合同》
2018年10月16日，都市鼎点与珍爱网、鼎力保险三方签署附生效条件的《股权转让合同》，对本次重组的交易价格及定价依据、交易对价支付方式、标的资产的交割、
自评估基准日至权益交割日期间损益的归属和实现方式、生效条件等事项做出了约定。根据该协议，本次交易的主要内容如下：
1．标的资产
标的资产为都市鼎点作为资产出让方合计拥有的目标公司 100.00%股权。
2. 交易价格及定价依据
转让方和受让方一致同意，依据转让方和受让方认可的资产评估机构评估的转让股权权益价值为基础，参考资产评估结果并经双方充分协商后，本次股权转让价款总额为人民币伍仟零叁拾xxx仟元整。
3. 交易对价的支付方式
依据《股权转让合同》，股权转让价款分四期支付，具体如下：
（1）第一期支付：《股权转让合同》签署前，受让方已向转让方支付股权转让意向金人民币xx万元整在《股权转让合同》签署后全额转为股权转让价款，作为受让方支付第一期转让价款。
（2）第二期支付：在《股权转让合同》所约定的第二期付款先决条件全部满足之日，受让方向转让方支付第二期转让价款人民币叁仟壹佰贰拾万元整。
（3）第三期支付：在《股权转让合同》所约定的第三期付款先决条件全部满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付第三期转让价款人民币壹仟贰佰壹拾xxx仟元。
（4）第四期支付：在《股权转让合同》所约定的第四期付款先决条件全部满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付第四期转让价款人民币贰佰万元。
4．标的资产的交割
根据《股权转让合同》，转让方负责于《股权转让合同》生效之日起十个工作日内办妥本次股权转让的工商变更登记手续，受让方予以充分配合；在工商变更登记完成后，由受让方负责因本次股权转让而向保险监管部门申请变更登记备案的工作，转让方予以配合。
5. 与标的资产交割相关的移交安排
根据《股权转让合同》，与标的资产交割相关的移交工作分两期进行，具体如下：
（1）第一期移交工作：转让方应在《股权转让合同》生效之日起的十个工作日内完成如下第一期移交工作的全部移交内容，且经受让方书面确认：
目标公司所有资产（包括但不限于不动产和动产）进行清点核实，编制资产清册并办理移交；目标公司所有的批文、证照、许可、客户资料、合同、协议及其他书面材料的原件应移交受让方；目标公司全部的财务账册、财务凭证及会计档案的原件应移交给受让方；目标公司按照保监部门规定已缴纳且托管的人民币xx万元整托管资金；目标公司拥有著作权的软件（包括但不限于软件原代码、相关权利证书），以及合作开展互联网保险经纪业务的第三方网络平台（微家园 APP 等）的端口和授权；将目标公司的全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人私人印鉴）归集至双方指定地点且双方共同保管；目标公司所有其他资料、档案的移交；受让方合理要求的其他移交手续。
（2）第二期移交工作：转让方应在《股权转让合同》生效之日起的三个月内完成如下第二期移交工作的全部移交内容，且经受让方书面确认：
目标公司分支机构的所有资产（包括但不限于不动产和动产）进行清点核实，编制资产清册并办理移交；目标公司分支机构所有的批文、证照、许可、客户资料、合同、协议及其他书面材料的原件应移交受让方；目标公司分支机构的全部财务账册、财务凭证及会计档案的原件应移交给受让方；将目标公司分支机构的全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、负责人私人印鉴）归集至目标公司且由双方共同保管；目标公司分支机构所有其他资料、档案的移交；受让方合理要求的其他移交手续。
6. 自评估基准日至权益交割日期间损益的归属和实现方式
根据《股权转让合同》，自评估基准日至权益交割日期间损益按如下约定执行：
（1）自权益交割日（不含当日）起，《股权转让合同》项下转让股权之相应权益、股东权利和义务，由受让方享有和承担。在此之前，由转让方享有和承担。《股权转让合同》另有约定的，按照约定。
（2）就《股权转让合同》中披露的目标公司所签署的合同/协议，该等合同/协议产生的自权益交割日（不含当日）起的责任、收益及损失，均由权益交割日后的目标公司承担或享有（在此之前则由股权转让方承担或享有）。《股权转让合同》中未披露的合同/协议所产生的全部责任和损失及收益，均由转让方承担或享有。若转让方未及时承担而给目标公司或受让方造成损失，则转让方应予全额赔偿。权益交割日（不
含当日）后，目标公司新签署的合同/协议产生的责任、收益及损失，由权益交割日后的目标公司承担或享有。
（3）自第二期移交工作完成日（不含当日）后，目标公司分支机构新签署的合同/协议所产生的责任、收益及损失，均由权益交割日后的目标公司承担或享有（在此之前则由转让方承担或享有）。若转让方未及时承担而给目标公司、分支机构或受让方造成损失，则转让方应予全额赔偿。
7. 债权债务处理和员工安置
（1）除《股权转让合同》中披露的目标公司的债权债务（包括或有债务）全部由权益交割日后的目标公司承接外，目标公司未披露的其余债权债务均由转让方承接并承担。权益交割日（不含当日）后，目标公司新发生的债权债务，由权益交割日后的目标公司承担或享有；自第二期移交工作完成日（不含当日）后，目标公司分支机构新发生的债权债务（包括或有债务）全部由权益交割日后的目标公司承接，在此之前由转让方承接并承担。
（2）权益交割日前，转让方负责解除与目标公司及其分支机构存在劳动用工关系的全部职工，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》以及其他法律法规的规定依法给予经济补偿、赔偿。若转让方未能如约解除劳动关系或者未能依法给予经济补偿、赔偿，则应全额赔偿给目标公司和/或受让方造成的损失。目标公司及其分支机构中若有适合留任的职工，由受让方与其另行协商并重新签署劳动合同。
8. 生效条件
《股权转让合同》自各方授权代表人签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获满足之日起生效：
（1）本次股权转让事宜经股权转让方董事会、股东大会决议审议通过；
（2）本次股权转让事宜经全国中小企业股份转让系统对相关的信息披露文件完备性审核通过。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。
四、本次重组的批准与授权
（一） 本次重组已经获得的批准和授权
1. 都市鼎点的批准和授权
2018 年 10 月 16 日，都市鼎点召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出售资产暨重大资产重组的议案》、《关于签署附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》等议案。
2. 珍爱网的批准和授权
2018 年 05 月 15 日，珍爱网执行董事出具决定，决定以自有资金收购一内资保险经纪公司 100.00%股权，收购金额不超过 8,000 万元。
（二）本次重组尚需取得的批准与备案
经核查，截至本法律意见出具之日，本次重组尚需取得以下批准与备案：
1. 都市鼎点股东大会审议通过本次重组的相关议案；
2. 本次重组尚需经全国股份转让系统备案。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与备案外，本次重组已经履行了现阶段所必需的批准程序，目前相关批准程序合法有效。
五、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》及《股权转让合同》，本次交易拟出售的标的资产为都市鼎点持有的鼎力保险 100.00%的股权，目标公司的具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况及历史沿革
1. 基本情况
根据鼎力保险现持有的北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码为 9111010167384921X2号的《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，鼎力保险的基本情况如下：
统一社会信用代码 | 9111010167384921X2 |
名称 | 鼎力（北京）保险经纪有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 00 xxxx 0000 xx |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 5,000 万元人民币元 |
经营范围 | 为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2008 年 03 月 18 日 |
营业期限至 | 2028 年 03 月 17 日 |
2. 鼎力保险的股东及出资情况
根据鼎力保险提供的全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，鼎力保险的股东及出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
都市鼎点 | 5,000 | 货币 | 100.00 |
合计 | 5,000 | 货币 | 100.00 |
3. 历史沿革情况
根据鼎力保险提供的全套工商档案资料并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，鼎力保险的主要历史沿革如下：
（1）2008 年 03 月，鼎力保险成立。
2007年11月08日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了“（京朝）企名预核(内)字[2007]第12741714号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“鼎力(北京)保险经纪有限公司”的公司名称。
2008 年 03 月 18 日，北京广宜亨通会计师事务所有限责任公司出具了“北广通会
验字[2008]第 A0224 号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2008 年 03 月 18日，鼎力(北京)保险经纪有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 1,000 万元整。
2008年03月18日，鼎力保险获得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为
9111010167384921X2的《企业法人营业执照》，公司名称为“鼎力(北京)保险经纪有限公司”，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人为xxx；住所为北京市东城区夕照寺街14号4号楼三层305单元；经营范围为为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
鼎力保险设立时，股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 600.00 | 60.00 |
2 | xxx | 100.00 | 10.00 |
3 | xxx | 50.00 | 5.00 |
4 | 刘旭峰 | 250.00 | 25.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2008 年 08 月，第一次股权转让。
2008 年 08 月 29 日，鼎力保险召开股东会会议，全体股东一致同意xxx其所持
有的鼎力保险 600 万元出资转让给xxx，同意xxxx其所持有的鼎力保险 250 万
元出资转让给xx，同意xxx将其所持有的鼎力保险 100 万元出资转让给xx，同
意xxx将其所持有的鼎力保险 50 万元出资转让给xx。
2008 年 08 月 31 日，xx与xxx就上述股权转让事宜签订了股权转让协议，xxx、xxx、xxx分别与xxx上述股权转让事宜签订了股权转让协议。
2008 年 08 月 31 日，鼎力保险就本次股东变更事宜完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，鼎力保险股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张守丽 | 600.00 | 60.00 |
2 | xx | 400.00 | 40.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）2010 年 07 月，第一次增资。
2010 年 07 月 02 日，鼎力保险召开股东会会议，全体股东一致同意将鼎力保险注
册资本增加至 1020 万元，其中，xxx出资增加到 620 万元。
2010 年 07 月 08 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具了“京嘉验字[2010]第 1897
号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截止 2010 年 07 月 06 日，鼎力保险已收到
xxx缴纳的新增注册资本合计 20 万元。
2010 年 07 月 08 日，鼎力保险就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完成后，鼎力保险股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张守丽 | 620.00 | 60.78 |
2 | xx | 400.00 | 39.22 |
合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
（4）2014 年 08 月，第二次股权转让。
2014 年 08 月 05 日，鼎力保险召开股东会，全体股东一致同意xxxx所持鼎力
保险 620 万元股权、xx将所持鼎力保险 400 万元股权全部转让给北京环球佳平医疗投资咨询有限公司（以下简称“环球佳平”）。
2014 年 08 月 05 日，xxx、xx与环球佳平签订了股权转让协议。
2014 年 08 月 05 日，鼎力保险就本次股东变更事宜完成了工商变更登记。股权转让后，公司的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京环球佳平医疗投资咨 询有限公司 | 1020.00 | 100.00 |
合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
（5）2016 年 03 月，第三次股权转让。
2016 年 03 月 02 日，鼎力保险做出股东决定，环球佳平同意将其持有的鼎力保险
100%的股权（共计 1,020 万元出资）转让给都市鼎点。
2016 年 03 月，环球佳平与都市鼎点就前述股权转让事宜签订了股权转让协议。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 都市鼎点 | 1,020.00 | 100.00 |
合计 | 1,020.00 | 100.00 | |
2016 年 04 月 01 日，鼎力保险就本次股权转让事宜完成了工商变更登记。股权转让后，公司的股权结构为：
（6）2016 年 07 月，第二次增资。
2016 年 07 月 05 日，鼎力保险作出股东决定，都市鼎点同意将鼎力保险的注册资本由 1，020 万元增加至 5，000 万元，新增注册资本由股东都市鼎点以货币方式认缴。
2016 年 07 月 05 日，鼎力保险就本次增资完成了工商变更登记。
2016 年 07 月 15 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字[2016]0312号验资报告，对本次新增注册资本实收情况进行了验证，确认上述增资已足额到位。
本次增资完成后，公司的股权机构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 都市鼎点 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
综上，本所律师认为，鼎力保险为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；截至本法律意见出具日，鼎力保险的股东均已履行出资义务。
（二）目标公司的主要资产
1. 土地使用权和房屋所有权
根据都市鼎点提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鼎力保险无房屋所有权及土地使用权。
2. 车辆
根据公司提供的材料，公司拥有的车辆情况如下：
序号 | 车牌号码 | 车辆类型 | 品牌型号 | 注册日期 |
1 | x PD2208 | 小型轿车 | 东风日产牌 EQ725OAC | 2009 年 03 月 30 日 |
3. 无形资产
（1）商标
截至本法律意见出具之日，鼎力保险拥有的商标情况如下：
序号 | 商标 | 注册人 | 类别 | 注册号 | 有效期限 |
1 | 鼎力保险 | 第 36 类 | 7080776 | 2010 年 09 月 07 日-2020 年 09 月 06 日 |
（2）软件著作权
截至本法律意见出具之日，鼎力保险共拥有 5 项软件著作权，具体情况如下：
软件全称 | 登记号 | 分类号 | 首次发表日期 | 登记日期 |
幼儿园代收费管理系统 | 2017SR052787 | 30200-0000 | 2016 年 09 月 12 日 | 2017 年 02 月 22 日 |
教育风险管理大数据平 台软件 | 2017SR052799 | 30200-0000 | 2016 年 12 月 01 日 | 2017 年 02 月 22 日 |
在园无忧软件 | 2017SR052804 | 30200-0000 | 2016 年 08 月 10 日 | 2017 年 02 月 22 日 |
幼儿园托费收退费管理 系统 | 2017SR052795 | 30200-0000 | 2016 年 11 月 09 日 | 2017 年 02 月 22 日 |
全国旅游保险服务平台 | 2018SR113011 | 30200-0000 | 2018 年 01 月 09 日 | 2018 年 02 月 13 日 |
（三）目标公司的分支机构情况
序号 | 名称 | 成立时间 | 营业场所 | 负责人 |
1 | 鼎力保险广州分公司 | 2009年04月14日 | 广州市海珠区晖悦三街6号3101房 | 刘喻非 |
2 | 鼎力保险西南分公司 | 2009年07月23日 | 成都xx区紫荆北路12号3幢601室 | 苟雪莲 |
3 | 鼎力保险西南分公司绵 阳营业部 | 2011年03月01日 | 绵阳市涪城区西河东路5号附5号（阳 关.曼哈顿一期1幢1单元17楼2号） | xxx |
4 | 鼎力保险江西省分公司 | 2016年08月12日 | 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1869号东华苑综合楼910室 | xx |
5 | 鼎力保险河南省分公司 | 2016年10月24日 | 郑州市管城回族区华盛街65号2单元24 层2419 | xxx |
6 | 鼎力保险山东分公司 | 2016年12月12日 | 山东省济南市xx区华创观礼中心1号 楼1单元1802室 | 于博 |
7 | 鼎力保险北京分公司 | 2017年02月07日 | 北京市东城区夕照寺街14号院4号楼五 层515单元 | 王维英 |
8 | 鼎力保险宜春营业部 | 2017年03月30日 | 江西省宜春市袁州区新坊街道21号 | xx |
9 | 鼎力保险宁夏分公司 | 2017年07月24日 | 宁夏银川市金凤区悦海新天地A6-3015 室 | xx |
10 | 鼎力保险河北分公司 | 2017年09月01日 | 河北省石家庄市新华区中华北大街210 号橙悦城公寓1616室 | 董世鹏 |
11 | 鼎力保险湖北分公司 | 2017年11月13日 | 武昌区xx二路2号武汉东创研发设计 创意园2栋3层 | xxx |
12 | 鼎力保险湖北省咸宁市 营业部 | 2018年03月22日 | 咸宁市咸宁大道（万通大厦）1幢7层701 号 | xxx |
13 | 鼎力保险第一营业部 | 2018年03月23日 | 北京市东城区夕照寺街14号4号楼二层 213单元 | 刘彦君 |
14 | 鼎力保险湖北省随州市 营业部 | 2018年04月19日 | 随州市曾都区xxx街18号 | xxx |
15 | 鼎力保险湖北省荆州市 营业部 | 2018年05月07日 | 荆州区318国道99号荆州卓尔城第3区 四楼4008号 | 熊孔川 |
（四）目标公司的业务及生产经营资质
根据《重组报告书》、《审计报告》及鼎力保险目前持有的《营业执照》，鼎力保险的经营范围为：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
截至本法律意见出具之日，鼎力保险已取得《经营保险经纪业务许可证》，机构编码：260734000000800，业务范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。发证机关：中国保险监督管理委员会北京监管局。有效期至：2019年
2月22日。
据此，本所律师认为，鼎力保险已取得了经营其现时主营业务所需的批准与许可。
（五）目标公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据公司提供的文件，经核查，截至本法律意见出具之日，鼎力保险不存在正在进行的、尚未了结的或可预见的影响鼎力保险生产经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（六）目标公司的股权权属情况
根据鼎力保险股东出具的声明承诺等文件，经核查，目前鼎力保险不存在信托持股、委托持股的情况，鼎力保险股东所持股权不存在质押或其他形式的限制转让的情形，所持股权无被冻结、保全情形，也不存在其他股权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，鼎力保险依法设立且有效存续，不存在法律法规及其公司章程规定的应当终止的情形；鼎力保险的设立以及历次变更已经办理了相应的工商登记手续，合法有效；鼎力保险主要资产权属清晰，具备开展业务所必须的经营资质；鼎力保险不存在影响其生产经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
六、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置
x次重组涉及的债权债务处置及人员安置情况详见本法律意见“三、本次重组涉及的相关协议”之“（一）《股权转让合同》”之“7. 债权债务处理和员工安置”相关内容。
本所律师认为，本次重组的债权债务处置及人员安置形式合法、合规。七、本次重组的信息披露
（一） 2018年05月30日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因公司拟进行重大资产重组事项，经公司向全国中小企业股份转让系统申请，公司股票自2018年05月31日起停牌。
（二）2018年06月29日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，因重大资产重组事项仍需有关各方讨论、沟通后进一步确定，公司股票将继续停牌。
（三）2018年07月31日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大
资产重组进展公告》，因重大资产重组事项仍需有关各方讨论、沟通后进一步确定，公司股票将继续停牌。
（四） 2018年8月28日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。同日，公司披露了《北京都市鼎点科技股份有限公司关于重大资产重组延期恢复转让的公告》，公司股票自2018年8月30日开市起继续停牌，预计最晚恢复转让日为 2018年10月30日。
（五）2018年9月10日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。
（六）2018年9月17日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。
（七）2018年9月25日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。
（八）2018年10月8日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。
（九）2018年10月15日，都市鼎点发布了《北京都市鼎点科技股份有限公司重大
资产重组进展公告》，鉴于本次重大资产重组事项已经各方沟通后达成初步意向，公司已聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构，相关意见报告正在审核出具阶段。为维护投资者利益，避免股价异常波动，股票将继续停牌。
（十）2018年10月16日，都市鼎点召开第三届董事会第四次会议，审议通过与本次重组相关的全部议案，并在相关法律、法规规定的时间内将该次董事会决议、《重组报告书》等相关文件进行了公告。
综上，本所律师认为，都市鼎点已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；都市鼎点仍需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》《信批准则第6号》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
八、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》，本所逐条核查了都市鼎点进行本次重组的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害都市鼎点和股东合法权益的情形
经本所律师核查，本次重组所涉及的标的资产的交易价格是以评估机构对其评估结果作为定价依据，并由交易各方协商确定，标的资产的交易价格经都市鼎点董事会审议通过并将依法提请都市鼎点股东大会审议表决。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害都市鼎点及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第三条第（一）款的规定。
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，有关债权债务处理合法
根据都市鼎点出具的承诺，并经本所律师核查鼎力保险的工商登记文件等资料，鼎力保险是依法设立和存续的有限责任公司；都市鼎点合法拥有标的资产，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产的情形，标的资产权属清晰。因此，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组完成后，都市鼎点不再持有鼎力保险的股权，有关债权债务处理合法。
据此，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在购买资产的情形，有关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第三条第（二）项的规定。
（三）本次交易不存在可能导致都市鼎点重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》及《审计报告》，由于目前公司的主营业务收入主要来源于 鼎力保险的保险经纪佣金，本次重组完成后，公司将不再从事保险经纪业务，出售鼎 力保险股权后短时间会造成主营业务收入下降。根据《重组报告书》及公司说明，公 司已投资开发了全国幼师直聘线上人力资源服务平台，虽该系统尚处于研发调试阶段，未正式上线运营，但已产生热烈反应，市场需求较为刚性，新业务已经为公司创造了 部分收入，目前公司已经与部分幼儿园签订业务合同，正在稳步推进发展中。因此，本次重组完成后，不存在可能导致都市鼎点重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形。
据此，本所律师认为，本次重组完成后不存在可能导致都市鼎点主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第三条第（三）项的规定。
（四）本次交易完成后，都市鼎点将继续保持健全有效的法人治理结构
都市鼎点已按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件，形成了有效的公司治理机制。
据此，本所律师认为，都市鼎点已建立健全有效的法人治理结构，且该治理结构在本次重组完成后将继续保持，符合《重组管理办法》第三条第（四）项的规定。
综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件，本次重组的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律风险。
九、本次重组的证券服务机构及其资质
（一）独立财务顾问
中航证券有限公司接受都市鼎点的委托作为本次交易的独立财务顾问并出具了
《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》。
中航证券有限公司已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。经办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
x所接受都市鼎点的委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见。本所已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易相关事项出具了《审计报告》。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已取得财政部和中国证监会颁发的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
x隆（上海）资产评估有限公司接受都市鼎点的委托就本次交易涉及的标的资产出具了《资产评估报告》。万隆（上海）资产评估有限公司已取得《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。经办评估师均具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，本次重组的证券服务机构及经办人员均具有必要的从业资质，符合《重组管理办法》等相关规定。
十、 本次交易相关主体所涉失信联合惩戒情况的核查
（一）关于都市鼎点及其控股股东、实际控制人、控股子公司的核查
根据都市鼎点及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺，并经本所经办律师登录中国执行信息公开网（ 网址为：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、信用中国（ 网址为： xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国家企业信用信息公示系统（ 网址为： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（ 网址为： xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等网站查询，都市鼎点及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
（二）关于鼎力保险及其董事、监事、高级管理人员的核查
根据鼎力保险及其董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经本所经办
律师登录中国执行信息公开网（ 网址为：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、信用中国（ 网址为：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ 网址为： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（ 网址为： xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等网站查询，鼎力保险及其董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
（三）关于珍爱网及其控股股东、实际控制人的核查
经本所经办律师登录中国执行信息公开网（ 网址为：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、信用中国（ 网址为：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（ 网址为：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（网址为： xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）等网站查询，珍爱网及其控股股东、实际控制人均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重组的相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为：
（1）本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次重组相关各方具备实施本次重组的交易主体资格；
（3）本次重组涉及的相关协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形；
（4）除本法律意见第四部分所述的尚需取得的批准、授权与备案外，本次重组已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（5）都市鼎点拟出售的目标资产权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他限制转让的情形；
（6）都市鼎点已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，并需要根据本次重组进展情况，依法持续履行相应的信息披露义务；
（7）本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件，本次重组的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成影响的重大法律风险。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
年 月 日
24