股票代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2011-22
股票代码：000676 股票简称：*ST思达 公告编号：2011-22
河南思达高科技股份有限公司关于转让深圳市xx科技有
限公司 90%股权的交易公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏
一、交易概述
（一）交易标的：
河南思达高科技股份有限公司（以下简称思达高科）持有的深圳市xx科技有限公司（以下简称xx科技）90%股权。
（二）交易双方：转让方：思达高科
受让方：河南思奇科技投资有限公司（以下简称思奇科技）
（三）交易价格
公司以3200万元人民币的价格转让持有的xx科技90%股权给思奇科技，思奇科技同意以3200万元的现金价格收购该部分股权。
（四）转让协议签署日期
2011年11月2日，思达高科与思奇科技在河南省郑州市签署《股权转让协议》。
（五）关联交易说明
x次交易的对方为思奇科技，本次股权转让不构成关联交易。
（六）是否构成重大资产重组
x次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门的批准。
（七）公司董事会审议情况
2011年11月2日，公司董事会第五届第二十五次会议在郑州召开，应到董事5人，实到董事5人。董事会根据《深圳市xx科技有限公司审计报告》提供的信息，对《股权转让协议》进行了审议，公司董事会以五票同意，零票反对，零票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事认可了本次交易，并对此次交易发表了独立意见：转让xx科技 90%股权的价格高于该部分股权2010年底经审计的账面价值，xx科技2010年底经审计的净资产为3436万元，90%的权益为3092.4万元，本次交易以该公司账面净资产为重要定价依据，转让价格为3200万 元，转让价格略高于账面资产额，我们认为本次交易定价公允，未发现有损害中小投资者利益的情况。xx科技已连续三年亏损，至今仍未有扭亏为盈的趋势，影响了公司的盈利能力和发展。本次转让完成后，公司能收回3200万元现金，可以为公司的经营活动提供更多的资金支持，有利于公司的经营发展。
（八）本次股权转让交易不需要公司股东大会批准，公司董事会同意后即生效。
二、交易对方的基本情况
(一)思奇科技成立于2002年05月29日，经河南省郑州市工商行政管理局批准，取得注册账号410100000001895的《企业法人营业执照》。
本公司住所：郑州市金水区宋砦小区10号法定代表人：xxx
注册资本：人民币壹亿贰仟万圆整
经营范围：房地产开发与经营；信息咨询（不含中介）；建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、电器设备、化工产品（危险品除外）、
计算机及配件的销售
主要股东：xxx，持股比例：85%；
xxx，持股比例：15%。
（二）思奇科技主要财务数据
2010年思奇科技资产金额总计87662万元，净资产16774万元，净利润226万元，营业收入6918万元。
三、交易标的基本情况
(一)公司本次交易标的为xx科技90%的股权，该部分股权未设置担保或质押。
（二）本次交易股权2010年底经审计的帐面净资产为3092.4万元。
（三）xx科技情况简介。
xx科技主营业务为：电子产品技术开发；电子产品销售、国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按进出口企业资格证书经营）。
公司成立时间：2004年
公司注册地：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路4号思达工业园2栋602
法定代表人：xxx
注册资本金：2437.00万元
（四）本次股权转让前后，xx科技股本结构的变化：本次股权转让前其股东为：
思达高科（持股90%）
河南天佑福商贸有限公司（持股10%）（已放弃优先受让权）
本次股权转让后其股东为：思奇科技（持股90%）
河南天佑福商贸有限公司（持股10%）
（五）xx科技主营业务介绍
xx科技的主要产品为电子数码产品。由于近几年来，该产品的生产技术较为成熟，技术门槛较低，产品竞争激烈，公司毛利率很低。 2009 年公司净利润-585 万元，2010 年净利润-111 万元，截止到 2011年 9 月，公司净利润为-308.6 万元。
（六）经审计的xx科技财务基本情况
2010年12月31日 | 2011 年 1-9 月 | |
资产总额 | 163,324,571.82 | 161,483,966.74 |
净资产 | 34,357,049.74 | 62,423,338.36 |
营业收入 | 231,709,948.03 | 169,030,990.96 |
净利润 | -1,112,956.65 | -3,086,547.43 |
货币资金 | 20,105,691.44 | 34,819,195.60 |
应收账款 | 42,610,289.27 | 48,533,838.93 |
预付款项 | 12,132,186.94 | 1,580,565.23 |
其他应收款 | 6,005,181.30 | 11,205,341.05 |
存货 | 69,438,764.89 | 57,939,382.74 |
中勤万信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）对xx科技 2010年年度财务报告进行了审计，至2011年9月xx科技的主要财务数据如下： 单位：人民币元
固定资产 | 8,062,391.12 | 17,774,531.45 |
非流动资产合计 | 13,032,457.98 | 11,806,731.88 |
备注：2010年财务数据已经审计，2011年1-9月财务数据未经审计
（七）截止披露日，xx科技累计欠思达高科人民币6035000.00元（大写：xxx叁万伍仟元整）, xx科技持股51%股份的深圳市xx数码有限公司（以下简称xx数码）欠思达高科750000.00元(大写：柒拾xxx整)。上述欠款经各方友好协商、确认，已签订还款协议，约定于2011年12月31日前还清上述欠款。
本次转让xx科技90%的股权完成后，公司不再持有xx科技的股权，也不再合并其财务报表。本公司没有为其提供担保，也没有委托其理财。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易价格的确定，主要参照了xx科技2010年底经审计的账面净资产。经审计2010年底的账面净资产为3436万元，90%的权益为 3092.4万元，交易价格为3200万元，交易价略高于账面值。
该交易合理、公允，不存在损害其他股东利益的情况，公司独立董事对此交易发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
（一）转让方：思达高科受让方：思奇科技
（二）转让协议签订时间地点：
双方经过友好协商于 2011 年 11 月 2 日在郑州市订立《股权转让协议》。
（三）股权转让价格与付款方式
思达高科将持有的xx科技 90%的股权以（大写）叁仟贰佰万元
（￥3200 万元）的价款转让给思奇科技，思奇科技同意按此价格及金额购买上述股权。
(四)款项支付时间：
本协议生效后 20 个工作日内，思奇科技将上述转让价款支付给思达高科。
（五）协议成立生效的条件
x协议由各方签字盖章后成立，经双方批准本次交易后生效。受让方支付转让款及xx科技、xx数码还清思达高科欠款后，办理过户手续。
六、公司出售股权的原因和对公司的影响 1、公司出售xx科技股权的原因
该公司产品主要出口欧美市场，受欧美经济疲弱和人民币升值影响，已连续三年亏损。2011年及以后仍有可能出现亏损，且未来很难盈利。
2、本次出售xx科技股权对公司收益的影响
根据公司发展战略需要，公司需要重点加强盈利性较强的电力仪器仪表、安检产品的投入，出让盈利能力不强的资产，以减少公司负债，提升公司的核心竞争力。本次转让股权交易有利于优化资源配置，有利于提高公司未来的盈利能力。本次交易完成，公司会实现275万元的收益，该收益为非经常性损益。
3、公司出售股权所得资金使用的说明
公司将用大部分资金归还银行贷款，减少公司的财务费用，少部分补充公司流动资金。
4、出售业务与公司业务是否构成竞争、是否存在关联交易的说明 公司所出售的资产与公司现在业务不存在竞争关系，将来也不会形
成竞争关系。
公司所出售的资产，不会与公司存在关联交易。 5、出售资产人员、租赁资产后续安排的说明
公司出售的是xx科技的股权，xx科技是一家资产、研发、生产、销售，人员独立完整的法人实体，股权转让不影响其正常生产经营和人员的正常工作。
七、备查文件
（一）《深圳市xx科技有限公司审计报告》
（二）《公司股权转让协议》
（三） 董事会决议
河南思达高科技股份有限公司董事会 2011年11月5日