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安徽天禾律师事务所
关于华安证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之
法律意见书
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目 录
简称与释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称所对应的含义为：
发行人/公司/华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
华安有限 | 指 | 发行人前身华安证券有限责任公司 |
本次债券/本次发行 | 指 | 华安证券股份有限公司本次公开发行余额不超过人民币100亿元的公司债券 |
募集说明书 | 指 | 发行人依据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《华安证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、南京证券股份有限公司 |
牵头主承销商/簿记管理人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
联席主承销商/受托管理人 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
会计师事务所/审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
本所 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
安徽国控集团 | 指 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
安徽能源集团 | 安徽省能源集团有限公司 | |
安徽交控资本 | 指 | 安徽交控资本投资管理有限公司 |
皖能电力 | 安徽省皖能股份有限公司 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2023）》（中国证券监督管理委员会令第222号） |
《公司章程》 | 指 | 《华安证券股份有限公司章程》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《华安证券股份有限 公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《华安证券股份有限公司2024年面向专业投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
报告期/近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
安徽天禾律师事务所
关于华安证券股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书
天律意 2024 第 00470 号
致：华安证券股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本所接受华安证券的委托，担任华安证券面向专业投资者公开发行公司债券专项法律顾问，并指派xx、音少杰律师作为发行人本次发行工作的经办律师。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按有关机构审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计、资产评估、资信评级等非法律专业事项，本所律师主要依赖于有关机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次债券之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
（一）2021 年 3 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
（二）2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》，主要内容如下：
1、债务融资工具的品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、证券公司短期公司债券、短期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门注册、核准、审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具（用于日常流动性运作的拆借、债券回购除外）；境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种（拆借、债券回购除外）。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
2、债务融资工具的发行规模
公司境内外债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的 3.5 倍（以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
3、债务融资工具的发行主体及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他部门注册、核准、审批或备案，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行，或以其他监管许可的方式实施。
4、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，但发行永续债券、可续期债券的情况除外。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5、债务融资工具的利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
6、担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。
7、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途及详细运
用方案等根据公司资金需求依法确定。
8、发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
9、发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
10、债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
11、债务融资工具的偿债保障措施
（1）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
（2）如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，将至少采取如下措施：①不向普通股东分配利润；②不得减少注册资本。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。
12、决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。但若获授权管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
13、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函/支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的期限方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）决定和办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
（三）2024 年 1 月 22 日，公司总经理xxx主持召开 2024 年第 2 次总经
理办公会，会议同意公司申请注册发行不超过 200 亿元（含）公司债券额度。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效；发行人股东大会授权董事会及董事会授权公司经营管理层办理有关发行的授权范围、程序合法有效。据此，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》第十条的有关规定。发行人尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（一）发行人基本情况
发行人系经中国证监会出具的证监许可[2012]1409 号《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》和安徽省国资委出具的皖国资改革函 [2012]618 号《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》批
准，由华安有限整体变更设立的股份有限公司，并于 2016 年 12 月 6 日在上海证
券交易所上市（股票代码：600909）。其基本情况如下：名称：华安证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx
注册资本：46.98 亿元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
（二）发行人的设立
发行人系由华安有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的具体程序及取得的批准为：
1、企业名称预核准。2012 年 9 月 4 日，国家工商总局出具（国）名称变核
内字[2012]第 1286 号《企业名称变更核准通知书》，核准“华安证券有限责任公司”名称变更为“华安证券股份有限公司”。
2、华安有限股东会批准。2012 年 9 月 17 日，华安有限召开股东会，会议审议通过《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的方案》议案，同意将华安有限整体变更为股份有限公司，并审议通过了本次整体变更设立股份有限公司的具体方案。
3、签署发起人协议。2012 年 9 月 17 日，华安有限全体股东就设立发行人事宜签订了《发起人协议书》，约定了设立方式、注册资本、经营范围、股本总额、发起人认购的股份数、发起人的权利义务、债权债务处理、成立筹备机构并授权筹备机构全权办理设立股份有限公司的有关事宜。
4、安徽省国资委批准。2012 年 9 月 26 日，安徽省国资委下发皖国资改革函[2012]618 号《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》，
批准华安有限整体变更为股份有限公司。
5、中国证监会核准。2012 年 10 月 29 日，中国证监会下发证监许可[2012]1409号《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准华安有限整体变更为股份有限公司。
6、验资。2012 年 12 月 18 日，xxxx对各发起人的出资进行验资，并出具会验字[2012]2345 号《验资报告》，《验资报告》表明，各发起人出资真实、合法、有效。
7、创立大会暨首次股东大会。2012 年 12 月 18 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议批准将华安有限整体变更为股份有限公司，并审议通过了设立股份有限公司的有关决议。
8、工商登记。2012 年 12 月 26 日，发行人在安徽省工商行政管理局依法登记注册，并领取了注册号 340000000002071《企业法人营业执照》。
9、取得国有股权设置批复。2013 年 6 月 5 日，安徽省国资委下发皖国资产权函〔2013〕394 号《省国资委关于华安证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对发行人各发起人股东的持股数量、持股比例、持股性质等作出界定。
（三）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
2016 年 12 月 6 日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630 号）批准，公司首次公开发行股票 80,000 万股并在上海证券交易所上市。2017 年 1 月 4 日，就该事项发行人完
成工商变更登记手续，注册资本变更为 36.21 亿元。
（四）公司配股公开发行证券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]736 号文核准，公司向原股东配售 1,076,601,364 股人民币普通股，发行价格为每股 3.68 元，募集资金总额为人
民币 3,961,893,019.52 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币
3,943,399,592.07 元，其中新增注册资本（计入股本）人民币 1,076,601,364 元。
此外，由于公司发行的可转换公司债券（代码：110067）处于转股期，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记信息显示，截至配股登记完成之
日，公司可转债累计转股 52,274 股，其中新增注册资本（计入股本）人民币 52,274元。本次配股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份托管登记手续，并于 2021 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。公司注册资本变
更为人民币 46.98 亿元。
（五）发行人的实际控制人
2020 年 6 月，公司收到控股股东安徽国控集团的通知，根据安徽省国资委相关工作要求，为促进公司持续、稳定发展，提高公司的经营、决策效率，更好发挥控股股东的地位和作用，安徽国控集团与股东安徽能源集团、安徽交控资本签署了《一致行动人协议》，股东皖能电力作为安徽能源集团控股子公司一并构成公司控股股东的一致行动人。《一致行动人协议》签署生效后，安徽国控集团实际控制的表决权占华安证券总股本的比例达到 34.74%。
经核查，自华安有限设立以及整体变更为发行人并上市以来，安徽省国有资本运营控股集团有限公司一直是华安有限及发行人的第一大股东，未发生过变化，持股比例较其他股东有着明显优势，为发行人控股股东。安徽省国资委直接控制发行人控股股东 100%股权，为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人为合法设立、有效存续的股份制证券公司，不存在根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法有效；发行人公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年连续盈利，平均可分配利润（净利润）不低于本次债
券一年期利息
根据会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度、2023年度合并报表中属于母公司股东的净利润分别为人民币 142,406.70 万元、 118,133.92 万元、127,443.49 万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为
129,328.04 万元。
根据《募集说明书》，本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
据此，本所律师认为，在发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定利率情况下，发行人最近三年平均可分配利润为 129,328.04 万元，应足以支付本
次债券一年的利息，不少于债券一年利息的 1.5 倍，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《审计报告》及相关财务报表，2021 年末、2022 年末、2023 年末，公司资产负债率分别为 65.19%、64.47%和 66.97%，处于证券行业适中水平；2021年度、2022 年度、2023 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.01 亿元、-2.15 亿元和-49.72 亿元，因受证券行业波动的影响，公司经营活动现金流量净额呈现较大幅度波动，符合证券行业特点。
经核查，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项以及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）的规定。
（四）发行人本次债券发行的募集资金用途符合国家产业政策
根据发行人股东大会及董事会决议及根据《募集说明书》，公司本次发行募集的资金拟将不超过 80.00 亿元用于补充运营资金，满足公司业务运营需求，或
偿还到期债务（不含公司债券），不超过 20.00 亿元拟用于偿还到期/回售公司债券本金，调整优化债务结构，降低财务风险。
本所律师认为，根据公司股东大会及董事会授权，本次债券募集的资金全部用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优
化债务结构，降低财务风险，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人不存在不得发行公司债券的情形
根据发行人本次发行的相关文件及本所律师通过中国证监会、国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条、《管理办法》第十五条规定的禁止公开发行公司债券的如下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，发行人本次债券发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
根据《募集说明书》，本次发行主要条款如下：
（二）债券全称：华安证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行金额为不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），拟分期发行。
（四）债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）增信措施：本次债券无担保。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券未评级。
（十五）募集资金用途：本次债券募集资金拟将不超过 80.00 亿元用于补充运营资金，满足公司业务运营需求，或偿还到期债务（不含公司债券），不超过
20.00 亿元拟用于偿还到期/回售公司债券本金，调整优化债务结构，降低财务风险。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
五、本次债券的担保
根据《募集说明书》，本次债券发行无担保。
经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定，本次债券未评级。
经核查，联合资信评估股份有限公司具备为发行人提供信用评级服务的资格。本所律师认为，发行人已委托具有证券服务从业资格的资信评级机构进行主体信用评级。
经核查，本次发行的《募集说明书》主要内容包括：声明、重大事项提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务情况、发行人信用状况、增信情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人、本次债券发行的有关机构及利害关系、发行人、中介机构及相关人员声明、备查文件等。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号——公开发行公司债券申请文件（2023 年修订）》的编制要求。
本次发行的主承销商为华泰联合证券有限责任公司和南京证券股份有限公司，华泰联合证券有限责任公司系本次债券发行的牵头主承销商、簿记管理人，南京证券股份有限公司系本次债券发行的联席主承销商、受托管理人。会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评级机构为联合资信评估股份有限公司，律师事务所为本所。经核查，本次发行的中介机构均为依法设立并有效存续，均具备为本次发行提供服务的资格要求；相关中介机构已按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。
据此，本所律师认为，主承销商具备合法有效的证券承销业务资格，符合
《管理办法》第三十九条的规定；审计机构、评级机构、律师事务所均由具有为本次发行提供证券服务的资格。
根据发行人与联席主承销商南京证券股份有限公司签署的《债券受托管理协议》，发行人已聘请南京证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，在本次债券存续期限内，代表本次债券的债券持有人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
经核查，南京证券股份有限公司系中国证券业协会会员，且发行人编制的
《募集说明书》已披露《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的主要内容，并说明债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
据此，本所律师认为，发行人已聘请联席主承销商南京证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，符合《管理办法》第五十八条的规定；双方已签署了符合规定的《债券受托管理协议》，符合《管理办法》第五十七条的规定。
经核查，发行人已制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》明确了债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的召集、通知、召开、表决等重要事项，并明确规定了债券持有人会议根据规则审议通过的决议对所有债券持有人均有同等约束力。
据此，本所律师认为，发行人制定了《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》的内容和《募集说明书》的上述披露符合《管理办法》第六十二条的规定。
根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人不存在作为被告或被申请人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项，不存在受到重大行政处罚的情形。同时，经本所律师适当核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
经本所律师通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等相关网站查询，截至 2023 年 12 月末，未发现发行人被列入失信被执行人名单等情况。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及有关法律法规规定的面向专业投资者公开发行本次债券的主体资格和实质条件；本次发行已取得发行人董事会及股东会的批准和授权，有关本次发行的批准及授权合法有效；发行人尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。