国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”或“公司”）于2024年1月10日召开了第六届董事会第二十二次临时会议及第六届监事会第五次临时会议， 分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，于2024年3月20日召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及20 24年第一次H股类别股东会，分别审议通过了
证券代码：240007 证券简称：23国君10
关于适用简化程序召开国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议的通知
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）债券持有人
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”或“公司”）于2024年1月10日召开了第六届董事会第二十二次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，于2024年3月20日召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，分别审议通过了
《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，发行人拟回购注销部分A股限制性股票并减少公司注册资本，并于2024年3月21日披露《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号： 2024-020）将以上事项通知债权人。（有关本次回购注销事项的详情请见发行人分别于2024年1月11日和2024年3月21日在上海证券交易所网站上披露的相关公告）。本次拟回购注销的A股限制性股票为880,196股，鉴于本次因实施股权激励计划而回购股
份导致的累计减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经 审计合并口径净资产的10%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造成重大不利影响。根据本期债券的债券持有人会议规则及募集说明书的相关规定，现定于2024年3月27日召开国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行 公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议，现将有关事项通知如下：
一、债券基本情况
（一）发行人名称：国泰君安证券股份有限公司
（二）证券代码：240007
（三）证券简称：23 国君 10
（四）基本情况：起息日：2023-09-21；到期日：2026-09-21；债券余额：35 亿元；票面利率：2.89%；还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；上市的交易场所：上海证券交易所
二、召开会议的基本情况
（一）会议名称：国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议
（二）召集人：国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）
（三）债权登记日：2024年3月26日
（四）召开时间： 2024年3月27日
（五）投票表决期间：2024年3月27日 至 2024年4月2日
（六）召开地点：非现场方式
（七）召开方式：线上按照简化程序召开
（八）表决方式是否包含网络投票：否
倘若债券持有人对本公告所涉议案有异议的，应于本通知公告之日起5个交易日内（即2024年4月2日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人（详见下文国投证券联系方式）。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
（九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日2024年3月26日交易结束后，登记在册的本期债券持有人均有权参加本次债券持有人会议及提出异议，并可以委托代理人代为提出异议；2、发行人；3、主承销商及受托管理人代表；4、发行人聘请的律师；5、发行人认为有必要出席的其他人员。
（十）联系方式
1、受托管理人：国投证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxx000xxxxxxx 00x
联系人：xxx、xxx电话：0000-00000000
邮编：518000
2、发行人：国泰君安证券股份有限公司
地址：xxxxxxxxxx000xxxxxxx00x 资产负债部
联系人：xx
电话：000-00000000
邮编：200041
电子邮箱：shenkai011807@gtjas.com三、会议审议事项
议案1：《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》
（详见附件3）四、决议效力
（一）倘若本期债券持有人对上述审议事项有异议的，应于本通知公告之日起5个交易日内（即2024年4月2日前）以电子邮件或者邮寄、快递文件等书面方式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见及审议结果。
提出异议时具体需准备的文件如下：
1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人或负责人提出异议的，需提供本人身份证、企业法人营业执照、证券账户卡
（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、企业法人营业执照、法定代表人身份证、授权委托书（详见附件1）及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。
2、债券持有人为自然人的，由本人提出异议的，需提供本人身份证、证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）；由委托代理人提出异议的，需提供代理人本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人身份证及证券账户卡（或持有本期债券的证明文件）。
3、上述有关证件、证明材料均可使用复印件，机构债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需签名。
债券持有人或其代理人将上述材料以及异议函（详见附件2）在异议期内通过电子邮件或邮寄、快递方式等书面方式送至受托管理人处。逾期送达或未送达相关证件、证明及异议函的债券持有人，视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
（二）债券持有人进行表决/提出异议时，每一张未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权/异议权。未填、错填、字迹无法辨认的异议函均视为同意受托管理人对本次议案的审议结果。
（三）发行人、发行人的关联方及其他与本次审议事项存在利益冲突的机构或个人所持债券没有表决权/提出异议权利，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。
（四）债券持有人会议通过异议函采取记名方式提出异议
（详见附件2）。
（五）异议期届满后，受托管理人根据异议期收到异议函情况，确认债券持有人会议议案是否获得通过。如若该期间未收到异议函，则视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照相关规则的约定确定会议结果。
（六）针对债券持有人所提异议事项，受托管理人将与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化
程序的，受托管理人将立即终止。
（七）异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人将按照约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
五、其他事项
（一）发行人已于2024年3月21日在上海证券交易所网站披露了《国泰君安证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、 2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会决 议公告》及《国泰君安证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（以下简称“《股票回购并通知债权人公告》”）。国投证券提示本期债券持有人关注《股票回购并通知债权人公告》，根据实际情况选择是否申报债权。
（二）本通知内容若有变更，受托管理人国投证券将以公告方式在异议期结束前发出补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登本次债券持有人会议通知的同一指定媒体或互联网网站上公告，敬请投资者留意。
六、其他无
七、附件
附件1：关于国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议授权委托书
附件2：关于适用简化程序召开国泰君安证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）
2024年第一次债券持有人会议的通知之异议函
附件3：关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议
案
国投证券股份有限公司 2024 年 3 月 22 日
以下为盖章页及附件，无正文
关于国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为本单位/本人的代理人参加国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托有效期为自授权委托书签署日起至本期债券持有人会议结束。
本单位/本人对国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行 公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议审议议案投同意、反对或弃权票的指示：
表决事项 | 表决意见 | ||
关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1、请在上述三项选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、如委托人未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决；
3、授权委托书格式复印或按以上格式自制均有效；
4、如授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以授权委托书为准，授权委托书效力视同表决票。
委托人（自然人签字/单位盖章）：
委托人证件号码（自然人身份证号码/单位营业执照号码）：委托人持有本期债券张数：
债券持有人名称 | 证券账户号码 | 持有债券名称 | 债券张数（面值100元为一张） |
合计 | |||
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
关于适用简化程序召开国泰君安证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议的通知之异议函
请确认债券持有人是否为以下类型 | 是（选择“是”则无 表决权） | 否 |
1、发行人及其关联方； 2、债券清偿义务承继方； 3、其他与本次拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 |
本单位/本人已经按照《关于适用简化程序召开国泰君安证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）（品种二）2024年第一次债券持有人会议的通知》对会议有关议案进行了审议，本单位/本人对《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》提出异议，理由如下：
债券持有人（自然人签字/单位盖章）：
法定代表人/负责人签字（或签章）（如有）：代理人（签字）（如有）：
持有本期债券张数：
债券持有人名称 | 证券账户号码 | 持有债券名称 | 债券张数（面值100元为一张） |
合计 | |||
2024年 月 日
关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案各位债券持有人：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024
年1月10日召开了第六届董事会第二十二次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，于2024年3月20日召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。因公司A股限制性股票激励计划的475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因或绩效考核未完全达标等情况，公司拟对其获授的880,196股A股限制性股票予以回购并注销，本次回购注销股份相关事项如下：
公司于2020年8月12日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司《A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关议案，根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分两次向符合条件的498名激励对象授予A股限制性股票合计88,999,990股。
自2020年11月3日至2021年9月8日，498名激励对象中有11名因与公司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司
2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会和
2021年第一次H股类别股东会审议，该11名离职的激励对象所持有的1,778,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，公司已于2022年1月完成该等股票的注销登记。公司A股限制性股票激励计划的激励对象变更为487名，已获授但尚未解除限售的A股限制性股票变更为87,221,990股。
2021年9月9日至2022年11月18日，上述487名激励对象中共有19名激励对象存在绩效考核未完全达标或解除劳动合同等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的2,156,747股A股限制性股票予以回购并注销。激励对象变更为475人，已获授但尚未解除限售的A股限制性股票变更为85,065,243股。2022年11月，首次授予部分第一个限售期届满，解除限售条件成就，共解除限售24,900,183股,已获授但尚未解除限售的A股限制性股票变更为60,165,060股。
2022年11月19日至2023年12月18日，上述475名激励对象中共有12名激励对象存在解除劳动合同等原因或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销， 合计拟回购注销 880,196股，占公司总股本的比例约为0.01%。本次回购注销部分 A股限制性股票后，公司注册资本减少880,196元，公司将对公司章程条款进行相应修订并办理注册资本工商变更手续。
因回购注销限制性股票导致的减资事项属于常见事项，且公
司本次因实施股权激励计划而回购股份导致的累计减资金额占公司注册资本的比例较低，同时，相应减资的累计金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%，不会造成公司的偿债能力发生重大不利变化。
为便于公司相关程序的执行，国投证券股份有限公司作为公 司公开发行的“23国君10”的债券受托管理人，现根据上述债券 的受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书的相关约定，特提请本次适用简化程序召开的债券持有人会议进行审议并表 决：因本次实施股权激励计划回购注销股票导致的减资，不要求 公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。
以上议案，请各位债券持有人审议。