21 日依法成立，发行人现持有统一社会信用代码为91370282MA3P61XB0E 的《营
北京市中伦律师事务所
关于青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司
2023 年公司债券发行的法律意见书
二〇二三年十二月
目录
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息.7
（六）已发行的企业债券和其他债务未处于违约或迟延支付本息 9
北京市中伦律师事务所
关于青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司
2023 年公司债券发行的法律意见书
致：青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司（简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人本期公司债券发行的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《企业债券管理条例》等有关法律、法规和《中国证监会 国家发展改革委关于企业债券发行审核职责划转过渡期工作安排的公告》、发改财金〔2004〕1134 号、发改财金〔2020〕298 号等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、承诺和声明
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺和声明：
（一）本所及本所律师依据现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
- 1 -
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将法律意见书作为发行人报备公开发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）本所已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头xx；披露了为出具本法律意见书所需的全部有关事实，且该等材料、事实均真实、完整、合法、有效，不存在隐瞒、虚假记载、误导性xx及重大遗漏；其提供给本所的各份文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为均获得了适当的、有效的授权，该等文件的印章和签字均真实有效；其向本所提供的文件的副本或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位或人士出具的意见、说明或其他证明文件。对于经本所律师在合理范围内采取适当、合理的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见书推定该等事实不存在。
（六）本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的合法资格。
（七）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本所不对以上法律法规及规范性文件日后可能出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。
（八）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
二、释义
除非本法律意见书中另有说明，下述简称分别具有以下含义：
序号 | 简称 | 指 | 含义 |
1 | 发行人、公司 | 指 | 青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 |
2 | 即墨国资中心 | 指 | 即墨区国有资产运营服务中心，系发行人股东 |
3 | 浙商证券、主承销 商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
4 | 希格玛会计师事务 所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
5 | 中证鹏元 | 指 | 中证鹏元资信评估股份有限公司 |
6 | 本所、本所律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所及其经办律师 |
7 | 债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或以其他合法方式取得本期债 券之投资者 |
8 | 报告期、最近三年 一期 | 指 | 2020年1月1日至2023年6月30日 |
9 | 本期债券 | 指 | 发行人股东于2023年5月22日批复通过的发行总额不超过（含）20亿元人民币的2023年青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司企业债 券 |
10 | 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
序号 | 简称 | 指 | 含义 |
11 | 合并范围子公司 | 指 | 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围 内的 28 家子公司，详细名单见本法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”相关部分 |
12 | 募投项目 | 指 | 本期债券发行拟投资建设的即墨区通济新经济 区xxx社区改造项目 |
13 | 《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券制作 的《2023 年青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司公司债券募集说明书》 |
14 | 《审计报告》 | 指 | xx玛会计师事务所出具的希会审字（2023） 3640 号《审计报告》 |
15 | 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
16 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
17 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
18 | 《企业债券管理条例》 | 指 | 国务院于 1993 年 8 月 2 日颁布并根据 2011 年 1 月 8 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订的《企业债券管理条例》 |
19 | 发改财金〔2004〕 1134 号 | 指 | 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债券管理工作的通知》 |
20 | 发改财金〔2020〕 298 号 | 指 | 《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册 制有关事项的通知》 |
21 | 元、万元 | 指 | 人民币单位元、万元 |
一、本期债券的批准和注册
1．发行人于2023年5月15日召开董事会，与会董事一致通过如下决议：同意公司申请发行总额不超过（含）20亿元人民币的企业债券，发行方式为公开发行，可分期发行也可一次性发行，期限不超过（含）7年，募集资金扣除发行费用后用于项目建设/补充公司运营资金或符合相关法律法规的其他资金用途；并同意提请公司股东授权公司董事会全权办理本次债券的有关事项。
经本所律师核查，本次董事会会议召开时，发行人董事会共6名董事，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxx，6名董事已在本次董事会决议上签字。
2．2023年5月22日，发行人股东即墨国资中心作出《关于青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司发行企业债券的股东批复》，同意公司按照国家发改委的规定申请发行总额不超过（含）20亿元人民币的企业债券，发行方式为公开发行，可分期发行也可一次性发行，期限不超过（含）7年，募集资金扣除发行费用后用于项目建设/补充公司运营资金或符合相关法律法规的其他资金用途；同意授权公司董事会全权办理本次债券的有关事项。
本期债券尚待通过中国证监会的注册。
本所律师认为，发行人内部决策机构已依法定程序作出批准注册发行不超过
（含）20亿元企业债券、可分期发行也可一次性发行的决议，该等已经取得的批准和授权均合法、有效。本期债券尚待通过中国证监会的注册。
二、本期债券发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师通过网络核查，发行人于 2019 年 2 月
21 日依法成立，发行人现持有统一社会信用代码为91370282MA3P61XB0E 的《营
业执照》（核发日期 2023 年 2 月 10 日），法定代表人为xxx，注册资本为
30,000 万元，住所为xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 000，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“科技金融投融资；为科技企业发展提供综合化、专业化服务；创业投资；基金投资；国有股权持有及资本运作；以自有资产和自有资金进行投资经营管理；工业、科技园区投资建设，村庄、企业改造建设；土地整理与开发；房产项目的开发与经营（凭资质经营）；市政设施建设与运营；批发销售钢材、建筑材料（不含危险品）；园林绿化，树木、花卉销售；现代服务业的投资与运营；商务信息咨询；投融资信息咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2019 年 2 月 21 日至
2049 年 2 月 20 日。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要予以终止营业或解散的情形。
本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要予以终止营业或解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
三、本期债券发行的实质条件
根据发行人提供的资料，发行人已按照《公司法》及国家相关法律法规的要求制定《公司章程》，并经股东决定通过。《公司章程》规定，发行人不设股东会，青岛市即墨区国有资产运营服务中心作为出资人，行使股东权利；发行人设立董事会、监事会、经理层，按照《公司章程》行使各自的职权。
根据发行人提供的资料，发行人下设 6 个职能部门，即投融资部、财务部、综合部、工程部、资产运营部、审计风控部，具体组织架构如下：
根据发行人提供的资料，除《公司章程》外，发行人制订了《财务管理制度》
《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《子公司管理办法》等内部制度。
本所律师认为，发行人组织机构健全且运营良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项及发改财金〔2020〕298 号的相关规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息
根据xx玛会计师事务所出具的希会审字（2023）3640 号《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年的合并范围净利润分别为 96,487,793.86 元、 82,301,079.29 元、131,517,905.30 元，发行人合并范围最近三年平均净利润为人
民币 103,435,592.82 元。根据《募集说明书》及发行人确认，本次债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率，簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定，本次债券采用单利按年计息，不计复利；按照本期债券发行规模及合理利率水平测算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。
本所律师认为发行人最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项及发改财金〔2020〕298 号文件的相关规定。
根据发行人提供的资料，发行人设立财务部，并制定了财务会计制度。根据xx玛会计师事务所出具的希会审字（2023）3640 号《审计报告》，希格玛会计师事务所认为，发行人财务报表在所有重大方面已经按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经营成果和现金流量。
本所律师认为，发行人根据国家有关法律、法规的要求建立了相应的企业财务会计制度，符合《企业债券管理条例》第十二条第二项的规定。
根据xx玛会计师事务所出具的希会审字（2023）3640 号《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年合并范围净利润分别为 96,487,793.86 元、 82,301,079.29 元、131,517,905.30 元。
本所律师认为，发行人在 2020 年、2021 年、2022 年连续盈利，符合《企业债券管理条例》第十二条第四项的规定。
根据《募集说明书》，本次债券拟募集资金 10 亿元，其中 8 亿元用于即墨区通济新经济区xxx社区改造项目，2 亿元用于补充公司营运资金，具体如下：
序 号 | 募集资金用途 | 项目总投资 （万元） | 拟使用债券资金 （万元） | 占项目总 投资比例 | 资金使用 比例 |
1. | 即墨区通济新经济区xx x社区改造项目 | 297,000.00 | 80,000.00 | 26.94% | 80.00% |
2. | 补充营运资金 | - | 20,000.00 | - | 20.00% |
序 号 | 募集资金用途 | 项目总投资 （万元） | 拟使用债券资金 （万元） | 占项目总 投资比例 | 资金使用 比例 |
合计 | 100,000.00 | - | 100.00% | ||
根据《募集说明书》，发行人承诺本次募集资金用于符合国家产业政策和行业发展方向的用途，不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于金融板块业务投资，不用于不符合国家产业政策的领域。
本所律师认为，本期债券募集资金的用途符合《企业债券管理条例》第十二条第五项、第二十条第二款，以及发改财金〔2020〕298 号文件的相关规定。
根据发行人书面确认并经本所律师通过网络公开途径核查，截至 2023 年 6
月 30 日，发行人及合并范围子公司未曾发行债券；根据发行人的书面承诺并经
本所律师通过网络公开途径核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及合并范围子公司其他债务未处于违约或迟延支付本息的状况。
本所律师认为，发行人发行本期债券符合发改财金〔2004〕1134 号的规定。
根据发行人出具的书面承诺并经本所律师通过网络公开途径核查，发行人最近三年一期没有重大违法违规行为。
本所律师认为，发行人发行本期债券，符合发改财金〔2004〕1134 号文件的相关规定。
（八）发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情况
经本所律师核查，本次债券为发行人首次申请公开发行的债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。根据公开市场查询、《募集说明书》和发行人说明，发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情况。
本所律师认为，本次债券为发行人首次申请公开发行的债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情况，符合《证券法》第十七条第二款以及《债券管理通知》第二条等法律、法规以及规范性文件的规定。
（九）公司董事、监事及高级管理人员对本次债券发行文件书面确认意见签署情况
经本所律师核查，公司董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认 意见；公司监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见。
本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员均已签署本次债券发行文件书面确认意见。
综上，本所律师认为，发行人已经具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134 号、发改财金〔2020〕298 号等相关法律、行政法规、规范性文件所规定的本期债券发行的各项实质条件。
四、发行人的设立、股东及实际控制人
根据本所律师通过青岛市企业登记信息材料查询服务系统（xxxx://xxxxxx.xxx xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx?xxxxxxxxxx/）调取的发行人的基本信息及工商档案，发行人的设立及主要历史沿革情况如下：
1． 发行人设立
2019 年 2 月 14 日，青岛市即墨区国有资产运营服务中心出具关于《<关于成立青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司的请示>的办理意见》（即国资呈[2019]14 号），就设立发行人向即墨区人民政府申请批示，发行人注册资本为 30,000 万元人民币，由青岛市即墨区国有资产运营服务中心履行出资人职责。
2019 年 2 月 21 日，即墨区人民政府办公室综合二科出具《领导同志批示事项转阅通知单》（PSB20190241），即墨区人民政府领导xxx、xx批示同意发行人设立。
2019 年 2 月 18 日，发行人股东签署公司章程。
2019 年 2 月 21 日，青岛市即墨区国有资产运营服务中心任命xxx、xxx、xxx、xxx、xxx担任公司董事；任命xx、xxx、xxx担任公司监事；职工代表大会选举xx、xx为公司职工监事。
同日，发行人办理完成工商设立登记手续。
2． 股东出资
根据发行人提供的资料，发行人于 2019 年 3 月 7 日收到注册资本货币出资
3,000 万元，于 2019 年 11 月 29 日收到注册资本货币出资 5,000 万元，于 2022
年 6 月 29 日收到注册资本货币出资 2,500 万元。根据xx玛会计师事务所出具
的希会审字（2023）3640 号《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实
收资本为 10,500 万元。
3． 历次股权变更
根据发行人提供的资料，发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，未发生过股权变更。
根据发行人提供的资料及本所律师通过青岛市企业登记信息材料查询服务系统（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx?xxxxxxxxxx/）调取的发行人的基本信息及工商档案，即墨国资中心是发行人的唯一股东。
根据发行人提供的资料及本所律师通过山东省事业单位监督管理网
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/XxxxxxXxxxXxxxxx!xxxxx.xxxxxx）查询，即墨国资中心目前持有统一社会信用代码为 123702823341350602 的《事业单位法人证书》，基本情况如下：
名称 | 青岛市即墨区国有资产运营服务中心 |
统一社会信 用代码 | 123702823341350602 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx 000 x |
开办资金 | 人民币 30 万元 |
经费来源 | 全额预算管理 |
举办单位 | 青岛市即墨区人民政府 |
宗旨和业务范围 | 根据市政府授权，加强国有资产监管与运营，促进国有资产保值增值。负责按照市政府授权，根据相关法律法规履行出资人职责，对全市国有资产进行监管，确保国有资产保值增值；负责国有资产基础管理工作，做好资产清查、产权登记、产权界定、产权纠纷调处等基础性工作；负责加强经营国有资产、非经营性转经营性国有资产、资源性国有资产、无形资产的 集中统一监管，提高国有资产监管与运营质量。 |
有效期 | 自 2021 年 3 月 4 日至 2026 年 3 月 31 日 |
发行人股东即墨国资中心系青岛市即墨区人民政府举办的事业单位，系发行人实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立；发行人的股东依法存续，发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人的书面承诺和本所律师核查，发行人具有独立、完整的业务结构及自主经营能力，公司的经营独立于控股股东及其控制的其他企业，公司建立健全了法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作，不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。
发行人的主要资产详见本法律意见书正文“八、发行人的主要财产”部分。
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，公司对其各项资产合法拥有所有权或使用权，公司的资产独立完整，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产混同以及被占用的情形。
根据发行人书面确认，发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。
根据发行人提供的相关会议文件及本所律师核查，公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的有关规定由股东委派和/或董事会、职工代表大会选举或聘任产生，上述人员的任职都已履行合法程序。
根据发行人书面确认并经本所律师通过网络公开途径核查，发行人总经理等高级管理人员没有在除发行人及发行人子公司外其他经济组织兼职的人员；根据发行人书面确认，公司总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东及其控制的其他企业领薪。
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司已设立董事会和监事会等机构，已经聘任总经理等高级管理人员，在公司内部设立了投融资部、财务部、综合部、工程部、资产运营部、审计风控部，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营管理机构之间没有隶属关系。
根据公司书面确认及本所律师核查，公司设有独立的财务部，有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。经核查公司提供的开户许可证，公司目前已开立独立的银行基本存款账户。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等均具有独立性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的业务及资信状况
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“科技金融投融资；为科技企业发展提供综合化、专业化服务；创业投资；基金投资；国有股权持有及资本运作；以自有资产和自有资金进行投资经营管理；工业、科技园区投资建设，村庄、企业改造建设；土地整理与开发；房产项目的开发与经营（凭资质经营）；市政设施建设与运营；批发销售钢材、建筑材料（不含危险品）；园林绿化，树木、花卉销售；现代服务业的投资与运营；商务信息咨询；投融资信息咨询服务；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2020 年和 2021 年营业收入主要来源于代建业务收入，2022 年新增土地整理收入和安置房销售收入，发行人最近三年一期的营业收入情况如下：
业务板块 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
安置房销售 业务 | 15,710.38 | 57.77 | 23,892.76 | 59.38 | - | - | - | - |
代建业务 | - | - | - | - | 29,060.18 | 72.95 | 29,143.11 | 65.22 |
土地整理业务 | - | - | 1,173.86 | 2.92 | - | - | - | - |
工程施工业 务 | 5,717.45 | 21.02 | 5,329.80 | 13.25 | 1,242.84 | 3.12 | 1,265.13 | 2.83 |
供水业务 | 1,503.56 | 5.53 | 3,010.50 | 7.48 | 2,847.71 | 7.15 | 2,738.13 | 6.13 |
服务业务 | 3,949.55 | 14.52 | 5,053.15 | 12.56 | 5,670.53 | 14.23 | 4,224.91 | 9.46 |
其他业务 | 315.36 | 1.16 | 1,777.90 | 4.42 | 1,016.53 | 2.55 | 7,310.83 | 16.36 |
营业收入合 计 | 27,196.29 | 100.00 | 40,237.97 | 100.00 | 39,837.79 | 100.00 | 44,682.13 | 100.00 |
1、发行人属于主要从事城市建设的地方国有企业
经本所律师核查，发行人是即墨区人民政府批准成立的国有独资企业，是即墨区城市基础设施投资和建设主体。其基本业务是按照区政府的城市建设规划，承接基础设施建设及棚户区改造任务。发行人逐步形成了以代建业务和安置房销售业务为主，土地整理业务、工程施工业务、供水业务、墓园服务业务等业为辅的业务体系，属于主要从事城市建设的地方国有企业。
2、关于发行人法人治理结构的核查
本所律师通过查阅发行人的公司章程和三会会议文件，并访谈发行人的管理层，发行人已按照《公司法》等法律法规建立了现代法人治理结构，健全完善了决策机制和管理机制，独立经营，独立核算，自负盈亏，依法独立承担民事责任。
3、关于募集资金规模和用途的核查
根据《募集说明书》，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会及股东批准，本次公司债券拟向专业投资者发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）；
本次债券拟募集资金 10 亿元，其中 8 亿元用于即墨区通济新经济区xxx社区改造项目，占项目总投资的 26.94%，2 亿元用于补充公司营运资金。本次债券募集资金用途符合相关政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次债券的募集资金用途及使用安排符合《管理办法》的规定。
4、发行人财务情况
报告期内，发行人经营状况良好，资产和净资产规模逐步扩大，具备较强的偿债能力。
1）良好的经营收入和现金流入
近三年一期，发行人营业收入分别为 44,682.13 万元、39,837.79 万元、
40,237.97 万元和 27,286.75 万元；营业利润分别为 11,013.89 万元、9,318.13
万元、15,687.35 万元和 9,456.54 万元；利润总额分别为 10,747.02 万元、
9,407.59 万元、15,600.32 万元和 9,466.45 万元；净利润分别为 9,648.78 万元、8,230.11 万元、13,151.79 万元和 9,431.52 万元；经营活动现金流入金额分别为 189,825.07 万元 106,278.81 万元、81,936.68 万元和 215,584.31 万元，
公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，公司持续稳定的营业收入、净利润和经营活动现金流入为本次债券本息偿付提供了强有力的保障。
2）良好的货币资金
近三年一期末，公司的货币资金分别为 33,492.77 万元、61,060.05 万元、 50,777.37 万元和 104,378.87 万元。报告期内公司货币资金较为充裕，为本次债券本息偿付提供了一定的支持。
3）畅通的外部融资渠道
发行人信用良好，在银行内部资信状况良好。作为即墨区基础设施建设和棚户区改造主体，发行人积极加强与金融机构的合作，其良好的资信条件和强大的融资能力有力地支持了各项业务的持续发展，通过多渠道、全方位筹集资金，有力地保障了发行人快速发展的资金需求。畅通的外部融资渠道，良好的资信水平，将进一步提高发行人的偿债能力。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
4、关于发行人本次发行公司债券增信措施的核查
经本所律师核查，发行人本次发行的公司债券由中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保公司”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次债券不存在违反规定接受地方政府及其部门或公立学校、公立医院等公益性事业单位为本次债券提供担保的情形，也不存在以公益性资产、不具有合法合规产权的资产或重复利用各类资产抵质押为本次债券提供担保的情形。
5、关于发行人信息披露规范性的核查
本所律师通过核查本次债券的募集说明书，发行人已按照《证券法》、《管理办法》等相关法律法规要求进行了制定了信息披露事务管理制度，并强化了法人治理结构、业务运营模式、企业自身经营信息、项目信息和财务信息等信息披露，所披露的信息不存在与地方政府信用挂钩的虚假或误导性陈述。
发行人已在募集说明书中承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设。
6、对资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城市建设企业的核查
经本所律师核查，截至报告期末，发行人经审计的合并口径资产总计 158.30
亿元，负债总计 90.97 亿元，所有者权益总计 67.34 亿元，资产负债率为 57.46%。
近三年一期，发行人营业收入分别为 4.47 亿元、3.98 亿元、4.02 亿元和 2.73
亿元；净利润分别为 0.96 亿元、0.82 亿元、1.32 亿元和 0.94 亿元；截至 2023
年 6 月末，发行人本部及下属子公司在银行授信额度总额为 76.36 亿元，其中
已使用授信额度为 65.87 亿元，尚余授信额度为 10.49 亿元。发行人不属于资产负债超出合理水平、偿债能力较弱的城市建设企业。
7、发行人主要业务及其运营模式
经本所律师核查，发行人是即墨区人民政府批准成立的国有独资企业，是即墨区城市基础设施投资和建设主体。其基本业务是按照区政府的城市建设规划，承接基础设施建设及棚户区改造任务。发行人逐步形成了以代建业务和安置房销售业务为主，土地整理业务、工程施工业务、供水业务、墓园服务业务等业为辅的业务体系。
（1）代建业务 1）业务模式
发行人代建业务主要由发行人及子公司青岛花乡药谷开发建设有限公司
（以下简称“花乡药谷公司”）负责。作为青岛市即墨区重要的基础设施建设和棚户区改造主体，公司主要承担即墨区灵山街道、北安街道、鳌山卫街道、
通济新经济区等范围内的基础设施建设及棚户区改造任务，目前已与灵山街道 办事处、北安街道办事处及鳌山卫街道办事处等签署项目合伙协议书等，相关 协议约定优先考虑将区域内项目委托给发行人投资建设，项目预计收益为总投 资额的 18%；发行人与青岛和晟裕泰投资建设有限公司签订了委托代建框架协议，代建费用按工程投资额加成 18%的比例计提。代建项目成本报送委托方核实后，委托方下发项目建设收入确认函，发行人根据委托方下发的项目建设收入确认 函确认项目代建收入。
2）会计处理
在工程项目实际施工过程中，支付的工程材料费用、直接人工费用、施工机械费用等费用借记“存货-开发成本”，贷记“货币资金”、“应付账款”；相关委托方验收结算确认收入时，借记“应收账款”，贷记“营业收入”；根据收入对应的工程项目成本结转时，借记“营业成本”，贷记“存货-开发成本”。发行人收到结算款时，借记“货币资金”，贷记“应收账款”。发行人收到的货币资金，在现金流量表上归入“经营活动现金流入”项目，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目，相关的支出部分归入“经营活动现金流出”项目，计入“购买商品接受劳务支付的现金”项目。
3）业务开展情况
截至 2023 年 6 月末，发行人受托代建的基础设施建设和棚户区改造项目已与委托方签订代建协议。报告期内，发行人及下属子公司在代建业务板块承建了即墨区灵山孟沙河社区项目、即墨区人工智能产业园和鳌山卫中西部生态恢复景观提升工程等多个项目。
2022 年及 2023 年 1-6 月未实现代建收入，2020 年和 2021 年发行人确认收
入项目情况如下：
表：2020 年和 2021 年确认收入项目情况
单位：万元
报告期 | 项目名称 | 委托方/接收方 | 受托方/移交方 | 是否签订 | 确认成本 | 确认收入 | 回款 |
代建协议 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||
2021 年 度 | 即墨区灵山孟沙河社区项目 | 青岛市即墨区灵山街道办事处 | 青岛花乡药谷开发建设有限公司 | 是 | 26,843.7 3 | 29,060.1 8 | - |
合计 | - | 26,843.7 3 | 29,060.1 8 | - | |||
2020 年 度 | 即墨区灵山孟沙河社区项目 | 青岛市即墨区灵山街道办事处 | 青岛花乡药谷开发建设有限公司 | 是 | 26,920.3 3 | 29,143.1 1 | - |
合计 | - | 26,920.3 3 | 29,143.1 1 | - | |||
截至 2023 年 6 月末，发行人主要在建的基础设施建设项目计划总投资 29.80
亿元，尚需投资 9.95 亿元，具体项目情况如下：
表：2023 年 6 月末主要在建的基础设施建设项目和棚户区改造项目情况
单位：亿元
项目名称 | 建设期限 | 总投资额 | 已投资金额 | 尚需投资金额 |
人工智能产业园 | 2020-2023 | 20.00 | 16.58 | 3.42 |
鳌山卫项目 | 2019-2023 | 6.50 | 1.53 | 4.97 |
S213 绿化提升工程北安段 | 2019-2023 | 1.00 | 0.66 | 0.34 |
孟沙河周边绿化提升工程 | 2019-2023 | 1.50 | 0.80 | 0.70 |
孟沙河社区市政配套道路工程 | 2019-2023 | 0.80 | 0.27 | 0.53 |
项目名称 | 建设期限 | 总投资额 | 已投资金额 | 尚需投资金额 |
合计 | - | 29.80 | 19.85 | 9.95 |
截至 2023 年 6 月末，发行人主要拟建的基础设施建设项目总投资为 11.91亿元。
表：2022 年末主要拟建的基础设施建设项目情况
单位：万元
项目名称 | 建设期限 | 总投资额 | 模式 |
青岛蓝谷酒店项目 | 2023-2025 年 | 50,000.00 | 自营 |
四好农村路综合提升工程 | 2023-2025 年 | 61,668.43 | 代建 |
王圈水库东部泵站改扩建至泵站至温泉水厂管道工程 | 2023 年 | 7,453.00 | 代建 |
合计 | - | 119,121.43 | - |
（2）安置房销售业务 1）业务模式
2022 年，随着即墨区灵山孟沙河社区保障房项目的完工，青岛市即墨区灵山街道办事处授权青岛鼎鑫宏业开发建设有限公司统筹销售及结算工作。青岛鼎鑫宏业开发建设有限公司委托发行人子公司青岛花乡药谷开发建设有限公司进行销售。青岛鼎鑫宏业开发建设有限公司统一收取购房款，待销售业务完成后，将销售房屋的建设成本及销售费用交付青岛花乡药谷开发建设有限公司。销售费用按照建设成本的 8%计算。
2）会计处理
按发生的实际支出作为建设成本，借记“存货-开发成本”、“预付账款”，
贷记“银行存款”，相应现金流计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。安置房建成完工达到销售条件后对外销售，委托销售的安置房项目根据受托方出具的销售情况确认书确认安置房销售收入，借记“银行存款”、“应收账款”，贷记“主营业务收入”；同时结转相应安置房的建设成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货-开发成本”。相应现金流计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
3）业务开展情况
截至 2023 年 6 月末，发行人正在销售的安置房项目为即墨区灵山孟沙河社区项目。项目情况如下：
表：即墨区灵山孟沙河社区项目情况表
单位：万元、万平方米
项目名称 | 计划总投资 | 累计已投资 | 建设期间 | 可销售面积 |
即墨区灵山孟沙河社区项目 | 310,000.00 | 313,563.49 | 2019-2022 | 34.33 |
2022 年度即墨区灵山孟沙河社区项目销售面积为 3.53 万平方米，确认收入
23,892.76 万元，2023 年 1-6 月该项目销售面积 2.32 万平方米，确认收入
15,710.38 万元。目前尚未回款，预计将在 2023 年末开始逐步回款。
（3）土地整理业务 1）业务模式
发行人土地整理业务由发行人子公司青岛即墨土地发展有限公司（以下简称“土地发展公司”）实施，青岛市即墨区自然资源局与发行人子公司土地发展公司签署项目协议，委托其投资并开展土地整治项目，项目通过验收并取得相关部门批复文件后，青岛市即墨区自然资源局按照《山东省土地开发整理项目预算定额标准》（2014）核算投资成本再增加 15%管理费与发行人子公司结算。
2）会计处理
发行人承担土地整理业务相关成本借记“存货”，贷记“货币资金”、“应付账款”等科目；土地开发整理项目完工验收后根据项目结算函结转收入，借记“应收账款”、“货币资金”，贷记“营业收入”同时结转相关的开发成本，借记“营业成本”，贷记“存货”等科目。发行人实际收到后续款项时，冲减公司应收账款，借记“货币资金”，贷记“应收账款”等科目。发行人收到的货币资金，在现金流量表上归入“经营活动现金流入”项目，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目，相关的支出部分归入“经营活动现金流出”项目，计入“购买商品接受劳务支付的现金”项目。
3）业务开展情况
报告期内，发行人子公司土地发展公司完成了移风店镇湍湾西北和田横镇东王村工矿废弃地复垦利用试点项目，于 2022 年确认项目收入。2020 年、2021年和 2023 年 1-6 月未实现土地整理收入，2022 年发行人确认收入项目情况如下：
表：2022 年确认收入项目情况
单位：万元
报告期 | 项目名称 | 委托方/接收方 | 受托方/移交方 | 是否签协议 | 确认成本金额 | 确认收入金额 | 回款金额 |
2022 年 | 移风店镇湍湾西北工矿废弃地复垦利用试点项目 | 青岛市即墨区自然资源局 | 青岛即墨土地发展有限公司 | 是 | 1,092.15 | 1,173.86 | 1,173.8 6 |
田横镇东王村工矿废弃地复垦利用试点项目 | 青岛市即墨区自然资源局 | 青岛即墨土地发展有限公司 | 是 | ||||
合计 | - | 1,092.15 | 1,173.86 | 1,173.8 6 | |||
经本所律师核查，发行人已在募集说明书中对上述事项进行披露。
八、对发行人发行公司债券是否符合地方政府性债务管理的相关规定进行核查
（1）对是否符合《中华人民共和国预算法》（2018年修订）的核查
《中华人民共和国预算法》（2018年修订）（简称“《预算法》”)第三十五条规定：“经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。”发行人从事的代建业务、土地整理业务等，建设及运营资金均由发行人自筹或向金融机构融资取得，不存在地方政府通过发行人举借债务的情况，发行人因上述业务而产生的债务不存在由地方政府及其所属部门提供担保的情况。
根据《募集说明书》的约定,发行人本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于项目建设及补充流动资金，并非用于公益性资本支出；发行人对于本次债券自行偿还，发行人是本次债券的唯一偿债主体；偿债资金来源于发行人日常经营所产生的营业收入、净利润、经营活动现金流等。地方政府本次债券不负有任何偿还责任、担保责任或者任何救助责任。本次债券不属于政府性债务，符合《预算法》第三十五条关于地方政府债务管理的相关规定。
（2）对是否符合《政府投资条例》的核查
《政府投资条例》第五条规定：“政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。”
发行人开展的代建业务、土地整理业务等为发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，相关开发建设、运营资金由发行人自筹及向金融
机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金的情形。因此，发行人的土地整理、安置房等业务符合《政府投资条例》中关于地方政府债务管理的相关规定。
（3）对是否符合《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕 43号）的核查
根据《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。
发行人开展的代建业务、土地整理业务等不存在地方政府举借债务的情形，不存在新增政府债务的情况。发行人不属于地方政府融资平台，不承担政府融资职能，不存在地方政府为发行人债务提供担保的情况。
根据《募集说明书》的约定，发行人本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于项目建设及补充流动资金，不涉及新增地方政府债务；本次债券募集资金不用于偿还地方政府负有偿还责任的债务，不用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于地方政府融资平台。因此，发行人的代建业务、土地整理业务等符合《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕 43号）关于地方政府债务管理的相关规定。
（4）对是否符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预
〔2017〕50号）的核查
1）《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
发行人不存在违反《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）规定而由地方政府违规向公司注入公益性资产、储备土地的情形。发行人不属于地方政府融资平台，不存在地方政府承诺将储备土地预期出让收入作为发行人偿债资金来源的情形。
2）根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕
50号），进一步健全信息披露机制，融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。
发行人不属于地方政府融资平台。发行人已承诺本次债券的发行不涉及新增地方政府债务，本次债券的募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不存在违反上述规定的情况。发行人债务融资除采用信用借款、自有资产抵质押以及第三方企业保证担保外，不存在由地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体为发行人融资提供保证担保或承诺承担偿债责任的情形，也不存在以机关事业单位及社会团体的国有资产为发行人融资进行抵质押担保的情形。地方政府及其所属部门未通过出具担保函、承诺函等直接或变相担保协议，为发行人融资进行担保。因此，发行人从事代建业务、土地整理业务等符合《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预
〔2017〕50号）关于地方政府债务管理的相关规定。
（5）对是否符合《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）的核查
根据《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）“六、加强风险防控，增强财政可持续性”的规定，健全地方政府依法适度举债机制。健全地方政府债务限额确定机制，一般债务限额与一般公共预算
收入相匹配，专项债务限额与政府性基金预算收入及项目收益相匹配。完善专项债券管理机制，专项债券必须用于有一定收益的公益性建设项目，建立健全专项债券项目全生命周期收支平衡机制，实现融资规模与项目收益相平衡，专项债券期限要与项目期限相匹配，专项债券项目对应的政府性基金收入、专项收入应当及时足额缴入国库，保障专项债券到期本息偿付。完善以债务率为主的政府债务风险评估指标体系，建立健全政府债务与项目资产、收益相对应的制度，综合评估政府偿债能力。加强风险评估预警结果应用，有效前移风险防控关口。依法落实到期法定债券偿还责任。健全地方政府债务信息公开及债券信息披露机制，发挥全国统一的地方政府债务信息公开平台作用，全面覆盖债券参与主体和机构，打通地方政府债券管理全链条，促进形成市场化融资自律约束机制。防范化解地方政府隐性债务风险。把防范化解地方政府隐性债务风险作为重要的政治纪律和政治规矩，坚决遏制隐性债务增量，妥善处置和化解隐性债务存量。完善常态化监控机制，进一步加强日常监督管理，决不允许新增隐性债务上新项目、铺新摊子。强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。清理规范地方融资平台公司，剥离其政府融资职能，对失去清偿能力的要依法实施破产重整或清算。健全市场化、法治化的债务违约处置机制，鼓励债务人、债权人协商处置存量债务，切实防范恶意逃废债，保护债权人合法权益，坚决防止风险累积形成系统性风险。加强督查审计问责，严格落实政府举债终身问责制和债务问题倒查机制。
发行人不属于地方政府融资平台，发行人开展的代建业务、土地整理业务等，相关开发建设、运营资金由发行人自筹及向金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形，发行人对外融资不存在党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议的情形。
综上所述，发行人开展的代建业务、土地整理业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、
《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。
根据发行人提供的中证鹏元出具的中鹏信评【2023】第 Z【1071】号《信用等级通知书》以及中鹏信评【2023】第 Z【1071】号【01】《青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 2023 年公司债券信用评级报告》（评级日期 2023 年 7月 18 日），发行人的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，资信状况良好。
七、关联交易及同业竞争
根据发行人最近三年的《审计报告》及本所律师核查，发行人的关联方如下：
1． 发行人的股东及实际控制人
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人唯一股东为即墨国资中心，情况详见本法律意见书正文“四、发行人的设立、发起人（股东）”之“（二）发行人的股东及实际控制人”。
2． 发行人的子公司
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人合并报表范围内子公司 28 家，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例 |
1 | 青岛新世纪路桥工程有限公司 | 30,000.00 | 直接持股 100% |
2 | 即墨盐业专营有限公司 | 50.00 | 直接持股 100% |
3 | 即墨利水水务有限公司 | 3,000.00 | 直接持股 100% |
4 | 青岛天佑公益事业有限公司 | 100.00 | 直接持股 100% |
5 | 深圳市海融产业运营有限公司 | 20,000.00 | 直接持股 100% |
6 | 青岛花乡药谷开发建设有限公司 | 10,000.00 | 直接持股 100% |
7 | 青岛金海永兴资产运营有限公司 | 10,000.00 | 直接持股 100% |
8 | 青岛金海永泰开发建设投资有限公司 | 10,000.00 | 直接持股 100% |
9 | 青岛国融金控招商投资有限公司 | 1,000.00 | 直接持股 100% |
10 | 青岛即墨土地发展有限公司 | 2,000.00 | 直接持股 51% |
11 | 青岛金海永信科技投资有限公司 | 10,000.00 | 直接持股 100% |
12 | 青岛海元花乡投资建设有限公司 | 10,000.00 | 间接持股 100% |
13 | 青岛海元智造投资开发有限公司 | 10,000.00 | 间接持股 100% |
14 | 青岛海元卓越产业园管理有限公司 | 5,000.00 | 间接持股 100% |
1 注：根据《审计报告》，青岛环湖锦绣新城投资管理有限公司为青岛环湖新城投资管理企业（有限合伙）和青岛金海合信产业投资企业（有限合伙）共同投资企业，青岛金海合信产业投资企业（有限合伙）、青 岛环湖新城投资管理企业（有限合伙）、青岛金元智造股权投资合伙企业（有限合伙）均为有限合伙企业，不以股权比例作为合并报表依据，以实际控制和管理权判断是否并表，上述合伙企业是作为有限合伙人（LP）入股，无实际控制权和管理权，因此未纳入合并范围。
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 发行人持股比例 |
15 | 青岛海元明泰置业有限公司 | 3,000.00 | 间接持股 100% |
16 | 青岛海元金泉资产管理有限公司 | 1,000.00 | 间接持股 100% |
17 | 青岛海元温兴资产管理有限公司 | 1,000.00 | 间接持股 100% |
18 | 青岛蓝谷财富管理培训中心有限公司 | 200.00 | 间接持股 100% |
19 | 青岛海元新府置业有限公司 | 3,000.00 | 间接持股 100% |
20 | 青岛海元优博投资有限公司 | 10,000.00 | 间接持股 100% |
21 | 青岛海元睿拓置业有限公司 | 3,000.00 | 间接持股 100% |
22 | 青岛海元启盛置业有限公司 | 3,000.00 | 间接持股 100% |
23 | 陇南市海元博越旅游投资有限公司 | 100.00 | 间接持股 100% |
24 | 青岛海元金辰商贸有限公司 | 4,000.00 | 间接持股 100% |
25 | 青岛海元嘉信酒店管理有限公司 | 200.00 | 间接持股 100% |
26 | 青岛海元同城物业有限公司 | 1,000.00 | 间接持股 100% |
27 | 青岛金海通达客运有限公司 | 3,000.00 | 直接持股 100% |
28 | 青岛海元睿升投资有限公司 | 10,000.00 | 间接持股 100% |
（2）合营和联营企业
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人主要合营、联营企业 3 家，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
1 | 青岛龙泰博睿置业有限公司 | 44,300.00 | 间接持股 40.00% |
2 | 青岛影创信息科技有限公司 | 25,868.47 | 间接持股 22.69% |
3 | 青岛创业投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 间接持股 45.00% |
3． 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 | 性别 | 职务 | 任期 |
邱文选 | 男 | 董事长 | 2023.01 至今 |
陈本立 | 男 | 职工董事 | 2019.02 至今 |
周学刚 | 男 | 董事、副总经理 | 2019.02 至今 |
王明 | 男 | 董事、总经理 | 2019.12 至今 |
孙建文 | 男 | 董事、副总经理 | 2019.02 至今 |
周庆旭 | 男 | 董事、副总经理 | 2019.02 至今 |
张俯川 | 男 | 监事会主席 | 2019.12 至今 |
王建辉 | 男 | 监事 | 2019.12 至今 |
刘茂茂 | 女 | 监事 | 2019.12 至今 |
杜康 | 男 | 职工监事 | 2021.05 至今 |
黄林弟 | 男 | 职工监事 | 2019.12 至今 |
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在直接或者间接控制除发行人及合并范围子公司以外的其他企业。
根据《审计报告》，报告期内，发行人的关联交易为对关联方的其他应收款项，具体情况如下表：
项目 | 关联方 | 2023 年 6 月末（万元） | 2022 年末 （万元） | 2021 年末 （万元） | 2020 年末 （万元） |
其他应收 款 | 青岛影创信息科技有限 公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 11,440.00 |
合计 | - | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 11,440.00 |
发行人制定了《青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司关联交易管理办法》，明确规定了关联方和关联交易的范围、关联交易定价、关联交易管理结构、职责与工作程序以及关联方信息管理和关联交易信息披露等。
根据发行人说明，关联交易根据公平、公正、合理的原则，按照国内外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商约定价格交易。
根据发行人书面确认及提供的资料，发行人报告期内与关联方的关联交易行为基于发行人及关联方正常生产经营所需，合法有效。
本所律师认为，发行人设置了关联交易的范围、定价、审核程序、审议方式等内部控制制度，报告期内与关联方签署的关联交易相关协议合法有效。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人业务板块主要包括安置房销售业务、代建业务、土地整理业务、工程施工业务、供水业务、墓园服务业务，与控股股东之间不存在同业竞争。
八、发行人的主要财产
根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人及其合并范围子公司主要资产包括货币资金、应收账款、存货等流动性资产，以及固定资产、无形资产、在建工程等非流动性资产。根据发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要资产如下：
1． 无形资产中的土地使用权
序号 | 使用权人 | 产权证号 | 坐落 | 使用权类 型 | 用途 | 土地面积 （㎡） | 2023 年6 月末账面价值（万 元） |
1 | 青岛海元金泉资产管理有限公司 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产权第 0006506 号 | 海泉路 67-2 号 | 出让 | 科教 | 24,120.00 | 2,692.30 |
2 | 青岛海元温兴资产管理有限公司 | 鲁（2021）青岛市即墨区不动产权第 0027168 号 | 海泉路 67-1 号 | 出让 | 商务金融 | 3,406.00 | 733.34 |
3 | 青岛海元温兴资产管理有限公司 | 鲁（2021）青岛市即墨区不动产权第 0027049 号 | 海泉路 67号 | 出让 | 商业 | 16,800.00 | 3,617.17 |
4 | 青岛新世纪路桥工程有限公司 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产权第 0012616 号 | 即墨区北安街道办事处营西村规划路南侧 | 出让 | 工业 | 8,718.00 | 439.60 |
5 | 青岛新世纪路桥工程有限公司 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产权第 0012612 号 | 即墨区北安街道办事北林戈庄村 480号 | 划拨 | 公路 | 13,334.00 | 583.17 |
6 | 青岛新世纪路桥工程有 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产 | 即墨区北安街道办 事处营西 | 出让 | 工业/泳池设备间 | 9,151.00 | 461.43 |
序号 | 使用权人 | 产权证号 | 坐落 | 使用权类 型 | 用途 | 土地面积 （㎡） | 2023 年6 月末账面价值（万 元） |
限公司 | 权第 0012604 号 | 村规划路北侧 | |||||
7 | 即墨利水水务有限公司 | 鲁（2021）青岛市即墨区不动产权第 0003672 号 | 即墨区灵山街道办事处家后村 608 号 | 划拨 | 公用设施 | 12,817.00 | 288.28 |
合计 | 88,346.00 | 8,815.29 | |||||
2． 无形资产中的海域使用权
序 号 | 海域 使用权人 | 产权证号 | 坐落地 | 用途 | 面积 （公顷） | 2023 年 6 月末账 面价值（万元） |
1 | 青岛市金海永兴资产运营有限公司 | 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0017876 号 | 青岛市即墨区大管岛东侧海域 | 开放式养殖用海 | 190.3250 | 18,729.90 |
2 | 青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产权第 0019438 号 | 即墨区大管岛海域东侧 | 开放式养殖用海 | 193.3748 | 20,529.05 |
3 | 青岛市即墨 区丁字湾科技金融投资 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产权第 0019806 号 | 即墨区大管岛海域东 | 开放式养殖用海 | 199.5012 | 28,351.03 |
序 号 | 海域 使用权人 | 产权证号 | 坐落地 | 用途 | 面积 （公顷） | 2023 年 6 月末账 面价值（万元） |
有限公司 | ||||||
合计 | 583.2010 | 67,609.98 | ||||
3． 固定资产中的房屋建筑物
序号 | 房屋建筑物名称 | 账面原值（万元） | 产权证号 |
1 | 管网、泵站等水厂资产 | 130,792.69 | - |
2 | 温泉街道办事处海泉路 67 号 | 14,812.21 | 鲁（2021）青岛市即墨区不动产权第 0027049 号 |
3 | 即墨区北安街道办事处营西村规划北侧 | 473.26 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产第 0012604 号 |
4 | 即墨区北安街道办事处营西村规划南侧 | 450.87 | 鲁（2022）青岛市即墨区不动产第 0012616 号 |
5 | 其他 | 2,029.24 | - |
合计 | 148,558.27 | - | |
4． 在建工程
序号 | 项目名称 | 2023 年 6 月末账面价值（万元） | 占比（%） |
1 | 王圈泵站工程 | 5,178.90 | 92.16 |
2 | 汽车城工程 | 394.50 | 7.02 |
3 | 酒店工程 | 38.61 | 0.69 |
4 | 温泉开发工程 | 7.65 | 0.14 |
序号 | 项目名称 | 2023 年 6 月末账面价值（万元） | 占比（%） |
合计 | 5,619.66 | 100.00 | |
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述主要资产不存在产权纠纷；发行人的主要资产已取得相关必要的权属证书或其他权属证明文件。
根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并范围子公司受限资产情况如下：
资产类别 | 截至 2023 年 6 月末账面价值 （万元） | 受限原因 |
货币资金 | 8,000.00 | 保证金 |
货币资金 | 39,156.13 | 定期存款 |
其他流动资产 | 30,283.00 | 借款抵押 |
其他非流动资产 | 7,454.00 | 借款抵押 |
存货 | 352,753.99 | 借款抵押 |
投资性房地产 | 79,408.38 | 借款抵押 |
固定资产 | 35,476.40 | 借款抵押 |
无形资产 | 4,273.05 | 借款抵押 |
合计 | 556,804.95 | - |
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，上述资产受限情况对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，不会对本期债券发行构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的前述主要资产已取得相关必要的权属证书或其他权属证明文件，不存在产权纠纷；发行人前述资产受限情况对发行人的生产经营不会产生重大不利影响，不会对本期债券发行构成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的重大债权债务情况如下：
经发行人确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法有效，合同当事人权利义务约定明确，且合同履行情况正常。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与非合并范围子公司关联方之间的重大债权债务及相互担保的情况见本法律意见书正文“七、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”部分。
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对外提供担保情况如下：
被保证人 | 担保余额（万 元） | 借款起始日期 | 借款到期日 | 担保是否 履行完毕 |
山东省鑫诚恒业集团有限公司 | 26,000.00 | 2020/6/29 | 2032/6/29 | 否 |
青岛海洋科技投资发展集团有限公司 | 13,400.00 | 2021/6/17 | 2027/6/3 | 否 |
青岛海洋科技投资发展集团有限公司 | 9,723.00 | 2022/10/12 | 2042/10/12 | 否 |
被保证人 | 担保余额（万 元） | 借款起始日期 | 借款到期日 | 担保是否 履行完毕 |
青岛即墨科投控股有限公司 | 9,745.00 | 2022/6/24 | 2025/6/23 | 否 |
青岛鑫诚华创开发建设有限公司 | 9,745.00 | 2022/6/24 | 2025/6/23 | 否 |
青岛陆港国际开发建设有限公司 | 5000.00 | 2023/6/21 | 2024/6/20 | 否 |
合计 | 68,613.00 | - | - | - |
（五） 其他重大债权债务
根据《审计报告》及《募集说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要应付、应收、其他应收账款情况如下：
1．1 年以上的主要应付账款
序 号 | 单位名称 | 金额 （万元） | 占应付账款总 额比例（%） | 是否关 联方 |
1 | 青岛金桐力农林专业合作社 | 701.58 | 13.89 | 否 |
2 | 青岛农益丰果蔬林业专业合作社 | 692.94 | 13.72 | 否 |
3 | 温岭华泓石业有限公司 | 241.31 | 4.78 | 否 |
4 | 温岭市茂昌石雕有限公司 | 120.00 | 2.38 | 否 |
合计 | 1,755.82 | 34.76 | - | |
2．主要应收账款
序号 | 单位名称 | 金额 （万元） | 占应收账款总 额比例（%） | 是否关 联方 |
序号 | 单位名称 | 金额 （万元） | 占应收账款总 额比例（%） | 是否关 联方 |
1 | 青岛市即墨区灵山街道办事处 | 63,441.59 | 56.12 | 否 |
2 | 青岛鼎鑫宏业开发建设有限公司 | 43,040.43 | 38.08 | 否 |
3 | 青岛市公路管理局即墨分局 | 4,450.82 | 3.94 | 否 |
4 | 即墨市交通运输局 | 869.24 | 0.77 | 否 |
5 | 青岛零零一园林绿化工程有限公司即墨第三分公司 | 118.04 | 0.10 | 否 |
合计 | 93,237.28 | 99.01 | - | |
3．主要其他应收款
序 号 | 单位名称 | 金额 （万元） | 占其他应付账款 总额比例（%） | 款项 性质 | 是否关 联方 |
1 | 青岛市即墨区环秀街道办事处 | 34,868.46 | 44.24 | 往来款 | 否 |
2 | 山东省鑫诚恒业集团有限公司 | 22,583.20 | 28.66 | 往来款 | 否 |
3 | 青岛影创信息科技有限公司 | 6,000.00 | 7.61 | 往来款 | 是 |
4 | 青岛市即墨区广业兴城投资发展有限公司 | 4,576.00 | 5.81 | 往来款 | 否 |
5 | 青岛道道研究院有限公司 | 3,000.00 | 3.81 | 往来款 | 否 |
合计 | 71,027.66 | 90.13 | - | - | |
报告期内，发行人有关非经营性往来款或资金拆借的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》及其他现行法律、法规的规定，非经营性往来款或资金拆借已履行了相应的审批程序，由发行人各对应层级审批确认，符合公司规章制度，不存在违规资金占用的情形。上述事项不会对本次债券发行构成实质性影响。
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，发行人金额较大的应付账款、应收账款均系生产经营活动过程中所发生。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的相关资料及《审计报告》《募集说明书》披露，并经本所律师适当核查，发行人报告期内无重大资产重组情况。
根据发行人的书面承诺，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
本所律师认为，发行人设立至今未进行过重大资产变化及收购兼并，也不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十一、 发行人的税务情况
根据《审计报告》，发行人及其合并范围内子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 税率情况 |
增值税 | 计税依据为销项税扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额，税率为 5%、9%、13% |
税种 | 税率情况 |
城市维护建设税 | 计税依据为应纳流转税额，税率为 7% |
教育费附加 | 计税依据为应纳流转税额，税率为 3% |
地方教育费附加 | 计税依据为应纳流转税额，税率为 2% |
企业所得税 | 计税依据为应纳税所得额，税率为 25% |
根据发行人的书面确认和本所律师在发行人主管税务机关门户网站及互联网网站查询，未发现发行人最近三年一期存在因违反税务法律、法规和规范性文件而被税务机关作出重大处罚的情形。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合国家税收相关法律法规的规定，最近三年一期不存在因违反税务法律、法规和规范性文件而被税务机关作出重大处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护
根据发行人书面确认并经本所律师通过发行人主管环境保护机构政府网站核查，未发现发行人最近三年一期存在生产经营污染事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护部门作出重大处罚的情形。
本所律师认为，最近三年一期，发行人在环境保护方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被环境保护部门作出重大处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
根据《募集说明书》，本次债券拟募集资金 10 亿元，其中 8 亿元用于子公
司青岛海元新府置业有限公司开展即墨区通济新经济区阎家岭社区改造项目，占该项目总投资的 26.94%，2 亿元用于补充公司营运资金。
发行人承诺本次募集资金用于符合国家产业政策和行业发展方向的用途，不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于金融板块业务投资，不用于不符合国家产业政策的领域。
根据发行人说明，募投项目法人及建设单位均为青岛海元新府置业有限公司，为发行人全资子公司，本次募投项目不存在与他人进行合作的情况。
根据发行人提供的资料，截至目前，青岛海元新府置业有限公司就募投项目已取得的审批文件如下：
序号 | 合法合规性文件 | 批准/备案文号 | 发证/备案机关 |
1 | 企业投资项目备案变更证明 | 2019-370282-47-03-000003 | 即墨区发展和改革局 |
2 | 建设用地规划许可证 | 地字第 370201202020058；地字第 370201202020059 | 青岛市即墨区自然资源局 |
3 | 不动产权证 | 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0013032 号； 鲁 （2022）青岛市即墨区不动 产权第 0013240 号 | 青岛市即墨区自然资源局 |
4 | 建设项目环境影响登记表 | 202037028200000207 | - |
5 | 社会稳定风险评估备案证明 | - | 中共青岛市即墨区委政法委 |
6 | 建筑工程规划许可 | 建 字 第 370201202020079 号 ； 建 字 第 370201202020080 号；建字 第 370201202020081 号；建 字第 370201202020082 号 | 青岛市即墨区自然资源局 |
7 | 建筑工程施工许可证 | 370282202008030101 | 青岛市即墨区行政审批服务局 |
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人书面确认并经本所律师通过网络公开渠道核查，发行人及合并范
围内子公司未曾发行债券或债务融资工具，不存在前次募集资金未按照前次募集说明书约定的用途使用的情形。
综上，本所律师认为，本期债券发行募集资金拟用于即墨区通济新经济区阎家岭社区改造项目，募投项目建设已获得必要的核准，项目实施不涉及与他人合作；不存在前次募集资金未按照前次募集说明书约定的用途使用的情形。
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
经发行人书面确认和本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人股东及合并报表范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人书面确认及本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人书面确认及本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不属于失信被执行人或涉及相关失信情形。发行人不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人，环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，食品药品生产经营严重失信单位以及其它失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人、发行人股东及发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事、监事及高级管理人员亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、 本期债券《募集说明书》的法律风险评价
本所律师对发行本期债券的《募集说明书》及其摘要作了概要性审查，并着
重审阅了其中引用本法律意见书的相关部分。
经核查，本所律师认为，《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而导致的法律风险。
十六、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 本期债券发行的担保
根据《募集说明书》，本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。根据发行人提供的资料，中合中小企业融资担保股份有限公司于 2023 年 6 月 14 日签署《担保函》，为发行人发行总计
不超过人民十亿元的 7 年期企业债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。
（二） 本期债券的承销
经本所律师核查，发行人与主承销商浙商证券签订的《承销协议》，约定了浙商证券作为本期债券发行的主承销商，负责以余额包销的方式承销本期债券。
本所律师通过查询中国证监会公告、中国证监会诚信档案及查阅发行人提供的资料，浙商证券持有统一社会信用代码为 91330000738442972K 的《营业执照》和中国证券监督管理委员会核发的《经营证券业务许可证》，具有从事证券服务业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
本所律师认为，浙商证券具备担任本次发行主承销商的资格。
（三） 本期债券发行的相关协议和债券持有人会议规则
1. 《债权代理协议》
经本所律师核查，发行人已与浙商银行股份有限公司青岛分行签订《2023年青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司公司债券之债权代理协议》（“《债
权代理协议》”），约定：发行人同意聘请浙商银行股份有限公司青岛分行作为本次公司债券全体债券持有人的债权代理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。本期债券存续期限内，债权代理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
2. 《债券持有人会议规则》
经本所律师核查，发行人及浙商银行股份有限公司青岛分行签署了《2023年青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司公司债券持有人会议规则》（“《债券持有人会议规则》”），约定本期债券的债券持有人会议的组织和行为、职权、义务及债券持有人的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人就本期债券发行的债权代理与相关方签署的《债权代理协议》系各方真实意思表示，合法有效；发行人就本期债券发行制订的《债券持有人会议规则》符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 审计机构业务资质
希格玛会计师事务所系发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表的 审 计 机 构 。 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9161013607340169X2 的《营业执照》、证书序号为 0006585 的《会计师事务所执业证书》。经本所律师通过中国证监会网站查询，希格玛会计师事务所属于从事证券服务业务会计师事务所名录，具有为证券发行出具财务报表审计报告的资格。《审计报告》经办会计师张建军、徐俊伟持有执业证书。
本所律师认为，希格玛会计师事务所具备法律、法规和规范性文件规定的为发行人出具年度审计报告的财务审计机构的资格。
（五） 信用评级机构业务资质
经本所律师核查，发行人聘请中证鹏元对发行人主体信用进行信用评级。本所律师通过查询中国证监会公告、中国证监会诚信档案方式核查验证，中证鹏元现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码 914403001922170270 的
《营业执照》、中国证券监督管理委员会核发的编号为 ZPJ002 的《证券市场资信评级业务许可证》。
本所律师认为，中证鹏元具备法律、法规和规范性文件规定的对发行人进行信用评级的资格。
（六） 发行人律师业务资质
北京市中伦律师事务所现持有统一社会信用代码为31110000E00018675X 的
《律师事务所执业许可证》，具有为发行人本期债券发行提供专项法律服务资格。本次发行的法律意见书经办律师于驰律师、李樾律师持有山东省司法厅核发的执业证书。
本所律师认为，北京市中伦律师事务所具备法律、法规规定的担任本期债券发行的法律服务机构的资格。
经本所律师核查，对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：
1．发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备本期债券发行的主体资格。
2．发行人就本期债券发行已经履行了法律、行政法规和公司章程规定的内部审核程序，已经获得现阶段所必需的批准和授权。
3．发行人具备现行法律、法规和发改财金〔2004〕1134 号、发改财金〔2020〕
298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质条件。
4．发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。
5．发行人已聘请具有从事企业债券发行业务资格的会计师事务所对本期债券进行审计。
6．发行人已聘请具有执业资格的律师事务所为本期债券出具法律意见书。
7．本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，募集资金的使用方式安排符合法律法规的规定。
8．发行人不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
9．发行人为本次发行编制的《募集说明书》及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
10．发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
11．发行人本期债券发行尚待通过中证监会的注册。
综上所述，本所认为，发行人具备发行本期债券的主体资格，发行人本期债券发行符合《证券法》《企业债券管理条例》等相关法律、法规和发改财金〔2004〕
1134 号、发改财金〔2020〕298 号等有关规定所规定的企业债券发行的实质性条件。
本法律意见书正本壹式陆份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页无正文，本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 2023 年公司债券发行的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
2023 12 22