交易对方 住所及通讯地址 1．云南锡业集团有限责任公司 云南省个旧市金湖东路 121 号 2．云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南省个旧市金湖东路 121 号 3．博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街6 号楼三层 AI307 室
自查证券代码：000960 证券简称：锡业股份 上市地：深圳证券交易所
云南锡业股份有限公司
交易对方 | 住所及通讯地址 |
1．云南锡业集团有限责任公司 | xxxxxxxxxx 000 x |
0．xxxxxx（xx）有限责任公司 | xxxxxxxxxx 000 x |
0．xxxx（xx）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx XX000 x |
独立财务顾问
签署日期：二零一五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津均已作出承诺，将及时向锡业股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案概述
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000 股股份，占华联锌铟总股本的 75.74%。其中，向云锡控股购买 117,600,000 股，占比 42%；向云锡集团购买 56,000,000 股，占比 20%；向博信天津购买 38,472,000 股，占比 13.74%。
本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟 75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
二、本次重组构成重大资产重组
根据锡业股份、华联锌铟经审计的 2013 年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产（归母） |
锡业股份 | 2,265,756.54 | 2,192,176.98 | 705,623.24 |
华联锌铟 | 433,917.80 | 140,884.00 | 135,078.64 |
标的资产成交金额 | 378,584.92 | / | 378,584.92 |
xx（孰高） | 19.15% | 6.43% | 53.65% |
注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应的财务指标。
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组
标准。
三、本次重组构成关联交易
本次交易对方云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；交易对方云锡控股持有发行人 1.79%的股份，持有云锡集团 77.78%股权，为控股股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董
事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团、云锡控股所持股份将回避表决。
四、本次重组不构成借壳上市
本次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为 41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份 36.86%和 13.49%股份，合计持有 50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组的支付方式
锡业股份本次重组以发行股份方式购买华联锌铟 212,072,000 股股份，占华联锌铟总股本的 75.74%。
六、标的资产的估值及定价
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的
《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，其中对矿业权收益途径评估方法主要采用折现现金流量法和收入权益法，成本途径评估方法主要采用勘查成本效用法和地质要素评序法。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中威正信评报字（2014）第 2042
号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，华联锌铟
净资产账面值为 155,360.63 万元，评估值 499,848.06 万元，评估增值 344,487.43
万元，增值率 221.73%。
经交易各方协商一致，确认交易标的 75.74%华联锌铟股份的交易价格为 378,584.92 万元（499,848.06×75.74%）。
七、本次发行股票的价格和数量
（一）发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的第六届董事会第三次会议的决议公告日，即 2014 年 8 月 5 日。据此计算，锡业股份定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价为 11.80 元/股。
公司本次发行股份的价格为 11.80 元/股，本次发行价格尚待股东大会批准。
（二）发行数量
根据《资产评估报告》，本次标的资产华联锌铟 75.74%股份的交易价格为 3,785,849,189.52 元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的
股票价格。对不足 1 股的按四舍五入处理。
按照本次发行股份的价格 11.80 元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东
云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677 股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
1 | 云锡控股 | 177,912,020 |
2 | 云锡集团 | 84,720,010 |
3 | 博信天津 | 58,202,647 |
合计 | 320,834,677 | |
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为 1,151,220,391 股，按照本次交易方案，公司将发
行不超过 320,834,677 股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 |
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
云锡集团 | 457,887,301 | 39.77% | 542,607,311 | 36.86% |
云锡控股 | 20,645,734 | 1.79% | 198,557,754 | 13.49% |
博信天津 | - | - | 58,202,647 | 3.95% |
其他股东 | 672,687,356 | 58.43% | 672,687,356 | 45.70% |
合计 | 1,151,220,391 | 100.00% | 1,472,055,068 | 100.00% |
本次交易后，云锡集团持有公司 36.86%的股份，仍为公司控股股东，实际控制人仍为xxxxxx，xxxxxxxxxxx。
（x）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | |
本次交易前 | x次交易后（备考） | |
资产总额（万元） | 2,197,885.35 | 2,851,430.20 |
负债总额（万元） | 1,465,763.88 | 1,770,821.46 |
股东权益合计（万元） | 732,121.47 | 1,080,608.74 |
归属于母公司股东权益（万元） | 727,144.73 | 986,302.66 |
资产负债率（%） | 66.69 | 62.10 |
归属于母公司股东每股净资产（元/ 股） | 6.32 | 6.70 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | |
x次交易前 | x次交易后（备考） | |
营业收入（万元） | 1,932,597.59 | 2,047,593.54 |
营业利润（万元） | 19,174.61 | 62,501.36 |
利润总额（万元） | 26,742.75 | 66,696.20 |
净利润（万元） | 22,549.35 | 56,828.80 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,353.78 | 49,026.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.33 |
根据锡业股份 2014 年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
九、业绩承诺与补偿安排
预计本次发行股份购买资产在 2015 年内完成，则补偿期为 2015 年、2016
年和 2017 年（x 2015 年内重组未能完成，则补偿期相应顺延）。
交易各方同意，根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第 2042 号《资产评估报告》，按照收益法下评估测算的净利润预测金额为承诺金额。标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年净利润预测数如下：
单位：万元
公司 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
华联锌铟 | 49,727.74 | 59,142.40 | 68,135.60 |
锡业股份应当在 2015 年、2016 年及 2017 年年度报告中单独披露华联锌铟的实际净利润与各年度净利润预测数之间的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，并以该审核结果为准。
若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。
补偿期内，在锡业股份相应年度的年度报告（包括专项审核意见）披露之日起 15 个交易日内，按以下公式计算确定该测算年度的股份补偿数量，并在两个
月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会，由锡业股份以 1 元的价格回购补偿的全部股份并予以注销：
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量；
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期届满时，锡业股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项审核意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告，如：期末减值额÷标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则云锡控股和云锡集团应另行补偿该部分差额。前述期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
云锡控股另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡控股认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡控股已补偿股份数量；
云锡集团另行补偿的股份数量＝期末减值额×云锡集团认购股份数占总发行股份数的比例÷每股发行价格－补偿期限内云锡集团已补偿股份数量。
云锡控股及云锡集团补偿股份数量不超过各自认购股份的总量。上述补偿期限内锡业股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，云锡控股和云锡集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关业绩承诺及补偿相关条款合法有效，补偿义务人采取的股份补偿措施能够补偿可能发生的利润承诺未实现情况，发生利润承诺补偿不足的风险较小，云锡控股和云锡集团与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、本次重组已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的程序
1．2014 年 6 月 25 日，云锡控股召开 2014 年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案；
2．2014 年 6 月 30 日，云锡集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案；
3．2014 年 7 月 1 日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟 13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价；
4．2014 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》；5．2014年 7 月 4 日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案；
5．2015 年 2 月 28 日，云南省国资委对评估结果进行了备案；
6．2015 年 3 月 2 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过本次重大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》；
7．2015 年 3 月 2 日，云锡控股召开 2015 年第四次董事会，审议通过《关
于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
8．2015 年 3 月 2 日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案；
9．2015 年 3 月 2 日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。
（二）本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
1．云南省国资委对本次交易的批复；
2．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
3．中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。在获得上述有权机构批准前，上市公司及各交易对方不得实施本次重组方案。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 | 承诺要点 | 承诺内容 |
1 | 交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | x公司将及时向锡业股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 |
2 | 交易对方关于股份锁定的承诺 | 云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 |
截至本报告书签署日，本次交易的相关方就本次交易作出的重要承诺情况如下：
3 | 交易对方、上市公司董监高关于股份锁定的进一步承诺 | 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位在锡业股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交锡业股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
4 | 云锡控股、云锡集团关于延长锁定 期的承诺 | x次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 |
5 | 云锡控股、云锡集团关于业绩补偿的承诺 | x华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润，则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿，补偿方式为股份补偿。 每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿股份数量； 每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和－已补偿 股份数量。 |
6 | 交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕 交易的承诺 | 本公司及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 |
7 | 云锡控股、云锡集团关于避免同业竞争的承诺 | 1．本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下，承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。 2．在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免 与锡业股份发生同业竞争。 |
8 | 云锡控股、云锡集团关于规范关联交易的措施 | 在本次重组结束后，本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策 程序，保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。 |
9 | 交易对方做出的其他承诺 | 1．若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组 的持股比例承担赔偿责任。 |
2．如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。 3．因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 4．如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 5．若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。 6．本次重组交易对方承诺：本次交易完成后，本公司保证锡业 股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。 |
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
锡业股份聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
1．xxxxxxxxxxxx；
0．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
3．中国证监会核准本次交易。铜曼
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
此外，锡业股份本次重组也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司评估增值幅度较大的风险
本次交易的评估机构中威正信采用收益法和资产基础法对标的公司进行了评估，并以资产基础法评估结果为定价依据。根据中威正信出具的中威正信评报字（2014）第 2042 号《资产评估报告》，截至评估基准日，华联锌铟净资产账面值为 155,360.63 万元，评估值 499,848.06 万元，评估增值 344,487.43 万元，增值率 221.73%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司评估值的风险。
三、业绩承诺无法实现的风险
本次交易标的为华联锌铟 75.74%股份。根据中威正信评报字（2014）第 2042号《资产评估报告》，华联锌铟按照收益法下评估测算的 2015 年度、2016 年度、 2017 年度预测净利润分别为 49,727.74 万元、59,142.40 万元、68,135.60 万元，
累计之和为 177,005.74 万元。
虽然交易对方云锡控股和云锡集团与锡业股份签署了切实可行的《盈利补偿协议》（协议内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》主要内容”），但投资者仍需关注华联锌铟承诺业绩无法实现的风险。
目录
四、会计政策及相关会计处理 106
第四节 x次发行股份情况 109
一、本次发行股份概况 109
二、本次发行前后上市公司主要财务数据 111
三、本次发行前后上市公司的股权结构 112
第五节 标的公司评估情况 113
一、标的公司的评估情况 113
二、公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价公允性的分析 139
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
..............................................................................................................................................144
第六节 x次交易合同的主要内容 146
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容 146
二、《盈利补偿协议》主要内容 149
第七节 x次交易的合规性分析 152
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 152
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 154
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形 155
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 156
五、独立财务顾问关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 156
六、发行人律师关于本次交易符合《重组办法》相关规定的意见 162
七、其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见 164
第八节 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 166
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 166
二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 177
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 198
第九节 财务会计信息 206
一、标的公司最近两年及一期的财务数据 206
二、上市公司备考财务报表 209
三、标的公司盈利预测 211
第十节 同业竞争与关联交易 214
一、标的公司关联交易情况 214
二、同业竞争 219
三、关联交易 220
第十一节 风险因素 222
一、本次重组审批风险 222
二、交易标的评估增值幅度较大的风险 222
三、相关权证可能无法及时取得的风险 223
四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 223
五、业绩承诺无法实现的风险 224
六、整合风险 224
七、股市风险 224
第十二节 其他重要事项 225
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 225
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 225
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 226
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 226
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 228
六、关于公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 232
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查和自查情况 232
八、保护投资者合法权益的相关安排 237
第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 239
一、独立董事意见 239
二、法律顾问意见 240
三、独立财务顾问意见 241
第十四节 与本次交易有关的中介机构联系方式 243
一、独立财务顾问 243
二、法律顾问 243
三、审计机构 243
四、资产评估机构 244
五、矿业权评估机构 244
六、矿业权评估机构 244
七、土地评估机构 244
第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 246
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 246
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明（续） 247
二、独立财务顾问声明 248
三、法律顾问声明 249
四、审计机构声明 250
五、资产评估机构声明 251
六、矿业权评估机构声明 252
七、矿业权评估机构声明 253
八、土地评估机构声明 254
第十六节 备查文件及备查地点 255
一、备查文件 255
二、备查地点 255
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语 | ||
发行人、锡业股份、公司、上市公司 | 指 | 云南锡业股份有限公司 |
云锡集团、控股股东 | 指 | 云南锡业集团有限责任公司 |
云锡控股 | 指 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 |
博信天津 | 指 | 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
华融公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
华联锌铟、标的公司 | 指 | 云南华联锌铟股份有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 《云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产涉及的云南华联锌铟股份有限公司 75.74%股权项目评估报告》 |
《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司重大资产重组 2013 年度、2014 年 1-9 月备考财务报表审阅报告》 |
都龙锌锡公司 | 指 | 云南文山都龙锌锡有限责任公司 |
工会委员会 | 指 | 文山州都龙锡矿工会委员会 |
职工持股会 | 指 | 文山州都龙锡矿职工持股会 |
昆明集成 | 指 | 昆明集成房地产有限责任公司，2007 年 11 月更名为云南集成置业有限公司 |
文山腾强 | 指 | 文山腾强实业有限责任公司 |
华联投资 | 指 | 云南华联投资开发有限责任公司 |
马关联兴 | 指 | 云南马关联兴实业有限责任公司 |
马关汇丰 | 指 | 马关汇丰投资有限公司 |
x乙投资 | 指 | 云南圣乙投资有限公司 |
云南锌铟 | 指 | 云南锌铟投资有限公司 |
铜曼矿区 | 指 | 铜街、曼家寨矿区 |
铜曼矿段 | 指 | 铜街、曼家寨矿段 |
本次交易、本次重组 | 指 | x次锡业股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的行为 |
本次发行 | 指 | x次锡业股份为购买交易对方持有的华联锌铟股份而向交易对方非公开发行股份 |
交易对方 | 指 | 云锡控股、云锡集团、博信天津 |
交易标的、标的资产 | 指 | 华联锌铟 75.74%的股份 |
董事会 | 指 | 云南锡业股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 云南锡业股份有限公司股东大会 |
《公司章程》 | 指 | 《云南锡业股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
兴业证券、独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
德恒律师、发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构、中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
北京山连山 | 指 | 北京山连山矿业开发咨询有限责任公司 |
俊成矿业 | 指 | 云南俊成矿业权评估有限公司 |
专业术语 | ||
精矿 | 指 | 含金属的矿石经过选矿厂选别后，除去矿石中的部分杂质，使金属矿物含量达到最大合理比例的产品 |
精锡 | 指 | 含锡 99.9%以上的锡锭 |
锡材 | 指 | 精锡通过机械或熔铸加工，发生物理变化或与其他物质合成的金属产品 |
锡化工产品 | 指 | 精锡通过化学加工生成的锡化合物，分无机锡和有机锡 |
阴极铜 | 指 | 也称电解铜，是将粗铜预先制成厚板作为阳极，纯铜制成薄片作阴极，以硫酸和硫酸铜的混和液作为电解液，通电后，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的纯铜 |
X-43 | 指 | 一种选矿药剂 |
品位 | 指 | 金属矿床和部分非金属矿床（如磷灰石、钾盐、莹石等）中有用组分的富集程度及单位含量。是衡量矿产资源质量优劣的主要标志。通常以百分比、克/吨、克/立方米、克/升等表示 |
g/t | 指 | 克/吨，矿石中有用组分的单位含量 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家支持行业整合和产业升级，鼓励企业优质资产整体上市
2006 年 12 月，国务院国资委发布“国办发〔2006〕号”《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，明确提出“积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2010 年 8 月，国务院发布“国发〔2010〕27 号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
上述政策鼓励企业集团资产整体上市，在增强上市公司实力的同时，有利于拓宽公司的融资渠道，在上述政策的支持下，云锡控股逐步将优质资产注入锡业股份，提升锡业股份的核心竞争力。
2．公司主营业务盈利能力持续走低，拟通过重组提升公司价值和股东回
报
受宏观经济形势影响，公司产品市场需求低迷，有色金属及贵金属价格持续下滑，产品毛利率持续下跌，公司遇到前所未有的经营困难，利润持续走低，2011年至 2013 年，归属于母公司所有者的净利润分别为 69,740.19 万元、5,815.32 万元、-134,066.15 万元，公司业务经营面临着xx的挑战。
为解决上述问题，公司希冀通过资产重组的方式注入优质的矿产资源，本次标的公司的资产为已投产的成熟矿山，采选技术领先，具备较大的产出规模和较强的盈利能力，通过本次资产重组能增强上市公司的可持续发展能力，提高公司的盈利水平。
3．华联锌铟拥有优质的矿业资产，拟借助资本市场谋求进一步发展
华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，华联锌铟业务涵盖了从上游采矿到下游选矿的采选产业链，铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，xx延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高，是云锡控股控制的最具竞争力和发展潜力的业务板块。为进一步推动华联锌铟业务的发展、提升其在有色金属行业的综合竞争力和行业地位，云锡控股拟通过本次发行将华联锌铟注入上市公司，借助资本市场平台，为其后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1．储备优质矿产资源，提升核心竞争力
优质的矿产资源储备是确保公司持续盈利和可持续发展的必要的前提条件，公司拥有的矿产资源将随着矿山的不断开采而不断减少，寻求新的矿产资源，丰富公司的矿产资源储备是提升公司核心竞争力的必要前提。
华联锌铟现有四个采矿权和四个探矿权，拥有丰富的铟矿、锡矿、锌矿储备，根据国土资源部于 2014 年 9 月 22 日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼矿段保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947 吨，锡金属的储量
为 27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟以上铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三，资源储量丰富。通过本次重组，将丰富上市公司的矿产资源储备，增强公司的可持续发展能力，提升公司的核心竞争力。
2．扩大生产规模，提升上市公司盈利能力
标的公司华联锌铟具有广阔的发展前景和良好的盈利能力，截至 2014 年 9
月末，华联锌铟总资产 46.33 亿元，净资产 17.66 亿元，2013 年和 2014 年 1-9月 实 现 净 利 润 2.68 亿 元 和 3.74 亿 元 。 根 据 信 永 中 和 审 核 的 “XYZH/2013KMA1050-2”号《盈利预测审核报告》，华联锌铟 2014 年度、2015年度预测净利润分别为 42,802.40 万元、51,452.81 万元。将华联锌铟股份注入锡
业股份，将从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大中小股东的利益将得到充分保障。
3．减少关联交易，做大做强上市公司
锡业股份与华联锌铟存在关联交易，华联锌铟的部分锡精矿等产品销售给锡业股份，本次交易完成后，华联锌铟优质矿业资产和业务将注入上市公司，消除华联锌铟与锡业股份之间的关联交易，增强上市公司的独立性。
通过将华联锌铟注入锡业股份，将从根本上完善公司的“采矿－选矿－冶炼
－加工”产业链，显著提高公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
通过本次交易，上市公司的资源储量、资产规模、盈利能力、融资能力等都将得到进一步提升，有利于做大做强上市公司平台，有利于上市公司后续实现对其他内外部矿产资源的整合，为公司外延式增长奠定基础。
综上所述，本次交易符合锡业股份及华联锌铟的发展战略，有利于增加上市公司的矿业资源储备，提升上市公司的竞争力及持续发展能力；同时有助于消除锡业股份与华联锌铟之间的关联交易，增强上市公司的独立性，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）锡业股份决策过程
2014 年 5 月 7 日，公司发布公告以重大事项停牌。
2014 年 6 月 11 日，公司发布公告以重大资产重组停牌。
2014 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。 2015 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次重
大资产重组报告书及相关议案，并与交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与云锡控股和云锡集团签订了《盈利补偿协议》。
停牌期间，公司根据相关规定，按时披露本次重大资产重组的进展情况。
（二）交易对方决策过程
2014 年 6 月 30 日，xx集团召开二届十次董事会、第十五次股东会审议通过了本次重组相关议案。
2014 年 6 月 25 日，云锡控股召开 2014 年第十一次董事会审议通过了本次重组相关议案。
2014 年 7 月 1 日，博信天津召开投资决策委员会会议，经过讨论，与会委员一致同意向锡业股份出让博信天津持有的华联锌铟 13.74%股份，以锡业股份向博信天津非公开发行的股份为对价。
2014 年 7 月 4 日，云南省国资委向云锡控股出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司发行股份购买资产有关事宜的复函》，原则同意本次重组预案。
2015 年 3 月 2 日，云锡控股召开 2015 年第四次董事会，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015 年 3 月 2 日，云锡集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于同意云南锡业股份有限公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告及签署相关协议》的议案。
2015 年 3 月 2 日，博信天津的执行事务合伙人博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）作出决定，同意签署发行股份购买资产协议之补充协议并出具重组报告书中涉及的博信天津的所有承诺。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚需履行的审批程序，包括但不限于：
1．云南省国资委对本次交易的批复；
2．发行人股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免于向公司全体股东发出收购要约；
3．中国证监会核准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
x次交易对方为华联锌铟三名股东：云锡控股、云锡集团和博信天津。
（二）交易标的
x次交易标的为华联锌铟 75.74%的股份。
（三）交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中威正信出具的
《资产评估报告》并经云南省国资委备案的评估值为定价依据。根据中威正信评报字（2014）第 2042 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014
年 5 月 31 日，本次标的资产华联锌铟 75.74%股份的评估值为 378,584.92 万元。经交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，确认标的资产的交易价格为 378,584.92 万元。
（四）发行股份价格及数量
x次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，即 2014 年 8 月 5 日。据此计算，锡业股份定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 11.80 元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发
行股份购买资产的发行价格为 11.80 元/股。
发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足 1 股的按四舍五入处理。按照本次发行股份的价格 11.80 元/股计算，锡业股份本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过 320,834,677 股股份，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟 75.74%的股份，云锡控股、云锡集团、博信天津成为锡业股份的直接股东，云锡集团仍为锡业股份的控股股东。
（五）交易对价的支付方式
锡业股份拟以发行股份为对价，购买华联锌铟 75.74%的股份。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据锡业股份、华联锌铟经审计的 2013 年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产（归母） |
锡业股份 | 2,265,756.54 | 2,192,176.98 | 705,623.24 |
华联锌铟 | 433,917.80 | 140,884.00 | 135,078.64 |
标的资产成交金额 | 378,584.92 | / | 378,584.92 |
xx（孰高） | 19.15% | 6.43% | 53.65% |
注：收购后取得华联锌铟控股权，华联锌铟财务指标与成交金额孰高值÷锡业股份相应的财务指标。
如上表所示，本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组
标准。
（七）本次交易构成关联交易
x次交易对方云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；交易对方云锡控股持有发行人 1.79%的股份，持有云锡集团 77.78%股权，为控股股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。博信天津在本次发行前与发行人不存在关联关系。根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程中，关联董事已回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，云锡集团、云锡控股所持股权将回避表决。
（八）本次交易不构成借壳上市
x次交易前，发行人控股股东为云锡集团，与其一致行动人云锡控股合计持股比例为 41.57%，实际控制人为云南省国资委；本次交易完成后，云锡集团及其一致行动人云锡控股将分别持有锡业股份 36.86%和 13.49%股份，合计持有 50.35%的股份，云锡集团仍为发行人控股股东，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
四、免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，云锡集团和云锡控股本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的以下条件：
1．本次交易前，云锡集团持有发行人 39.77%的股份，为发行人控股股东；云锡控股持有发行人 1.79%的股份，持有云锡集团 77.78%股权，为控股股东的一致行动人。本次交易完成后，云锡集团和云锡控股分别持有发行人 36.86%和 13.49%的股份，作为一致行动人共计持有发行人 50.35%的股份，超过发行后锡业股份总股本的 30%。
2．云锡集团和云锡控股已承诺 3 年内不转让其本次认购的发行人股份。
3．云锡集团和云锡控股在取得发行人本次发行的股份前已拥有发行人的控制权。
本次交易尚需锡业股份股东大会非关联股东批准且同意云锡集团和云锡控股免于发出要约，则本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免发出要约申请的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行前，公司的总股本为 1,151,220,391 股，按照本次交易方案，公司将发
行不超过 320,834,677 股普通股用于购买资产（按发行价格 11.80 元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 |
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
云锡集团 | 457,887,301 | 39.77% | 542,607,311 | 36.86% |
云锡控股 | 20,645,734 | 1.79% | 198,557,754 | 13.49% |
博信天津 | - | - | 58,202,647 | 3.95% |
其他股东 | 672,687,356 | 58.43% | 672,687,356 | 45.70% |
合计 | 1,151,220,391 | 100.00% | 1,472,055,068 | 100.00% |
本次交易后，云锡集团持有公司 36.86%的股份，仍为公司控股股东，公司控股权没有发生变更。上市公司社会公众股的持股比例合计为 45.70%，不低于发行后锡业股份总股本的 25%，符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | |
本次交易前 | x次交易后（备考） | |
资产总额（万元） | 2,197,885.35 | 2,851,430.20 |
负债总额（万元） | 1,465,763.88 | 1,770,821.46 |
股东权益合计（万元） | 732,121.47 | 1,080,608.74 |
归属于母公司股东权益（万元） | 727,144.73 | 986,302.66 |
资产负债率（%） | 66.69 | 62.10 |
归属于母公司股东每股净资产（元/ 股） | 6.32 | 6.70 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | |
x次交易前 | x次交易后（备考） | |
营业收入（万元） | 1,932,597.59 | 2,047,593.54 |
营业利润（万元） | 19,174.61 | 62,501.36 |
利润总额（万元） | 26,742.75 | 66,696.20 |
净利润（万元） | 22,549.35 | 56,828.80 |
归属于母公司股东的净利润（万元） | 22,353.78 | 49,026.80 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.33 |
根据锡业股份 2014 年三季报和信永中和出具的“XYZH/2013KMA1050-4”号《备考财务报表审阅报告》，本次重组前后，公司主要财务指标如下：
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助于提高上市公司的净利润、每股收益等财务指标，有助于提高上市公司的盈利能力，不会摊薄上市公司当期的每股收益。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： | 云南锡业股份有限公司 |
英文名称： | Yunnan Tin Co., Ltd. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 锡业股份 |
股票代码： | 000960 |
法定代表人： | xxx |
设立日期： | 1998 年 11 月 23 日 |
上市日期： | 2000 年 2 月 21 日 |
住所： | 昆明xx技术产业开发区 |
办公地址： | 云南省个旧市金湖东路 121 号 |
联系电话： | 0000-0000000 |
传真号码： | 0873-3118622 |
互联网网址： | |
电子信箱： | |
营业执照注册号： 组织机构代码： | 530000000010535 71340025-8 |
税务登记证号码： | 530112713400258 |
经营范围： | 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、井巷掘进（限分公司经营），有色金属深加工及其xx技术产品的开发、生产及自销，境外期货业务（凭许可证开展经营）， 代理进出口业务。 |
（二）公司设立及发行上市情况
1．公司设立情况
1998 年 11 月，经云南省人民政府“云政复〔1998〕99 号文”批准，云南锡业公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂共同发起设立云南锡业股份有限公司。
主要发起人云南锡业公司将与锡生产经营相关的经营性资产（包括相应的负债）投入公司，并经昆明会计师事务所评估、财政部“财评字〔1998〕114 号文”确认。云南锡业公司投入的经营性资产净额为 30,992.93 万元，按 1：0.726 的比例折股，折合国有法人股 22,500 万股，经财政部“财管字〔1998〕84 号文”批复，由云南锡业公司持有并行使股权。其余发起人个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司和个旧银冠锡工艺美术厂分别投入现金 170万元、150 万元、50 万元和 30 万元，同样按 1：0.726 比例折股，分别折合法人股 123.42 万股、108.90 万股、36.30 万股和 21.78 万股。云南会计师事务所对主要发起人、其他发起人的出资分别出具了“（98）云会验字 25 号”、“（98）云会
股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
云南锡业公司 | 22,500.00 | 98.72 |
个旧锡资工业公司 | 123.42 | 0.54 |
个旧锡都有色金属加工厂 | 108.90 | 0.48 |
个旧聚源工矿公司 | 36.30 | 0.16 |
个旧银冠锡工艺美术厂 | 21.78 | 0.10 |
总计 | 22,790.40 | 100.00 |
验字 26 号”《验资报告》。1998 年 11 月 23 日，公司在云南省工商行政管理局登记注册，营业执照号为 5300001007672，注册资本为 22,790.40 万元。公司设立时的股本结构情况如下表所示：
2．首次公开发行股票并上市
1999 年 10 月 11 日，经中国证监会“证监发行字〔1999〕125 号文”批准，
公司向社会公开发行 13,000 万股人民币普通股股票，募集资金 7.608 亿元，并经云南亚太会计师事务所出具的“亚太验 B 字（1999）第 29 号”《验资报告》审验。2000 年 2 月 21 日，社会公众股在深交所挂牌上市。首次公开发行后，公司
总股本变更为 35,790.40 万股，股权结构如下表所示：
股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、未上市流通股份 | 22,790.40 | 63.68 |
国家法人股 | 22,500.00 | 62.87 |
法人持股 | 290.40 | 0.81 |
二、流通股份 | 13,000 | 36.32 |
人民币普通股 | 13,000 | 36.32 |
总计 | 35,790.40 | 100.00 |
3．公司股权结构及前十大股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 115,122.04 | 100.00 |
股份总数 | 115,122.04 | 100.00 |
（2）截至 2014 年 9 月 30 日公司前十大股东情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数 （股） | 占总股本 比例（%） | 股份类别 |
1 | 云锡集团 | 457,887,301 | 39.77 | A股流通股 |
2 | 新华信托股份有限公司-股票定 增1号集合资金信托计划 | 52,642,367 | 4.57 | A 股流通股 |
3 | 英大基金公司-民生-xxxx·锡 业股份定向增发集合资金信托 | 42,190,449 | 3.66 | A 股流通股 |
4 | 上海浦东发展银行-长信金利趋 势股票型证券投资基金 | 26,258,965 | 2.28 | A 股流通股 |
5 | 红塔红土基金公司-工行-广州农 村商业银行股份有限公司 | 21,653,831 | 1.88 | A 股流通股 |
6 | 云南圣乙投资有限公司 | 19,445,739 | 1.69 | A 股流通股 |
7 | 华夏基金公司-民生-云南信托·云 定向1 号集合资金信托 | 18,864,140 | 1.64 | A 股流通股 |
8 | 华安基金-民生银行-锡业股份定 向增发3号集合资金信托计划 | 16,030,000 | 1.39 | A 股流通股 |
9 | 平安大华基金公司-平安银行-平 安银行股份有限公司 | 15,000,105 | 1.30 | A 股流通股 |
10 | 华夏基金公司-民生-xxxx·锡 业股份定向增发2号集合资金信托 | 10,415,000 | 0.90 | A 股流通股 |
合计 | 736,070,429 | 63.94 | ||
（三）公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司最近三年控股股东为云锡集团，实际控制人为云南省国资委，公司控股权没有发生变更。
自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司最近三年内无重大资产重组情况。
（四）公司最近三年主营业务发展情况
1．发行人的主要业务
外购
商品锡锭
公司所处的是有色金属行业，主要从事锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，以及铜冶炼业务。公司的主要产业链如下图所示：
锡精矿/含锡物料 | ||
冶炼 | ||
锡精矿/含锡物料 | ||
原料锡锭
锡化工
锡材
勘探
采选
自有矿山
阴极铜
铜精矿/含铜物料 | |
铜精矿/含铜物料 | |
冶炼
外购
公司的产业价值链从自有矿山的勘探开采与选矿开始。公司在自有矿山开采矿石，开采出的矿石经过选矿后，得到锡精矿、铜精矿两种主要原料产品，以及少量其他伴生矿产品。
锡精矿由公司进行冶炼。除自产锡精矿外，公司还从关联方（包括云锡集团、云锡控股）和外部购买锡精矿以及其他含锡物料冶炼成锡锭。公司的部分锡锭用于锡产品深加工，制成锡材、锡化工产品等进行出售，部分制成商品锡锭对外出售。必要时，公司会采购一定量的锡锭满足锡产品深加工和贸易需要。
2．发行人的主要产品
公司的产品包括 14 个系列 660 多个品种，主要产品有锡锭、锡材、锡化工
产品、阴极铜，其中“云锡牌”精锡、锡铅焊料是国优金奖产品，“YT”商标
（锡锭）在伦敦金属交易所（LME）注册，“云锡 YT”商标是国家工商行政管理总局认定的中国驰名商标。公司是我国最大的锡生产、出口基地，锡的生产工艺技术居国内外领先水平，锡产品 2013 年国内市场占有率达到 38.9%，国际市场占有率达 19.7%。
产品名称 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||
金额 （万元） | 比例 (%) | 金额 （万元） | 比例 (%) | 金额 （万元） | 比例 (%) | 金额 （万元） | 比例 (%) | |
锡锭 | 442,019.94 | 23.07 | 643,600.07 | 29.65 | 616,980.10 | 38.46 | 666,504.52 | 52.81 |
锡材 | 230,133.23 | 12.01 | 273,036.37 | 12.58 | 258,485.14 | 16.11 | 262,651.92 | 20.81 |
锡化工 | 90,741.28 | 4.74 | 112,624.96 | 5.19 | 125,036.28 | 7.79 | 117,462.02 | 9.31 |
锡产品 小计 | 762,894.45 | 39.81 | 1,029,261.40 | 47.42 | 1,000,501.53 | 62.37 | 1,046,618.46 | 82.93 |
铅产品 | 23,574.90 | 1.23 | 85,222.06 | 3.93 | 117,044.52 | 7.3 | 73,064.34 | 5.79 |
铜产品 | 265,852.68 | 13.87 | 291,868.36 | 13.45 | - | - | - | - |
铜精矿 | 7,932.89 | 0.37 | 31,995.47 | 1.99 | 71,423.20 | 5.66 | ||
银产品 | 60,351.07 | 3.15 | 78,519.12 | 3.62 | 98,870.15 | 6.16 | 48,760.12 | 3.86 |
其他产品 | 803,586.04 | 41.94 | 677,789.91 | 31.23 | 355,827.34 | 22.18 | 22,241.42 | 1.76 |
合计注 | 1,916,259.14 | 100.00 | 2,170,593.73 | 100.00 | 1,604,239.01 | 100.00 | 1,262,107.53 | 100.00 |
注：本处为主营业务收入的合计额，不包括其他业务收入。
产品名称 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||
产量(吨) | 销量 (吨) | 产量 (吨) | 销量 (吨) | 产量 (吨) | 销量 (吨) | 产量 (吨) | 销量 (吨) | |
锡锭（注 1） | 34,779 | 35,348 | 43,912 | 50,022 | 37,744 | 48,360 | 35,467 | 42,198 |
锡材 | 19,520 | 19,078 | 22,758 | 22,548 | 19,794 | 20,860 | 18,049 | 17,561 |
锡化工 | 15,182 | 14,585 | 17,524 | 17,357 | 15,391 | 17,460 | 14,160 | 13,842 |
铅锭（注 2） | - | 8,774 | 55,416 | 68,956 | 96,220 | 90,152 | 62,237 | 63,171 |
银锭 | 42 | 83 | 165 | 101 | 199 | 170 | - | - |
阴极铜 | 61,864 | 62,381 | 68,952 | 65,824 | - | - | - | - |
铜精矿 | - | - | - | - | - | - | 14,628 | 14,777 |
注 1：表中锡锭产量均为商品锡锭产量，不包括用xxx和锡化工生产的原料锡锭。
注 2：铅业分公司自 2013 年 8 月份以后开始停产，2014 年 7 月锡业股份与云锡控股签署《资产转让协议》，云锡控股以现金方式购买锡业股份铅业分公司的相关资产及负债。
公司主要产品的产销率总体维持在较高水平，产销顺畅，其中锡锭 2011 年
度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的产销率分别为 118.98%、128.13%、 113.91%、101.64%，其主要原因是公司自产锡锭销售情况良好、产销率较高，同时公司还采购并销售一定数量的锡锭，导致公司锡锭的销售量高于自产产量。
公司 2013 年铅锭生产量同比下降 42.41%，是因为所属铅业分公司自 2013
年 8 月份以后开始停产所致，该停产还导致公司的银锭生产量和销售量同比减少。2014 年 7 月，锡业股份与云锡控股签署了《资产转让协议》，协议约定云锡控股以现金方式购买锡业股份铅业分公司的相关资产及负债（详见本报告书 “第十二节其他重大事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易情况”）。
公司的10 万吨铜冶炼项目已于2013 年投产，自产铜精矿基本不再对外出售，阴极铜属于公司新增产品。
（五）公司最近三年一期主要财务指标
信永中和对发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的财务报表，包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。
锡业股份于 2013 年 5 月完成了云锡控股卡房分矿采矿权及相关采选资产的购买，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，在合并当期编制合并财务报表时应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对 2012 年报表进行追溯调整，因此此处增加列示调整后的相关数值，标识为“（调整后）”。另外，为方便投资者与已披露的年报数据进行比较，此处同时列示 2012 年调整前相关数值。公司最近三年及一期（2014 年 1-9 月财务数据未经审计）主要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 （调整后） | 2012-12-31 （调整前） | 2011-12-31 |
总资产 | 2,197,885.35 | 2,265,756.54 | 2,395,902.45 | 2,344,539.17 | 1,654,526.70 |
负债合计 | 1,465,763.88 | 1,556,923.65 | 1,949,970.78 | 1,829,045.67 | 1,131,664.17 |
股东权益合计 | 732,121.47 | 708,832.89 | 445,931.67 | 515,493.50 | 522,862.53 |
归属于母公司股 东权益合计 | 727,144.73 | 705,623.24 | 443,108.65 | 512,670.49 | 520,607.28 |
2．合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 （调整后） | 2012 年度 （调整前） | 2011 年度 |
营业收入 | 1,932,597.59 | 2,192,176.98 | 1,627,714.94 | 1,626,843.21 | 1,284,160.50 |
利润总额 | 26,742.75 | -157,087.17 | 6,576.62 | 4,212.51 | 79,845.21 |
净利润 | 22,549.35 | -133,679.51 | 6,383.09 | 4,018.98 | 69,777.27 |
归属于母公司股 东的净利润 | 22,353.78 | -134,066.15 | 5,815.32 | 3,451.22 | 69,740.19 |
3．合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 106,010.25 | 218,409.16 | 27,655.46 | 18,833.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -24,790.29 | -245,794.70 | -459,668.14 | -142,538.85 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -164,567.43 | 116,451.12 | 435,648.99 | 185,174.04 |
现金及现金等价物净增加额 | -83,147.94 | 88,247.18 | 3,247.95 | 61,029.53 |
4．主要财务指标
项目 | 2014 年 1-9 月/ 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年度/ 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年度/ 2011 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.91 | 0.76 | 0.78 | 0.93 |
速动比率 | 0.50 | 0.31 | 0.22 | 0.36 |
资产负债率（%） | 66.69 | 68.72 | 81.39 | 68.40 |
应收账款xx率（次/ 年） | 36.34 | 58.21 | 49.92 | 40.68 |
存货xx率（次/年） | 3.29 | 2.76 | 1.96 | 2.44 |
总资产xx率（次/年） | 0.87 | 0.94 | 0.80 | 0.92 |
综合毛利率（%） | 6.67 | 0.22 | 9.55 | 16.10 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） | 6.32 | 6.13 | 4.89 | 5.74 |
每股经营活动现金流量 （元/股） | 0.92 | 1.90 | 0.31 | 0.21 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | -1.28 | 0.06 | 0.77 |
加权平均净资产收益率 （%） | 3.12 | -22.02 | 1.21 | 14.14 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/资产总额；
（4）应收账款xx率＝营业收入/应收账款原值平均余额；
（5）存货xx率＝营业成本/存货原值平均余额；
（6）总资产xx率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）综合毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
（8）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司股东权益/期末普通股份总数；
（9）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
（10）基本每股收益＝P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M 0－Sj×Mj÷M 0－Sk
其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。
（11）加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2 ＋Ei×Mi÷M 0－Ej×Mj÷M 0±E k×Mk÷M 0）
其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润； NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产； M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
（12）上述财务指标均按合并报表数据计算，下同。锡业股份2012年财务数据及财务指标以下均按锡业股份追溯调整后的2012年合并报表数据列示分析和计算。
（六）公司控股股东、实际控制人情况
1．公司股权结构及控制关系
2014 年 12 月 1 日，云锡控股通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式增
持公司股份 1,199,995 股，占公司已发行总股份的 0.104%。2014 年 12 月 5 日，
云锡控股通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式增持公司股份 19,445,739股，占公司总股本的 1.69%。本次增持完成后，云锡控股持有公司 1.79%的股份，云锡集团及云锡控股持有公司股份合计478,533,035 股，占公司总股本的41.57%。
截至本报告书签署日，公司股权结构及控制关系如下图所示：
云南省国有资产监督管理委员会
100%
云南锡业股份有限公司
云南锡业集团有限责任公司
云南锡业集团（控股）有限责任公司
77.78%
1.79%
39.77%
云锡集团持有公司 39.77%的股份，为公司控股股东。云锡控股持有公司 1.79%的股份，持有云锡集团 77.78%的股权，云南省国资委持有云锡控股 100%的股权，因此，云南省国资委为公司的实际控制人。
2．控股股东基本情况
截至本报告书签署日，云锡集团持有本公司 45,788.73 万股股份，占本公司股份总数的 39.77%，为本公司的控股股东。
云锡集团的具体情况详见本报告书本节“二、交易对方基本情况”之“（二）云锡集团”。
3．云锡集团的控股股东基本情况
云锡控股持有云锡集团 77.78%的股权，为云锡集团的控股股东，详见本报告书本节“二、交易对方基本情况”之“（一）云锡控股”。
4．实际控制人基本情况
x公司实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是根据云南省人民政府授权，代表云南省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
（七）最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年也不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方如下：
交易对方 | 参与本次交易的所持华联锌铟股份的比例 |
云锡控股 | 42.00% |
云锡集团 | 20.00% |
博信天津 | 13.74% |
合计 | 75.74% |
各交易对方均不存在占用华联锌铟资金的情况。
（一）云锡控股
1．基本情况
公司名称： | 云南锡业集团（控股）有限责任公司 |
公司类型： | 国有独资有限责任公司 |
企业负责人： | xxx |
注册资本： | 328,663.97 万元人民币 |
成立日期： | 2006 年 7 月 6 日 |
住所： | xxxxxxxxxx 000 x |
办公地址： | xxxxxxxxxx 000 x |
营业执照注册号： | 532501000001831 |
组织机构代码： 税务登记证号码： | 21788788-8 532501217887888 |
经营范围： | 有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其xx技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动 力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。 |
2．历史沿革
云锡控股是具有 100 多年历史的老国有企业，其前身是 1883 年清朝廷设立的个旧厂务招商局。1905 年设立为个旧厂官商有限公司，1909 年改组为个旧锡务有限公司，1940 年重组为云南锡业股份有限公司，1950 年个旧解放后，全部股份收归国有，称云南锡业公司。
2002 年 2 月，国家为推进国有企业解困和建立现代企业制度，实施了债转股政策，云南锡业公司以所属绝大部分资产作为出资，与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司实施债转股组建了云锡集团。
2002 年，云南省委、省政府继续实施了新一轮深化国有企业改革，实施了
资源重组、行业整合，相继将个旧新建矿业有限责任公司等 9 户个旧市属国有全
资或控股企业划转到云南锡业公司。德宏州梁河县锡矿也于 2003 年划转到云南锡业公司。2005 年，云南省委、省政府推进省属企业重组整合，昆明贵金属研究所划转云南锡业公司，昆明贵金属研究所持有的贵研铂业股份有限公司股份划转为云南锡业公司持有。
为进一步推进和加强现代企业制度，健全完善法人治理结构，提高企业国有资产运营能力，做强做大云南锡产业，2006 年 6 月，经云南省国资委批准（云国资规划〔2006〕202 号），以云南锡业公司经会计师事务所审计并经国资委派出监事会审查的 2005 年末实收资本 138,102 万元作为出资，将云南锡业公司改建为云南锡业集团（控股）有限责任公司，云锡控股为云南省国资委履行出资人职责的国有独资的有限责任公司。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，云锡控股股权结构及控制关系如下图所示：
4．最近三年主营业务发展情况
云锡控股拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，贵金属产品，建筑安装及房地产开发，机械制造加工，材料物资购销，生产、生活用水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系，拥有较强的锡金属、贵金属技术创新和开发能力。
云锡控股 2013 年营业收入按照矿业、贵金属材料业、建筑业、房地产业、其他行业等业务板块分类情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2013 年营业收入 | 占比（%） |
矿业 | 2,183,197.89 | 71.08 |
贵金属材料业 | 541,813.42 | 17.64 |
建筑业 | 48,163.70 | 1.57 |
房地产业 | 100,859.37 | 3.28 |
其他行业 | 21,3920.11 | 6.43 |
合计 | 3,087,954.49 | 100.00 |
5．最近三年主要财务指标
截至本报告书签署日，云锡控股经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 4,761,802.67 | 5,005,753.50 | 3,685,965.54 |
负债合计 | 3,561,293.67 | 4,033,720.50 | 2,772,838.47 |
股东权益合计 | 1,200,509.00 | 972,033.00 | 913,127.07 |
归属于母公司股东权益合计 | 388,874.56 | 348,884.75 | 393,128.95 |
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 3,087,954.49 | 2,619,564.34 | 2,116,237.47 |
利润总额 | -199,059.56 | -18,081.85 | 96,760.42 |
净利润 | -189,046.64 | -30,829.90 | 78,320.69 |
归属于母公司股东的净利润 | -104,427.13 | -45,764.13 | 24,090.56 |
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 99,069.50 | -535.46 | 11,241.18 |
投资活动产生的现金流量净额 | -262,267.92 | -580,710.72 | -325,840.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 271,892.74 | 665,741.66 | 407,890.72 |
现金及现金等价物净增加额 | 107,608.06 | 84,105.38 | 92,490.85 |
项目 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年度/ 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年度/ 2011 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.72 | 0.81 | 0.94 |
速动比率 | 0.36 | 0.35 | 0.51 |
资产负债率（%） | 74.79 | 80.58 | 75.23 |
综合毛利率（%） | 6.20 | 13.63 | 18.18 |
6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，除云锡集团、华联锌铟外，云锡控股下属的其他主要一级控股子公司如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比 例（%） | 主营业务 |
1 | 云锡（香港）源兴 有限公司 | 4,283.91 万美元 | 100 | 有色金属国际贸易 |
2 | 云锡澳大利亚投资 控股公司 | 3,391.2 万美元 | 100 | 锡、铜、铅、锌、镍、稀贵金属等矿产 品的勘探、开发和销售。 |
3 | 云锡元江镍业有限 责任公司 | 37,715.26 | 100 | 镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金 属矿产资源开发、加工、销售。 |
4 | 云南锡业机械制造有限责任公司 | 13,000 | 100 | 起重机械制造；起重机械安装、改造、维修；各类矿山采选冶机械设备及配件、通用设备及零部件、化工设备、建筑工程机械、运输设备、环保设备的设 计、制造、安装、改造、维修等。 |
5 | 云锡集团资源开发 有限公司 | 10,000 | 100 | 金属、非金属矿产资源勘察，开发、经 营及技术服务。 |
6 | 昆明贵金属研究所 | 7,050 | 100 | 贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发 （小试、中试、扩试）等。 |
7 | 云南锡业房地产开 发经营有限公司 | 6,000 | 100 | 房地产开发经营；房屋装修、装饰；物 业管理；园林绿化。 |
8 | 云锡集团新建矿业 有限责任公司 | 4,492.79 | 100 | 锡矿、铅矿地下开采 |
9 | 个旧广和实业有限 责任公司 | 2,800 | 100 | 有色金属矿产，黑色金属矿产品，贵金 属及矿产品销售。 |
10 | 云南锡业墙材有限责任公司 | 2,000 | 100 | 混泥土普通砖、混凝土多孔砖等的生产、销售；建筑石料用的灰岩开采、销 售。 |
11 | 个旧富源矿建公司 | 605 | 100 | 矿山井巷工程、地质测量、钻探工程； 房屋工程建筑安装施工等。 |
12 | 云南云锡鑫润达投 资有限公司 | 9,000 | 60 | 项目投资及对投资进行全面管理，有色 金属、化工产品开发及销售。 |
13 | 贵研铂业股份有限公司 | 26,097.7742 | 41.68 | 贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售； 含贵金属（含金）物料综合回收利用等。 |
7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，云锡控股为本公司控股股东云锡集团的控股股东，是本公司的关联方，与本公司存在着关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，云锡控股未直接向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，云锡控股及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据云锡控股的确认，云锡控股及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）云锡集团
1．基本情况
公司名称： | 云南锡业集团有限责任公司 |
公司类型： | 非自然人出资有限责任公司 |
企业负责人： | xxx |
注册资本： | 146,582.30 万元人民币 |
成立日期： | 2002 年 2 月 6 日 |
住所： | xxxxxxxxxx 000 x |
办公地址： | xxxxxxxxxx 000 x |
营业执照注册号： | 532501000000584 |
组织机构代码： 税务登记证号码： | 73432314-0 532501734323140 |
经营范围： | 有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输；有色金属深加工及其xx技术产品的开发、生产及销售；危货运输、专用运输（按道 路运输许可证范围经营）。 |
2．历史沿革
2000 年，原国家经济贸易委员会以“国经贸产业〔2000〕1086”号文，同
意云南锡业公司等 242 户企业实施债转股。同年，云南锡业公司与中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国稀有稀土金属集团公司签署了《债转股协议》。2001 年 9 月，原云南省经济贸易委员会出具“云经贸企改〔2001〕525”号文，同意由云南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立“云南锡业集团有限责任公司”。2002 年 2 月，云锡集团成立，注册资本为 82,574 万元，其中云锡控股出资 50,000 万元，占注册资本的 60.55%；华
融公司出资 21,000 万元，占注册资本的 25.43%；信达公司出资 11,574 万元，占注册资本的 14.02%。
为推动政策性债转股股权退出工作，2014 年 6 月 30 日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡控股依据《债转股协议》及云锡集团公司章程约定独享的云锡集团资本公积单方转增注册资本金，以 2014 年 5 月 31 日云锡集团资本
公积账面值 64,008 万元转增注册资本金，注册资本金由 82,574 万元变更为
146,582.30 万元，其中：云锡控股出资 114,008.30 万元、华融公司出资 21,000 万元、信达公司出资 11,574 万元，出资比例分别调整为 77.78%、14.33%、7.89%。
2014 年 7 月 10 日，云锡集团完成工商变更登记，取得红河州个旧市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2014 年 6 月 30 日，云锡集团二届十次董事会通过决议，同意云锡集团通过
减资方式回购华融公司、信达公司的出资 32,574 万元。减资完成后，华融公司、信达公司不再是云锡集团的股东，云锡集团成为云锡控股的全资子公司。
截至本报告书签署日，云锡集团通过减资方式回购华融公司、信达公司出资的相关工作正在办理过程中。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，云锡集团股权结构及控制关系如下图所示：
云南省国资委
中国人寿
财政部
H 股股东
100%
32.16%
67.84%
98.06%
1.94%
100%
信达公司
华融公司
云锡控股
云锡控股
14.33%
7.89%
77.78%
云锡集团
4．最近三年主营业务发展情况
云锡集团拥有有色金属锡、铜、铅、锌、镍的采矿、选矿，建筑安装及房地
产开发，机械制造加工，水泥生产及其制品加工，材料物资购销，生产、生活水提供，宾馆、园林绿化、物业管理等门类齐全的生产经营体系。
云锡集团 2013 年营业收入按照矿业、建筑业、道路运输、其他行业等业务板块分类情况如下：
单位：万元
业务板块 | 2013 年营业收入 | 占比（%） |
矿业 | 2,101,100.92 | 91.86 |
建筑业 | 35,736.03 | 1.56 |
道路运输 | 111.44 | 0.01 |
机械制造业 | 3,549.28 | 0.16 |
其他行业 | 146,680.72 | 6.41 |
合计 | 2,287,178.39 | 100.00 |
5．最近三年主要财务指标
截至本报告书签署日，云锡集团已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 3,111,995.19 | 3,213,404.26 | 2,398,778.11 |
负债合计 | 2,459,135.29 | 2,814,561.12 | 1,910,146.18 |
股东权益合计 | 652,859.90 | 398,843.13 | 488,631.93 |
归属于母公司股东权益合计 | 261,415.19 | 169,236.12 | 222,482.53 |
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 2,287,178.39 | 1,722,874.74 | 1,352,168.79 |
利润总额 | -160,878.04 | -11,687.84 | 58,969.41 |
净利润 | -138,176.31 | -12,683.83 | 49,387.50 |
归属于母公司股东的净利润 | -61,806.62 | -16,994.60 | 16,674.71 |
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 170,547.81 | -16,974.29 | 41,842.16 |
投资活动产生的现金流量净额 | -248,111.66 | -458,414.76 | -166,823.81 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 165,410.33 | 446,292.47 | 200,391.78 |
现金及现金等价物净增加额 | 87,028.07 | -29,484.95 | 74,970.84 |
项目 | 2013 年度/ 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年度/ 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年度/ 2011 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 0.72 | 0.74 | 0.80 |
速动比率 | 0.44 | 0.35 | 0.46 |
资产负债率（%） | 79.02 | 87.59 | 79.63 |
综合毛利率（%） | 1.78 | 11.11 | 17.50 |
6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，云锡集团除控股本公司外，其下属的其它主要一级控股子公司及合营公司如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 云南锡业建设集 团有限公司 | 10,000 | 100 | 房屋建筑工程施工；冶炼工程施工；矿山 工程施工；机电安装工程施工。 |
2 | 红河砷业有限责 任公司 | 7,537 | 100 | 研究、开发、生产、销售砷系列材料及产 品；技术转让，技术咨询服务。 |
3 | 云锡集团供水有限责任公司 | 7,000 | 100 | 水供应、水生产；水处理；供应设备制作、安装、修理；水流量检测；山泉水、销售； 矿区水源综合利用；劳务服务。 |
4 | 云南锡业建设监 理公司 | 100 | 100 | 建设工程监理及相关服务 |
5 | 个旧汽车综合性 能检测站 | 100 | 100 | 10 吨以下汽车综合性能检测 |
6 | 云南锡业集团广元实业有限公司 | 3,273 | 98.17 | 园林、绿化工程、物业管理、房屋出租；室内装饰装潢；建材销售；电气工程；种养殖及技术咨询服务；市场经营、电力工 程等。 |
7 | 云南锡业大酒店 有限责任公司 | 2,000 | 98 | 餐饮、庆典礼仪、承办会议及商品展览展 示活动；旅游信息咨询；停车服务。 |
8 | 云锡集团马拉格 矿业有限责任公司 | 7,951 | 92.4 | 有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计。 |
9 | 个旧圣比和实业 有限公司 | 10,000 | 49.5 | 新型储能材料产业 |
10 | 个旧锡都实业总公司 | 1,200 | 38.28 | 服装、职业制服、劳动保护用品加工、销售，有色金属矿产品、金属材料、木材、建筑材料、金属材料、木材、建筑材料及 产品。 |
7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，云锡集团为本公司控股股东，是本公司的关联方，与本公司存在关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
姓名 | 上市公司担 任职务 | 上市公司任职期间 | 关联公司兼职情况 |
xxx | 董事长 | 2006 年 10 月 21 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股及云锡集团的总经理、党委副书 记、副董事长 |
xxxx | 副董事长 | 2007 年 11 月 24 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股党委常委 |
xx | 副董事长、 总经理 | 2013 年 06 月 13 日 -2016 年 12 月 27 日 | 无 |
xx | 董事 | 2011 年 05 月 10 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股副总经理 |
xxx | 董事 | 2013 年 12 月 27 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股副总经理 |
xxx | 董事、 副总经理 | 2013 年 12 月 27 日 -2016 年 12 月 27 日 | 无 |
汤发 | 监事会主席 | 2013 年 12 月 27 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股党委工作部主任、组织部部长、 干部处处长、老干处处长、统战部部长 |
xx | 监事 | 2011 年 11 月 23 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股纪委副书记 |
xxx | 监事 | 2011 年 8 月 2 日 -2016 年 12 月 27 日 | 云锡控股资产财务部常务副主任、云锡集 团财务处处长 |
截至本报告书签署日，云锡集团为本公司控股股东，向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情况如下表：
9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，云锡集团及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据云锡集团的确认，云锡集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（三）博信天津
1．基本情况
公司名称： | 博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
公司类型： | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人： | 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：xx） |
认缴出资额： | 51,000 万元人民币 |
实缴出资额： | 43,000 万元人民币 |
成立日期： | 2012 年 3 月 13 日 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxxx XX000 x |
xxxx： | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 00 x |
xxxxxxx： | 120116000092644 |
组织机构代码： 税务登记证号码： | 58979675-X 12011558979675X |
经营范围： | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营 规定的按规定办理。） |
2．历史沿革
博信天津于 2012 年 3 月 13 日在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业设
立登记，取得营业执照。企业设立时注册资金为 10,000 万元，两名合伙人为普通合伙人天津博信投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人xx，分别认缴出资额为 3,000 万元和 7,000 万元，xxxx投资管理中心（有限合伙）实际缴纳出
资 1,000 万元。2012 年 8 月 15 日，天津博信投资管理中心（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局办理企业名称变更登记，正式更名为博信（天津）股
权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2012 年 9 月 22 日，经博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）和
xx协商一致，双方签署了《退伙协议》，xx于 2012 年 9 月 22 日退伙。同日，博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏和谷矿业投资有限公司、生命人寿保险股份有限公司签订了《博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就各合伙人认缴出资额约定为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 1,000 万元，西藏和谷矿业投资有限公司认缴出
资 30,000 万元、生命人寿保险股份有限公司认缴出资 20,000 万元。2014 年 7 月
2 日博信天津在天津市滨海新区工商行政管理局办理完成本次工商变更登记手
续。2014 年 11 月 27 日，生命人寿保险股份有限公司正式更名为富德生命人寿保险股份有限公司。
截至本报告书签署日，博信天津的实缴出资额及出资比例如下：
合伙人名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
博信（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.33% | 普通合伙人 |
西藏和谷矿业投资有限公司 | 22,000.00 | 51.16% | 有限合伙人 |
富德生命人寿保险股份有限公司 | 20,000.00 | 46.51% | 有限合伙人 |
合计 | 43,000.00 | 100.00% | - |
注：西藏和谷矿业投资有限公司认缴 30,000 万元，实缴出资额为 22,000 万元。
3．与控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，博信天津的普通合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），股权结构及控制关系如下图所示（按认缴比例列示）：
博信（天津）股权投资管理合伙企业
（有限合伙）1.96%
博信优质（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xx
25%
xx
55%
xx
10%
天津星朝投资咨询有限公司 10%
xx 100%
xx生命人寿保险股份有限公司 39.22%
西藏和谷矿业投资有限公司 58.82%
西藏汇成投资有限公司 80%
xxx
00%
xxx
50%
xxx
50%
其中，富德生命人寿保险股份有限公司的股权结构及控制关系如下图所示
（按认缴比例列示）
云南锡业股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4．最近三年主营业务发展情况
博信天津主要从事股权投资业务。
5．最近三年主要财务指标
博信天津于 2012 年 3 月成立，成立至今主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 51,063.70 | 38,005.77 |
负债合计 | 9,003.12 | 18.07 |
股东权益合计 | 42,060.59 | 37,987.70 |
归属于母公司股东权益合计 | 42,060.59 | 37,987.70 |
注：上述 2013 年财务数据已经天津xx联合会计师事务所审计，2012 年财务数据未经审计。
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 2,819.29 | -12.30 |
净利润 | 2,819.29 | -12.30 |
归属于母公司股东的净利润 | 2,819.29 | -12.30 |
注：上述2013年财务数据已经天津xx联合会计师事务所审计，2012年财务数据未经审计。
6．控股子公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，博信天津除持有华联锌铟 15%的股份外，无其他控股子公司或参股公司。
7．与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，博信天津不是公司的关联方，与本公司不存在关联关系。
8．向公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，博信天津未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
9．最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，博信天津及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10．交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据博信天津的确认，博信天津及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）华联锌铟的基本情况
公司名称： | 云南华联锌铟股份有限公司 |
公司类型： | 非上市股份有限公司 |
注册地址： | 云南文山马关县都龙镇 |
办公地点： | 云南文山马关县都龙镇 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 28,000 万元 |
成立日期： | 2004 年 7 月 19 日 |
组织机构代码证号： | 21827064-4 |
税务登记证号： | 532625218270644 |
营业执照注册号： | 530000000000718 |
经营范围： | 金属、非金属采、选、冶、化工及相关延伸产品，自营公司产品进出口贸易，公司生产所需的原辅材料， 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 |
（二）华联锌铟历史沿革及股本变动情况
1．文山都龙锌锡有限责任公司设立
华联锌铟的前身为文山州都龙锡矿，根据云南省政府关于锡行业整合的要求，为进一步加快将矿山资源优势向经济优势的转化，做强做大企业，调整和优化股本结构，2003 年 1 月 16 日，文山州都龙锡矿第十届第二次职工代表大会决议通过《文山都龙锡矿改制方案》，其主要内容是在终止文山州都龙锡矿国有企业法人，同时终止原国有企业职工身份的基础上，用职工安置费及职工实际出资额组成文山都龙锡矿职工持股会，由职工持股会和昆明集成、文山腾强共同发起组建“云南文山都龙锌锡有限责任公司”，注册资本为 4,200 万元，其中昆明集
成出资 1,932 万元，占注册资本的 46%；文山腾强出资 210 万元，占注册资本的
的 5%; 文山都龙锡矿职工持股会出资 1,764 万元，占注册资本的 42%；经营者出资 294 万元，占注册资本的 7%。文山州都龙锡矿经评估后净资产扣除职工安置费、经营者责任股 294 万元及其他相关费用后，剩余国有资产由改制后的新公司全部购买，一次性上缴财政，使企业国有资本有序退出。
2003 年 2 月 25 日，文山壮族苗族自治州人民政府办公室出具《关于都龙锡矿改制方案的批复》（文政办复〔2003〕1 号），批复同意《文山都龙锡矿改制方案》。
2003 年 3 月 1 日，工会委员会、昆明集成、文山腾强签署《发起组建<云南文山都龙锌锡有限责任公司>的协议》及《云南文山都龙锌锡有限责任公司章程》。
2003 年 3 月 15 日，文山兴业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字〔2003〕31 号），对都龙锌锡公司的出资情况进行了验证。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 工会委员会（注） | 2,058.00 | 49.00 | 货币 195 万元；净资产 1,863 万元 |
2 | 昆明集成 | 1,932.00 | 46.00 | 货币 |
3 | 文山腾强 | 210.00 | 5.00 | 货币 |
总计 | 4,200.00 | 100.00 | - | |
2003 年 3 月 15 日，都龙锌锡公司取得云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。都龙锌锡公司成立时的股权结构如下：
注：工会委员会持有的 2,058 万元出资中，包括工会委员会实际出资 1,764 万元，占都龙锌锡公司注册资本的 42%；代持经营者责任股 294 万元，占都龙锌锡公司注册资本 7%。经营者责任股权为国有股权性质，由文山州都龙锡矿职工持股会负责管理，在都龙锌锡公司成立时登记在工会委员会名下。经营者责任股只设置到规定的一些岗位，不定向到人，通过竞争上岗的经营者，完成岗位经营目标，均可依据其股权份额参与分配红利，但对股权不享有所有权。
2．2004 年股权转让
（1）云锡集团受让都龙锌锡公司 20%股权
2004 年 5 月 8 日，昆明集成、工会委员会、文山腾强与云锡集团签订《股权转让协议书》，昆明集成、工会委员会、文山腾强分别将所持都龙锌锡公司 9%、 10%、1%的股权以每股 2 元的价格转让予云锡集团。
2004 年 5 月 13 日，云南省人民政府办公厅出具《关于文山都龙矿区锡锌资
源整合的专题会议纪要》（专题会议纪要第 25 期），同意云锡集团提出的《关于
文山都龙矿区锡锌资源整合的调整方案》，由云锡集团购买都龙锌锡公司 20%的股权，并将都龙锌锡公司改制为股份有限公司。
2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过了将都龙锌锡公司 10%的股权转让予云锡集团的决议。
2004 年 5 月 31 日，昆明集成、工会委员会、文山腾强出具《股权转让完毕
证明书》，证明受让人云锡集团已经将股权转让款合计 1,680 万元分别支付给了华联锌铟各股东，转让协议履行完毕。
（2）变更职工持股主体
鉴于工会委员会作为职工股载体及华联锌铟股东的身份已不能满足相关政策法规的要求，2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过决议：推举自然人代学记、xxx、xx、xxx、xxx、权有兴和xxxx名员工代表其他员工管理原由工会委员会代全体员工持有的华联锌铟股权；同意以代学记、xxx、xx、xxx、xxx、权有兴和xxxx名代持人的名义设立马关联兴，并将由工会委员会代职工持有的都龙锌锡公司 32%的股权变更至马关联兴名下，由马关联兴作为职工持股主体。
2004 年 5 月 20 日，工会委员会与马关联兴签署《股权转让协议》，工会委
员会将其所持都龙锌锡公司 32%的股权（对应出资 1,344 万元）以 1:1 的比例平价转让予马关联兴。
（3）华联投资受让工会委员会持有的 7%股权
2004 年 5 月 16 日，职工持股会会员代表大会通过决议，同意将以工会委员会名义持有的 7%经营者责任股股权转让予华联投资，随后双方签署了《股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的 7%经营者责任股股权以 294 万元的价格转让予华联投资。
2004 年 7 月 5 日，文山州财政局出具“文财办〔2004〕107 号”《关于授权转让经营者责任股的批复》，确认由文山州都龙锡矿工会委员会代为履行经营者责任股的转让权并办理相关手续。2007 年 10 月 15 日，工会委员会将转让经营
者责任股收到的转让款 294 万元上缴文山州财政局。
由于云锡集团、马关联兴、华联投资受让上述股权与都龙锌锡公司整体变更
为股份有限公司时间间隔较短，故未及时办理工商变更登记，而是与都龙锌锡公司改制为股份有限公司一起办理工商变更登记手续。
3．都龙锌锡整体变更为云南华联锌铟股份有限公司
2004 年 6 月 8 日，都龙锌锡公司通过股东会决议，一致同意将都龙锌锡公司整体变更设立股份有限公司。
2004 年 6 月 9 日，发起人签署《关于发起组建云南华联锌铟股份有限公司的协议书》，共同发起设立“云南华联锌铟股份有限公司”，华联锌铟注册资本为 4,200 万元。同日，华联锌铟召开第一次股东大会暨第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议，各股东共同签署《云南华联锌铟股份有限公司章程》。 2004 年 6 月 24 日，文山兴业会计师事务所有限责任公司出具以 2004 年 5 月 31
日为基准日的《审计报告》（文安会师审字〔2004〕216 号），截至 2004 年 5 月
31 日，都龙锌锡公司总资产 209,888,073.82 元，总负债 122,961,171.47 元，所有
者权益合计 86,926,902.35 元（其中未分配利润 32,418,771.70 元）。
2004 年 6 月 28 日，文山兴业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字〔2004〕171 号），对华联锌铟股本进行了验证，整体变更后的股份公司注册资本为人民币 4,200 万元。
2004 年 7 月 14 日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于设立云南华联锌铟股份有限公司的批复》（云经综合〔2004〕232 号），同意设立华联锌铟，股份总数 4,200 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 4,200 万元。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 1,554.00 | 37.00 |
2 | 马关联兴 | 1,344.00 | 32.00 |
3 | 云锡集团 | 840.00 | 20.00 |
4 | 华联投资 | 294.00 | 7.00 |
5 | 文山腾强 | 168.00 | 4.00 |
总计 | 4,200.00 | 100.00 | |
2004 年 7 月 19 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后的股本结构如下：
4．2005 年增资扩股
2005 年 7 月 13 日，华联锌铟第三次股东大会通过决议，华联锌铟注册资本
增加至 10,000 万元，由各股东同比例增资，总股本 5,000 万股，每股面值 2 元。
2005 年 11 月 2 日，文山兴业会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（文安会师验字〔2005〕452 号），对本次增资进行了验证。
2005 年 11 月 29 日，云南省经济委员会出具《云南省经委关于云南华联锌铟股份有限公司增资扩股的批复》（云经综合〔2005〕211 号），同意华联锌铟增资 5,800 万元，华联锌铟增资扩股后注册资本为 10,000 万元，股份总数为 5,000
万股，每股面值 2 元。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 1,850.00 | 37.00 |
2 | 马关联兴 | 1,600.00 | 32.00 |
3 | 云锡集团 | 1,000.00 | 20.00 |
4 | 华联投资 | 350.00 | 7.00 |
5 | 文山腾强 | 200.00 | 4.00 |
总计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2005 年 12 月 6 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：
注：每股面值 2 元
5．2006 年股份转让
2006 年 8 月 12 日，华联锌铟持股员工代表大会通过以下决议：同意将员工实际持有的华联锌铟 8%的股份转让予昆明集成，转让总价款为 1,600 万元。
2006 年 8 月 26 日，马关联兴与昆明集成签署《股权转让协议》，约定马关联兴将所持华联锌铟 8%的股份转让予昆明集成。同日，华联锌铟股东大会第五次会议通过决议，同意上述股份转让。
本次股份转让后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 2,250.00 | 45.00 |
2 | 马关联兴 | 1,200.00 | 24.00 |
3 | 云锡集团 | 1,000.00 | 20.00 |
4 | 华联投资 | 350.00 | 7.00 |
5 | 文山腾强 | 200.00 | 4.00 |
总计 | 5,000.00 | 100.00 | |
注：每股面值 2 元
由于华联锌铟第二次股东增资扩股工作计划 2006 年 10 月进行，故本次股份
转让因时间间隔较短而未及时办理工商变更登记，而是与华联锌铟股东增资扩股一起办理工商变更登记手续。
6．2006 年增资
2006 年 1 月 15 日，华联锌铟召开股东大会第四次会议，通过了就华联锌铟
改制以来至 2006 年 8 月底未分配利润转增注册资本的决议。
2006 年 10 月 15 日，华联锌铟股东大会通过《公司章程修正案》，注册资本
变更为 28,000 万元，每股为 2 元，总股本为 14,000 万股，其中昆明集成货币出
资 9,000 万元，未分配利润转增 3,600 万元；马关联兴货币出资 4,800 万元，未
分配利润转增 1,920 万元；云锡集团货币出资 4,000 万元，未分配利润转增 1,600
万元；华联投资货币出资 1,400 万元，未分配利润转增 560 万元；文山腾强货币
出资 800 万元，未分配利润转增 320 万元。
2006 年 10 月 31 日，云南美华会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔云
美验报字（2006）第 012 号〕，对本次增资进行了验证：截至 2006 年 10 月 15
日，华联锌铟已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 18,000 万元，其中
未分配利润增资 8,000 万元，货币出资 10,000 万元。
2006 年 11 月 17 日，华联锌铟取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 6,300.00 | 45.00 |
2 | 马关联兴 | 3,360.00 | 24.00 |
3 | 云锡集团 | 2,800.00 | 20.00 |
4 | 华联投资 | 980.00 | 7.00 |
5 | 文山腾强 | 560.00 | 4.00 |
总计 | 14,000.00 | 100.00 | |
注：每股面值 2 元
7．2007 年第一次股份转让
2007 年 7 月 22 日，马关联兴分别与其 7 名自然人股东签署《股权转让协议》，
约定按面值将所持华联锌铟全部股份中的 2,849 万股（占 10.175%）、1,504.4 万股（占 5.373%）、847.6 万股（占 3.027%）、826 万股（占 2.95%）、301.8 万股（占
1.078%）、248.5 万股（占 0.887%）、142.7 万股（占 0.51%）分别转让予xxx、xx、xxx、xxx、代学记、xxx、权有兴等 7 名自然人，股份转让价款分别为 2,849 万元、1,504.4 万元、847.6 万元、826 万元、301.8 万元、248.5 万元、142.7 万元。
本次股份转让受让方为马关联兴的股东，其实质是按照自愿的原则，将马关联兴代持的职工股分解由上述 7 名自然人代为持有。
2007 年 7 月 20 日，华联锌铟股东大会通过以上股份转让决议及《公司章程
修正案》，将“公司注册资本人民币 28,000 万元，每股 2 元，总股本 14,000 万元”
变更为“公司注册资本人民币 28,000 万元，总股本 28,000 万元，每股 1 元”。本次股份转让完成后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 12,600.00 | 45.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 2,849.00 | 10.175 |
4 | 华联投资 | 1,960.00 | 7.00 |
5 | xx | 1,504.40 | 5.373 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | 李天荣 | 847.60 | 3.027 |
8 | 苗堾森 | 826.00 | 2.95 |
9 | 代学记 | 301.80 | 1.078 |
10 | 黄贵慧 | 248.50 | 0.887 |
11 | 权有兴 | 142.70 | 0.51 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
8．2007 年第二次股份转让
2007 年 9 月 13 日，华联锌铟持股员工大会通过以下决议：为妥善解决员工股权问题，持股员工在自愿基础上，将所持华联锌铟的股份以相应对价全部转让，彻底解决历史形成的员工持股问题；同意将员工所持华联锌铟股份以七名代持员工的名义办理代持股份的转让手续；同意每股转让价格参考云南银瑞祥资产评估有限公司以 2007 年 6 月 30 日为基准日出具的“云南银瑞祥评报 B 字（2007）
第 178 号”《云南华联锌铟股份有限公司核实企业价值资产评估报告书》所确认的华联锌铟净资产值，确定每股转让价格为人民币 5 元；7 名代持员工在收到受让方支付的股份转让款后，按照每名持股员工实际持股数，将对应的转让价款分
别支付给持股员工，持股员工在收到股份转让款后签署收款确认；持股员工签署收款确认书为代持股关系解除的标志，在签署收款确认后，不得基于此前签署涉及代持的相关文件向华联锌铟及 7 名代持员工或股份受让方主张任何涉及华联锌铟的股份权利。
2007 年 9 月 14 日，解除代持协议的持股员工签署了《确认及解除代持关系协议书》，并在收款确认书上签字确认。
2007 年 10 月 12 日，xxx与马关汇丰签署《股权转让协议》，将持有华联锌铟 2.47%的股份以 692.10 万元的价格转让予马关汇丰；xxx、xxx、xx、xxx、代学记、xxx、权有兴等 7 人与xxx签署《股权转让协议》，约定分别将其持有的华联锌铟 3.175%、0.555%、5.373%、2.95%、1.078%、0.887%、 0.51%的股份（共计 4,067.90 万股，占总股本的 14.53%）转让予xxx，转让价款共计 20,339.50 万元。
2007 年 11 月 2 日，华联锌铟通过股东大会决议，同意以上股份转让。同日，上述股份转让双方共同出具《证明》，确认股份转让款均已支付完毕。
本次股份转让之后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 12,600.00 | 45.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 4,067.90 | 14.53 |
4 | 华联投资 | 1,960.00 | 7.00 |
5 | xxx | 1,960.00 | 7.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
9．2007 年第三次股份转让
2007 年 11 月 18 日，昆明集成与xxx签署《股权转让协议》，约定昆明集
成将其所持华联锌铟 4%的股份以 1,120 万元的价格转让予xxx。2007 年 12
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 11,480.00 | 41.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 4,067.90 | 14.53 |
月 13 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。本次股份转让完成后的股本结构如下：
4 | 华联投资 | 1,960.00 | 7.00 |
5 | xxx | 1,960.00 | 7.00 |
6 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
7 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
8 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
10．2009 年股份转让
2009 年 6 月 20 日，昆明集成与xxx签署《股权转让协议》，昆明集成将其所持华联锌铟 8%的股份以 2,240 万元的价格转让予xxx；华联投资分别与xx、xxx、xxx签署《股权转让协议》，华联投资将其所持华联锌铟 3%、 3%、1%的股份分别以 840 万元、840 万元、280 万元的价格转让予xx、xxx、xxx。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 昆明集成 | 9,240.00 | 33.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 4,907.90 | 17.53 |
4 | xxx | 2,240.00 | 8.00 |
5 | xxx | 1,960.00 | 7.00 |
6 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
7 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
8 | xx | 840.00 | 3.00 |
9 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
10 | xx灼 | 280.00 | 1.00 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
2009 年 6 月 25 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让事宜。本次股份转让后的股本结构如下：
11．2010 年第一次股份转让
2010 年 9 月 6 日，昆明集成分别与洪世明、xx签订《股权转让协议书》，昆明集成将其持有的 17%、16%的股份，分别以 9,520 万元、8,960 万元的价格转让予洪世明、xx。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
2010 年 9 月 30 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：
2 | xxx | 4,907.90 | 17.53 |
3 | xxx | 4,760.00 | 17.00 |
4 | xx | 4,480.00 | 16.00 |
5 | xxx | 2,240 | 8.00 |
6 | xxx | 0,000.00 | 7.00 |
7 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
8 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
9 | xx | 840.00 | 3.00 |
10 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
11 | xx灼 | 280.00 | 1.00 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
12．2010 年第二次股份转让，实际控制人变更
2010 年 3 月 25 日，北京亚超资产评估有限公司出具“亚评报字〔2009〕
B-P-100”资产评估报告书，对华联锌铟权益进行了评估：截至评估基准日 2009
年 9 月 30 日，总资产账面值 223,814.58 万元，总负债账面值 176,014.10 万元，
净资产账面值为 47,800.47 万元，采用资产基础法评估的华联锌铟全部股东权益
价值为 248,777.95 万元。
2010 年 9 月 29 日，云南省国资委出具“云国资规划函〔2010〕185 号”《云南省国资委关于云南锡业集团（控股）有限责任公司收购云南华联锌铟股份有限公司部分股东股份有关事宜的复函》，对云锡控股收购华联锌铟部分股东合计 42%的股份事宜同意予以备案。
2010 年 10 月 25 日，洪世明、xx、xxx、xxx分别与云锡控股签署
《股份转让合同》，洪世明、xx、xxx、xx灼分别将其所持华联锌铟 17%、 16%、8%、1%的股份共计 42%的股份转让予云锡控股，转让价款总额为 120,120
万元，在此基础上，扣除 2010 年华联锌铟实际已分配给昆明集成、xxx、x
xx的 2009 年 1-9 月份利润 938.21 万元。同时约定，因《公司法》规定股份有限公司董事每年转让的股份不得超过年初其所持股份的 25%，基于xxx为董事，先期约定xxx 0.25%的股份转让予云锡控股，待满足股份转让条件后，由xxx转让后续 0.75%股份予云锡控股。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
2010 年 10 月 22 日，华联锌铟股东大会通过上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：
1 | 云锡控股 | 11,550.00 | 41.25 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 4,907.90 | 17.53 |
4 | xxx | 1,960.00 | 7.00 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
9 | xx灼 | 210.00 | 0.75 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
13．2011 年股份转让
2011 年 7 月 25 日，xxx与云锡控股基于 2010 年 10 月 25 日的《股份转让合同》再次签订《股权转让合同》，xxx将其所持华联锌铟 0.75%的股份以 2010 年 10 月 25 日签署的《股份转让合同》约定的价格转让予云锡控股。
2011 年 7 月 10 日，华联锌铟股东大会通过决议，同意根据上述股份转让对
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 4,907.90 | 17.53 |
4 | xxx | 1,960.00 | 7.00 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
《云南华联锌铟股份有限公司章程》进行修改。本次股份转让完成后的股本结构如下：
14．2012 年第一次股份转让
2012 年 9 月 19 日，参考北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字
〔2011〕02065 号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》（评估情况详见本节“一、标的公司基本情况”之“（十）最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况”），经友好协商，xxx、xxx分别与博信天津签署《股份转让协议》，xxxx其持有的华联锌铟 7%股份、xxx将其持有的华联锌铟 4.38%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为 21,000 万元、
13,140 万元。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 3,681.50 | 13.15 |
4 | 博信天津 | 3,186.40 | 11.38 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 692.10 | 2.47 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
2012 年 9 月 22 日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：
15．2012 年第二次股份转让
2012 年 12 月 3 日，参考北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字
〔2011〕02065 号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》，经友好协商，马关汇丰与博信天津签署《股份转让协议》，约定马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.62%股份转让予博信天津，转让价格为 2,860 万元。
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | xxx | 3,681.50 | 13.15 |
4 | 博信天津 | 3,360.00 | 12.00 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 518.50 | 1.85 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
2012 年 12 月 11 日，华联锌铟股东大会通过了上述股份转让行为。本次股份转让完成后的股本结构如下：
16．2013 年第一次股份转让
经华联锌铟股东大会同意，2013 年 3 月 16 日，参考北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评字〔2011〕02065 号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报告》，经友好协商，马关汇丰、xxx分别与
博信天津签署《股份转让协议》，马关汇丰将其持有的华联锌铟 0.64%股份、xxx将其持有的华联锌铟2.36%股份分别转让予博信天津，转让价格分别为1,920万元、7,080 万元。
本次股份转让完成后的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | 博信天津 | 4,200.00 | 15.00 |
4 | xxx | 3,020.90 | 10.79 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 339.10 | 1.21 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
17．2013 年第二次股份转让
2013 年 5 月 22 日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意无偿划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2013〕42 号），云南省国资委于 2013 年 6 月 4 日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份无偿划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2013〕82 号），同意将云锡控股持有的华联锌铟 42%股份作为资本性投入无偿划转由圣乙投资的全资子公司云南锌铟持有。
2013 年 6 月 5 日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。
2013 年 6 月 14 日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云南锌铟投资有限公司 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | 博信天津 | 4,200.00 | 15.00 |
4 | xxx | 3,020.90 | 10.79 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 339.10 | 1.21 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
转协议》，并于 2013 年 6 月 24 日完成工商变更登记。本次股份转让完成后的股本结构如下：
本次股份无偿划转后，圣乙投资及云南锌铟并未派遣任何人员参与华联锌铟的经营管理，实际的管理职能继续由云锡控股履行。因此，本次股份无偿划转并未导致华联锌铟的实际控制权变更。
18．2014 年股份转让
2014 年 5 月 6 日，为推动云南省国有企业全面深化改革，促进锌铟产业发展，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于同意划转云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份的批复》（云政复〔2014〕14 号），云南省国资委于 2014 年 5
月 12 日出具《关于云南华联锌铟股份有限公司部分国有股份划转有关事宜的通知》（云国资资运〔2014〕65 号），同意将圣乙投资下属全资子公司云南锌铟持有的华联锌铟 42%股份无偿划转由云锡控股持有。
2014 年 5 月 29 日，华联锌铟股东大会通过上述股份划转事宜。
2014 年 5 月 16 日，云锡控股、圣乙投资、云南锌铟签订《国有产权无偿划
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
2 | 云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
3 | 博信天津 | 4,200.00 | 15.00 |
4 | xxx | 3,020.90 | 10.79 |
5 | xxx | 1,120.00 | 4.00 |
6 | 文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
7 | xx | 840.00 | 3.00 |
8 | 马关汇丰 | 339.10 | 1.21 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 | |
转协议》，并于 2014 年 5 月 29 日完成工商变更登记。本次股份转让完成后的股本结构如下：
华联锌铟最近三年增减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及华联锌铟公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
云南省国资委于 2014 年 9 月 4 日出具《云南省国资委关于云南华联锌铟股份有限公司历史沿革及股权演变有效合法性复核意见的函》（云国资产权函
〔2014〕78 号）确认：华联锌铟的上述涉及国有股权变动的增资改组、股份转让等经济行为，是在经相关行政管理部门批准同意的情况下组织实施的，履行了相关法定程序，具备了国有资产监管所规定的形式要件，以上国有股权不存在争
议及法律纠纷。
19．出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华联锌铟的注册资本已出资到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）华联锌铟股权结构及控制关系情况
1．华联锌铟股权结构
截至本报告书签署日，华联锌铟的股权结构如下表所示：
股东名称 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
云锡控股 | 11,760.00 | 42.00 |
云锡集团 | 5,600.00 | 20.00 |
博信天津 | 4,200.00 | 15.00 |
xxx | 3,020.90 | 10.79 |
文山腾强 | 1,120.00 | 4.00 |
xxx | 1,120.00 | 4.00 |
xx | 840.00 | 3.00 |
马关汇丰 | 339.10 | 1.21 |
总计 | 28,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，华联锌铟的股权结构图如下：
云南省国资委
苗堾森
x学记
57.84% 22.93% 18.10% 1.13%
马关汇丰
xx
xxx
100%
1.21%
云锡集团
xx
3%
42%
云锡控股
77.78%
华融公司
14.33%
信达公司
7.89%
5.36%
文山腾强
股 富
份 德
有 生
限 命
公 人
司 寿保险
xxx
xxx
4%
1.96% 58.82% 39.22%
博信天津
投 西
资 藏
有 和
限 谷
公 矿
司 业
理 博
合 信
伙 （
企 天
业 津
（ ）
有 股
限 权
合 投
伙 资
） 管
94.64%
20%
4%
马应喜
10.79%
15%
云南华联锌铟股份有限公司
2．公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，华联锌铟的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3．高级管理人员的安排
x次重组后，华联锌铟原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4．是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华联锌铟不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）华联锌铟控股公司及合营企业、联营企业情况
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有 1 家子公司，3 家合营企业和 1 家联营企业。
1．华联锌铟子公司基本情况
公司名称： | 马关联众机械化工程有限公司 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 7,310 万元 |
设立日期： | 2008 年 01 月 04 日 |
住所： | 马关县都龙镇云南华联锌铟股份有限公司D 区3 幢一 楼 6 号 |
营业执照注册号： | 532625000000088 |
经营范围： | 土石方剥离工程服务、提供机械设备服务、普通货运 服务。 |
马关联众机械化工程有限公司的股权结构如下表所示：
股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
华联锌铟 | 3,937.60 | 53.87 |
马关县惠民农民专业合作社 | 1,599.40 | 21.88 |
马关县利民农民专业合作社 | 1,305.80 | 17.86 |
马关县金竹山农民专业合作社 | 304.80 | 4.17 |
马关县辣子寨农民专业合作社 | 162.40 | 2.22 |
总计 | 7,310.00 | 100.00 |
马关联众机械化工程有限公司最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产 | 8,249.92 |
净资产 | 7,959.75 |
净利润 | 131.10 |
注：以上数据已经信永中和审计。
2．华联锌铟合营企业基本情况
序 号 | 合营企业 | 直接持股比 例（%） | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 文山天龙锌业有限责任公司 | 50.00 | 1,000.00 | 铁矿、锌矿焙烧、冶炼、焙尘；硫酸生产、销售；瓶装酒、百货、建 筑材料零售；货物运输服务。 |
2 | 文山云铜矿冶股 份有限公司 | 50.00 | 6,000.00 | 矿产品的购销、铅锌矿探矿 |
3 | xxx铜锌业有 限公司 | 50.00 | 27,843.00 | 矿产品收购、五金交电、机械产品、 冶炼、硫酸生产、销售 |
3．华联锌铟联营企业基本情况
序 号 | 联营企业 | 直接持股比 例（%） | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 云南云铜锌业股份有限公司 | 18.88 | 69,706.5652 | 锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高 纯氦的销售；货物与技术进出口。 |
华联锌铟未向上述 3 家合营企业及 1 家联营企业派驻管理人员，不参与其日常经营，不对其构成控制。
截至本报告书签署日，华联锌铟子公司马关联众机械化工程有限公司未构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源 20%，且对华联锌铟不存在重大影响。
（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1．主要资产的权属情况
截至 2014 年 9 月 30 日，华联锌铟总资产 463,333.63 万元，其中：流动资产
90,704.53 万元，非流动资产 372,629.10 万元。非流动资产中，固定资产 145,614.83
万元，无形资产 82,203.89 万元。
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有土地39宗，具体情况如下：
序号 | 土地权证编号 | 土地坐落 | 面积（㎡） | 权利终止期限 | 用途 | 取得方 式 |
1 | 文国用(2004) 字第 0058 号 | 马关县都龙镇都龙村民 委姚火头湾村 | 1,145.75 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
2 | 文国用(2004) 字第 0060 号 | 马关县都龙镇都龙村民 委 | 300.16 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
3 | 文国用(2004) 字第 0062 号 | 马关县都龙村委会曼家 寨村民小组 | 286.04 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
4 | 文国用(2004) 字第 0064 号 | 马关县都龙镇曼家寨村 水洞厂 | 512,826.69 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
5 | 文国用(2004) 字第 0066 号 | 马关县都龙镇曼家寨村 | 1,983.56 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
6 | 文国用(2004) 字第 0067 号 | 马关县都龙镇中寨村 | 1,294.37 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
7 | 文国用(2004) 字第 0068 号 | 马关县都龙镇都龙村民 小组（四台坡） | 697.70 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
8 | 文国用(2004) 字第 0072 号 | 马关县都龙镇曼家寨村 | 15,455.63 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
9 | 文国用(2004) 字第 0073 号 | 马关县都龙镇都龙村民 委姚火头湾村 | 21.12 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
10 | 文国用(2004) 字第 0074 号 | 马关县都龙村委会曼家 寨村民小组 | 62.01 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
11 | 文国用(2004) 字第 0076 号 | 马关县都龙镇水洞厂老 寨村小组 | 2,018.09 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
12 | 文国用(2004) 字第 0077 号 | 马关县都龙镇曼家寨村 | 97.20 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
13 | 文国用(2004) 字第 0078 号 | 马关县荚寒箐镇老寨村 委会 | 19,361.86 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
14 | 文国用(2004) 字第 0079 号 | 马关县都龙镇花石头村 | 11,021.23 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
15 | 文国用(2004) 字第 0080 号 | 马关县都xxx发选厂 白龙堡 | 243.00 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
16 | 文国用(2004) 字第 0081 号 | 马关县都龙镇水洞厂老 寨村 | 35,564.75 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
17 | 文国用(2004) 字第 0082 号 | 马关县都龙镇金竹山华 头山村民小组 | 283.29 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
18 | 文国用(2004) 字第 0083 号 | 马关县都龙镇曼家寨小 组 | 11,263.62 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
19 | 文国用(2004) 字第 0084 号 | 马关县都龙镇曼家寨村 龙山科矿山 | 22,112.23 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
20 | 文国用(2004) 字第 0088 号 | 马关县荚寒箐镇老寨村 | 3,389.59 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
21 | 文国用(2004) 字第 0090 号 | 马关县都龙镇都龙村委 会新寨村 | 6.25 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
22 | 文国用(2004) 字第 0091 号 | 马关县都龙镇大寨村委 会老寨上下村 | 6,340.40 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
23 | 文国用(2004) 字第 0093 号 | 马关县县都龙镇都龙村 民委锡矿厂部 | 13,651.07 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
24 | 文国用(2004) 字第 0069 号 | 马关县都龙镇都龙村民 委铜街联营采选厂 | 259,923.42 | 2054/8/10 | 工业 | 出 让 |
25 | 文国用(2007) 第 0513 号 | 马关县都龙镇曼家寨 | 568,361.46 | 2057/6/2 | 工业 | 出 让 |
26 | 文国用(2007) 第 0514 号 | 马关县都龙镇辣子寨村 民委员会 | 9,757.40 | 2056/12/31 | 工业 | 出 让 |
27 | 文国用(2007) 第 0515 号 | 马关县都龙镇辣子寨村 民委员会 | 129,540.01 | 2056/12/31 | 工业 | 出 让 |
28 | 文国用(2007) 第 0516 号 | 马关县都龙镇辣子寨村 民委员会 | 309,656.02 | 2056/12/31 | 工业 | 出 让 |
29 | 文国用(2007) 第 0503 号 | 马关县都龙镇辣子寨万 龙山 | 19,223.10 | 2056/8/10 | 工业 | 出 让 |
30 | 文国用(2007) 字第 0517 号 | 马关县都龙镇曼家寨 | 733,797.14 | 2056/12/31 | 工业 | 出 让 |
31 | 文国用(2007) 第 0520 号 | 马关县都龙镇都龙村委 会金石坡 | 11,124.11 | 2056/8/10 | 工业 | 出 让 |
32 | 文国用(2007) 第 0518 号 | 马关县都龙镇都龙村委 会金石坡 | 151.55 | 2056/8/10 | 工业 | 出 让 |
33 | 文国用(2007) 第 0519 号 | 马关县都龙镇都龙村委 会金石坡 | 3,754.99 | 2056/8/10 | 工业 | 出 让 |
34 | 马国用(2007) 第 1059 号 | 马关县都龙镇都龙村民 委 | 881.10 | 2057/11/12 | 工业 | 出 让 |
35 | 马国用（2013） 第 0000315 号 | 马关县都龙镇锌铟公司 办公楼旁 | 3,143.30 | 2063/1/24 | 工业 | 出 让 |
36 | 马国用（2013）第 0000618 号 | 马关县都龙镇都龙村委会新寨村姚伙头湾村民 小组 | 246,975.10 | 2062/3/15 | 工业 | 出让 |
37 | 马国用（2013） 第 0001431 号 | 马关县都龙镇 | 3,300.32 | 2063/6/13 | 工业 | 出 让 |
38 | 马国用(2007) 第 1058 号 | 锌铟宾馆花园 | 271.30 | 2057/11/12 | 工业 | 出 让 |
39 | 文国用（2013）第 01611 | 文山市三小旁 | 3,188.32 | 2073/1/30 | 城镇单一住宅 用地 | 出让 |
合计 | 2,962,474.25 | - | - | - | ||
华联锌铟取得的土地使用权证均已足额支付土地出让金，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
此外，华联锌铟已取得临时用地两宗，具体情况如下：
序号 | 临时用地批复编号 | 面积（公顷） | 批复时间 | 性质 |
1 | 文国土资复〔2015〕6 号 | 336.2271 | 2015/2/10 | 临时用地 |
2 | 文国土资复〔2015〕4 号 | 81.7308 | 2015/1/15 | 临时用地 |
合计 | 417.9579 | - | - | |
华联锌铟使用马关县都龙镇都龙村委会和都龙镇金竹山村委会的集体所有土地共计 417.9579 公顷，其中：用于华联锌铟铜街-曼家寨矿段 210 万吨/年采矿
扩建工程临时用地为 336.2271 公顷，已取得临时用地批复编号（文国土资复
〔2015〕6 号）；用于华联锌铟都龙矿区选矿扩建工程新田尾矿库和铜街大沟尾矿库临时用地 81.7308 公顷，已取得临时用地批复编号（文国土资复〔2015〕4号）。
文山州人民政府于 2014 年 9 月 18 日出具《云南华联锌铟股份有限公司临时
用地情况说明》确认：华联锌铟使用集体用地 417.9579 公顷，华联锌铟已与集体土地所有权人签订相关协议并及时足额支付了临时用地的土地补偿费用，文山州人民政府及文山州国土资源局依法批准华联锌铟以临时用地方式使用上述土地。为确保矿山用地稳定及矿区资源整合的需要，临时用地到期后将根据华联锌铟的申请将每期临时用地期限顺延，直至涉及的排土（渣）场停止使用或尾矿库闭库为止。同时，在华联锌铟正常经营期间，华联锌铟的临时用地将不予列入除华联锌铟生产经营土地用途之外的其他整体开发规划，亦不存在拆迁计划，在临时用地正常使用期间不会因土地变化对华联锌铟的经营构成不利影响。华联锌铟临时用地将优先纳入马关县总体用地规划，并在逐年获得用地指标后根据生产经营用地的实际需要及时办理建设用地出让手续。
本次重组的交易对方已出具承诺：若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失，交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
序 号 | 房产证编号 | 房屋坐落 | 面积(㎡) | 成新率 | 用途 |
1 | 马房权证监字第 (2007526)号 | 马关县夹寒箐镇老寨 村 | 1,435.00 | 86% | 住宅、厂房、其他 |
2 | 马房权证监字第 (2007528)号 | 都龙铜街选矿车间 | 213.00 | 86% | 仓库、其他 |
3 | 马房权证监字第 (2007529)号 | 都龙铜街选矿车间 | 513.00 | 86% | 仓库、其他 |
4 | 马房权证监字第 (2007530)号 | 都龙铜街选矿车间 | 387.00 | 86% | 厂房、其他 |
5 | 马房权证监字第 (2007531)号 | 都龙铜街选矿车间 | 180.00 | 86% | 厂房、其他 |
6 | 马房权证监字第 (2007532)号 | 都龙铜街选矿车间 | 282.00 | 86% | 办公室、其他 |
7 | 马房权证监字第 (2007533)号 | 都龙铜街选矿车间 | 383.00 | 86% | 仓库、其他 |
8 | 马房权证监字第 (2007534)号 | 都龙铜街选矿车间 | 2,952.00 | 86% | 厂房 |
9 | 马房权证监字第 (2007535)号 | 都龙铜街选矿车间 | 966.00 | 86% | 仓库、其他 |
10 | 马房权证监字第 (2007536)号 | 都龙铜街选矿车间 | 81.00 | 86% | 厂房、其他 |
11 | 马房权证监字第 (2007539)号 | 马关县都龙镇正街 | 2,048.00 | 86% | 辅助用房、配电 室、旅社 |
12 | 马房权证监字第 (2014382)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 94.84 | 98% | 非住宅 |
13 | 马房权证监字第 (20111065)号 | 马关县都龙镇正街道 | 2,442.00 | 94% | 办公 |
14 | 马房权证监字第 (2014380)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 320.89 | 98% | 非住宅 |
15 | 马房权证监字第 (2014379)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 321.92 | 98% | 非住宅 |
16 | 马房权证监字第 (2014381)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 5,596.86 | 98% | 非住宅 |
17 | 马房权证监字第 (2014378)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 1,313.00 | 98% | 非住宅 |
18 | 马房权证监字第 (20121335)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 162.00 | 96% | 非住宅 |
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有房产37宗，共计99,022.35平方米。具体情况如下：
19 | 马房权证监字第 (20121336)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 389.00 | 96% | 非住宅 |
20 | 马房权证监字第 (20121337)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 3,071.55 | 96% | 非住宅 |
21 | 马房权证监字第 (20121338)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 10,576.30 | 96% | 非住宅 |
22 | 马房权证监字第 (20121339)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 184.96 | 96% | 非住宅 |
23 | 马房权证监字第 (20121340)号 | 马关县都龙镇辣子寨 x龙山 | 1,624.00 | 96% | 非住宅 |
24 | 马房权证监字第 (2013914)号 | 马关县都龙镇正街 | 2,990.24 | 98% | 综合 |
25 | 文山县房权证州属字第 014779 号 | 文山县外滩路 8 号（云南华联锌铟股份有限 公司） | 956.83 | 74% | 办公 |
26 | 文山县房权证文房字第 038127 号 | 开化中路228 号银都佳园 E5 幢 304 室 | 171.20 | 78% | 住宅 |
27 | 文山县房权证文房字第 038128 号 | 开化中路228 号银都佳园 E5 幢 303 室 | 171.20 | 78% | 住宅 |
28 | 马房权证监字第 2015099 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 25.48 | 99% | 值班室 |
29 | 马房权证监字第 2015101 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 793.44 | 99% | 非住宅 |
30 | 马房权证监字第 2015102 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 2,066.70 | 99% | 非住宅 |
31 | 马房权证监字第 2015103 号 | 马关县都龙镇都龙村 委会姚伙头湾村民小组 | 1,210.00 | 99% | 非住宅 |
32 | 马房权证监字第 2015105 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 2,004.76 | 99% | 办公楼 |
33 | 马房权证监字第 2015106 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 1,222.69 | 99% | 非住宅 |
34 | 马房权证监字第 2015107 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 2,367.39 | 99% | 宿舍 |
35 | 马房权证监字第 2015109 号 | 马关县都龙镇都龙村委会姚伙头湾村民小 组 | 5,734.60 | 99% | 非住宅 |
36 | 马房权证监字第 2015111 号 | 马关县都龙镇都龙村 委会姚伙头湾村民小组 | 39,658.90 | 99% | 非住宅 |
37 | 马房权证监字第 2015118 号 | 马关县都龙镇都龙村 委会姚伙头湾村民小组 | 4,111.60 | 99% | 非住宅 |
合计 | 99,022.35 | ||||
截至本报告书签署日，房屋建筑物中尚有 44 项未取得房屋所有权证，房屋
座落位置马关县都龙镇，房屋建筑面积共计 33,238.36 平方米，合计账面净值约为 4,866.50 万元，占华联锌铟最近一期净资产的比例为 2.76%；评估净值为 5,123.98 万元，占华联锌铟评估值的比例为 1.03%。
马关县住房和城乡建设局已出具《房屋产权证明》：云南华联锌铟股份有限公司所属房屋产权中尚有 44 项房屋未取得房屋所有权证，房屋坐落位置：马关
县都龙镇，房屋建筑面积共计 33,238.36 平方米，该部分房屋产权清晰，无争议，确属华联锌铟所有，其房屋所有权证正在办理过程中。
本次重组交易对方出具承诺，承诺如因地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有已授权专利 5 项，具体如下表所示：
序 号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利 申请日 | 专利权人 |
1 | 一种锡精矿脱水组合设备 | 实用新型 | ZL201220481149.2 | 2012.9.20 | 华联锌铟 |
2 | 一种高效脱泥组合设备 | 实用新型 | ZL201220447909.8 | 2012.9.5 | 华联锌铟 |
3 | 一种锡石多金属硫化矿锡 精矿提质降杂的组合设备 | 实用新型 | ZL201220556869.0 | 2013.2.18 | 华联锌铟 |
4 | 一种从硫化铟精矿中浸取 铟的方法（注） | 发明专利 | ZL200710066182.2 | 2007.9.12 | 昆明理工 大学 |
5 | 一种高效脱泥工艺及其组 合设备 | 发明专利 | ZL201210323843.6 | 2012.9.5 | 华联锌铟 |
注：昆明理工大学与华联锌铟签署《专利实施许可合同》，独家授权华联锌铟使用 5 年（2013 年 3 月 1
日至 2018 年 3 月 1 日）。华联锌铟已一次性缴纳专利许可费 60 万元。目前该项专利尚未在企业生产过程中实际运用。
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有或已在中国注册以下商标：
序 号 | 商标名称 | 图形 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
1 | Hualian | 5019220 | 第6 类 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
2 | 图形 | 5019216 | 第1 类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
3 | Hualian | 5019217 | 第1 类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
4 | Yunhualian | 5019218 | 第1 类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
5 | 华联 | 5018904 | 第6 类 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
6 | 云华联 | 5018905 | 第6 类 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
7 | 图形 | 5018906 | 第6 类 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
8 | Yunhaulian | 5019219 | 第6 类 | 2008.10.28-2018.10.27 | |
9 | 云华联 | 5019215 | 第1 类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
10 | 华联 | 5019214 | 第1 类 | 2009.4.28-2019.4.27 |
华联锌铟拥有的重要生产设备的情况如下表所示：
序号 | 设备名称 | 设备价值 （万元） | 取得方式（购置/租赁） | 成新率 | 取得依据 |
1 | 立式搅拌磨 | 979.76 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
2 | 立式搅拌磨 | 978.87 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
3 | 钢绳芯胶带输送机 | 1,943.03 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
4 | 半自磨机 | 2,479.17 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
5 | 溢流型球磨机 | 1,647.15 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
6 | 履带式电驱动液压挖掘机 | 2,947.78 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
7 | 履带式电驱动液压挖掘机 | 2,947.78 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
8 | 非公路矿用自卸车 | 878.63 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
9 | 矿用运输车 | 3,945.30 | 购置 | 95% | 发票、合同 |
详见本节“二、标的公司矿业权情况”。
最近两年及一期华联锌铟不存在特许经营权。
2014 年 6 月，华联锌铟以应收xxx铜锌业有限公司款项为质押物，取得
中国银行股份有限公司文山州分行的短期借款 3,000 万元。华联锌铟以马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权（采矿权证
C5300002009083220036355）为抵押物，向中国农业银行马关都龙支行借款 7.5
亿元。
截至本报告书签署日，除上述情况外，华联锌铟资产产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2．对外担保情况
截至本报告书签署日，华联锌铟无对外担保。
3．主要负债情况
主要负债情况详见本报告书“第八节上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”。
（六）违法违规情况
截至本报告书签署日，华联锌铟不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
华联锌铟的主营业务为锡矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有锌精矿、锡精矿、铜精矿等。华联锌铟在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富。拥有铜曼矿区、金石坡锌锡矿区、小老木山锌锡矿区、花石头矿区四个采矿权和云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探、xxxxxxxxxxxx（xxx）地质勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探、云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探四个探矿权。其中铜曼矿区是华联锌铟目前的主力矿山。根据国土资源部于 2014 年 9 月 22 日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼
矿区保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947 吨，锡金属的储量为
27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。同时，xx延伸的矿脉、矿带还有较大的找矿潜力，潜在开发价值较高。
华联锌铟拥有较强的选矿能力，截至 2013 年底，华联锌铟选矿能力达 11,000吨/日。在选矿技术方面，完成国家发改委资助的“难选锌锡铜铟多金属硫化矿综合回收共伴生金属的选矿关键技术”以及省科技厅支持的“含易浮脉石难选锌锡铜铟多金属矿综合回收技术”研究，在同行业中拥有技术领先优势。
2012 年至 2014 年 1-9 月，华联锌铟主营业务收入分别为 117,612.42 万元、
138,465.99 万元、169,757.69 万元，主要为锌精矿、锡精矿、铜精矿销售收入与锌锭及铟锭贸易收入（因贸易业务毛利率较低，因此利润贡献主要来自于锌精矿、锡精矿、铜精矿的销售）。2012 年至 2014 年 1-9 月，华联锌铟主营业务收入情况如下：
单位：万元
产品名称 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
锌精矿 | 59,755.52 | 39,850.72 | 41,315.56 |
锡精矿 | 25,106.87 | 23,386.21 | 28,396.71 |
铜精矿 | 21,728.26 | 23,905.16 | 16,907.38 |
锌锭（贸易） | 30,018.95 | 23,754.37 | 13,499.76 |
铟锭（贸易） | 11,581.32 | 14,319.91 | 7,705.85 |
其他（副产品） | 21,566.78 | 13,249.63 | 9,787.17 |
合计 | 169,757.69 | 138,465.99 | 117,612.42 |
（八）最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的审计报告（XYZH/2013KMA1050-3），截至 2014 年 9
月 30 日，华联锌铟最近两年及一期的简要财务数据如下：
1．合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014-9-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
流动资产 | 90,704.53 | 82,248.62 | 104,859.72 |
非流动资产 | 372,629.10 | 351,669.18 | 287,872.06 |
资产总计 | 463,333.63 | 433,917.80 | 392,731.78 |
流动负债 | 174,605.15 | 200,506.77 | 222,956.48 |
非流动负债 | 112,109.42 | 94,660.03 | 57,374.53 |
负债合计 | 286,714.57 | 295,166.80 | 280,331.00 |
归属于母公司所有者权益 | 172,936.44 | 135,078.64 | 108,787.11 |
少数股东权益 | 3,682.62 | 3,672.35 | 3,613.66 |
所有者权益合计 | 176,619.06 | 138,751.00 | 112,400.77 |
2．合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 170,150.23 | 140,884.00 | 120,410.29 |
营业利润 | 46,952.99 | 32,446.11 | 19,354.61 |
利润总额 | 43,596.44 | 31,130.37 | 16,917.90 |
净利润 | 37,375.99 | 26,830.26 | 13,700.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | 37,264.16 | 26,771.56 | 13,641.12 |
扣除非经常性损益的净利润 | 40,322.58 | 28,066.72 | 15,947.53 |
3．合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 55,059.92 | 37,143.16 | 6,916.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -46,008.23 | -68,136.36 | -55,196.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -548.24 | 14,427.81 | 67,136.91 |
现金及现金等价物净增加额 | 8,503.44 | -16,565.39 | 18,856.81 |
4．主要财务指标
项目 | 2014 年 9 月 31 日 /2014 年 1-9 月 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 |
流动比率 | 0.52 | 0.41 | 0.47 |
速动比率 | 0.39 | 0.29 | 0.39 |
资产负债率（%） | 61.88 | 68.02 | 71.38 |
每股经营活动产生的现 金流量净额 | 1.97 | 1.33 | 0.25 |
毛利率（%） | 41.36 | 40.39 | 37.15 |
应收账款xx率（次/年） | 10.24 | 9.65 | 5.84 |
存货xx率（次/年） | 4.37 | 4.15 | 4.26 |
总资产xx率（次/年） | 0.38 | 0.34 | 0.37 |
5．扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
非流动资产处置损益 | -2,410.18 | -31.99 | -840.79 |
计入当期损益的政府补助 | 387.04 | 266.00 | 124.00 |
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 | -1,333.41 | -1,549.74 | -1,719.93 |
小计 | -3,356.55 | -1,315.74 | -2,436.72 |
所得税影响额 | -409.96 | -79.27 | -189.29 |
合计 | -2,946.59 | -1,236.46 | -2,247.43 |
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，计入当期损益的政府补助为 124 万元、
266 万元和 387.04 万元，占当期净利润的比例分别为 1.04%、0.99%、0.91%，主要为采矿项目补贴、专项资金和奖励等。最近两年及一期，计入当期损益的政府补助占净利润比重较小，华联锌铟对政府补贴不存在依赖。
（九）华联锌铟出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华联锌铟的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，根据华联锌铟参与本次锡业股份重大资产重组的股东提供的资料及相关承诺，华联锌铟现有股东本次向锡业股份转让的交易资产系合法存续的股权资产、不存在纠纷、权属清晰、亦不存在质押、权利担保、司法冻结或其他法律、法规所禁止或限制转让的情形。华联锌铟现有股东以交易资产认购锡业股份发行的股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在法律障碍。根据华联锌铟提供的说明，截至本报告书签署日，华联锌铟不存在影响本次发行的重大未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。
本次重组交易对方已出具承诺：因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的，将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（十）最近三年的交易、增资、资产评估及改制情况
1．交易情况
最近三年内交易情况详见本节“一、标的公司基本情况”之“（二）华联锌
铟历史沿革及股本变动情况”。
2．资产评估情况
2011 年 4 月 1 日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2011〕
02065 号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报
告》，华联锌铟在评估基准日 2010 年 12 月 31 日持续经营的前提下，采用资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。采用资产基础法评估的结果是：总资产评估价值 488,737.47 万元，总负债评估价值 142,027.09 万元，净资产（所有者权益）
评估价值 346,710.38 万元；净资产（所有者权益）评估增值 295,729.66 万元，增值率 580.08%。
2011 年 4 月 1 日，北京亚超资产评估有限公司出具了“北京亚超评字〔2011〕
02065 号”《云南华联锌铟股份有限公司拟增资扩股股东全部权益项目评估报
告》，华联锌铟在评估基准日 2010 年 12 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范
围的净资产（所有者权益）账面值 50,980.72 万元，评估值为 346,710.38 万元，评估结果与本次评估值存在差异。该评估报告的评估方法在重大方面与本次评估不存在重大差异，但评估范围已发生了较大变化，原铜曼矿权按照 60 万吨/年生
产规模进行评估，本次评估铜曼矿权按照 210 万吨/年的生产规模进行评估。差异的主要原因是由于华联锌铟近三年资产量变化较大，固定资产、无形资产、长期待摊费用三个科目差异明显，导致账面值变化较大所致。截至 2014 年 5 月 31
日华联锌铟账面净资产值约为 15.54 亿元，较 2010 年 12 月 31 日账面净资产值
50,980.72 万元增加 204.74%。
项目 | 前次评估 | x次评估 | ||
账面价值 | 评估价值 | 账面价值 | 评估价值 | |
固定资产 | 34,270.63 | 33,885.38 | 147,113.37 | 163,039.74 |
无形资产 | 22,909.61 | 293,011.68 | 82,599.39 | 403,977.34 |
长期待摊费用 | 17,333.40 | 8,777.43 | 61,036.94 | 55,718.74 |
固定资产的增加主要是由于两次评估之间在建工程转固、新购入机器设备和运输设备等；无形资产增加主要是由于矿业权增值较多，另外两次评估之间华联锌铟取得了新的土地使用权；长期待摊费用增加较多主要是由于 210 万吨/年采
矿改扩建项目及土地征地费和部分租金等。
（十一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
锡业股份本次发行股份购买资产交易标的为华联锌铟 75.74%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法
规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（十二）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
华联锌铟为股份有限公司，不需要其他股东放弃优先购买权等前提，《云南华联锌铟股份有限公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十三）标的公司的资产许可使用情况
截至本报告书签署日，华联锌铟不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
（十四）标的公司债权债务转移情况
x次交易不涉及债权或债务转移的情况，华联锌铟的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由华联锌铟享有和承担。
二、标的公司矿业权情况
（一）矿业权概况
1．采矿权情况
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有四宗采矿权，具体情况如下：
序号 | 采矿权证号 | 矿山名称 | 有效期限 | 开采矿种 | 生产规 模（万吨/年） | 矿区面 积（平方公里） |
1 | C5300002011013220105994 | 铜曼矿区 | 2015/02/10- 2018/2/10 | 锌矿 锡矿 | 210.00 | 2.8011 |
2 | C5300002009083220036355 | 马关县都龙金 石坡锌锡矿 | 2009/08/14- 2019/08/14 | 锌矿 锡矿 | 10.00 | 2.6243 |
3 | C5300002009083220036171 | 小老木山锌锡 矿 | 2010/05/24- 2020/05/24 | 锌矿 锡矿 | 3.00 | 1.5282 |
4 | C5300002012033240123214 | 都龙锡矿花石 头矿区 | 2012/03/20- 2016/03/20 | 锡矿 钨矿 | 3.00 | 1.5353 |
2．探矿权情况
截至本报告书签署日，华联锌铟拥有四宗探矿权，情况如下：
序 号 | 探矿权证号 | 勘察项目名称 | 勘察面积 | 有效期限 |
1 | T531200812 02020970 | 云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探 | 1.15 平方公里 | 2013/5/16-2015/5/16 |
2 | T535200807 02012188 | xxxxxxxxxxxx（xxx）地质勘探 | 1.85 平方公里 | 2014/10/30-2016/10/30 |
3 | T531200909 02033864 | 云南省马关县老寨锡锌多金属矿勘探 | 15.24 平方公里 | 2015/1/13-2017/1/13 |
4 | T531200812 02020973 | 云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探 | 7.87 平方公里 | 2013/7/12-2015/7/12 |
（二）矿业权取得情况
1．铜曼矿区
“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于2004 年12 月重新办理了新的采矿许可证：证号为 5300000420516，有效期为2004年12月至2014年12月。
2011年，国土资源部对采矿许可证重新配号，“云南华联锌铟股份有限公司铜街、曼家寨矿区”采矿许可证号变更为C5300002011013220105994。
2012 年 5 月华联锌铟首次提出划定矿区范围申请，于 2012 年 9 月 22 日获得xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 5 月，华联锌铟与云南省国土资源厅签订《云南省采矿权出让合同》（合同编号：2013 出采 22），合同约定出让范围为原采矿许可证扩大后的矿区范围，华联锌铟在 2017 年 4 月 24 日前分五
次付清采矿权价款 57,424 万元，其中：（1）在签订合同时缴纳 17,424 万元；（2）
2014 年 4 月 24 日前缴纳 6,000 万元及 2,476 万元资金占用费；（3）2015 年 4 月
24 日前缴纳 12,000 万元及 2,116 万元资金占用费；（4）2016 年 4 月 24 日前缴纳
12,000 万元及 1,378 万元资金占用费；（5）2017 年 4 月 24 日前缴纳 10,000 万元
及 640 万元资金占用费。截至本报告书签署日，华联锌铟已缴纳完毕前两期采矿
价款及资金占用费。铜曼矿区扩大矿区采矿权的储量评审报告已于 2014 年 9 月
22 日通过国土资源部备案。原采矿权证已于 2014 年 12 月 1 日到期，经云南省
国土资源厅批复，已将原采矿许可证有效期顺延三个月，有效期由 2014 年 12
月 1 日顺延至 2015 年 3 月 1 日。
虽然铜曼矿区采矿权证续期及扩大开采规模的前期手续已经完成，并已按照扩大后的开采规模缴纳采矿权价款，且华联锌铟已办理了扩大开采规模后的立项、环评、用地等手续，但在取得扩大开采规模后的采矿许可证前华联锌铟已按照扩大开采后的规模生产，存在一定法律瑕疵。华联锌铟面临因超规模开采而受到处罚的可能。为此，本次重组交易对方已出具承诺：若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
2015 年 2 月，华联锌铟取得了证号为 C5300002011013220105994 的铜曼矿
区采矿权证，有效期为 2015 年 2 月 10 日至 2018 年 2 月 10 日。
2．马关县都龙金石坡锌锡矿
“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权是由四个采矿权整合形成。
2006年4月11日，马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关县都龙镇岩冲锌矿资源整合转让协议书》，马关金龙矿业有限公司将其在马关县都龙镇的岩冲锌矿采矿权（证号为5326250220001，矿山名称为马关县都龙镇岩冲锌矿）以 300万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第18号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
2006年9月6日，云南马关都龙镇钴穗采选厂与华联锌铟签订《马关县都龙镇钴穗采选厂xx脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关都龙镇钴穗采选厂以
600万元的价格将其在云南省国土资源厅办理并享有的《中华人民共和国采矿许可证》（证号为5300000310738，矿山名称为云南马关都龙镇钴穗采选厂xx脚锡锌矿）转让予华联锌铟。2009年4月3日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转
〔2009〕第27号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。 2006年11月12日，xx市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂与华联锌铟签订
《马关县都龙镇金石坡、姚伙头湾锌矿资源整合转让协议书》，xx市恒丰实业有限公司马关冶金选矿厂将其在马关县都龙镇的金石坡锌矿采矿权（证号为 5326250220018，矿山名称为马关县都龙镇金石坡锌矿）及姚伙头湾锌矿采矿权
（证号为5326250220019，矿山名称为马关县都龙镇姚伙头湾锌矿）以5,880万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅分别出具“（滇）采转〔2009〕第15号”和“（滇）采转〔2009〕第16号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
华联锌铟将上述四个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”采矿权，并于2009年8月14日取得新的采矿许可证。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》， “云南华联锌铟股份有限公司马关县都龙金石坡锌锡矿”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
由于马关县资源整合等原因，马关县都龙金石坡锌锡矿尚在办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续，截至本报告书签署日，仍处于停产状态。
3．都龙锡矿花石头矿区
“云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”采矿权原属文山州都龙锡矿所有，华联锌铟于2007年重新办理了采矿许可证：证号为5300000730053，有效期限为2007年2月至2012年2月。2012年华联锌铟办理了新的采矿许可证。
根据“1998年2月12日国务院令第241号”《矿产资源开采登记管理办法》， “云南华联锌铟股份有限公司都龙锡矿花石头矿区”不属于国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权，不涉及采矿价款的缴纳。
4．小老木山锌锡矿
“云南华联锌铟股份有限公司小老木山锌锡矿”采矿权是由两个采矿权整合
形成。
2005年12月28日，云南马关金龙矿业有限公司与华联锌铟签订《马关都龙矿区龙山脚锌锡矿资源整合转让协议书》，云南马关金龙矿业有限公司将其在都龙镇龙山脚铜锡矿的采矿权（证号为5326250220002，矿山名称为“马关县都龙镇龙山脚铜锡矿”）以60万元的价格转让予华联锌铟。2009年3月4日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转〔2009〕第17号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。
2006年9月11日，马关县福丰选厂与华联锌铟签订《马关县福丰选厂小老木山锌锡矿资源整合转让协议书》，马关县福丰选厂将小老木山锌锡矿的采矿权（证号为5300000310742，矿山名称为马关县福丰选厂小老木山锌锡矿）以1,000万元的价格转让予华联锌铟。2009年4月21日，云南省国土资源厅出具“（滇）采转
〔2009〕第30号”《国土资源部采矿权转让批复》，批复了以上采矿权转让事宜。华联锌铟将上述两个采矿权进行了整合，整合为“云南华联锌铟股份有限公
司小老木山锌锡矿”采矿权，并于2010年5月24日取得新的采矿许可证。
华联锌铟小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权，账面价值共计 635.67 万元。因马关县资源整合等原因，两个矿权自 2007 年至今一直处于停产状态。由于设立时地质勘查程度低、后期地质勘查工作投入较少及矿产资源储量不清等因素的影响，导致华联锌铟目前无法提供上述两个采矿权评估所需的地质报告和图件等相关资料；同时由于开采成本及尚未办理相应的立项、环保、安全生产等审批手续的制约，故华联锌铟短期内没有恢复生产的计划。根据上市公司和华联锌铟签订的《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权资产评估的说明》和华联锌铟第四届第五次董事会《关于华联锌铟公司小老木山锌锡矿采矿权和都龙锡矿花石头矿区采矿权按账面值进行资产评估的议案》的决议，该两项采矿权资产按账面值作为交易价格，故本次按审定后账面值予以保留。
5．云南省马关县辣子寨-Ⅰ铅锌矿勘探、xxxxxxxxxxxx（xx
x）地质勘探
2007年5月28日，昆明恒利丰贸易有限公司与华联锌铟签订《云南马关县辣子寨铅锌矿资源整合转让协议书》，昆明恒利丰贸易有限公司以180万元的价格
将两宗探矿权（勘查许可证号为5300000720174，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅰ）地质普查；勘查许可证号为5300000621438，勘察项目名称为云南马关县辣子寨铅锌矿（区块Ⅱ）地质普查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换证。探矿权证于2014年10月2日到期后，华联锌铟于2014年10月取得了新矿权证，有效期至2016年10月30日。
6．云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿勘探、云南省马关县老寨锡锌多金属详查
2010 年 12 月 24 日，云南华联矿产勘探有限责任公司与华联锌铟签订《探
矿权转让合同》，云南华联矿产勘探有限责任公司以 466 万元的价格将其两宗探矿权（勘查许可证号为 T53120081202020973，勘察项目名称为云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿详查；勘查许可证号为 T53120090902033864，勘察项目名称为云南省马关县老寨锡锌多金属矿详查）转让予华联锌铟。因探矿权勘查许可证一般有效期为两年，华联锌铟受让上述探矿权后，按照有关规定进行了续期换证。老寨锡锌多金属矿探矿权证已于 2014 年 10 月 2 日到期，并于 2015 年
1 月 13 日取得了新的探矿权证，有效期为 2015 年 1 月 13 日至 2017 年 1 月 13
日。
（三）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
1．采矿权资源储量及评审备案情况
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），划定矿区范围内工业矿保有资源储量（111b+122b+331+332+333）矿石量7,863.986万吨，锌金属量3,154,771吨，平均品位4.28%；锡金属量278,538吨，平均品位 0.57% ；铜金属量 29,072 吨，平均品位 1.11% 。低品位矿保有资源储量
（331+332+333）矿石量1,129.917万吨，锌金属量50,650吨，平均品位1.35%；锡金属量17,847吨，平均品位0.21%；铜金属量816吨，平均品位0.32%。伴生矿中铟金属的储量为5,692.947吨，此外还伴生镉、银、砷、铜、硫、磁铁矿等。
2014年9月22日，国土资源部出具《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字
〔2014〕284号），注明审查基准日为2014年5月31日，储量评审中心同意该报告资源储量通过评审。
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2014年5月31日为截止日出具的《云南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿资源储量核实报告》（2014），采矿权矿区范围内工业矿保有资源储量（122b+333）矿石量235.322万吨，锌金属量66,627吨，锌平均品位5.67%；锡金属量1,377吨，锡平均品位0.41%；铜金属量318吨，平均铜品位0.66%；三氧化钨量2,455吨，平均品位0.214%。低品位矿保有资源储量（333）矿石量36.022万吨，锌金属量462吨，锌平均品位1.58%；锡金属量179吨，锡平均品位0.17%；三氧化钨量237吨，平均品位0.214%。
2015年2月27日，国土资源部出具《关于〈云南省马关县都龙矿区金石坡矿段锌锡矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2015〕 15号），注明审查基准日为2014年5月31日，储量评审中心同意该报告资源储量通过评审。
2．探矿权资源储量及评审备案情况
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制《云南省马关县辣子寨-
Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告》，估算（333）资源量矿石量275,447吨，金属量：铅
12,503吨、锌19,761吨、银58.636吨，平均品位：铅4.54%、锌7.17%、银212.9克
/吨。
2013年12月2日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字
〔2013〕222号），注明审查基准日为2012年12月31日，储量评审中心同意该报告提交的资源量通过评审。
2014年6月30日，国土资源部出具《关于<云南省马关县辣子寨-Ⅰ勘查区铅锌矿普查报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《xxxxxxxxxxxx（xxx）预查报告》，初步查明了矿区的地层、构造、岩浆岩及眼球状-花岗片麻岩、xx脉和长英岩脉等岩、脉的分布及其伸延情况，由于地质工作程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明。
2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《xxxxxxxxxxxx（xxx）预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字
〔2013〕23号），注明审查基准日为2012年12月31日，通过了预查报告的审查。
根据云南华联矿产勘探有限责任公司2013年6月编制的《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告》，初步查明了勘查区地层、构造、岩性分布特征，水文、工程、环境地质条件概况。因矿区还处在预查阶段，工程控制较少，资源量估算暂不进行。
2013年11月12日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县老寨锡锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字〔2013〕 19号），注明审查基准日为2013年6月30日，通过了预查报告的审查。
根据云南华联矿产勘探有限责任公司以2012年12月31日为基准日出具的《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告》，估算铅锌（S1矿体）资源量
（333）：矿石量7,255吨，金属量：铅86吨、锌82吨、银0.212吨；平均品位：铅 1.19%，锌1.13%，银29.20g/t。钨（S2矿体）资源量（333）：矿石量8,881t，三氧化钨量18吨，平均品位0.199%。
2013年11月27日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《云南省马关县都龙水硐厂银铅锌多金属矿预查报告矿产资源储量审查意见书》（国土资矿评咨字
〔2013〕22号），注明审查基准日为2013年6月30日，由于查明程度较低，国土资源部矿产资源储量评审中心对于预查报告的预测资源量不予认可，但同意该预查报告通过审查。
（四）华联锌铟矿业权合法合规情况
截至本报告书签署日，除马关县都龙金石坡锌锡矿采矿权被用于中国农业银
行股份有限公司马关县支行与华联锌铟的债权抵押外，华联锌铟持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2012年初至本报告书签署日，华联锌铟未发生过重大安全事故。
三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
1．行业监管部门和监管体制
国内有色金属行业受国内多个政府部门监管，如国家发改委、国土资源部、环境保护部、国家安全生产监督管理总局、商务部等部门。国内有色金属行业由行业自律组织——中国有色金属工业协会管理。国土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产资源勘查、开采的监督管理工作。中国有色金属工业协会是行业引导与自律性组织，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理、协助各会员企业之间的信息交流，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
2．主要行业政策
《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、
《矿产资源规划管理暂行办法》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》是该行业的基础法规政策。
1）2006 年国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发〔2006〕108 号），指出要“综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。”
2）2009 年国土资源部公布《全国矿产资源规划》（2008-2015 年），明确
指出，对钨、锡、锑、稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口；到 2015 年，锡（金
属量）的年开采总量控制在 15 万吨左右；推进矿产资源规模化开采，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的格局；鼓励矿产资源开采加工企业延伸产业链，促进单一产品向配套产品、高耗能产品向低耗能产品的转化，提高资源利用水平。
3）2011 年国务院办公厅发布利用了《找矿突破战略行动纲要（2011—2020年）》（国办发〔2011〕57 号），提出全面推行“公益先行、商业跟进、基金衔接、整装勘查、快速突破”地质找矿新机制，着力打造以市场为导向的多元投资制度平台，立足国内增强矿产资源保障能力。要力争用 8-10 年时间，形成一批重要矿产资源战略接续区，建立重要矿产资源储备体系，为经济平稳较快发展提供有力资源保障和产业支撑。
2006 年 9 月 13 日国家发改委颁布了《关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知》，明确指出要加快铅锌行业的产业结构调整，并且对于铅锌行业的发展提出了明确的目标和指导意见。
1）国家发改委于 2006 年颁布《锡行业准入条件》，该文件详细规定了锡生产企业的设立和布局、生产规模和工艺设备、环境保护、资源回收利用及能耗、产品质量、安全生产和职业病防治、劳动保险、监督与管理等方面的要求，提高了锡行业的进入门槛，鼓励优势企业进行资源整合。
2）国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将新建、扩建锡的开采与冶炼、铅锡焊料生产列为限制类。
国家发改委于 2006 年 6 月制定《铜冶炼行业准入条件》，作为铜冶炼建设
项目管理的依据，并于 2007 年 3 月颁布《关于加强铜冶炼企业行业准入管理工作的通知》和《铜冶炼企业公告管理暂行办法》，2011 年 3 月颁布了《铜冶炼企业准入公告管理暂行办法》对符合准入条件的铜冶炼企业实行公告。
中华人民共和国有色金属行业标准详细的说明了高纯铟(High purity indium)行业标准 YS/T 264-2012，该标准规定了高纯铟的要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存、质量证明书和合同（或订货单）内容等。
商务部公告 2013 年第 100 号公布《2014 年出口许可证管理货物分级发证目录》的公告，其中列明了未锻轧的铟、铟粉末、未锻轧的铟废碎料、锻轧的铟及其制品实行出口许可证管理。
2009 年 5 月，国务院发布《有色金属产业调整和振兴规划》，提出支持中西部地区发展具有资源、能源优势的深加工生产，主要措施包括“抓紧建立国家收储机制”、“进一步规范矿权市场，制定矿权人资质条件，提高矿权市场准入标准”、“加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、‘走出去’和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债、银行贷款等方面给予支持”等。
2011 年 12 月，国家工业和信息化部发布《有色金属行业“十二五”发展规划》，提出“十二五”期间的主要目标是“有色金属工业结构调整和产业转型升级取得明显进展，工业增加值年均增长 10%以上”，主要任务包括“大力发展无铅锡焊料、锡化合物等精深加工产品”、“进一步加强国内重点成矿地带的普查与勘探、积极开展现有矿山深部边部找矿、以云南、新疆等省（区）有色金属成矿带资源开发为重点加快建设西部矿产资源基地”等。
2005 年国家发改委、财政部等七部委联合下发发改经贸〔2005〕2595 号《关
于控制部分高耗能、高污染、资源性产品出口有关措施的通知》，自 2006 年 1月起将 9 个税则号下所有锌，锡及其制品、锡废碎料的出口退税率下调到 5%。 2006 年 9 月，国家发改委下发《关于调整部分商品出口退税率和增补加工
贸易禁止类商品目录的通知》，锡锭、锌粉、锌铜合金及焊锡条等产品的出口退税被取消。
自 2008 年起，国家调高了锡产品出口关税，锡矿砂及精矿为 20%，非合金锡 10%，锡废碎料 10%。
（二）主要产品及用途
华联锌铟是集采矿、选矿为一体的现代矿业企业，在铟矿、锡矿、锌矿等金属矿方面储量丰富，根据国土资源部于 2014 年 9 月 22 日出具的《关于<云南省马关县都龙矿区铜街、曼家寨矿段锌锡矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，华联锌铟仅在铜曼矿区保有资源储量情况为：铟金属的储量为 5,692.947 吨，锡金属的储量为 27.8538 万吨，锌金属的储量为 315.4771 万吨，
铜金属的储量为 2.9072 万吨。根据华联锌铟的统计，华联锌铟铟、锡、锌三种金属的储量分别居全国第一、全国第三、云南省第三。
华联锌铟主要产品是锌精矿、锡精矿、铜精矿，下游客户为锌矿、锡矿、铜矿等冶炼企业。
锌精矿为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，一般是由铅锌矿或含锌矿石经破碎、球磨、泡沫浮选等工艺而生产出的达到国家标准的含锌量较高的矿石。作为最终产品的金属锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。锌具有优良的抗大气腐蚀性能，由于锌在常温下表面易生成一层保护膜，所以锌最大的用途是用于镀锌工业，50%左右的锌用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业。
锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点 232 摄氏度，沸点 2,270 摄氏度，密度 7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有很好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差很大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的 50%以上。
铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金由于导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好而被广泛应用，在金属材料消费中仅次于钢铁和铝，成为国计民生和国防工程乃至xx技术领域中不可缺少的基础材料和战略物资。
在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
铟是银白色容易熔稀散金属，其地壳中的储量只有黄金的 1/6。具有质软、延展性好、强光投性以及导电性等特点，主要以与其他有色金属组成一系列的化合物半导体、光电子材料、特殊合金、新型功能材料以及有机金属化合物等。由于铟具有良好的延展性和传导性，铟在电子、电信、光电、通讯等领域具有广泛用途，是制造液晶显示产品、新一代铜铟硒高效太阳能电池等产品的重要原材料。
最近两年及一期华联锌铟所经营的的产品分类口径一致，产品未发生变化。
（三）主要产品的工艺（生产）流程
选矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，华联锌铟选矿厂的生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿按设备分为以下几个阶段：破碎段、磨矿段、浮选段、浓缩段。大坪选矿厂生产工艺流程图如下：
原矿
破碎机
一段磨球磨机
二段磨球磨机
铜粗选
铜精选
扫选
铜精矿
锌粗选
脱硫
尾矿
摇床粗选
球磨机中磨
复洗摇床
锡精矿
浓缩
摇床扫选
尾矿
硫精矿
扫选
硫精选
硫粗选
铁精矿
磁选
扫选
锌精矿
浓缩过滤
锌精选
（四）经营模式
1．采购模式
华联锌铟采用传统的采购模式，市场营销部是材料物资采购管理活动的主要执行机构，负责各种材料物资采购管理活动的组织与实施。物资主要分为备用物资和急需物资两类。备用物资根据生产规律性消耗情况采购，生产车间提出物资采购申请，交市场营销部组织审核，经过市场调查之后拟定物资采购方案，经领导审批之后交市场营销部采购后由各需要部门申领；急需材料的采购可由所需生产车间直接报市场营销部，并明确注明为“急件”，由市场营销部及时启动采购计划。
2．生产模式
华联锌铟的生产管理主要是车间管理模式，根据生产系统需要分别设立了生产技术部和质检部两个生产综合管理部门，生产技术部负责生产组织和协调调度管理工作，质检部负责产品质量和生产过程监控工作。华联锌铟按月、季度和年度分别进行考核，考核指标主要包括安全生产、技术质量控制指标、成本控制指标、设备运行管理等四类指标，体现成本效益控制、产品质量控制和技术进步等方面，并分别签订目标责任书。
3．销售模式
华联锌铟销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给下游企业。锌精矿、铁精矿、硫精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率。随着规模和信誉的不断提升，华联锌铟先后与xxx铜锌业、锡业股份建立了合作关系，作为华联锌铟主要产品锌精矿、锡精矿、铜精矿的客户。在甄选购买铁精矿、硫精矿的客户时，华联锌铟本着信誉好、实力强、购买价格高、绕开中间商直接销售给生产商的原则对预购买铁精矿、硫精矿的客户进行筛选，最终选出一批符合要求的客户进行长期合作，达到效益最大化，并且规避了市场风险和库存积压的情况、确保正常生产和产品销售。