普通词汇 重组预案、预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》 本重组预案摘要、本预案摘要 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》 重组报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次私有化 指 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香 港）环境投资有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市 瀚蓝环境、上市公司、公司 指...
股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司 重大资产购买预案（摘要）
潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全 体购股权持有人 | —— |
二〇二四年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关审计及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，上市公司将向标的公司的所有计划股东发出收购要约，并非特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
释义
在本预案摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
普通词汇 | ||
重组预案、预案 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》 |
本重组预案摘要、本预案 摘要 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》 |
重组报告书 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次私有化 | 指 | 上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环 保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市 |
瀚蓝环境、上市公司、公 司 | 指 | 瀚蓝环境股份有限公司 |
瀚蓝固废 | 指 | 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 |
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 境内 SPV | 指 | 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的全资 子公司 |
瀚蓝香港、要约人 | 指 | GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接全资子公司 |
粤丰环保、标的公司、标 的 | 指 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司） |
交易对方 | 指 | 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人 |
交易各方 | 指 | 上市公司、联合投资人、交易对方的总称 |
3.5 公告、联合公告 | 指 | 要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及 股份回购守则》规则第 3.5 条发布的联合公告 |
联合公告日期 | 指 | 发布 3.5 公告日期 |
不可撤销承诺 | 指 | 臻达（作为承诺人）、xxxxx及xxxxx（作为臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受 益人提供的不可撤销承诺 |
开曼群岛公司法 | 指 | 开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法 例，经综合及修订） |
计划、该计划 | 指 | 标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就 （其中包括）注销所有计划股份以交换注销价格 |
建议、该建议 | 指 | 按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要 约人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议 |
计划股东 | 指 | 计划股份的登记持有人 |
计划股份 | 指 | 标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行 |
的有关股份，不包括(i)由要约人持有或实益拥有的股 份，及(ii)存续股份 | ||
购股权 | 指 | 根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权， 每份涉及一股股份 |
购股权计划 | 指 | 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划 |
法院会议 | 指 | 按大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将就计 划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会 |
股东特别大会 | 指 | 标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的 所有必要决议案而将予召开的股东特别大会或其任何续会 |
先决条件最后截止日期 | 指 | 2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，或要约人与标的公司可能书面协议之较后日期 （如有） |
注销价格 | 指 | 要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价 格每股计划股份 4.90 港元[减股息调整（如有）] |
臻达注销价格 | 指 | 5,680,213,363.30 港元，要约人根据建议应付予臻达的 总注销价 |
递延注销价格 | 指 | 963,516,293.17 港元，占要约人根据建议应付予臻达的 总注销价的约 16.96% |
主要递延注销价格 | 指 | 递延注销价格的 216,520,515.32 港元部分 |
计划文件 | 指 | 标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中包括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20. 寄发计划文件”一节所述的额 外资料 |
记录日期 | 指 | 为确定计划股东于计划项下之权利而将予公布的记 录日期 |
生效日期 | 指 | 根据开曼群岛公司法计划的生效日期 |
存续安排 | 指 | 要约人与臻达于不可撤销承诺项下的安排 |
存续股份 | 指 | 由臻达持有的 176,388,620 股股份（受限于存续安排）， 占于联合公告日期标的公司已发行股本总数约 7.23% |
执行人员 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董 事或执行董事之任何授权代表 |
联系人 | 指 | 根据《收购守则》22 注释 4 第（a）至（d）段]5%或 以上的股东 |
联合投资人、高质量基 金 | 指 | 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
广东恒健 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
南海控股 | 指 | 广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股 投资有限公司） |
供水集团 | 指 | 佛山市南海供水集团有限公司 |
南海城建投 | 指 | 佛山市南海城市建设投资有限公司 |
国投电力 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
臻达发展、臻达 | 指 | Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公 司） |
宏扬控股 | 指 | True Xxxxxx Holdings Limited（宏扬控股有限公司） |
xx发展 | 指 | Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公 司） |
VISTA Co | 指 | Harvest Vista Company Limited |
广东新东粤 | 指 | 东莞市新东粤环保实业有限公司 |
中洲环保 | 指 | 惠州市中洲环保资源有限公司 |
四川佳洁园 | 指 | 四川佳洁园环保科技有限公司 |
香港庄臣 | 指 | 香港庄臣控股有限公司 |
粤展环境 | 指 | 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司 |
上海实业 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
粤展环境出售事项 | 指 | 将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让 予独立第三方 |
土地出售事项 | 指 | 出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为 粤丰科维环保投资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股权予臻达（或其联属 人士） |
写字楼出售事项 | 指 | 出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全部已发行股本予臻达（或其联属人士） |
智慧停车场出售事项 | 指 | 出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属 人士） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购守则》 | 指 | 《公司收购、合并及股份回购守则》 |
《公司章程》 | 指 | 《瀚蓝环境股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券及期货条例》 | 指 | 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
大法院 | 指 | 开曼群岛大法院 |
专业词汇 | ||
无废城市 | 指 | 推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少 填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模 |
式 | ||
固废 | 指 | 主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等固体废弃物 |
固废处理 | 指 | 物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化 为适于运输、贮存、利用或处置的过程 |
垃圾焚烧 | 指 | 通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过 高温下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程 |
BOT 模式 | 指 | 建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设 施无偿移交给政府 |
备注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要及预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 | 重大现金购买 | |
交易方案简介 | 瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。 截至本重组预案摘要公告日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169 股， 计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,500,000 份，购股权人 有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，xxxxx持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，xxxxx将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。 本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若 除xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,791,169 股， 瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。 为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将 用xxx香港支付本次私有化交易对价。 | |
交易价格 | 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购 股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除 xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易 总价为 11,100,599,990.10 港元。 | |
交易标的 | 名称 | Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电 力有限公司） |
主营业务 | 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提 供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务 | |
所属行业 | N77 生态保护和环境治理业 | |
其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | □有 ☑否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组 | ☑是 □否 | ||
构成重组上市 | □是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ☑无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ☑无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的估值情况
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比 例 | 交易价格 | 其他说明 |
标的公司计划股东持有的合计 2,263,152,549 股 标的公司股票和购股权持有人持有的 2,500,000 份 标的公司有效购 股权 | 本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向 购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行 权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除xxxx有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为 11,100,599,990.10 港元。 上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案摘要公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,263,152,549 股票，占标的公 | 1,108,944.75 | - | - | - | 1,108,944.75 |
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
司总股本的 92.77% | |||||||
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有 人 | 标的公司已授出、未行权的 2,500,000 份购股 权 | 127.50 | - | - | - | 127.50 |
合计 | 1,109,072.25 | - | - | - | 1,109,072.25 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 225 万份购股权均行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,265,402,549 股票，占标的公司总股本的 92.78% | 1,110,047.25 | - | - | - | 1,110,047.25 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人（即xx x） | 标的公司已授出、未行权的 250,000 份购股权 | 12.75 | - | - | - | 12.75 |
合计 | 1,110,060.00 | - | - | - | 1,110,060.00 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除xxxx的购股权人持有的 2,250,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,250,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,791,169 股。
注 2：xxxxx持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，xxxxx将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。
（五）本次交易需要满足的先决条件及条件
2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
1、本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元；
(iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
(a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘(1)上文所述先决条件(i)在联合公告日期起三个月内未达成；及/或(2)任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至联合公告日期，所有先决条件均未获满足。
2、本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记；
(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(iii)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就存续安排授出同意；
(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
(7)根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(8)根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可
行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；
(11)直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成 员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管 人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程 序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或 其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国 际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及xx在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件(6)至(13)的权利。条件(1)至(5)在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何条件。
为免生疑，倘条件(6)未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会进行。
就条件(4)而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取(i)臻达董事会批准； (ii)要约人董事会批准；及(iii)上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件(7)而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件(8)而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则30.1注释2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
于联合公告日期，除条件(4)外，概无条件获满足。二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为 1,110,060.00 万港元，折合 1,035,352.96 万元人民币（按照中国银行公告
的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根据
瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司 对应指标 |
资产总额 | 3,579,769.95 | 2,453,604.79 | 1,035,352.96 | 2,453,604.79 | 68.54% |
归属于上市公 司的资产净额 | 1,211,894.67 | 842,650.75 | 1,035,352.96 | 1,035,352.96 | 85.43% |
营业收入 | 1,254,128.90 | 451,312.06 | - | 451,312.06 | 35.99% |
注 1：上市公司财务为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照 2023 年末港元对人民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案、重组预案摘要及相关议案；
2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；
3、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
（2）本次交易尚需获得国有资产监督管理相关的审批或备案；
（3）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（4）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（5）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（6）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
（7）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（8）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装
备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023 年度实现主营业务收入 32.68 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至 2023 年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规
模 45,050 吨/日（含参股项目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保 2021 年、2022 年、2023 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 132,199.50 万港元、133,280.50 万港元和 100,126.40 万港元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，不损害上市公司股东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本预案摘要涉及的标的公司 2022 年度、2023 年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,500,000 份购股权，标的公司为香港联交所上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至目前，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及
的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案摘要涉及的标的公司 2022 年度、2023 年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
本次收购通过协议安排私有化方式进行，由于标的公司为香港联交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要符合标的公司所在的香港证券市场的监管要求，标的公司无法向要约方提供十分详尽的信息。上市公司尚未完成对标的公司的全部尽职调查等相关工作，虽然已与标的公司大股东签署不可撤销承诺，由标的公司大股东对瑕疵事项和或有损失等予以一定保障，但由于前期未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
上市公司后续计划通过全面的尽职调查工作，在重组报告书中披露标的公司的具体财务信息及估值结果等信息，相关信息可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港元可交换债券， 上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份（以下简称“可交换股份”）。同时，臻达发展为担保
其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。截至本预案摘要签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股股份，前述质押股票数量占臻达
发展所持标的公司股份总数的比例为 27.75%。
截至本预案摘要签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化的生效和实施产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
报告期内，标的公司主要收入来自于垃圾焚烧发电业务。近年来，我国环境污染问题受到国家高度重视，标的公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧，标的公司环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要求，标的公司若加大环保投入，可能对标的公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。
（二）应收账款回收风险
标的公司应收账款主要为应收新能源发电补贴，以及应收垃圾处理费，受到政府财政支持。虽然公司已通过标的公司大股东臻达出具的不可撤销承诺对历史应收账款的回收做了一定的保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
（三）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要 由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地 垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺 少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无 法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造 成不利影响。
（四）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部分提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对标的公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认 资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或 发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值 之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当 在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据本次交易披露的方案，瀚蓝环境拟收购标的公司 92.77%的已发行股本。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司合并报表可能会形成一定金额的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将计提减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金主要为上市公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，上市公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速放缓，行业竞争体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也有力地促进行业整体效率提升和综合发展。
2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于 “无废城市”的长期推广建设。
3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024 年 2 月 5 日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低
效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”
（二）本次交易的目的
1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，市场影响力和综合实力均将得到大幅提高，并抢抓无废城市发展机遇。
2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区环保产业发展
上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时 将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分挖掘规模效 应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引领作用，打造 地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环 保产业的整体发展。
3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值
本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控股及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省内上市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，同时实现国有资产保值增值的集中体现。
4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所上市公司，历史财务数据体现出较为稳定的经营状况和盈利能力，取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组预案摘要公告日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，
计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的
92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保
176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、
未行权的有效购股权合计 2,500,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价
格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更
为 2,441,791,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,402,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与
被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
（二）本次交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 11,090,722,490.10 港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
11,100,599,990.10 港元。
（三）本次交易支付方式
本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案摘要公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 1 | 标的公司已发行的 2,263,152,549 股票，占标的公司总股本的 92.77% | 1,108,944.75 | - | - | - | 1,108,944.75 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有 人 | 标的公司已授出、未行权的 2,500,000 份购股 权 | 127.50 | - | - | - | 127.50 |
合计 | 1,109,072.25 | - | - | - | 1,109,072.25 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 225 万份购股权均行权
单位：万港元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
现金对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
1 | 标的公司全体计划股东 | 标的公司已发行的 2,265,402,549 股票，占标的公司总股本的 92.78% | 1,110,047.25 | - | - | - | 1,110,047.25 |
2 | 标的公司全体未行权的购股权持有人（即李咏 怡） | 标的公司已授出、未行权的 250,000 份购股权 | 12.75 | - | - | - | 12.75 |
合计 | 1,110,060.00 | - | - | - | 1,110,060.00 | ||
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外的购股权人持有的 2,250,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,250,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,791,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。
三、本次交易标的估值情况
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行权，本次交易总价
为 11,090,722,490.10 港元；若除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购
股权均行权，本次交易总价为 11,100,599,990.10 港元。
上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为 1,110,060.00 万港元，折合 1,035,352.96 万元人民币（按照中国银行公告
的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根据
瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | 计算依据 | 占上市公司 对应指标 |
资产总额 | 3,579,769.95 | 2,453,604.79 | 1,035,352.96 | 2,453,604.79 | 68.54% |
归属于上市公 司的资产净额 | 1,211,894.67 | 842,650.75 | 1,035,352.96 | 1,035,352.96 | 85.43% |
营业收入 | 1,254,128.90 | 451,312.06 | - | 451,312.06 | 35.99% |
注 1：上市公司财务为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。
注 2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照 2023 年末港元对人民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为 85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案、重组预案摘要及相关议案；
2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；
3、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
（2）本次交易尚需获得国有资产监督管理相关的审批或备案；
（3）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（4）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（5）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（6）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；
（7）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（8）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023 年度实现主营业务收入 32.68 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至 2023 年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规
模 45,050 吨/日（含参股项目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保 2021 年、2022 年、2023 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 132,199.50 万港元、133,280.50 万港元和 100,126.40 万港元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | |
上市公司 | 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确， 有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章 |
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
上市公司控股股东（供水集团）、控股股东之母公司（南海控股） | 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性； 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
交易对方及董事（李咏怡、黎健文） | 1.本人在本次交易过程中提供的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任； 4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 |
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
联合投资人 （高质量基金） | 1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责 任。 |
（二）关于合规和诚信情况的承诺函 | |
上市公司及全体董事、监 事、高级管理人员 | 1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 5. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 6. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形； |
8.上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
上市公司控股股东（供水集团）、控股股东之母公司（南海控股） | 1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； 4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为； 6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿 意承担相应法律责任。 |
交易对方（臻达发展） | 1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； 4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合 法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 |
交易对方及董事（李咏怡、黎健文） | 1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为； |
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公 共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 | |
（三）关于标的资产的权属状况的承诺 | |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1,335,615,837股） （以下简称“标的资产”），本公司为标的资产的法定和实际所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023年10月5日认购本公司发行的金额为1,637,000,000元港币的可交换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有的 243,954,117股粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司在前述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370,668,722股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。本公司承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件 发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。 3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，标的资产不存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销； 5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预 见的诉讼、仲裁等纠纷。 |
交易对方（李咏怡） | 1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1,376,000股） （以下简称“标的资产”），对标的资产有完整的所有权，为标的资产的法定和实益所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，本人不存在以委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形； 2.标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销； 4. 截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属不存在尚未了 结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷； |
5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采纳的一项购股权计划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250,000份购股权。依据该购股权计划，本人可在2025年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行的不超250,000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股权。本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承诺：倘其持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并将就 其持有之所有购股权接纳购股权要约。 | |
（四）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形的说明 | |
上市公司及全体董事、监 事、高级管理 人员 | 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东供水集团及其全体董 事、监事、高 级管理人员 | 供水集团及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东之母公司南海控股及其全体董事、监事、高级管理 人员 | 南海控股及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方（臻达发展） | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方及董事（李咏怡、 黎健文） | 本人不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 | |
上市公司控股股东及其一致 行动人 | 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力， 符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 |
（六）关于是否存在减持计划的说明 | |
上市公司控股 股东及其一致行动人 | 自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 |
上市公司全体董事、监事、 高级管理人员 | 自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股票的，本人无减持上市公司股份的计划。 |
（七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | |
上市公司 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘录。 2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易相关中介机构分别签署了保密协议。 4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级 市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
上市公司控股股东（供水集团）、控股股东之母公司（南海控股） | 1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2.本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存 在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
交易对方（臻达发展） | 1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。 2.本公司及本公司的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为， 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
（八）关于是否存在关联关系的承诺和说明 | |
交易对方（臻达发展） | 本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上 市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。 |
交易对方及董事（李咏怡、 黎健文） | 本人与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其 他关联关系。 |
上市公司 | 1.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股份的情况。 2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理 人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。 |
上市公司控股股东及其一致行动人 | 1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任何股份的情况； 2.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其直接 /间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。 |
（九）关于不从事同行业或者具有竞争性业务的承诺 | |
交易对方及董事（臻达发 展、李咏怡、黎健文） | 1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内 （不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）直接或者间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业务；或者②环境卫生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环境合作。 2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员［合称“关联人士”］）。 3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士： a)收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于所收购业务总营业额的20%）；或 b)收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。 4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的的全部实际损失，包括经济损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。 5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相关解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的 人民法院，通过诉讼的方式解决争议。 |
（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之签章页）
瀚蓝环境股份有限公司
2024 年 7 月 22 日