Contract
（2022 年 3 月）
第一章 总 则
第一条 为规范北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司或本公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司有关关联人及关联交易的审议及披露应当遵守《股票上市规则》及相关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质 重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本 公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具 有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与本公司或者本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一的。
第十条 公司的关联交易，是指本公司或者控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）签订许可使用协议；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）租入或者租出资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司控股子公司在经营中，发现有潜在形成关联人的情形，应当将其与公司可能存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司战略规划部门负责组织编制、完善和维护关联人名单；审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司证券事务部门应及时与战略规划部门沟通，将更新后的公司关联人名单及关联关系信息报上海证券交易所备案。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
第四章 关联交易决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（本公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易，由公司董事会审议决定。
第十八条 公司拟与关联人达成的关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免本公司义务的债务除外）,应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论，并及时披露。还应当按照相关 规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对 交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的，可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，分别适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。已经按照第十六条、第十七条和第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 公司财务部门应对所有关联交易数据进行核对，确保数据的准确。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照第二十九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据本公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，需要参考评估结果确定关联交易价格的，应当聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构进行评估，并披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决
议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他 事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大 的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联 交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各
类关联交易的总金额；
（九）交易所上市规则规定的其他内容；
（十）中国证监会和交易所所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披 露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 公司与关联人进行本制度第十条第（九）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五） 其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明 原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关 联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合本公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 财务公司关联交易披露和决策程序的特别规定
第五十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称：财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司不得通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易。
第五十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息 金额中孰高为标准适用第十六条、第十七条和第十八条的规 定。
第五十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第五十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第五十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提 出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议 案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司财务部门应对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关 联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并 对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第五十七条 公司与存在关联关系的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协 议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和 可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案 确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义 务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安 全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第五十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发 生额、余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第六十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四）交易所认定的其他交易。
第六十一条 公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第六十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十四条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照相关规定豁免披露或向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第十一章 防止关联方资金占用的措施
第六十六条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一） 关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当 严格限制占用公司资金。关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 其他支出；
（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3.委托关联人进行投资活动；
4.为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代关联人偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第六十七条 前条所述资金占用主要包括：经营性资金占用和非经营性资金占用。
（一）经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所属子公司采购、销售、接受或提供劳务、委托或者受托开发、租赁资产等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指公司及控股子公司为公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。
第六十八条 公司及子公司的财务部门是防范关联人占用公司资金行为的日常管理部门，应定期自查公司与关联人资金往来情况，杜绝关联人非经营资金占用情况的发生。
第六十九条 公司审计部门为防范关联人资金占用行为 的日常监督机构，应定期或不定期就关联人的非经营性资金 占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
第十二章 责任追究及处罚
第七十条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第七十一条 公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第七十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联人担保产生的债务风险，因董事履职中的过错导致违规对外担保，相关董事对损失依法承担赔偿责任。
第七十三条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当采取及时诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七十四条 公司或控股子公司违反本制度而发生的关联人非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成不良影响或经济损失的，公司应对相关责任人进行处分，责任人应承担由此产生的经济损失。
第十二章 附 则
第七十五条 与关联方担保的相关事宜按照公司《担保管理办法》、《公司章程》的有关规定实施。
第七十六条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定相抵触时，
以国家有关法律、行政法规、规范性文件、《股票上市规则》及《公司章程》的规定为准。
第七十七条 x制度自公司董事会审议通过后生效。《北 方导航控制技术股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。
第七十八条 x制度由董事会负责解释。