智创联合现持有北京市顺义区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000799015915P 的《营业执照》，根据该营业执照的记载，公司的基本信息如下：
北京市万xxx律师事务所
关于
北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行
的
法律意见书
（修订稿）
二〇二二年二月
北京市万xxx律师事务所关于
北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
（2022）万xxx法意字第 039 号
目录
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规的意见 10
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 12
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 14
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本次股票发行、本次 定向发行 | 指 | 北京智创联合科技股份有限公司定向发行不超过 3,300,000 股（含 3,300,000 股）股票的行为 |
智创联合、公司、发 行人 | 指 | 北京智创联合科技股份有限公司 |
《股票定向发行说明 书》 | 指 | 《北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行 说明书》 |
指 | 现行有效的《北京智创联合科技股份有限公司章 程》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | 北京市万xxx律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京市万xxx律师事务所
关于北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书
（2022）万xxx法意字第 039 号
致:北京智创联合科技股份有限公司
x所接受公司的委托，作为公司拟定向发行不超过 3,300,000 股（含
3,300,000 股）股票的专项法律顾问，为公司本次股票发行出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、
《适当性管理办法》、《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假xx、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；
6、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
智创联合现持有北京市顺义区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000799015915P 的《营业执照》，根据该营业执照的记载，公司的基本信息如下：
公司名称 | 北京智创联合科技股份有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 4076 万元 |
成立日期 | 2007 年 2 月 27 日 |
营业期限 | 2007-02-27 至长期 |
公司类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工程和技术研究和试验发展；制造飞机及其零部件；制造飞机发动机及其零部件；制造航天器及各类运载火箭；制造航天相关设备；制造航空相关设备；制造航空航天器；修理航空航天器；新型材料制品及装备制造；制造高精密、复合材料金属密封 件；精密机械零部件加工；制造数控深海石油钻探设备；新型材料的金属压力容器制造；制造高铁设备；制造高铁配 件；制造增材制造装备；制造数控金属成形机床；工业应用 软件开发；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；销售机 |
械设备、电子产品；代理进出口、技术进出口、货物进出 口；制造泵及真空设备、石油钻采专用设备、金属成形机 床、金属密封件、金属结构、阀门、旋塞（不含表面处理作业及铸造工艺）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
发行人无控股子公司。
2014 年 11 月 17 日，股转公司向智创联合出具了《关于同意北京智创联合科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2014]1935 号），同意发行人在股转系统挂牌。公司的证券简称为“智创联合”，证券代码为 831382。
综上，本所律师认为，智创联合系依法设立存续并且股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次股票发行的主体资格。
（二）发行人本次定向发行符合《管理办法》的有关规定
1、根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站核查，发行人依法合规经营，不存在受到重大行政处罚，或是因违法经营涉及诉讼、仲裁等情形，符合《管理办法》第三条之规定。
2、根据发行人的工商资料、现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人所披露的股东大会、董事会、监事会设立以来会议文件资料及现行有效股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度以及其他内部管理制度文件，发行人已依法制定公司章程，建立健全股东大会、董事会、监事会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，能有效规范公司治理，维护发行人、股东及其他利益相关方合法权益，符合《管理办法》第二章有关公司治理的规定。
3、根据发行人的信息披露公告文件、出具的说明，并经本所律师登录全国股转系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其他信息披露义务人未被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，也未被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚，信息披露合法合规，符合《管理办法》第三章有关信息披露的规定。
（三）发行人本次定向发行前不存在违规担保等情形
根据发行人披露的 2019 年年度报告及审计报告、2020 年年度报告及审计报告、2021 年 1-9 月财务数据及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重损害情形。
（四）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要求，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站核查，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单、均未被纳入失信联合惩戒名单。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《管理办法》关于发行的基本要求，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
《管理办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”根据公司提供的《证券持有人名册》及《股票定向发行说明书》并经本所律师核查，公司本次发行前（截至本次发行的股权登记日 2022 年 1 月 19
日）股东为 117 名，其中包括自然人股东 112 名、法人股东 5 名。根据发行人与发行对象签署的《附生效条件的股票认购合同》等文件，公司本次发行后股东为 118 名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规的意见
根据公司现行《公司章程》第十四条，公司增发股份时，在册股东不具有优先认购权。因此，本次发行不存在优先认购安排。
综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》、《定向发行规则》及《公司章程》的要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）有关发行对象合法合规性要求的规定
1、根据《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
2、根据《适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证
券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
此外根据《适当性管理办法》第七条规定，经行业协会备案的私募基金，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。
（二）本次股票发行认购对象基本情况及核查情况
智创联合本次股票发行的对象为湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙），其认购数量为不超过 3,300,000 股（含 3,300,000 股），认购单价为 6
元/股，认购金额合计不超过 19,800,000 元（含 19,800,000 元）。本次股票发行认购对象基本情况及核查情况如下：
湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91330501MA7BCLH005，成立于 2021 年 10 月 11 日，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x X x-00，xx事务合伙人为湖州瀚宇股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx汉），类型为有限合伙企业，经营范围为一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师查询，湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙）根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求，已在基金业协会完成私募基金备 案，备案情况如下：
基金名称：湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙） 基金管理人名称：上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）备案编码：STF426
备案日期：2021 年 12 月 09 日
根据中信证券股份有限公司上海红宝石路证券营业部出具的新三板开户证明，上海兆韧投资管理合伙企业（有限合伙）-湖州浩鑫空天股权投资合伙企业
（有限合伙）已开立全国股转系统证券账户，账户号码为 0899312731，其已开通股转一类合格投资者交易权限。
根据发行对象提供的银行收付款凭证，发行对象已收到其合伙人缴纳的出资款超过人民币 200 万元。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的书面确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台查询，本次定向发行对象未被列入失信联合惩戒对象，不存在被列为失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形。
（二）发行对象不存在“股权代持”情形
根据发行人与发行对象签署的相关认购合同及发行对象出具的书面确认函等文件、资料，并经本所律师核查，发行对象认购之股份为自身所持有，不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持等情形。
（三）发行对象不属于“持股平台”
根据发行对象提供的资料及书面确认函，并经本所律师核查，湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙）是根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》在中国证券投资基金业协会完成备案的私募基金，不是单纯以认购公司股份为目的而设立的企业，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情形，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1
号》、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象出具的书面确认函及其合伙人缴纳出资款的银行收付款凭 证，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金或依法募集资金，不存在利用
x次发行获得的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用发行人资源获得其他任何形式财务资助的情况，资金来源合法。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行的发行对象认购资金来源合法合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序合法合规的说明
1、董事会、监事会审议程序及回避表决情况
2022 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《<股票定向发行方案>的议案》、《<北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购合同>的议案》、《关于修订<北京智创联合科技股份有限公司公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《<北京智创联合科技股份有限公司 2021 年 1-9 月财务数据>的议案》等议案。
公司董事与本次董事会会议审议的议案无关联关系，无需回避表决。
2022 年 1 月 5 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《<股票定向发行方案>的议案》、《<北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购合同>的议案》、《关于修订<北京智创联合科技股份有限公司公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《<北京智创联合科技股份有限公司 2021 年 1-9 月财务数据>的议案》等议案，并作出了《关于股票定向发行相关文件的监事会书面审核意见》。
公司监事与本次监事会会议审议的议案无关联关系，无需回避表决。
2、股东大会审议程序及回避表决情况
2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<股票定向发行方案>的议案》、《<北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署<附生效条件的股票认购合同>的议案》、
《关于修订<北京智创联合科技股份有限公司公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》等议案。
公司与会股东与本次股东大会会议审议的议案无关联关系，无需回避表 决。发行对象的执行事务合伙人湖州瀚宇股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人华石，同时是发行对象的有限合伙人，为智创联合的在册股东，截至 2021 年 1 月 19 日，华石持有智创联合股份 463,710 股，持有智创联合的股权比例为 1.14%。经核查，华石未参加公司 2022 年第一次临时股东大会。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购，不涉及连续发行问题。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明
根据发行人提供的公司《营业执照》及《证券持有人名册》，并经本所律师核查，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，发行人无须就本次发行履行国有资产监督管理部门的审批、核准或备案程序；发行人为内资企业，无须就本次发行履行外商投资管理部门的审批、核准或备案程序。
根据湖州浩鑫空天股权投资合伙企业（有限合伙）提供的营业执照、合伙协议及书面确认并经本所律师核查，本次发行对象不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且发行人本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
x次定向发行中签订的《附生效条件的股票认购合同》系合同相对方真实意思表示，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议
合法有效。《附生效条件的股票认购合同》主要对股票发行数量、发行方式、定价及支付方式、双方的权利和义务、滚存未分配利润安排及除权除息事项、合同的成立与生效、违约责任、合同终止、适用法律及争议解决方式等内容作了约定，其约定合法有效。根据《附生效条件的股票认购合同》以及《股票定向发行说明书》，本次发行的新增股份全部由认购对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
经查验《附生效条件的股票认购合同》，其中并未涉及认购对象与发行人及发行人现有股东达成的任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌/估值调整机制、董事或股东保护条款、回售、回购、共售权、优先权等融资特别约定、安排或做出任何承诺。
根据发行人和认购对象分别出具的书面确认函，各方均承诺除《附生效条件的股票认购合同》外，认购对象未与发行人及发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员就本次股票发行签署任何其他协议。
2022 年 1 月 5 日智创联合召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》，
2022 年 1 月 6 日智创联合于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露了《第三届董事会第八次会议决议公告》，并于 2022 年 1 月 21 日披露了《第三届董事会第八次会议决议公告（更正
后）》。2022 年 1 月 24 日智创联合召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通
过了上述议案，2022 年 1 月 26 日智创联合于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）披露了相关临时公告。根据议案及决议内容，智创联合股东大会授权董事会签署与本次股票发行相关的协议、文件。因此，针对本次定向发行相关认购合同等法律文件，发行人已履行了相关审议程序及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《附生效条件的股票认购合同》系双方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的认购合同等法律文件合法合规，对发行人及本次发行对象具有法律约束力，《附生效条件的股票认购合同》中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款，符合《民法典》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第 1 号》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据公司已与发行对象签署的附生效条件的股票认购合同，本次股票发行未设置自愿锁定限售的安排。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行新增股份的限售安排符合
《公司法》等规范性要求。
十、律师认为应当发表的其他意见
公司制订了《北京智创联合科技股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定。
公司于 2021 年 6 月完成 2021 年股票定向发行，通过定向发行股票募集资金 2,500,000.00 元，募集资金用途为补充流动资金，2021 年定向发行募集资金已经使用完毕，公司于 2021 年 12 月 2 日完成募集资金专用账户注销手续。该次定向发行不存在募集资金变更用途的情况。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，智创联合本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理办法》、《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次定向发行合法、合规、真实、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市万xxx律师事务所关于北京智创联合科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》签字页）
北京市万xxx律师事务所
负责人：x x 律师 经办律师： xx xx
（签名） （签名）
xx xx
（签名）
2022 年 2 月 18 日
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