Contract

安徽辉隆农资集团股份有限公司控股子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向，提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 x办法所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或通过受让股权使公司控股比例超过 50%的子公司；

（三）公司持股比例 50%以下（含 50%），但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议、其他安排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。

第四条 子公司应遵循本办法规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 管理的基本原则

第五条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第六条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《公司章程》的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。

第七条 公司董事会、各职能部门根据公司相关管理制度，对子公司在经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面负有监督、管理和指导的义务。

第八条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家法律、法规和政策，并按照公司的经营策略和风险管理政策，结合子公司自身发展规划和经营计划，制定和不断修订其经营管理目标和风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。

第三章 人事管理

第九条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利；子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》的规定执行；公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整；公司派出人员由公司审计部组织进行年度考核。

第十条 公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的选任遵循下列规定：

（一）子公司董事、监事由子公司股东推荐，经子公司股东会选举和更换。其中公司推荐董事和监事应分别占子公司董事会和监事会成员半数以上，代表公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任。

（二）公司有权提名子公司总经理候选人，并经公司批准后由子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责。

（三）子公司的财务负责人由公司推荐，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第十一条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报人力资源部备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。

第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，根据公司财务部对报送内容和时间的规定，及时、准确报送财务报表及相关会计资料。

第十四条 子公司应于每年度结束前 2 个月内编制下一年度的经营计划，并于每年度结束后 2 个月内编制上一年度工作报告，并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。

第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划的实施，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十六条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会 采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监 事会依法追究相关人员的责任。

第十七条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施贷款，应事先对

贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。经公司财务部门审核，公司审议后提交子公司董事会或股东会决议后执行。

第十八条 未经子公司股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司应在对外担保事项递交其股东会审议之前，提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其股东会做出决议当日书面通知公司证券投资部履行相关信息披露义务。

第十九条 子公司应当制定严格的购置或处置固定资产申报审批制度。

第五章 投资管理

第二十条 在子公司涉及收购兼并、关联交易、对外投资、重大资产重组、债务重组、重大资产处置、收益分配、增加或者减少注册资本、合并、分离、解散、清算、注销以及法律法规规定的其他须经公司审议批准的事项时，子公司应当将该事项的请示材料和内部决策文件报送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施。

第二十一条 子公司应当严格履行“三会”审议程序。在其股东会、董事会、监事会会议召开五日前将会议材料报送给公司证券投资部，按相关审批权限，履行相应审议程序。

第二十二条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。

第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并可以要求其承担赔偿责任。

第六章 信息披露与报告制度

第二十四条 子公司应按照本办法及其《公司章程》的规定，建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司证券投资部报告重大业务事项、重大财务

事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第二十五条 子公司应在其股东会、董事会或监事会结束后 2 个工作日内将股东会决议、董事会决议或监事会决议等重要文件以及有关会议资料报公司证券投资部备案。

第二十六条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券投资部，按照

《公司关联交易制度》履行相应的审批、报告义务。凡属相关责任人未能及时按规定履行相关审批、报告义务的，将追究其相应责任。

第二十七条 内幕信息知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十八条 子公司提供的信息必须及时、真实、准确、完整。子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人签字、加盖公章。

第七章 绩效考核

第二十九条 子公司必须根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性的激励约束机制。

第三十条 公司每年与子公司总经理签订经营目标责任书，下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩；子公司副总经理及其他高级管理人员的年度经营目标责任书，由各子公司总经理分别与其签订。签订的经营目标责任书报公司审计部备案。

子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，报公司审计部备案。

第三十一条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十二条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员不

能履行职责和义务，或者不执行公司有关决定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、撤换、追究经济责任。

第三十三条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员在执行公务时因违反国家法律、法规，给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。第三十四条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门的管理规定及公

司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到证券监管部门或者深圳证券交易所处罚的，公司按照相关规定，给予子公司的董事、监事和高级管理人员及其他人员相应处罚。

第八章 附 则

第三十五条 x办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十六条 x办法由公司董事会负责解释。

第三十七条 x办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会

2022 年 3 月