Contract

上海世茂股份有限公司

与

上海世茂建设有限公司之

股权收购协议

二零一六年三月十四日

股权收购协议

x股权收购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年3月14日在中国上海订立：

甲方：上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）注册地址：xxxxxxxxxx000x

法定代表人：xxx

乙方： 上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）注册地址：xxxxxxxx000x00x000x

法定代表人：许世坛

x协议每一方以下单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。鉴于：

1． 世茂建设系一家根据中国法律合法设立并有效存续的公司，其合法持有前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）51%的股权；

2． 世茂股份系一家于上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码600823，世茂股份拟向包括世茂建设在内的不超过十名特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行”），世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购世茂股份本次非公开发行股票，世茂股份以本次非公开发行股份募集的资金以现金方式购买世茂建设持有的前海世茂2.43%股权。

因此，本协议各方经过友好协商，就本次股权转让相关事宜达成协议如下：

第一条 x次股权收购

1.1 甲方通过本次非公开发行股票方式，以“现金+股票”方式收购乙方所持有的前海世茂 51%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的前海世茂 51%股权。

1.2 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估

基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司 51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3133-03号，以下简称“《前海世茂评估报告》”），前海世茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股

权的整体最终作价为 245,205.85 万元。

1.3 双方同意，本次股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向乙方支付，其中股票支付的标的为前海世茂 48.57%股权，现金支付的标的为前海世茂 2.43%股权，具体支付方式如下：

1.3.1 股票支付：

（1） 甲方向乙方非公开发行股份，股份发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（2） 乙方以其持有的前海世茂 48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015

年 12 月 31 日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世

茂股东全部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定前海世茂 48.57%股权最终作价为 233,522.51 万元。乙方认购的股票数量=前海世茂 48.57%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。

（3） 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。

（4） 双方另就甲方以资产认购本次非公开发行股票事项签署《非公开发行股份认购协议》。

1.3.2 现金支付：

（1） 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 12 月

31 日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全

部权益的评估价值为 480,795.78 万元。以上述评估结果为基础，

甲乙双方协商确定前海世茂 2.43%股权最终作价为 11,683.34

万元。

（2） 本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起 60 日内，一次性向乙方支付前海世茂 2.43%股权的对价，即人民币 11,683.34 万元。

（3） 甲方有权以自有资金向乙方支付前海世茂 2.43%股权的对价。

1.4 本次股权转让完成后，前海世茂的股权结构为：

股东	出资额	持股比例
世茂股份	24480 万美元	51%
Grandday International Limited	23520 万美元	49%

第二条 股权交割

2.1 乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后60 个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

2.2 为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助前海世茂办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。

第三条 x协议生效的先决条件

3.1 本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：

3.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；

3.1.2 乙方上级股东单位 Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；

3.1.3 本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。

第四条 过渡期

4.1 对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由乙方以现金或其它合法方式补足。

4.2 乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：

(1) 在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；

(2) 作出任何同意分配前海世茂利润的决议，或以任何形式分配前海世茂的利润；

(3) 将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意前海世茂以增资或其他方式引入外部投资者；

(4) 进行任何影响前海世茂正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

4.3 乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

第五条 公司治理

双方确认，标的股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，和前海世茂其他股东 Grandday International Limited 按照法律法规以及公司章程规定的程序对前海世茂的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设应促成配合。

第六条 税费

除非本协议另行规定，各方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行本次股权转让有关各自应缴纳的税款。此外，因商谈、准备和履行本协议而发生的费用亦由各方按相关中国法律、法规及规范性文件之规定自行承担。

第七条 声明、xx和保证

7.1 本协议各方各自向其他方作出如下声明：

(1) 除本协议第 3.1 条所述事项外，其拥有法定权利及充分权力和授权以签署本协议及履行本协议项下的义务，该等义务构成根据本协议条款对其有法律效力并导致具有约束力的责任；

(2) 履行本协议的条款不会导致：

i. 违反其公司组建文件或其它相关文件的规定，或违反适用于公司的任何法律、法规或规定；

ii. 违反任何重要合同、协议、许可或其它文据，或法庭、政府部门及监管机构颁布的命令、判决及法令。

(3) 保证在履行本协议过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理资产转让交割手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持，提供一切便利条件以促成本次非公开发行尽早生效和实施完毕。

7.2 除 7.1 条的约定外，乙方向甲方作出如下承诺：

(1) 除本协议第 3.1 条所述事项外，乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，乙方已取得相关权利人同意；

(2) 自本协议签订之日起至标的股权交割日止，乙方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务；

(3) 乙方以标的股权所认购的世茂股份向其发行股份在锁定期内不转让给任何第三方；

(4) 乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助世茂股份共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。

7.3 除 7.1 条的约定外，甲方向乙方作出如下承诺：

(1) 甲方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序；

(2) 甲方聘请保荐机构、承销机构及财务顾问等中介机构，向证监会保荐承销本次非公开发行项目，相关费用由世茂股份自行负担；

(3) 甲方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助乙方共同办理标的股权转让的相关事宜。

第八条 乙方的进一步承诺

8.1 乙方就前海世茂和标的股权进一步作出如下承诺：

(1) 前海世茂的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响前海世茂存续或将导致前海世茂的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业。前海世茂的注

册资本中应由乙方认缴的部分均已由乙方全部缴足或已按照相关法律和公司章程的规定按期缴纳；

(2) 乙方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；

(3) 前海世茂完整拥有其名下的资产，保证前海世茂对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。前海世茂提供的开发项目的规划设计方案和可行性研究报告中的相关设计指标或数据均满足国有土地使用权出让合同的相关规定或相关规划部门已签发的规划设计要求，据此办理有效的规划许可证、施工许可证等相关证照不存在任何法律障碍；

(4) 前海世茂已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办妥有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且前海世茂已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍；

(5) 前海世茂的资产、负债已全部反映在本协议签署日前向世茂股份或其代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或前海世茂各自的财务报表中；

(6) 在签署本协议前，前海世茂根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为；

(7) 除了按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，前海世茂没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。前海世茂已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用；

(8) 前海世茂不存在针对或影响前海世茂，前海世茂的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的，或据前海世茂所知，可能提出的法律程序和仲裁；没有发生可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁开始，或为其提供基础的事件、情况或情形，除了那些单独和共同均不会造成重大不利影响或者不会阻止、延误本次交易，使本次交易非法或以其它方式干预本次交易的法律程序和仲裁；

(9) 前海世茂一直并仍然完全遵守着适用于其业务或不动产资产的所有法律规定。未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形（无论是否有通知和/或要求时效届满）。前xxxx从任何人处得到有关前海世茂违反任何与其经营业务或不动产资产相关的法律规定的任何通知。

第九条 保密

除非根据适用法律、法规、政府或法定机构所颁布的命令，证券交易市场的上市规则或与适用的证券交易市场所签署的上市协议的要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一方不得就本协议（包括本协议内的所有内容）和/或此次资产转让的存在或内容发出任何公告、通告或披露。

第十条 违约事项和赔偿

10.1 不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。

10.2 本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

第十一条 不可抗力

11.1 任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行本协议中规定的义务，则该方不应被视为违反本协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。

11.2 一方如因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后 7 个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对本协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

第十二条 适用法律和争议解决

12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖并按照中国法律解释。

12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，包括与本协议之成立、效力或终止有关的任何问题，均应由各方通过友好协商解决。

12.3 如果各方在争议发生后的 30 日内未能达成解决方案，则任何一方有权将该等争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式予以解决。

第十三条 通知

任何与本协议有关的通知应以书面作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真或邮递方式发出。该等通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第三个工作日(法定假日顺延)视为送达。任何通知一经送达即行生效。

本协议各方的通知信息如下：

甲方：上海世茂股份有限公司

收件地址：上海市银城中路 68 号 43 楼

联系人：xx

联系电话：000-00000000

乙方：xxxxxxxxxx

xxxx：xxxxxxx 00 x 00 x联系人：xxx

联系电话：000-00000000

第十四条 其它规定

14.1 本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议第 3.1 条规定的先决条件全部满足之日起生效。

14.2 如果本协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在本协议内，但本协议的其余条款仍然有效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效或不可强制执行的条款。替代条款的效力应尽量接近无效或不可强制执行条款本应具有的效力。

14.3 各方同意，在本协议签署后，对本协议任何未尽事宜，可进行进一步的协商，并达成书面补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。对本协议(或本协议提及的任何文件包括各附件)的修订只能以书面为之，且应由协议每一方或其代表签署方能生效。“修订”一词包括以任何形式进行的修改、补充、删除或更改。

14.4 未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的全部或部分权利或义务。各方权利或义务的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

14.5 本协议任何一方对其它任何一方给予宽容或暂停行使有关权利，本协议授予该方之权利将不会因此被削减或限制。若本协议任何一方对其它任何一方之违约行为行使放弃权，将不被视作从此对该违约方之违约行为放弃追索权。

14.6 在本协议内所包含的权利、权力和补偿是可累积的，而且不排除由法律赋予的任何权利或补偿，亦不排除于成交日后颁布的法律、法规、或者其它

具有法律效力的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。

14.7 各方同意，如办理前海世茂股权收购手续时，根据前海管理局或工商登记管理部门的要求，需要另行签署符合其要求的股权转让协议，双方配合签署，若该等协议与本协议条款相冲突的，以本协议为准。

14.8 本协议一式 6 份，各方各执 1 份，其余各份供审批或备案使用。各份文本应被视作是一份相同协议。

本协议各方已使经其授权代表于文首所述日期和地点签署了本协议，以昭信守。

（以下无正文，下页为签署页。）