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北京市中伦律师事务所 关于梅花伞业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的

法律意见书

2013 年 10 月

目 录

第一部分 引 言 2

一、 本所简介 2

二、 声明事项 3

三、 释义 4

第二部分 正 文 7

一、 本次交易方案的主要内容 7

（一） 重大资产出售 7

（二） 发行股份购买资产 7

（三） 配套融资 9

二、 本次交易各方的主体资格 11

（一） 梅花伞业 11

（二） 游族信息的全体股东 14

（三） 厦门梅花 36

三、 本次交易的批准和授权 39

（一） 已取得的批准和授权 39

（二） 尚需取得的批准和授权 41

四、 本次交易的实质条件 41

（一） 关于重大资产出售及发行股份购买资产的实质条件 42

（二） 关于配套融资的实质条件 48

五、 本次重组协议 50

（一） 《发行股份购买资产协议》 50

（二） 《盈利预测补偿协议》 50

（三） 《重大资产出售协议书》 50

六、 拟购买资产 51

（一） 基本情况 51

（二） 历史沿革 52

（三） 主要资产 60

（四） 经营资质 68

（五） 主要负债 69

（六） 诉讼、仲裁及行政处罚 70

（七） 关于资产置入不存在法律障碍 71

七、 拟出售资产 71

（一） 拟出售主要资产的详细情况 72

（二） 拟出售负债的详细情况 78

（三） 拟出售资产的交割方式 79

（四） 与拟出售资产相关的人员安排 79

八、 关联交易及同业竞争 80

九、 本次交易的信息披露 83

十、 本次交易涉及的证券服务机构 84

十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况 85

十二、 本所律师需要说明的其他事项 86

十三、 结论意见 87

北京市中伦律师事务所 关于梅花伞业股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的

法律意见书

中伦公司字[2013]第 0327048 号

梅花伞业股份有限公司：

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞业”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任梅花伞业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就梅花伞业本次交易出具本法律意见书。

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第一部分 引 言‌

一、 本所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第 21101199410369848 号《律师事务所执业许可证》。本所地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00/00 x；xxxx：000000；负责人：xxx；电话：000-00000000（总机）；传真：010-65681838；网址：xxx.xxxxxxxx.xxx。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

为发行人本次交易，本所指派xxxxx、xxxx、xx律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。xxxxx、xxxx、熊川律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：

xxxxx，法学学士，持有 11101201010392489 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。xxxxx联系方式：办公电话：000-00000000；传真： 010-65681838；电子邮件：xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx。

xxxx，法学硕士，持有 11101200111444801 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。xxxx联系方式：办公电话：000-00000000；传真： 010-65681838；电子邮件：xxxx@xxxxxxxx.xxx。

熊川律师，法学硕士，持有 15101200910945850 号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。熊川律师联系方式：办公电话：000-00000000；传真：

010-65681838；电子邮件：xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx。

二、 声明事项

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

三、 释义

x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

梅花伞业/发行人/上市公司	指	梅花伞业股份有限公司
游族信息	指	上海游族信息技术有限公司
一骑当先	指	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙），系游族信息的高管持股平台
敬天爱人	指	上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙），系游族信息 的员工持股平台
上海畅麟	指	上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙），系游族 信息的战略投资者
苏州松禾	指	苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），系游族信息的战略投资者
享游信息	指	上海享游信息技术有限公司，系游族信息控股子公司
游娱信息	指	上海游娱信息技术有限公司，系游族信息全资子公司

游族香港	指	游族香港有限公司，系游族信息全资子公司
武汉光xxx	指	武汉光xxx新兴产业投资中心（有限合伙）（后更名为襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙））
常州博润	指	常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
天津博润	指	天津博润投资有限公司
交易对方	指	游族信息全体股东，包括xx、xxx、一骑当先、上海畅麟、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx
xx交易	指	x次重大资产出售、发行股票购买资产暨关联交易及募集配 套资金
本次重组	指	发行人本次重大资产出售及非公开发行股份购买交易对方拥有的游族信息 100%股权
重大资产出售	指	发行人将拟出售资产出售给厦门梅花
发行股份购买资产	指	发行人非公开发行股份购买交易对方拥有的游族信息 100% 股权
配套融资	指	为募集配套资金，发行人向不超过 10 名的特定对象非公开发行股份
拟购买资产	指	交易对方拥有的游族信息 100%的股权
拟出售资产	指	发行人拥有的全部资产及负债，拟出售资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460 号《评估报告》为准
晋江梅花	指	梅花（晋江）伞业有限公司，系梅花伞业全资子公司
英国梅花	指	SUSINO (UK) LIMITED，系梅花伞业控股子公司
苏兹诺	指	厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司，系梅花伞业控股子公司
江西天宝	指	江西天宝矿业有限公司，系梅花伞业控股子公司
晋江鑫盛	指	晋江市鑫盛小额贷款有限公司，系梅花伞业参股子公司
厦门梅花	指	厦门梅花实业有限公司，拟出售资产接收方，系xxx实际 控制的除梅花伞业以外的其他企业
重组协议	指	梅花伞业与交易对方于 2013 年 10 月 22 日签署的《发行股 份购买资产协议》、交易对方与梅花伞业于 2013 年 10 月 22日签署的《盈利预测补偿协议》及梅花伞业与厦门梅花于 2013 年 10 月 22 日签署的《重大资产出售协议》

《发行股份购买资产协议》	指	《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《重大资产出售协议》	指	《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》
定价基准日	指	发行人第三届董事会第二十次会议决议公告日，即 2013 年 10 月 22 日
评估基准日	指	2013 年 8 月 31 日
交割日	指	指重组协议生效后，交易各方共同以书面方式确定的对拟购买资产、拟出售资产进行交割的日期。自交割日起，拟购买 资产、拟出售资产的所有权利、义务和风险发生转移
报告期	指	2011 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
xx	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市中伦律师事务所
《重组报告书（草案）》	指	华泰联合出具的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元或人民币元	指	中国法定货币人民币元

第二部分 正 文‌

一、 本次交易方案的主要内容

根据本次重组协议及梅花伞业于 2013 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金组成，本次交易方案的主要内容如下：

（一） 重大资产出售

发行人拟以截至评估基准日梅花伞业全部资产及负债作为拟出售资产，拟出售资产的接收方为厦门梅花。

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460 号《评估报告》，截至评估

基准日，拟出售资产的评估价值为 269,174,431.18 元，交易各方一致同意将拟出

售资产的价格确定为 269,174,431.18 元。

根据《重大资产出售协议》，评估基准日至交割日期间拟出售资产的损益均由发行人享有或承担。

（二） 发行股份购买资产

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 3466 号《评估报告》，截至评估

基准日，拟购买资产的评估价值为 3,866,967,300 元，交易各方一致同意将拟购

买资产的价格确定为 3,866,967,300 元。

上述拟购买资产由发行人以 20.06 元/股的发行价格，即不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价，向xx、xxx、一骑当先、上海畅麟、xx、苏州松禾、敬天爱人、xx分别非公开发行 100,865,270 股、26,921,335股、25,367,214 股、11,759,239 股、8,674,646 股、7,516,436 股、6,281,644 股、 5,384,267 股股份购买。

发行人合计向交易对方发行 192,770,051 股股份，本次发行股份购买资产完成后，发行人将拥有游族信息 100%的股权。

发行股份购买资产的具体情况如下：

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为游族信息全体股东。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议公告日。

发行人向交易对方发行股票的发行价格为 20.06 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日的股票交易均价。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4. 发行数量

x次发行股份购买资产中，发行人向交易对方发行的股份数量为 192,770,051 股。发行人向游族信息各股东发行股份数额与本次应发行股份数额之间的差额部分，交易对方自愿放弃。发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。

5. 锁定期安排

xx、xxx、一骑当先、上海畅麟、苏州松禾、xx以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日不进行转让，xx、敬天爱人对其各

自在本次发行股份购买资产中认购的发行人股份自发行结束之日起的 12 个月内不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。xx、敬天爱人对其各自在本次发行股份购买资产中认购的发行人股份自法定限售期届满后可以视承诺利润实现情况分批解禁，2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份（即所获股份的 100%全部解禁）。

6. 期间损益

评估基准日至交割日期间拟购买资产的盈利由发行人享有，评估基准日至交割日期间拟购买资产的亏损由交易对方按其各自持有拟购买资产的股权比例以现金方式向发行人补足。

7. 拟上市的证券交易所

x次发行股票拟上市的交易所为深交所。

8. 滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

（三） 配套融资

为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人盈利能力和可持续发展能力，发行人计划向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集本次重组

的配套资金，募集资金总额不超过 49,000 万元，所募集资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

本次非公开发行股份募集本次重组的配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

非公开发行股份募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。

配套融资的具体情况如下：

1. 发行股票类型

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

x次配套融资发行股份采取非公开发行的方式，发行对象为不超过 10 名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

3. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议公告日。

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行，募集配套资金的发

行底价为 18.06 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日梅花伞业股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由梅花伞业董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格作相应调整。

4. 发行数量

x次拟募集配套资金总额不超过 49,000 万元。按照发行底价 18.06 元/股计

算，向不超过 10 名的特定投资者合计发行不超过 27,131,782 股股份。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人

如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5. 募集资金用途

x次发行股份募集配套资金用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

6. 锁定期安排

特定投资者以现金认购的发行人非公开发行的股份的锁定期按相关法律法规的规定办理。

7. 拟上市的证券交易所

x次发行股票拟上市的交易所为深交所。

8. 滚存未分配利润安排

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共同享有本次发行前发行人的滚存未分配利润。

经核查，本所认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、 本次交易各方的主体资格

x次交易各方包括梅花伞业、交易对方及厦门梅花。

对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、批准证书、工商登记信息材料、公司注册证书等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。

基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见：

（一） 梅花伞业

在本次交易中，梅花伞业为股份发行人和拟出售资产的出售方，拟购买资产

的购买方。

1. 基本情况

截至本法律意见书出具之日，梅花伞业持有福建省工商局核发的注册号为

350000400002152 的《企业法人营业执照》，梅花伞业的基本情况如下：名称：梅花伞业股份有限公司

住所：晋江市东石镇金瓯工业区法定代表人：xxx

注册资本：8,293.9921 万元实收资本：8,293.9921 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、包袋、帐篷（出口不含配额许可证管理品种）；从事矿产品、有色金属、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品、机械设备的批发。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）

股东（发起人）：梅花实业集团有限公司（香港）1、xxxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxx、xxxxxxxxx展有限公司、福建七匹狼集团有限公司

成立日期：1995 年 9 月 22 日

营业期限：1995 年 9 月 22 日至不约定

梅花伞业已通过 2012 年度工商年检。

2. 历史沿革

（1）2005 年 12 月设立股份公司

梅花伞业在整体变更为股份公司之前，为晋江恒顺洋伞有限公司，系一家中

1 更名前为恒顺洋伞（香港）有限公司。

外合资的有限公司。2005 年 7 月 1 日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整

体变更方式发起设立梅花伞业。2005 年 8 月 25 日，商务部出具商资批[2005]1824号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》，批准股份公司的设立。2005 年 9 月 6 日，股份公司取得商务部颁发的商外资资审 A 字[2005]0359 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2005年 12 月 28 日，股份公司取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》。股份公司设立后，梅花伞业的股东及股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股权性质
1.	恒顺洋伞（香港）有限公司	42,738,546	69	外资股
2.	厦门宝德利贸易有限责任 公司	6,193,992	10	内资股
3.	福建凤竹集团有限公司	6,193,992	10	内资股
4.	福建七匹狼集团有限公司	6,193,992	10	内资股
5.	福建汇源国际商务会展有 限公司	619,399	1	内资股
	合计	61,939,921	100

（2）2007 年 9 月首次公开发行股票并上市

2007 年 9 月 6 日，经证监会证监发行字[2007]275 号《关于核准梅花伞业股

份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准梅花伞业公开发行不超过 2,100 万

股新股，其中网下向询价对象配售 420 万股，网上向社会公众投资者按定价发行

1,680 万股，发行价格为 5.68 元/股。2007 年 9 月 25 日，梅花伞业发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为 002174。

根据天健华证中洲会计师事务所于 2007 年 9 月 21 日出具的天健华证中洲验

（2007）GF 字第 020015 号《验资报告》，梅花伞业上市时的股本结构如下：

股东类别	持股数量（股）	持股比例（%）
发起人限售期流通股	61,939,921	74.68
其中：外资法人股：
恒顺洋伞（香港）有限公司	42,738,546	51.53
其中：内资法人股

厦门宝德利贸易有限责任公司	6,193,992	7.47
福建凤竹集团有限公司	6,193,992	7.47
福建七匹狼集团有限公司	6,193,992	7.47
福建汇源国际商务会展有限公司	619,399	0.74
公众投资者（A 股）		25.32
网下配售发行限售期流通股	4,200,000	5.06
网上定价发行非限售期流通股	16,800,000	20.26
合计	82,939,921	100

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业是依法成立并有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，梅花伞业具有本次交易的主体资格。

（二） 游族信息的全体股东

在本次交易中，游族信息的全体股东为梅花伞业发行股份的认购方，拟购买资产的出售方。

1. xx

截至本法律意见书出具之日，xx持有游族信息 562 万元出资，占游族信息注册资本的 52.32%。xx身份证号码为 32010619811101XXXX。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。

2. xxx

截至本法律意见书出具之日，xxx持有游族信息 150 万元出资，占游族信息注册资本的 13.97%。xxx身份证号码为 33062419820731XXXX，住址为xxxxxxxxxxxx X x。

xxx，xx认为，截至本法律意见书出具之日，xxx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。

3. 一骑当先

截至本法律意见书出具之日，一骑当先持有游族信息 141.340767 万元出资，占游族信息注册资本的 13.16%。根据上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002347075 的《合伙企业营业执照》，一骑当先的基本情况如下：

（1）基本情况

名称：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）注册号：310114002347075

主要经营场所：嘉定区南翔xxxx 0000 x 0 x 0000 x执行事务合伙人：xxx

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

合伙期限：2011 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日

一骑当先已通过 2012 年度工商年检。

（2）合伙人及出资情况

一骑当先的合伙人共 6 人，其中普通合伙人 1 人，均在游族信息任职，该等合伙人的具体出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xxx	29.900500	货币	85.43
2.	有限合伙人	xxx	2.999500	货币	8.57
3.	有限合伙人	xxx	0.700000	货币	2
4.	有限合伙人	xxx	0.525000	货币	1.5
5.	有限合伙人	xxx	0.525000	货币	1.5
6.	有限合伙人	xxx	0.350000	货币	1
	合计		35		100

（3）历史沿革

① 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 19 日，上海市工商局核发编号为沪工商注名预核字第

01201112190606 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2011 年 12 月 20 日，合伙人xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、王姗姗签署了一骑当先设立时的《合伙协议》，约定了合伙企业的名称、注册地址、经营范围、经营期限、合伙人及合伙人出资方式、出资额的缴付期限、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙财产份额转让、企业解散并清算、违约责任等事项。

2011 年 12 月 20 日，一骑当先各合伙人缴纳的出资经全体合伙人核实无异议，出具了一骑当先《出资确认书》。

2011 年 12 月 20 日，经全体合伙人讨论决定，委托xxx为一骑当先的执行事务合伙人。

2011 年 12 月 22 日，上海市工商局嘉定分局核发编号为沪工商注合伙登记

[2011]字第 14000003201112220001 号的《准予合伙企业登记决定书》，决定准予对一骑当先进行设立登记。

2011 年 12 月 22 日，一骑当先取得上海市工商局嘉定分局核发的注册号为

310114002347075 的《合伙企业营业执照》。一骑当先设立时的基本信息如下：名称：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所：嘉定区南翔xxxx 0000 x 0 x 0000 x执行事务合伙人：xxx

合伙类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

合伙期限：2011 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日

一骑当先设立时的出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xxx	11.6060	货币	33.16
2.	有限合伙人	xx	4.0005	货币	11.43
3.	有限合伙人	xxx	2.9995	货币	8.57
4.	有限合伙人	xxx	2.6005	货币	7.43
5.	有限合伙人	xxx	2.6005	货币	7.43
6.	有限合伙人	陆惟	1.9985	货币	5.71
7.	有限合伙人	xxx	1.9985	货币	5.71
8.	有限合伙人	xx荆	1.9985	货币	5.71
9.	有限合伙人	沈迪	1.7990	货币	5.14
10.	有限合伙人	xx	1.7990	货币	5.14
11.	有限合伙人	王姗姗	1.5995	货币	4.57
	合计		35		100

② 2013 年 6 月合伙人变更

2013 年 6 月 18 日，一骑当先全体合伙人签署了《变更决定书》，决定原一骑当先合伙人xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、王姗姗退伙，其持有的一骑当先出资额全部转让给xxx；xxx、xxx分别将其持有的一骑当先 1.4735 万元、2.0755 万元出资额转让给xxx；xxx将其持有的一骑当先 0.7万元、0.35 万元出资额分别转让给xxx、xxx。同意修改后的《合伙协议》。

2013 年 6 月 18 日，一骑当先各合伙人依据 2013 年 6 月 18 日签订的《变更决定书》的有关规定，分别与各相对方签署了一骑当先《财产份额转让协议》。

2013 年 6 月 18 日，一骑当先xxx、xxx等 6 位合伙人签订了新的《合伙协议》，规定了合伙企业的名称、注册地址、经营范围、经营期限、合伙人及合伙人出资方式、出资额的缴付期限、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙财产份额转让、企业解散并清算、违约责任等事项。

2013 年 6 月 18 日，一骑当先各合伙人缴纳的出资经全体合伙人核实无异议，出具一骑当先《出资确认书》。

2013 年 7 月 3 日，上海市工商局嘉定分局核发编号为沪工商注合受理[2013]

字第 14000003201307030163 号的《准予合伙企业登记决定书》，准予一骑当先进行变更登记。

2013 年 7 月 3 日，一骑当先取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，一骑当先的出资情况为：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xxx	29.900500	货币	85.43
2.	有限合伙人	xxx	2.999500	货币	8.57
3.	有限合伙人	xxx	0.700000	货币	2
4.	有限合伙人	xxx	0.525000	货币	1.5
5.	有限合伙人	xxx	0.525000	货币	1.5
6.	有限合伙人	xxx	0.350000	货币	1
	合计		35		100

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，一骑当先是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的约定需要终止的情形，一骑当先具有本次交易的主体资格。

4. 上海畅麟

截至本法律意见书出具之日，上海畅麟持有游族信息 65.52 万元出资，占游

族信息注册资本的 6.1%。根据上海市工商局核发的注册号为 310000000118518

的《合伙企业营业执照》，上海畅麟的基本情况如下：

（1）基本情况

名称：上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）注册号：310000000118518

主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x

执行事务合伙人：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资基金，实业投资，股权投资管理，投资管理，企业管理，投资咨询，社会经济咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

合伙期限：自 2013 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日

（2）合伙人及出资情况

上海畅x的合伙人共 2 人，其中普通合伙人 1 人，该等合伙人的具体出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xxxx投资管理合 伙企业（有限合伙）	100	货币	1
2.	有限合伙人	xxx	9,900	货币	99
	合计		10,000		100

（3）历史沿革

① 2013 年 5 月设立

2013 年 4 月 22 日，上海市工商局核发编号为沪工商注名预核字第

01201304220246 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2013 年 4 月 25 日，合伙人xxx、xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）签署了上海畅麟设立时的《合伙协议》，规定了合伙企业的名称、注册地址、经营范围、经营期限、合伙人及合伙人出资方式、出资额的缴付期限、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙财产份额转让、企业解散并清算、违约责任等事项。

2013 年 4 月 25 日，上海畅麟各合伙人认缴的出资经全体合伙人核实无异议，出具了上海畅麟合伙人《出资权属证明书》。

2013 年 4 月 25 日，经全体合伙人讨论决定，委托xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人，执行事务合伙人委派xxx为代表。

2013 年 5 月 16 日，上海市工商局核发编号为沪工商注合伙登记[2013]字第

00000003201305100003 号的《准予合伙企业登记决定书》，决定准予对上海畅麟进行设立登记。

2013 年 5 月 14 日，上海畅麟取得上海市工商局核发的注册号为

310000000118518 的《合伙企业营业执照》。上海畅麟设立时的基本信息如下：名称：上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册号：310000000118518

主要经营场所：xxxxxxxxxxx 0000 x 0X-0000 x

执行事务合伙人：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资基金，实业投资，股权投资管理，投资管理，企业管理，投资咨询，社会经济咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xxxx投资管理合 伙企业（有限合伙）	100	货币	1
2.	有限合伙人	xxx	9,900	货币	99
	合计		10,000		100

合伙期限：自 2013 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日上海畅麟设立时的出资情况如下：

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海畅麟是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的约定需要终止的情形，上海畅麟具有本次交易的主体资格。

5. xx

截至本法律意见书出具之日，xx持有游族信息 48.3333 万元出资，占游族信息注册资本的 4.5%。李竹身份证号码为 11010819651106XXXX，住址为广西柳州市柳xxxxxxx 00 x 0 xx X 室。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。

6. 苏州松禾

截至本法律意见书出具之日，苏州松禾持有游族信息 41.88 万元出资，占游

族信息注册资本的 3.9%。根据江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为

320594000190798 的《合伙企业营业执照》，苏州松禾的基本情况如下：

（1）基本情况

名称：xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxx：320594000190798

主要经营场所：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2

执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx）

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

合伙期限：2011 年 4 月 15 日至 2018 年 4 月 14 日

苏州松禾已通过 2012 年度工商年检。

（2）合伙人及出资情况

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	普通合伙人	深圳市松禾资本管理合伙 企业（有限合伙）	1,000	货币	0.67
2	有限合伙人	宁波深港成长创业投资合 伙企业（有限合伙）	41,600	货币	27.73

3	有限合伙人	深圳市深港产学研创业投 资有限公司	26,500	货币	17.67
4	有限合伙人	国创元禾创业投资基金 （有限合伙）	20,000	货币	13.33
5	有限合伙人	寿稚岗	10,000	货币	6.67
6	有限合伙人	xx（深圳）股权投资企 业（有限合伙）	5,000	货币	3.33
7	有限合伙人	苏州瑞牛三号投资中心 （有限合伙）	5,000	货币	3.33
8	有限合伙人	深圳市腾益股权投资基金 企业（有限合伙）	4,500	货币	3.00
9	有限合伙人	xxx	4,000	货币	2.67
10	有限合伙人	苏州松禾资本管理中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
11	有限合伙人	南通松禾创业投资中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
12	有限合伙人	x振飞	3,000	货币	2.00
13	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
14	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
15	有限合伙人	xxx	2,500	货币	1.67
16	有限合伙人	xxx	2,500	货币	1.67
17	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
18	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
19	有限合伙人	苏州盛世鸿方创业投资中 心（有限合伙）	1,500	货币	1.00
20	有限合伙人	扬州市扬开房地产有限公 司	1,500	货币	1.00
21	有限合伙人	浙江智慧树股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,400	货币	0.93
22	有限合伙人	上海平越投资有限公司	1,000	货币	0.67
23	有限合伙人	苏州美利华投资有限公司	1,000	货币	0.67
24	有限合伙人	信盈集团有限公司	1,000	货币	0.67
25	有限合伙人	北京融源恒信投资管理有 限公司	1,000	货币	0.67

合计 150,000 100

（3）历史沿革

① 2011 年 4 月设立

2011 年 3 月 24 日，江苏省苏州工商局核发编号为（05940295-yc）名称预先

登记[2011]第 03230096 号的《名称预先核准通知书》，核准企业名称为苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）。

2011 年 4 月 8 日，苏州松禾全体合伙人签订了《苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。协议约定了合伙人名录、出资方式、出资数额、合伙企业事务执行、利润分配、入伙、退伙、合伙企业的解散与清算等事项。

2011 年 4 月 8 日，苏州松禾全体合伙人签署了《苏州松禾成长二号创业投

资中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，确认截至 2011 年 4 月 8 日所有合伙人认缴的出资额均已出资完毕。

2011 年 4 月 8 日，经全体合伙人协商一致，同意委托罗飞为苏州松禾的执行事务合伙人。

2011 年 4 月 14 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的编号为

[05940052]合伙登记[2011]第 04140001 号的《准予合伙企业登记决定书》，对苏州松禾准予登记。

2011 年 4 月 15 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的注册号为 320594000190798 的《合伙企业营业执照》。苏州松禾设立时的基本情况如下：

名称：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）注册号：320594000190798

主要经营场所：苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2

执行事务合伙人：xx

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业

提供创业管理服务业务。

苏州松禾设立时的出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	普通合伙人	x飞	1	货币	2
2	有限合伙人	深圳市深港产学研创业投 资有限公司	47	货币	94
3	有限合伙人	深圳市松禾资本管理有限 公司	1	货币	2
4	有限合伙人	苏州松禾资本管理中心（有 限合伙）	1	货币	2
	合计		50		100

② 2011 年 8 月合伙人及出资额变更

2011 年 8 月 5 日，苏州松禾召开全体合伙人会议，达成决议内容如下：（1）同意苏州松禾的执行事务合伙人由xx变更为深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派xx为代表；同意xx将其持有的 1 万元出资额转让给深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），xx退伙。（2）同意深圳市松禾资本管理有限公司将其持有的 1 万元出资额转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司，深圳市松禾资本管理有限公司退伙。（3）同意苏州松禾的合伙人增加至 24 名，出资额由人民币 50 万元增加至人民币 150,000 万元，各合伙人认

缴的出资在本次工商变更登记完成后 12 月内缴付完毕。（4）同意制定新的《合伙协议》。

本次会议后，苏州松禾全体合伙人共同签署了苏州松禾《入伙协议》、《合伙协议》、《认（实）缴出资确认书》，xx与深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾资本管理有限公司与深圳市深港产学研创业投资有限公司共同签署了《出资转让协议》。

2011 年 8 月 22 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的编号为

[05940043]合伙受理[2011]第 08160001 号的《准予合伙企业登记决定书》，准予苏州松禾本次变更登记。

2011 年 8 月 22 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	普通合伙人	深圳市松禾资本管理合伙 企业（有限合伙）	1,000	货币	0.67
2	有限合伙人	宁波深港成长创业投资合 伙企业（有限合伙）	41,600	货币	27.73
3	有限合伙人	深圳市深港产学研创业投 资有限公司	26,500	货币	17.67
4	有限合伙人	国创元禾创业投资基金 （有限合伙）	20,000	货币	13.33
5	有限合伙人	寿稚岗	10,000	货币	6.67
6	有限合伙人	深圳市xx投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	货币	3.33
7	有限合伙人	xxx	5,000	货币	3.33
8	有限合伙人	苏州瑞牛三号投资中心 （有限合伙）	5,000	货币	3.33
9	有限合伙人	深圳市腾益股权投资基金 企业（有限合伙）	4,500	货币	3.00
10	有限合伙人	xxx	4,000	货币	2.67
11	有限合伙人	苏州松禾资本管理中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
12	有限合伙人	南通松禾创业投资中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
13	有限合伙人	x振飞	3,000	货币	2.00
14	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
15	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
16	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
17	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
18	有限合伙人	苏州盛世鸿方投资中心 （有限合伙）	1,500	货币	1.00
19	有限合伙人	扬州市扬开房地产有限公 司	1,500	货币	1.00
20	有限合伙人	浙江智慧树股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,400	货币	0.93

21	有限合伙人	上海平越投资有限公司	1,000	货币	0.67
22	有限合伙人	苏州美利华投资有限公司	1,000	货币	0.67
23	有限合伙人	信盈集团有限公司	1,000	货币	0.67
24	有限合伙人	北京融源恒信投资管理有 限公司	1,000	货币	0.67
	合计		150,000		100

③ 2013 年 1 月合伙人及出资额变更

2012 年 4 月 6 日，苏州松禾召开全体合伙人会议，达成决议内容如下：（1）

同意xxx将其持有的苏州松禾出资额 2,500 万元（其中实缴出资 1,250 万元）

以人民币 1,250 万元的价格转让给xxx。（2）确认深圳市xx投资合伙企业（有限合伙）更名为xx（深圳）股权投资企业（有限合伙）；确认苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）更名为苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙）。（3）确认苏州松禾全体合伙人总认缴出资额为 150,000 万元，首次实缴出资 73,500 万元已

缴纳完毕，本次为第二次实缴出资 36,013 万元已到位，剩余 40,487 万元认缴出

资额将在 24 个月以内缴付完成。（4）苏州松禾合伙人增至 25 人。（5）同意仍由深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人（委派代表：xx）。（6）同意修改《合伙协议》。

本次会议后，xxx与xxx签订了《出资转让协议》，新合伙人xxx签订了苏州松禾《入伙协议》，苏州松禾全体合伙人共同签署了苏州松禾《认（实）缴出资确认书》、《合伙协议》。

2013 年 1 月 31 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的编号为

[05940081]合伙登记[2013]第 01250001 号的《准予合伙企业登记决定书》，准予苏州松禾本次工商变更登记。

2013 年 1 月 31 日，苏州松禾取得江苏省苏州工业园区工商局核发的变更后的《合伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，苏州松禾的出资情况如下：

序 号	合伙人类型	合伙人姓名/名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	普通合伙人	深圳市松禾资本管理合伙 企业（有限合伙）	1,000	货币	0.67

2	有限合伙人	宁波深港成长创业投资合 伙企业（有限合伙）	41,600	货币	27.73
3	有限合伙人	深圳市深港产学研创业投 资有限公司	26,500	货币	17.67
4	有限合伙人	国创元禾创业投资基金 （有限合伙）	20,000	货币	13.33
5	有限合伙人	寿稚岗	10,000	货币	6.67
6	有限合伙人	xx（深圳）股权投资企 业（有限合伙）	5,000	货币	3.33
7	有限合伙人	苏州瑞牛三号投资中心 （有限合伙）	5,000	货币	3.33
8	有限合伙人	深圳市腾益股权投资基金 企业（有限合伙）	4,500	货币	3.00
9	有限合伙人	xxx	4,000	货币	2.67
10	有限合伙人	苏州松禾资本管理中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
11	有限合伙人	南通松禾创业投资中心 （有限合伙）	3,000	货币	2.00
12	有限合伙人	x振飞	3,000	货币	2.00
13	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
14	有限合伙人	xxx	3,000	货币	2.00
15	有限合伙人	xxx	2,500	货币	1.67
16	有限合伙人	xxx	2,500	货币	1.67
17	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
18	有限合伙人	xxx	2,000	货币	1.33
19	有限合伙人	苏州盛世鸿方创业投资中 心（有限合伙）	1,500	货币	1.00
20	有限合伙人	扬州市扬开房地产有限公 司	1,500	货币	1.00
21	有限合伙人	浙江智慧树股权投资合伙 企业（有限合伙）	1,400	货币	0.93
22	有限合伙人	上海平越投资有限公司	1,000	货币	0.67
23	有限合伙人	苏州美利华投资有限公司	1,000	货币	0.67
24	有限合伙人	信盈集团有限公司	1,000	货币	0.67

25	有限合伙人	北京融源恒信投资管理有 限公司	1,000	货币	0.67
	合计		150,000		100

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏州松禾是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的约定需要终止的情形，苏州松禾具有本次交易的主体资格。

7. 敬天爱人

截至本法律意见书出具之日，敬天爱人持有游族信息 35 万元出资，占游族

信息注册资本的 3.26% 。根据上海市工商局嘉定分局核发的注册号为

310114002347333 的《合伙企业营业执照》，敬天爱人的基本情况如下：

（1）基本情况

名称：上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）注册号：310114002347333

主要经营场所：嘉定区南翔xxxx 0000 x 0 x 0000 x执行事务合伙人：xx

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

合伙期限：2011 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日

敬天爱人已通过 2012 年度工商年检。

（2）合伙人及出资情况

敬天爱人的合伙人共 49 人，其中普通合伙人 1 人，该等合伙人的具体出资情况如下：

序 号	合伙人类别	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xx	12.67	货币	36.2

2.	有限合伙人	xxx	1.351	货币	3.86
3.	有限合伙人	陆惟	1.3125	货币	3.75
4.	有限合伙人	xxx	1.232	货币	3.52
5.	有限合伙人	xxx	1.05	货币	3
6.	有限合伙人	xxx	1.0325	货币	2.95
7.	有限合伙人	xx	0.994	货币	2.84
8.	有限合伙人	xxx	0.7945	货币	2.27
9.	有限合伙人	xx	0.7945	货币	2.27
10.	有限合伙人	xxx	0.7945	货币	2.27
11.	有限合伙人	xxx	0.6755	货币	1.93
12.	有限合伙人	xx	0.595	货币	1.7
13.	有限合伙人	冯荆荆	0.595	货币	1.7
14.	有限合伙人	xxx	0.5565	货币	1.59
15.	有限合伙人	xxx	0.518	货币	1.48
16.	有限合伙人	xx	0.4375	货币	1.25
17.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
18.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
19.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
20.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
21.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
22.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
23.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
24.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
25.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
26.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
27.	有限合伙人	马铎	0.357	货币	1.02
28.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
29.	有限合伙人	xxx	0.3185	货币	0.91
30.	有限合伙人	xx	0.3185	货币	0.91
31.	有限合伙人	xx	0.3185	货币	0.91

32.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
33.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
34.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
35.	有限合伙人	包麒麟	0.2765	货币	0.79
36.	有限合伙人	xxx	0.245	货币	0.7
37.	有限合伙人	叶xx	0.238	货币	0.68
38.	有限合伙人	xxx	0.238	货币	0.68
39.	有限合伙人	xxx	0.1995	货币	0.57
40.	有限合伙人	吴金洋	0.1995	货币	0.57
41.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
42.	有限合伙人	陆嘉仁	0.1995	货币	0.57
43.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
44.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
45.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
46.	有限合伙人	左达	0.189	货币	0.54
47.	有限合伙人	王姗姗	0.175	货币	0.5
48.	有限合伙人	xx	0.175	货币	0.5
49.	有限合伙人	沈迪	0.105	货币	0.3
	合计		35		100

（3）历史沿革

① 2011 年 12 月设立

2011 年 12 月 19 日，上海市工商局核发编号为沪工商注名预核字第

01201112190607 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2011 年 12 月 20 日，合伙人xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、

xxx、xx、xxx、xxx、刑xx、xxx、xxx、xx、xxx共同签署了敬天爱人设立时的《合伙协议》，规定了合伙企业的名称、注册地址、经营范围、经营期限、合伙人及合伙人出资方式、出资额的缴付期限、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙财产份额转让、企业解散并清算、违约责任等事项。

2011 年 12 月 20 日，敬天爱人各合伙人缴纳的出资经全体合伙人核实无异议，并出具了《出资确认书》。

2011 年 12 月 20 日，经全体合伙人讨论决定，委托xx为敬天爱人的执行事务合伙人。

2011 年 12 月 22 日，上海市工商局嘉定分局核发编号为沪工商注合伙登记

[2011]字第 14000003201112220014 号的《准予合伙企业登记决定书》，准予敬天爱人设立登记。

2011 年 12 月 22 日，敬天爱人取得上海市工商局嘉定分局核发的注册号为

310114002347333 的《合伙企业营业执照》。敬天爱人设立时的基本情况如下：名称：上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册号：310114002347333

主要经营场所：嘉定区南翔xxxx 0000 x 0 x 0000 x执行事务合伙人：xx

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

序 号	合伙人类别	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xx	11.8825	货币	33.95

合伙期限：2011 年 12 月 22 日至 2021 年 12 月 21 日敬天爱人设立时的出资情况如下：

2.	有限合伙人	xxx	1.4	货币	4
3.	有限合伙人	xx	1.2005	货币	3.43
4.	有限合伙人	xx	1.001	货币	2.86
5.	有限合伙人	xxx	1.001	货币	2.86
6.	有限合伙人	xxx	1.001	货币	2.86
7.	有限合伙人	xxx	1.001	货币	2.86
8.	有限合伙人	xxx	1.001	货币	2.86
9.	有限合伙人	xxx	1.001	货币	2.86
10.	有限合伙人	xxx	0.7	货币	2
11.	有限合伙人	xxx	0.7	货币	2
12.	有限合伙人	xxx	0.5985	货币	1.71
13.	有限合伙人	xxx	0.5985	货币	1.71
14.	有限合伙人	xx	0.5985	货币	1.71
15.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
16.	有限合伙人	xx	0.497	货币	1.42
17.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
18.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
19.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
20.	有限合伙人	xx	0.497	货币	1.42
21.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
22.	有限合伙人	xx松	0.497	货币	1.42
23.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
24.	有限合伙人	xxx	0.497	货币	1.42
25.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
26.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
27.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
28.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
29.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
30.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
31.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14

32.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
33.	有限合伙人	xx	0.301	货币	0.86
34.	有限合伙人	xx	0.301	货币	0.86
35.	有限合伙人	xx	0.301	货币	0.86
36.	有限合伙人	xxx	0.301	货币	0.86
37.	有限合伙人	xxx	0.301	货币	0.86
38.	有限合伙人	xxx	0.301	货币	0.86
39.	有限合伙人	xx	0.301	货币	0.86
40.	有限合伙人	xx	0.2485	货币	0.71
41.	有限合伙人	xxx	0.1995	货币	0.57
42.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
43.	有限合伙人	包麒麟	0.1995	货币	0.57
44.	有限合伙人	刑xx	0.1995	货币	0.57
	合计		35		100

② 2013 年 8 月合伙人变更

2013 年 7 月 17 日，敬天爱人作出《变更决定书》，决定原敬天爱人合伙人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、刑xx、xxx、xx、xxxxx；xx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxx部分出资份额；xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、王姗姗、沈迪、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx受让xx等合伙人持有的敬天爱人出资额新增入伙。

2013 年 7 月 17 日，敬天爱人xx、xx等 49 位合伙人签订了新的《合伙协议》，规定了合伙企业的名称、注册地址、经营范围、经营期限、合伙人及合伙人出资方式、出资额的缴付期限、收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担、合伙事务的执行、入伙与退伙、合伙财产份额转让、企业解散并清算、违约责任等事项。

2013 年 7 月 17 日，敬天爱人各合伙人缴纳的出资经全体合伙人核实无异议，出具了敬天爱人《出资确认书》。

2013 年 7 月 17 日，敬天爱人各合伙人依据 2013 年 7 月 17 日签署的《变更决定书》约定的内容分别与各相对方签署了敬天爱人《财产份额转让协议》。

2013 年 7 月 17 日，经全体合伙人讨论决定，委托xx为敬天爱人的执行事务合伙人。

2013 年 7 月 17 日，敬天爱人向有关机关申请变更登记，申请将合伙人数由

44 人变为 49 人，有限合伙人数由 43 人变为 48 人。

2013 年 8 月 2 日，上海市工商局嘉定分局核发编号为沪工商注合受理[2013]

字第 14000003201308010003 号的《准予合伙企业登记决定书》，准予敬天爱人的变更登记。

2013 年 8 月 2 日，敬天爱人取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，敬天爱人的出资情况如下：

序 号	合伙人类别	合伙人姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1.	普通合伙人	xx	12.67	货币	36.2
2.	有限合伙人	xxx	1.351	货币	3.86
3.	有限合伙人	陆惟	1.3125	货币	3.75
4.	有限合伙人	xxx	1.232	货币	3.52
5.	有限合伙人	xxx	1.05	货币	3
6.	有限合伙人	xxx	1.0325	货币	2.95
7.	有限合伙人	xx	0.994	货币	2.84
8.	有限合伙人	xxx	0.7945	货币	2.27
9.	有限合伙人	xx	0.7945	货币	2.27
10.	有限合伙人	xxx	0.7945	货币	2.27
11.	有限合伙人	xxx	0.6755	货币	1.93
12.	有限合伙人	xx	0.595	货币	1.7
13.	有限合伙人	冯荆荆	0.595	货币	1.7

14.	有限合伙人	xxx	0.5565	货币	1.59
15.	有限合伙人	xxx	0.518	货币	1.48
16.	有限合伙人	xx	0.4375	货币	1.25
17.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
18.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
19.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
20.	有限合伙人	xxx	0.4375	货币	1.25
21.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
22.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
23.	有限合伙人	xx	0.399	货币	1.14
24.	有限合伙人	xxx	0.399	货币	1.14
25.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
26.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
27.	有限合伙人	马铎	0.357	货币	1.02
28.	有限合伙人	xx	0.357	货币	1.02
29.	有限合伙人	xxx	0.3185	货币	0.91
30.	有限合伙人	xx	0.3185	货币	0.91
31.	有限合伙人	xx	0.3185	货币	0.91
32.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
33.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
34.	有限合伙人	xx	0.2765	货币	0.79
35.	有限合伙人	包麒麟	0.2765	货币	0.79
36.	有限合伙人	xxx	0.245	货币	0.7
37.	有限合伙人	叶xx	0.238	货币	0.68
38.	有限合伙人	xxx	0.238	货币	0.68
39.	有限合伙人	xxx	0.1995	货币	0.57
40.	有限合伙人	吴金洋	0.1995	货币	0.57
41.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
42.	有限合伙人	陆嘉仁	0.1995	货币	0.57
43.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57

44.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
45.	有限合伙人	xx	0.1995	货币	0.57
46.	有限合伙人	左达	0.189	货币	0.54
47.	有限合伙人	王姗姗	0.175	货币	0.5
48.	有限合伙人	xx	0.175	货币	0.5
49.	有限合伙人	沈迪	0.105	货币	0.3
	合计		35		100

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，敬天爱人是依法成立并有效存续的合伙企业，不存在依法律、法规及其合伙协议的约定需要终止的情形，敬天爱人具有本次交易的主体资格。

8. xx

截至本法律意见书出具之日，xx持有游族信息 30 万元出资，占游族信息注册资本的 2.79%。xx身份证号码为 22240119760705XXXX，住址为xxxxxxxxxx 000 x 0 x X 室。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，xx是具有完全民事行为能力的中国公民，具有本次交易的主体资格。

（三） 厦门梅花

在本次交易中，厦门梅花为拟出售资产的接收方。根据厦门市工商局于 2012

年 7 月 11 日核发的注册号为 350200200074173 的《企业法人营业执照》，厦门梅花的基本信息如下：

1. 基本情况

名称：厦门梅花实业有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 000 xx法定代表人姓名：xxx

注册资本：5,000 万元

实收资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：1、对工业，农业，商业，服务业，房地产业的投资（不含吸收存款，发放贷款，证券，期货等须经许可的金融业务）；2、批发、零售：建筑材料、化工原料及产品（须经前置审批许可的项目除外）、皮革制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录）；4、计算机软硬件，电子产品的技术研发、销售；5、建筑工程、装饰工程、幕墙工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：2012 年 6 月 21 日

营业期限：自 2012 年 6 月 21 日至 2032 年 6 月 20 日

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
1	xxx	4,500	900	货币	90
2	xxx	500	100	货币	10
	合计	5,000	1,000		100

厦门梅花已通过 2012 年度工商年检。厦门梅花的股权结构如下：

2. 历史沿革

（1） 2012 年 6 月设立

2012 年 6 月 19 日，厦门市工商局核发编号为登记内名预核字[2012]第

2002012061910299 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为厦门梅花实业有限公司。

2012 年 6 月 20 日，xxx、xxx签署了《厦门梅花实业有限公司章程》，共同出资设立厦门梅花。

2012 年 6 月 20 日，厦门梅花召开股东会并作出决议，同意选举xxx为执行董事，xxx为监事，聘任xxx为经理，通过了公司章程。

2012 年 6 月 20 日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字

（2012）第 2588 号《验资报告》，厦门梅花（筹）申请登记的注册资本为 5,000万元，系由xxx、xxx共同出资组建，分期于公司成立之日起两年内缴纳，经审验，截至 2012 年 6 月 20 日止，厦门梅花（筹）已收到全体股东首次缴纳的

注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，各股东均以货币出资，其中xxx实际

缴纳货币出资 900 万元，xxx实际缴纳货币出资 100 万元。

2012 年 6 月 21 日，厦门梅花取得了厦门市工商局核发的注册号为

350200200074173 的《企业法人营业执照》，厦门梅花设立时的基本情况如下：名称：厦门梅花实业有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx000xxxxx000xx法定代表人姓名：xxx

注册资本：5,000万元实收资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：1、对工业，农业，商业，服务业，房地产业的投资（不含吸收存款，发放贷款，证券，期货等须经许可的金融咨询项目）；2、批发、零售：矿产品（国家专控除外）；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录）； 4、计算机软硬件，电子产品的技术研发、销售；5、建筑工程、装饰工程、幕墙工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

成立日期：2012年6月21日

营业期限：自 2012 年 6 月 21 日至 0000 x 0 x 00 x

（0） 0000 x 7 月经营范围变更

2012 年 7 月 9 日，厦门梅花股东会作出决议，同意公司经营范围变更为：1、对工业，农业，商业，服务业，房地产业的投资（不含吸收存款，发放贷款，证

券，期货等须经许可的金融业务）；2、批发、零售：建筑材料、化工原料及产品

（须经前置审批许可的项目除外）、皮革制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录）；4、计算机软硬件，电子产品的技术研发、销售；5、建筑工程、装饰工程、幕墙工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。同意修改公司章程。

2012 年 7 月 9 日，厦门梅花制定了《公司章程修正案》。

2012 年 7 月 11 日，厦门梅花取得了厦门市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，厦门梅花是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，厦门梅花具有本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。

基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：

（一） 已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1. 梅花伞业的内部批准和授权

（1）2013 年 10 月 22 日，梅花伞业召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票及实施重大资产重组有关条件的议案》、

《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》、《关

于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于签署附生效条件的<梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于<梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会批准xx免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于通过公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案》。

2013 年 10 月 22 日，梅花伞业的全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》、

《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意见》，对本次交易予以认可。

2. 交易对象的内部批准和授权

（1）2013 年 10 月 22 日，一骑当先执行事务合伙人作出决定，同意一骑当

先以其持有的游族信息 141.340767 万元的出资额（占游族信息注册资本的

13.16%）认购梅花伞业向其非公开发行的 25,367,214 股股份，并同意与梅花伞业和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

（2）2013 年 10 月 22 日，上海畅麟执行事务合伙人作出决定，同意上海畅麟以其持有的游族信息 65.52 万元的出资额（占游族信息注册资本的 6.1%）认购梅花伞业向其非公开发行的 11,759,239 股股份，并同意与梅花伞业和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

（3）2013 年 10 月 22 日，苏州松禾执行事务合伙人作出决定，同意苏州松

禾以其持有的游族信息 41.88 万元的出资额（占游族信息注册资本的 3.9%）认购梅花伞业向其非公开发行的 7,516,436 股股份，并同意与梅花伞业和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

（4）2013 年 10 月 22 日，敬天爱人执行事务合伙人作出决定，同意敬天爱人以其持有的游族信息 35 万元的出资额（占游族信息注册资本的 3.26%）认购梅花伞业向其非公开发行的 6,281,644 股股份，并同意与梅花伞业和游族信息其他股东共同签署《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

3. 厦门梅花的内部批准和授权

2013 年 10 月 22 日，厦门梅花召开股东会，同意厦门梅花收购梅花伞业全部

资产及负债，转让价格为经北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 8 月 31

日为基准日评估的梅花伞业全部资产及负债的评估价值 269,174,431.18 元。梅花伞业为厦门梅花实际控制人xxx控制的公司，本次转让构成关联交易，采用经评估确定的全部资产及负债的价值为转让价格，遵循了公平、公正、公开的市场作价原则。同意厦门梅花就上述资产及负债收购事宜与梅花伞业签订《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》。

（二） 尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1. 梅花伞业股东大会审议通过本次交易。

2. 中国证监会核准本次交易。

3. 中国证监会同意豁免xx因本次收购触及的要约收购义务。

基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、 本次交易的实质条件

对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次重组协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就拟购买资产及拟出售资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询；就游族信息的违规情况登录相关政府部门网站查询。

基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：

（一） 关于重大资产出售及发行股份购买资产的实质条件

根据立信于 2013 年 10 月 22 日出具的信会师报字[2013]第 113951 号《审计

报告》及xx于 2013 年 10 月 22 日出具的瑞华专审字[2013]第 90680001 号《审计报告》，梅花伞业本次购买的拟购买资产总额占梅花伞业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，且本次重组将导致梅花伞业的控制权发生变动，因此，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；同时梅花伞业系以非公开发行的股份作为购买拟购买资产的对价，亦构成非公开发行股份购买资产。据此，本次重组应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定，还应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组、发行股份购买资产的有关规定和《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定。

1. 本次重大资产出售及发行股份购买资产符合《公司法》规定的相关条件

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次发行股份购买资产所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2. 本次重大资产出售及发行股份购买资产符合《重组管理办法》规定的相关条件

（1）关于合法经营

经核查，游族信息主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营业

务，符合国家产业政策。

游族信息不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

经核查，游族信息无自有土地使用权和房屋所有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。

经核查游族信息及梅花伞业（包括其控股股东）上一会计年度营业收入情况，本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

基于上述，本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

（2）关于股票上市条件

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，以发行股份上限 219,901,833 股计算（包括发行股份购买资产和募

集配套资金），本次交易完成后，梅花伞的股本将由 82,939,921 股变更为

302,841,754 股，社会公众股股数为 163,237,938 股，占本次发行后总股本的比例为 53.90%，不低于 25%。

本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，梅花伞业的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致梅花伞业不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（3）关于资产定价

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的拟购买资产、拟出售资产的价格均在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。梅花伞业全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次

交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。

基于上述，本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

（4）关于资产权属及债权债务的处理

经核查，本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，拟购买资产不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况；截至本法律意见书签署之日，拟出售资产中相关设置了他项权利的资产已获得了相关债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占上市公司截至评估基准日债务总额的83.84%。

根据重组协议，梅花伞业拥有的拟出售资产将最终转移至厦门梅花所有，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业已向主要债权人发出了债务转移的通知，并就债务转移事项取得了主要债权人的同意，对于未取得债权人同意转让的债务，厦门梅花已在重组协议中作出承诺，由其承担相应的清偿及赔偿责任。

同时，梅花伞业实际控制人xxx承诺，重大资产出售及本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，xxx将承担相应的责任。

前述债权债务的处理方法符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律法规的规定，若《发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第一款第（三）项之规定。

（5）关于持续经营能力

x次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，游族信息将成为梅花伞业的

全资子公司，梅花伞业的主营业务将变更为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，立信已就本次重组完成后梅花伞业的盈利情况出具了信会师报字[2013]第 113953 号《盈利预测审核报告》，本次重组完成后的梅花伞业实际控制人xx已出具承诺，如果本次重组完成后游族信息的各项经营资质因法定情形或主管机关要求，涉及审核、变更或续展，则xx将协助游族信息依法完成办理。本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于梅花伞业提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致梅花伞业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项及第四十二条第一款第（一）项之规定。

（6）关于独立性

x次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，游族信息将成为梅花伞业的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，游族信息的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。本次重组完成后的梅花伞业实际控制人xx已出具承诺，本次重组完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定，对梅花伞业实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证梅花伞业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立，如违反上述承诺，并因此给梅花伞业造成经济损失的，将向梅花伞业进行赔偿。

本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于梅花伞业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，梅花伞业将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（六）项、第十二条第二款及第四十二条第一款第（一）项之规定。

（7）关于法人治理结构

经核查梅花伞业公司治理文件，梅花伞业已经按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规和规范文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，梅花伞业将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。

本所认为，本次重大资产出售及发行股份购买资产有利于梅花伞业保持健全有效的法人治理结构，本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，梅花伞业将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十条第（七）项及第十二条第二款之规定。

（8）关于经营业绩

根据立信出具的信会师报字[2013]第 113951 号《审计报告》，游族信息 2011年度、2012 年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 1,217.69 万元和 3,548.01 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），游族信息最近两

个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元；游族信息自 2009 年 6

月 22 日成立以来，持续经营时间在 3 年以上，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。

（9）关于审计报告

经查阅瑞华于 2013 年 10 月 22 日出具的瑞华专审字[2013]第 90680001 号《审

计报告》，梅花伞业 2012 年度及截至 2013 年 8 月 31 日一期的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

（10）关于发行价格

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.06 元/股，该发行价格按照

梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价并经协商确定。本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（11）关于股份锁定

根据重组协议以及交易对方出具的承诺函，xx、xxx、一骑当先、上海畅麟、苏州松禾、xx以资产认购而取得的梅花伞业向其发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月届满之日不进行转让，xx、敬天爱人以资产认购而取得

的梅花伞业向其发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十五之规定。

3. 本次重大资产出售及发行股份购买资产符合《发行管理办法》规定的相关条件

（1）关于发行价格

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.06 元/股，该发行价格按照

梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价并经协商确定。本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。

（2）关于股份锁定

根据重组协议以及交易对方出具的承诺函，xx、xxx、一骑当先、上海畅麟、苏州松禾、xx以资产认购而取得的梅花伞业向其发行的股份，自发行结束之日起至 36 个月届满之日不进行转让，xx、敬天爱人以资产认购而取得的

梅花伞业向其发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。本所认为，前述关于锁定期的约定符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项之规定。

（3）关于控制权变化

x次重组完成后，梅花伞业的实际控制人将变更为xx，xx因本次交易合计持有梅花伞业的股份比例将超过 30%，xx将根据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请豁免要约收购义务。本所认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项之规定。

（4）关于禁止非公开发行股票的情形

经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅梅花伞业 2012 年

度报告及 2013 年半年度报告，并根据梅花伞业的确认，本所认为，梅花伞业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

① 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

② 梅花伞业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③ 梅花伞业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④ 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤ 梅花伞业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥ 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

⑦ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二） 关于配套融资的实质条件

根据本次重组协议及《重组报告书（草案）》，为提高本次重组绩效，增强重组完成后发行人盈利能力和可持续发展能力，本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，梅花伞业将以非公开发行股份的方式募集配套资金，该配套资金的募集除应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定外，还应当符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 12 号》、《发行管理办法》关于募集配套资金、非公开发行股份的有关规定。

1. 本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

2. 本次配套融资符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的相关条件

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次配套融资系与发行股份购买资产相关，本次募集的配套资金，将用于扩充游族信息网络游戏产品的研发及运营。

本所认为，本次配套融资及募集配套资金的用途符合《重组管理办法》第四十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条之规定。

3. 本次配套融资符合《发行管理办法》规定的相关条件

（1）关于发行对象

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次配套融资的发行对象不超过 10 名，本所认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。

（2）关于发行价格

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次配套融资的发行价格将不低于 18.06 元/股，即梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由梅花伞业董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本所认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（一）项之规定。

（3）关于股份锁定

根据梅花伞业第三届董事会第二十次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，梅花伞业本次配套融资发行的股份的锁定期按相关法律法规的规定办理。本所认为，前述情形符合《发行管理办法》第三十八条第一款第（二）项

之规定。

（4）关于禁止非公开发行股票的情形

经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅梅花伞业 2012 年

度报告及 2013 年半年度报告，取得梅花伞业确认，本所认为，梅花伞业不存在

《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

基于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、 本次重组协议

x次交易各方为达成本次交易，签署了如下重组协议：

（一） 《发行股份购买资产协议》

2013 年 10 月 22 日，梅花伞业与交易对方共同签署了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》，就本次交易的方案作出了相关安排，包括对资产置入、拟购买资产的价格、股份发行、发行股份的锁定期、业绩承诺及补偿措施、资产交割以及期间损益的归属、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、xx和保证、税费的承担、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。

（二） 《盈利预测补偿协议》

2013 年 10 月 22 日，交易对方与梅花伞业共同签署了《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》，就拟购买资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况作出了补偿安排，包括对补偿期及补偿净利润预测数、补偿的实施、违约责任、协议生效、争议解决等事项作出了明确约定。

（三） 《重大资产出售协议书》

2013 年 10 月 22 日，梅花伞业与厦门梅花签署了《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》，就拟出售资产、拟出售资产价格、期间损益的归属、拟出售资产的交割、人员安置、对价支付与税费承担、xx与保证、协议的生效、

违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议的解决、通知等事项作出了明确约定。

本所认为，《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产的协议书》、《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》、《梅花伞业股份有限公司重大资产出售协议书》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等重组协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、 拟购买资产

根据本次交易方案，拟购买资产为交易对方持有的游族信息100%的股权。本所律师就游族信息的相关事项采取了书面审查、查询、走访、访谈的核查

方式。包括但不限于：就游族信息的基本情况及历史沿革对游族信息的《企业法人营业执照》、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况对游族信息子公司的《企业法人营业执照》、工商登记信息材料、立信出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》、资产的权属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就业务资质的取得情况对游族信息及子公司的业务资质证书进行了书面审查；就主要负债情况对立信出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况对相关司法文书、行政处罚决定书等文件进行书面审查，登录相关司法机构网站并前往相关司法机构查询；就游族信息及其子公司是否存在重大违法违规行为取得各政府部门出具的证明文件；就上述相关事项与游族信息的相关负责人进行访谈。

基于上述核查，本所就拟购买资产的相关事项发表如下核查及法律意见：

（一） 基本情况

截至本法律意见书出具之日，游族信息持有上海市工商局嘉定分局核发的注册号为310114001988433的《企业法人营业执照》，游族信息的基本情况如下：

名称：上海游族信息技术有限公司住所：嘉定区银翔路655号406室

法定代表人：xx

注册资本：1,074.0741万元实收资本：1,074.0741万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

成立日期：2009年6月22日

营业期限：2009年6月22日至2019年6月21日游族信息已通过2012年工商年检。

游族信息的股权结构如下：

序 号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1.	xx	562	562	货币	52.32
2.	xxx	150	150	货币	13.97
3.	一骑当先	141.340767	141.340767	货币	13.16
4.	上海畅麟	65.52	65.52	货币	6.1
5.	xx	48.3333	48.3333	货币	4.5
6.	苏州松禾	41.88	41.88	货币	3.9
7.	敬天爱人	35	35	货币	3.26
8.	xx	30	30	货币	2.79
	合计	1,074.074067	1,074.074067		100

（二） 历史沿革

1. 2009 年 6 月设立

2009 年 5 月 20 日，游族信息召开首次股东会会议，会议通过了《上海游族

信息技术有限公司章程》（以下简称“公司章程”），选举xx为游族信息执行董事，xxx为监事，并一致同意设立游族信息。

2009 年 5 月 22 日，游族信息取得上海市工商局核发的编号为沪工商注名预

核字第 01200905220153 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为上海游族信息技术有限公司。

2009 年 6 月 15 日，自然人xxx、xx、xx和xxx签订了公司章程，成立游族信息。

2009 年 6 月 16 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2009]第 2799 号《验

资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 16 日止，游族信息（筹）已收到股东首次

缴纳的注册资本金合计人民币 400 万元。

2009 年 6 月 22 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000001200906220020 号《准予设立登记通知书》，准予游族信息设立登记。

2009 年 6 月 22 日，游族信息取得了注册号为 310114001988433 的《企业法人营业执照》，基本信息如下：

名称：上海游族信息技术有限公司

住所：嘉定区沪宜公路 1188 号 8 幢 228 室注册资本：1,000 万元

实收资本：400 万元法定代表人：xx

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

成立日期：二〇〇九年六月二十二日

营业期限：二〇〇九年六月二十二日至二〇一九年六月二十一日

游族信息设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	xxx	600	120	货币	60
2	xx	200	80	货币	20
3	xxx	100	100	货币	10
4	李竹	100	100	货币	10
	合计	1,000	400		100

2. 2009 年 8 月增加实收注册资本

2009 年 8 月 6 日，游族信息全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意

游族信息实收注册资本由 400 万元增加至 1,000 万元，其中xxx缴纳出资 480

万元，xx缴纳出资 120 万元；通过了《公司章程修正案》。

同日，游族信息法定代表人xx签发了《公司章程修正案》。

2009 年 8 月 10 日，上海佳安会计师事务所出具佳安会验[2009]第 3747 号《验

资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 10 日止，游族信息已收到全体股东缴纳的

注册资本金合计人民币 600 万元。至此，游族信息注册资本 1,000 万元已全部出资到位。

2009 年 8 月 10 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003200908100045 号《准予变更登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2009 年 8 月 10 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次增加实收注册资本完成后，游族信息的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	xxx	600	600	货币	60
2	xx	200	200	货币	20
3	xxx	100	100	货币	10
4	李竹	100	100	货币	10
	合计	1,000	1,000		100

3. 2010 年 8 月第一次股权转让

2010 年 8 月 4 日，游族信息全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意股东xxx将其持有的游族信息 60%的股权（对应注册资本 600 万元人民币）全部转让，其中 32%的股权（对应注册资本 320 万元人民币）转让给xx，20%的股权（对应注册资本 200 万元人民币）转让给xx，5%的股权（对应注册资本

50 万元人民币）转让给xxx，3%的股权（对应注册资本 30 万元人民币）转让给xx，本次转让完成后，xxx退出游族信息股东会。

2010 年 8 月 4 日，xxx分别与xx、xx、xxx、xx签订了《股权转让协议》，xxx将其持有的游族信息 60%股权平价转让给xx 32%、xx 20%、xxx 5%、xx 3%。

2010 年 8 月 4 日，游族信息全体新股东达成一致意见并作出书面决议，同意成立新一届股东会，通过了修改后的公司章程，重新选举xx为游族信息执行董事，xxx为监事。

2010 年 8 月 16 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201008160024 号《准予变更登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2010 年 8 月 16 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，游族信息的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	xx	520	520	货币	52
2	宋辰	200	200	货币	20
3	xxx	150	150	货币	15
4	李竹	130	130	货币	13
	合计	1,000	1,000		100

4. 2011 年 7 月第二次股权转让

2011 年 6 月 23 日，游族信息全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意股东宋辰将其持有的游族信息 20%的股权（对应注册资本 200 万元人民币）全部转让，其中 11.2%的股权（对应注册资本 112 万元人民币）转让给xx，5.8%的股权（对应注册资本 58 万元人民币）转让给付迎，3%的股权（对应注册资本 30

万元人民币）转让给xx；同时审议通过了《公司章程修正案》，并同意股权转让完成后，游族信息董事、监事及高级管理人员保持不变。

同日，游族信息法定代表人xx签署了《公司章程修正案》。

2011 年 6 月 23 日，xx与xx、xx及付迎签订了《股权转让协议》，宋辰将其持有的游族信息 20%股权作价 300 万元分别转让给xx 11.2%、xx 3%、付迎 5.8%。

2011 年 6 月 23 日，游族信息全体新股东达成一致意见并作出书面决议，同意成立新一届股东会，审议通过了修改后的公司章程，重新选举xx为游族信息执行董事，xxx为监事。

2011 年 7 月 7 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201107070084 号《准予变更登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2011 年 7 月 7 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，游族信息的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	xx	632	632	货币	63.2
2	xxx	150	150	货币	15
3	李竹	130	130	货币	13
4	付迎	58	58	货币	5.8
5	xx	30	30	货币	3
	合计	1,000	1,000		100

5. 2011 年 12 月第三次股权转让

2011 年 12 月 23 日，游族信息全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意股东xx将所持有的游族信息 7%的股权（对应注册资本 70 万元人民币）分别转让 3.5%（对应注册资本 35 万元人民币）给一骑当先和敬天爱人。

2011 年 12 月 23 日，xx与一骑当先、敬天爱人签订了《股权转让协议》，xx将其持有的游族信息 7%股权各平价转让 3.5%与其他两方。

2011 年 12 月 23 日，游族信息法定代表人xx签署了《公司章程修正案》。

2011 年 12 月 23 日，游族信息全体新股东达成一致意见作出书面决议，同意成立新一届股东会，审议通过了《公司章程修正案》，重新选举xx为游族信息执行董事，xxx为监事。

2011 年 12 月 26 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201112260105 号《准予变更登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2011 年 12 月 26 日，游族信息取得了上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，游族信息股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	xx	562	562	货币	56.2
2	xxx	150	150	货币	15
3	李竹	130	130	货币	13
4	付迎	58	58	货币	5.8
5	一骑当先	35	35	货币	3.5
6	敬天爱人	35	35	货币	3.5
7	xx	30	30	货币	3
	合计	1,000	1,000		100

6. 2012 年 3 月增资

2012 年 1 月 11 日，游族信息全体股东达成一致意见并作出书面决议，同意吸收三名新股东：武汉光xxx、常州博润、xxxx，游族信息原股东均对本次增资放弃行使优先认购权。

2012 年 1 月 11 日，游族信息全体新老股东达成一致意见并作出书面决议：

成立新一届股东会；公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,074.074067 万元，其中

武汉光xxx和常州博润各认缴新增注册资本 29.629627 万元，各溢价

770.370373 万元均作为资本公积，xxxx认缴 14.814813 万元，溢价 385.185187万元作为资本公积；成立第一届董事会，选举xx为董事长，xx、xxx、xx和xxx为董事，选举xxx为监事；通过修改后的公司章程。

2012 年 1 月 11 日，游族信息全体股东签署了新的公司章程。

2012 年 3 月 12 日，立信对游族信息本次增资情况进行了验资，并于出具了

信会师报字[2012]第 110635 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 10 日

止，游族信息已收到股东认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 74.074067

万元，溢价 1,925.925933 万元计入游族信息资本公积，各股东均系货币出资。

2012 年 3 月 28 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201203280299 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。

2012 年 3 月 28 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，游族信息股权结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	xx	562	562	货币	52.32
2	xxx	150	150	货币	13.97
3	李竹	130	130	货币	12.10
4	付迎	58	58	货币	5.40
5	一骑当先	35	35	货币	3.26
6	敬天爱人	35	35	货币	3.26
7	xx	30	30	货币	2.79
8	武汉光xxx	29.629627	29.629627	货币	2.76
9	常州博润	29.629627	29.629627	货币	2.76
10	天津博润	14.814813	14.814813	货币	1.38
	合计	1,074.074067	1,074.074067		100

7. 2013 年第四次股权转让

2013 年 6 月 28 日，游族信息召开股东会，全体股东一致同意xx、付迎、武汉光xxx、常州博润、天津博润分别将其持有的游族信息 7.6%的股权（对应注册资本 81.6667 万元）、5.4%的股权（对应注册资本 58 万元）、2.76%的股

权（对应注册资本 29.629627 万元）、2.76%的股权（对应注册资本 29.629627

万元）、1.38%的股权（对应注册资本 14.814813 万元）全部转让给一骑当先。

2013 年 6 月 28 日，xx、付迎、武汉光xxx、常州博润、xxxx与一骑当先签署了《股权转让协议》，上述各方将其持有的游族信息 7.6%、5.4%、 2.76%、2.76%、1.38%的股权分别作价 4,560 万元、3,240 万元、1,656 万元、1,656万元、828 万元转让给一骑当先。

2013 年 6 月 28 日，游族信息召开股东会会议，全体股东一致同意成立新一届股东会，股东变动后原董事、监事不变，并通过了《公司章程修正案》。

2013 年 7 月 5 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201307050142 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2013 年 7 月 5 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，游族信息的股权结构为：

序 号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1.	xx	562	562	货币	52.32
2.	一骑当先	248.740767	248.740767	货币	23.16
3.	xxx	150	150	货币	13.97
4.	xx	48.3333	48.3333	货币	4.5
5.	敬天爱人	35	35	货币	3.26
6.	xx	30	30	货币	2.79
	合计	1,074.074067	1,074.074067		100

8. 2013 年第五次股权转让

2013 年 7 月 8 日，游族信息召开股东会会议，全体股东一致同意一骑当先将其持有的游族信息 6.1%的股权（对应注册资本 65.52 万元）、3.9%的股权（对应注册资本 41.88 万元）分别转让给上海畅麟、苏州松禾，游族信息其他股东放弃优先购买权。

2013 年 7 月 8 日，一骑当先与上海畅麟、苏州松禾签署了《股权转让协议》，一骑当先将其持有的游族信息 6.1%、3.9%的股权分别作价 7,625 万元、4,875 万元转让给上海畅麟、苏州松禾。

2013 年 7 月 8 日，游族信息召开股东会会议，全体股东一致同意成立新一届股东会；免去xx、xxx董事职务，选举xxx、xxx为新任董事；通过

《公司章程修正案》。

2013 年 7 月 25 日，游族信息取得了上海市工商局嘉定分局核发的

14000003201307250157 号《准予变更（备案）登记通知书》，准予游族信息变更登记。

2013 年 7 月 25 日，游族信息取得上海市工商局嘉定分局核发的变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，游族信息的股权结构为：

序 号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1.	xx	562	562	货币	52.32
2.	xxx	150	150	货币	13.97
3.	一骑当先	141.340767	141.340767	货币	13.16
4.	上海畅麟	65.52	65.52	货币	6.1
5.	xx	48.3333	48.3333	货币	4.5
6.	苏州松禾	41.88	41.88	货币	3.9
7.	敬天爱人	35	35	货币	3.26
8.	xx	30	30	货币	2.79
	合计	1,074.074067	1,074.074067		100

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，游族信息是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（三） 主要资产

1. 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，游族信息的长期股权投资包括游族香港、游娱信息、享游信息，该等公司的基本情况如下：

（1）游族香港

游族香港为游族信息的全资子公司，系成立于2013年5月3日的法人团体，授权股本10,000港元，公司住所为xxxxxx000-000xxxxx00xxxx，业务性质为CORP，公司首任董事为xx。

（2）游娱信息

游娱信息为游族信息的全资子公司，系一家成立于2013年7月26日的有限责任公司，现持有上海市工商局崇明分局核发的注册号为310230000599616的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元，注册地址为xxxxxxxxxxxx00x0x000x（xx智慧岛数据产业园），法定代表人为xx，经营范围为信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，计算机软硬件销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

（3）享游信息

享游信息为游族信息的控股子公司，游族信息持有其 51%的股权，xxx有其 44%的股权，xxx持有其 5%的股权。享游信息系一家成立于 2012 年 12 月

4 日的有限责任公司，现持有上海市工商局嘉定分局核发的注册号为 310114002474068 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元，注册地址为xxxxxxxxxx 0000 x0 x 0 x 0000x，法定代表人为xxx，经营范围为网络技术、数字技术、计算机、软件技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，动漫设计，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

根据游族信息的确认，游族信息持有的上述企业股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

2. 房产

截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司拥有的租赁房产的信息如下：

（1） 游族信息

① 2010 年 12 月 14 日，游族信息与上海紫圣投资管理有限公司 2（以下简称“紫圣投资”）签署《房屋租赁合同》，约定游族信息租赁紫圣投资位于xxxxxx 000 x 0 xx 0-00 x面积约 2,674.76 平方米的房屋用作办公使用，租

赁期限自 2011 年 4 月 15 日起至 2013 年 4 月 14 日止，租金为 2.05 元/平方米/

天，月租金为人民币 166,782.4 元。房屋物业管理费为 10 元/平方米/月，每月合

计为人民币 26,747.6 元。

② 2011 年 9 月 20 日，游族信息与紫圣投资签署《补充协议一》，约定双

方在 2010 年 12 月 14 日签订的《房屋租赁合同》基础上，游族信息增加租赁紫

x投资位于xxxxxx 000 x 0 xx 0 x的房屋，租赁面积为 1,355.16 平方米，

租赁期限自 2011 年 10 月 15 日起至 2014 年 10 月 14 日止（其中 2011 年 10 月

15 日至 2012 年 1 月 14 日为免租期），租赁价格为自 2012 年 1 月 15 日起至 2013

年 10 月 14 止，租金为 2.05 元/平方米/天，月租金为人民币 84,500 元；从第三年

起（即 2013 年 10 月 15 日起），每年租金在前一年度租金的基础上递增 8%。房

屋物业管理费为 10 元/平方米/月，每月合计为人民币 13,551.6 元。

同时，双方约定将 2010 年 12 月 14 日签订的《房屋租赁合同》的租赁期限

延长至 2014 年 10 月 14 日，自 2013 年 4 月 15 日起至 2014 年 10 月 14 日止，房

屋租金为 2.214 元/平方米/天，月租金为人民币 180,125 元。

③ 2012 年 8 月 28 日，游族信息与上海蓝天创业广场物业管理有限公司（3 以

下简称“蓝天物业”）签署了《蓝天创业广场房屋租赁合同》，约定游族信息租赁蓝天物业位于xxxxxxxxxxxx 000 xx 0 x 000 x（房屋建筑面积

2 根据沪xxx（0000）x 000000 x《上海市房地产权证》，紫秀路 100 号虹桥总部 1 号房屋权利人为上海紫晶科技有限公司（以下简称“紫晶科技”）；根据 2010 年 9 月 18 日紫晶科技出具的《证明》，紫晶科技委托上海紫圣投资管理有限公司全权负责上述园区内房屋的招商、经营、管理等事宜，委托期限为20年（自 2010 年 9 月 1 日起至 2030 年 8 月 31 日止）。

3 根据沪房地嘉字（2012）第 009598 号《上海市房地产权证》，嘉定区银翔路 655 号房屋权利人为上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心；根据 2010 年 1 月 12 日该中心出具的《委托书》，上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心全权委托xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx 000 x）的设备、保安、清洁、绿化、服务、物业、房屋租赁等方面实行统一管理。

113.96 平方米）作为办公使用，租赁期限为 3 年（自 2012 年 8 月 28 日起至 2016

年 8 月 27 日止），房屋租金为 1 万元/年，物业管理费用为每月 1,139.6 元。

④ 2013 年 8 月 30 日，游族信息与紫圣投资签署《补充协议二》，约定双

方在 2010 年 12 月 14 日签订的《房屋租赁合同》基础上，游族信息增加租赁紫

x投资位于上海市紫秀路 100 号 2 号楼 3 楼 A 室的房屋，租赁面积为 581.42 平

方米，租赁期限自 2013 年 9 月 1 日起至 2014 年 8 月 31 日止（其中 2013 年 9

月 1 日至 2013 年 9 月 30 日为免租期），租赁价格为 2.7 元/平方米/天，月租金

为人民币 47,749 元。房屋物业管理费为 12 元/平方米/月，每月合计为人民币 6,977

元。

（2） 游娱信息

0000 x 0 x 0 x，xxxxx数据产业园投资发展有限公司（以下简称“智慧岛”）与游娱信息签订《租房协议书》，约定智慧岛租赁位于xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x房屋给游娱信息作为办公地点，房屋建筑面积 30

平方米，租赁期限为 10 年，自 2013 年 7 月 1 日起至 2023 年 6 月 00 xx，xx

x 0,000 xx。

（0） xxxx

x 0000 x 11 月 20 日，上海嘉真经济发展有限公司（以下简称“上海嘉真”）与享游信息签订了《房屋及场地租赁协议》，约定上海嘉真租赁位于嘉定区金沙江路 3131 号 1 幢 2 层 2175 室房屋给享游信息作为办公地点，房屋建筑面积 5

平方米，租赁期限 1 年，自 2012 年 11 月 21 日起至 2013 年 11 月 20 日止，年租

金合计为 3,600 元整。

② 2013 年 3 月 26 日，上海灿虹商业设施管理有限公司（以下简称“上海灿虹”）与享游信息签订了《房屋租赁合同》，约定上海灿虹租赁位于xxxxxxxxx 0000 xx 00 x 000 x房屋给享游信息为办公地点；房屋建筑面积

309 平方米，房屋租赁期限为 3 年，自 2013 年 3 月 27 日交付日起算；房屋租赁

价格为 3 元/平方米/天，月租金为 28,196 元；房屋物业管理费为 0.25 元/平方米/

天，每月合计为 2,350 元。

截至本法律意见书出具之日，出租方上海灿虹尚未提供xxxxxxxxx 0000 xx 00 x 000 x的《房屋所有权证》。根据享游信息的说明，享游信息目前正处于业务快速发展期，员工数量持续增加，目前正积极寻找其他办公地点。游族信息实际控制人xxxx：若因本租赁瑕疵导致游族信息任何损失的，由其本人全部承担。

除上述租赁瑕疵以外，游族信息其他租赁房产的所有权人均有权进行房产租赁，上述租赁行为不存在纠纷。

3. 商标

截至本法律意见书出具之日，游族信息共拥有境内注册商标 7 项、香港、澳

门、台湾注册商标各 1 项，具体情况如下：

序号	商标内容	注册证号	注册人	有效期	他项权利	取得方式	核定使用商品
1.		8062686	游族信息	2011.3.28-2021.3.27	无	原始取得	第 41 类
2.		8679384	游族信息	2011.10.7-2021.10.6	无	原始取得	第 42 类
3.		9593075	游族信息	2012.7.14-2022.7.13	无	原始取得	第 41 类
4.		9593055	游族信息	2012.7.14-2022.7.13	无	原始取得	第 41 类
5.		9593064	游族信息	2012.7.14-2022.7.13	无	原始取得	第 41 类
6.		9968184	游族信息	2012.11.21-2022.11.20	无	原始取得	第 41 类
7.		10464987	游族信息	2013.3.28-2023.3.27	无	原始取得	第 41 类
8.	（香港）	302195505	游族信息	2012.3.20-2022.3.19	无	原始取得	第 41 类

9.	（台湾）	01537660	游族信息	2012.9.16-2022.9.15	无	原始取得	第 41 类
10.	（澳门）	N/064213	游族信息	2012.12.28-2019.12.28	无	原始取得	第 41 类

经本所律师查阅上述7项境内注册商标的商标注册证、商标注册及变更申请、核准文件，登录国家工商总局商标局网站、前往国家工商总局商标局进行查询，上述境内注册商标均系由游族信息通过申请方式取得，游族信息已取得了完备的权属证书，商标取得方式合法，不存在产权纠纷。

4. 软件著作权

截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司共拥有软件著作权27项，具体情况如下：

序号	证书编号	著作权名称	著作权人	首发日	发证日	登记号	取得方式
1.	软著登字第 0156123 号	游族三十六计网页游 戏软件[简称：三十六计]V1.0	游族信息	2009.7.10	2009.7.23	2009SR0 29124	原始取得
2.	软著登字第 0207013 号	游族十年网页游戏软件[简称：十年]V1.0	游族信息	2010.3.8	2010.4.28	2010SR0 18740	原始取得
3.	软著登字第 0227049 号	游族十年一剑网页游 戏软件[简称：十年一剑]V1.0	游族信息	2010.5.18	2010.8.3	2010SR0 38776	原始取得
4.	软著登字第 0276281 号	游族海岛度假网页游 戏软件[简称：海岛度假]V1.0	游族信息	未发表	2011.3.15	2011SR0 12607	原始取得
5.	软著登字第 0279041 号	游族三十六计 2 网页 游戏软件[简称：三十六计 2]V1.0	游族信息	未发表	2011.3.28	2011SR0 15367	原始取得
6.	软著登字第 0278990 号	游族七十二变网页游 戏软件[简称：七十二变]V1.0	游族信息	未发表	2011.3.28	2011SR0 15316	原始取得
7.	软著登字第 0355815 号	游族一代宗师网页游 戏软件[简称：一代宗师]V1.0	游族信息	未发表	2011.12.8	2011SR0 92141	原始
8.	软著登字第 0362177 号	游族 9787 网页游戏 大本营平台软件[ 简称：9787 平台]V1.0	游族信息	2011.7.15	2011.12.21	2011SR0 98503	原始取得

9.	软著登字第 0368320 号	游族铃铛网门户网站平台软件 V1.0	游族信息	2011.7.18	2012.1.4	2012SR0 00284	原始取得
10.	软著登字第 0388277 号	游族大将军网页游戏软 件 [ 简 称 ： 大 将 军]V1.0	游族信息	未发表	2012.3.15	2012SR0 20241	原始取得
11.	软著登字第 0401551 号	游族大侠传网页游戏软 件 [ 简 称 ： 大 侠 传]V1.0	游族信息	未发表	2012.4.27	2012SR0 33515	原始取得
12.	软著登字第 0423676 号	游族幻世英雄录移动游戏软件[简称：幻世英雄录]V1.0	游族信息	未发表	2012.6.27	2012SR0 55640	原始取得
13.	软著登字第 0434153 号	U xx社交游戏软件 [简称：U xx]V1.0	游族信息	未发表	2012.7.23	2012SR0 66117	原始取得
14.	软著登字第 0439036 号	侠物语社交游戏软件 [简称：侠物语]V1.0	游族信息	未发表	2012.8.6	2012SR0 71000	原始取得
15.	软著登字第 0465231 号	游族轩辕变网页游戏软 件 [ 简 称 ： 轩 辕 变]V1.0	游族信息	未发表	2012.10.16	2012SR0 97195	原始取得
16.	软著登字第 0487641 号	游族萌江湖手机游戏软 件 [ 简 称 ： 萌 江 湖]V1.0	游族信息	未发表	2012.12.5	2012SR1 19605	原始取得
17.	软著登字第 0487642 号	游族女神之翼手机游戏软件[简称：女神之翼]V1.0	游族信息	未发表	2012.12.5	2012SR1 19606	原始取得
18.	软著登字第 0556100 号	游族驭仙手机游戏软件[简称：驭仙]V1.0.	游族信息	2012.11.7	2013.5.27	2013SR0 50338	原始取得
19.	软著登字第 0556334 号	游族十年一剑手机游戏软件[简称：十年一剑]V2.0.6	游族信息	2012.10.30	2013.5.28	2013SR0 50572	原始取得
20.	软著登字第 0556877 号	游族《一代宗师》手机游戏软件[简称：一代宗师]V1.0	游族信息	2012.11.7	2013.5.29	2013SR0 51115	原始取得
21.	软著登字第 0569388 号	游族大侠传手机游戏软件[简称：大侠传手机游戏]V1.0.	游族信息	2012.6.20	2013.7.4	2013SR0 63626	原始取得
22.	软著登字第 0572410 号	游族铁王座手机游戏软 件 [ 简 称 ： 铁 王 座]V1.0.	游族信息	未发表	2013.7.16	2013SR0 66648	原始取得
23.	软著登字第 0589536 号	游族骑士战歌网页游戏软件[简称：骑士战歌]V1.0	游族信息	未发表	2013.8.13	2013SR0 83774	原始取得
24.	软著登字第 0590557 号	游族女神联盟网页游戏软件[简称：女神联盟]V1.0	游娱信息	未发表	2013.8.14	2013SR0 84795	受让取得

25.	软著登字第 0590541 号	游娱七雄前传网页游戏软件[简称：七雄前传]V1.0	游娱信息	未发表	2013.8.14	2013SR0 84779	原始取得
26.	软著登字第 0600483 号	游娱天使之战网页游戏软件[简称：天使之战]V1.0	游娱信息	未发表	2013.9.3	2013SR0 94721	原始取得
27.	软著登字第 0580237 号	享xxx联盟手机游戏软件[简称：仙侠联盟]V1.0	享游信息	未发表	2013.7.26	2013SR0 74475	原始取得

经本所律师查阅上述软件著作权证书、软件著作权注册及变更申请、核准文件，登录国家版权局网站、前往国家版权局进行查询，上述软件著作权均系由游族信息及其子公司通过申请或受让方式取得，游族信息及其子公司已取得了完备的权属证书，软件著作权取得方式合法，不存在产权纠纷。

5. 域名

截至本法律意见书出具之日，游族信息共拥有有效期限内的互联网域名27项，具体情况如下：

序号	域名名称	权利人	到期日
1.	00xxx.xx	游族信息	2013.11.24
2.	00xxx.xxx	游族信息	2013.11.24
3.	xxxxxxx.xxx	游族信息	2014.3.22
4.	xxxx.xxxx	游族信息	2014.5.31
5.	xxxx.xxx.xx	游族信息	2014.6.21
6.	xxxxxxxx.xxx	游族信息	2014.8.24
7.	x000.xxx	游族信息	2014.8.30
8.	xx00.xxx	游族信息	2014.8.30
9.	xx000.xxx	游族信息	2014.8.30
10.	x000.xxx	游族信息	2014.8.30
11.	xx000.xxx	游族信息	2014.8.30
12.	xxxxxxxxxxxxx.xxx	游族信息	2014.10.14
13.	xxxxxxxx.xxx	游族信息	2015.1.31
14.	xx.xx	游族信息	2015.2.3
15.	xx.xxx	游族信息	2015.2.3
16.	xx.xxx	游族信息	2015.2.3

17.	xx.xx	游族信息	2015.2.3
18.	xx.xx	游族信息	2015.2.3
19.	xx.xx	游族信息	2015.2.3
20.	xxxxx.xx	游族信息	2015.3.16
21.	xxxxx.xxx	游族信息	2015.5.23
22.	xxxxxxxxxx.xxx	游族信息	2015.6.4
23.	xx00.xxx	游族信息	2016.4.3
24.	0000.xxx	游族信息	2016.4.9
25.	xxxxxxxxxx.xxx	游族信息	2016.4.15
26.	xxxx.xxx	游族信息	2016.7.19
27.	xxxx.xx	游族信息	2016.12.3

经核查，游族信息均已取得了上述域名的《域名注册证书》，相关域名权利人均为游族信息且均在有效期内。

6. 其他固定资产

根据立信出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》，截至2013年8月 31日，游族信息及其子公司拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产包括电子设备、运输设备、其他设备，账面净值分别为人民币29,534,389.11元、4,877,560.05元、1,176,990.72元。经本所律师与游族信息财务负责人进行访谈，上述主要生产经营设备均由游族信息合法取得，不存在产权纠纷。

（四） 经营资质

截至本法律意见书出具之日，游族信息拥有以下业务资质：

1. 增值电信业务经营许可证

游族信息现持有上海市通信管理局于2013 年10 月14 日核发的编号为沪 B2-20090105的《增值电信业务经营许可证》：公司名称为上海游族信息技术有限公司；法定代表人为xx；注册资本人民币1,074.0741万元；注册住所为xxxxxx000x000x；业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）为上海市，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务；证书有效期至2014年12月8日。

2. 互联网出版许可证

游族信息现持有中华人民共和国新闻出版总署于2011年4月7日核发的编号为新出网证（沪）字33号《互联网出版许可证》：出版机构名称为上海游族信息技术有限公司；法定代表人为xx；出版机构地址：xxxxxx000x0xx；业务范围为互联网游戏出版***；设立日期为2011年4月7日；有效期自2011年4月7日至2021年4月6日。

3. 软件企业认定证书

游族信息现持有上海市经济和信息化委员会于2011年6月10日核发的编号为沪R-2011-0153的《软件企业认定证书》，经审核，游族信息符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，认定为软件企业。

4. 网络文化经营许可证

游族信息现持有上海市文化广播影视管理局于2013年9月18日核发的编号为沪网文[2012]0815-108号的《网络文化经营许可证》，单位名称：上海游族信息技术有限公司；地址：嘉定区银翔路655号406室；法定代表人：xx；经济类型：有限责任公司（国内合资）；注册资本1,074万元；xxxxxxx.xxxx.xxx、 xxx.0000.xxx、xxx.xxxxxxxx.xxx；经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；有效期自2012年11月至2015年11月。

经核查，本所认为，游族信息已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质，且本次重组完成后的梅花伞业实际控制人xx承诺，如果本次重组完成后游族信息的各项经营资质因法定情形或主管机关要求，涉及审核、变更或续展，将协助游族信息依法完成办理。

（五） 主要负债

截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司不存在对外担保的情形，根据立信出具的信会师报字[2013]第113951号《审计报告》，截至评估基准日，游族信息及其子公司合并报表范围内的主要负债为应付账款16,446,301.02元，预收款项1,697,395.04元，应付职工薪酬25,399.80元，应交税费44,129,794.19元，其

他应付款88,089.61元，其他流动负债15,663,465.31元。根据本所律师核查，上述负债均为游族信息日常经营的正常结果，不存在对游族信息经营造成重大不利影响的可能。

（六） 诉讼、仲裁及行政处罚

1. 诉讼、仲裁

（1） 2013年8月8日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为

（2013）海民初字第22312号的传票，北京畅游时代数码技术有限公司（以下简称“北京畅游”）就游族信息在其游戏产品中使用北京畅游拥有普通许可使用权的“轩辕剑”等注册商标并以此进行游戏推广事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼（以下简称“涉诉事项”）。

游族信息对涉诉事项积极采取了整改措施，删除了相关游戏中的“轩辕剑”等注册商标标识并立即停止了以此进行游戏推广的行为，同时，积极与北京畅游进行沟通，并于2013年9月30日与北京畅游签署了《和解协议》。

2013年10月9日，北京市海淀区人民法院作出了（2013）海民初字第22312

号《民事裁定书》，准许北京畅游撤诉。

（2） 2013年9月17日，北京市海淀区人民法院向游族信息出具了案号为

（2013）海民初字第22741号的传票，北京畅游就游族信息未经许可即在其游戏产品中使用xx作品部分元素事宜，向北京市海淀区人民法院提起诉讼（以下简称“涉诉事项”）。

涉诉事项发生后，游族信息立即对其已在运营中的全部游戏产品进行了自查与整改，删除了相关游戏产品中已使用的xx相关作品元素。

2013年10月12日，游族信息与北京畅游、完美世界（北京）软件有限公司、xxx签署《协议书》，与相关权利人达成和解。

2013年10月14日，xxxxxxxxxxxxx（0000）xxxxx00000

x《民事裁定书》，准许北京畅游撤诉。

（3） 2013年9月21日，上海市闵行区人民法院向游族信息出具了案号为

（2013）闵民三（知）初字第468号的传票，Adobe Systems Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的Adobe Illustrator计算机软件事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（以下简称“涉诉事项”）。

涉诉事项发生后，游族信息立即开展了公司内部的自查与整改，同时，积极联系Adobe经销商讨论根据游族信息实际运营需要全部购买正版软件事宜，并与奥多比公司进行了多次沟通。

截至本法律意见书出具之日起，上述整改及沟通工作正在进行中。

经本所律师与游族信息相关负责人进行访谈，登录最高人民法院网站、上海市高级人民法院网站、上海市中级人民法院网站，并前往上海市中级人民法院、上海市嘉定区人民法院、上海市闵行区人民法院、上海市崇明区人民法院进行查询，截至本法律意见书出具之日，游族信息及其子公司不存在尚未了结的其他诉讼、仲裁事项。

2. 行政处罚

经本所律师与游族信息相关负责人进行访谈，登录相关政府网站进行查询，获得游族信息及子公司主管机关出具的证明文件，游族信息及子公司在2011年1月1日至2013年8月31日期间不存在行政处罚事项。

（七） 关于资产置入不存在法律障碍

根据游族信息的工商登记信息资料以及游族信息全体股东作出的确认并经本所律师核查，游族信息全体股东所持游族信息的股份权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，若《发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、 拟出售资产

根据本次交易方案，拟出售资产为截至评估基准日梅花伞业的全部资产及负债，拟出售资产的范围以中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》为准。

本所律师就拟出售资产的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式。包括但不限于：就梅花伞业的子公司、参股公司的基本情况，对梅花伞业的子公司、参股公司的《企业法人营业执照》、工商登记信息材料等文件进行书面审查并登录相关政府部门网站查询；就梅花伞业主要资产的权属证书进行书面审查、登录国家工商总局商标局网站、国家知识产权局网站并前往相关政府部门查询；就梅花伞业拟出售资产的负债情况查阅了中企华出具的中企华评报字[2013]第 3460号《评估报告》；就梅花伞业拟出售资产的转移核查了少数股东及相关债权人出具的确认文件；就与拟出售资产相关人员安置情况查阅了梅花伞业职工代表大会文件；就其他相关事项与梅花伞业及子公司的相关负责人进行访谈。

基于上述核查，本所就梅花伞业拥有的拟出售资产发表如下核查及法律意见：

（一） 拟出售主要资产的详细情况

1. 长期股权投资

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》，梅花伞业的长期股权投资包括晋江梅花、英国梅花、苏兹诺、江西天宝和xxxx，该等公司的基本情况如下：

（1） 晋江梅花

晋江梅花为梅花伞业的全资子公司，系一家成立于2013年8月22日的有限责任公司，现持有晋江市工商局核发的注册号为350582100215161的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元，注册地址为晋江市经济开发区xx园区金山路31号，法定代表人为xxx，经营范围为：一般经营项目：生产：雨伞、伞骨配件、包袋、帐篷；销售：有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

（2） 英国梅花

英国梅花为梅花伞业的控股子公司，梅花伞业持有其70%的股权，xxxx有其25%的股权、xxx持有其5%的股权。英国梅花系是一家于2007年3月27日在England and Wales 注册的有限公司，公司登记注册号为6187994，注册地址为 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, X00 0XX；xx梅花注册资本为40万英镑，共发行200股，每股2,000英镑，其中梅花伞业出资28万英镑，持有英国梅花140股股份，持股比例为70%；xxx出资10万英镑，持有英国梅花50股股份，持股比例为25%；xxx出资2万英镑，持有英国梅花10股股份，持股比例为5%。

（3） 苏兹诺

苏兹诺为梅花伞业的控股子公司，梅花伞业持有其55%的股权，xxx持有其45%的股权。苏兹诺系一家成立于2010年2月21日的有限责任公司（中外合资），现持有厦门市工商局核发的注册号为350200100016850的《企业法人营业执照》，注册地址为xxxxxxxxxx00xxxxxxx0xxXx，xx资本为人民币1,200万元，实收资本为人民币1,200万元，法定代表人为xxx，经营范围为1、生产、加工及批发、零售服饰、晴雨伞、庭院伞、户外广告伞、海滩伞及其配件、帐篷、沙滩椅及其他户外休闲用品及其零配件；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。xxx已通过2012年度工商年检。

（4） 江西天宝

江西天宝为梅花伞业的控股子公司，梅花伞业持有其51%的股权，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队持有其40%的股权、福建天宝矿业集团股份有限公司持有其9%的股权。江西天宝系一家成立于2004年11月14日的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），现持有鄱阳县工商局核发的注册号为361128210000055的《企业法人营业执照》，注册地址为鄱阳县鄱阳湖工业园，注册资本为人民币1亿元整，实收资本为人民币1亿元整，法定代表人为xxx，经营范围为黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售（凭许可证有效期经营）*（以

上项目国家有专项规定的凭有效证件经营）。江西天宝已通过2012年度工商年检。

（5） 晋江鑫盛

晋江鑫盛为梅花伞业的参股子公司，梅花伞业持有其6%的股权。xxxx系一家成立于2012年7月26日的有限责任公司，现持有晋江市工商局核发的注册号为350582100172015的《企业法人营业执照》，注册地址为晋江市青xxx路华泉大厦三楼，注册资本为人民币30,000万元，实收资本为人民币30,000万元，法定代表人为洪文革，经营范围为在晋江市内办理各项小额贷款、银行业机构委托贷款。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）晋江鑫盛已通过2012年工商年检。

根据梅花伞业的确认及本所律师核查，梅花伞业持有的上述境内企业股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在产权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；梅花伞业已就转让其持有的上述子公司股权事宜，取得了相关股东出具的关于同意梅花伞业进行股权转让并放弃优先购买权的函，梅花伞业将持有的晋江梅花的股权转移至厦门梅花、及将持有的除晋江梅花以外的其他子公司的股权转移至晋江梅花不存在法律障碍。

2. 土地

截至本法律意见书出具之日，梅花伞业已取得《国有土地使用权证》的土地情况如下：

序 号	权证编号	权利人	座落	用途	使用权 类型	面积（m2）	使用期限 终止日期	他项 权利
1.	晋国用（2007） 第 00638 号	梅花伞业	东石镇金瓯 村	工业	出让	24,468.08	2055.3.8	无
2.	晋国用（2009） 第 00787 号	梅花伞业	东石镇肖下 村	工业	出让	11,021	2059.2.19	抵押
3.	晋国用（2009） 第 00788 号	梅花伞业	东石镇肖下 村	工业	出让	35,156	2059.2.19	抵押
4.	晋国用（2009） 第 00789 号	梅花伞业	东石镇肖下 村	工业	出让	32,803	2059.2.19	抵押
5.	晋国用（2009） 第 00790 号	梅花伞业	东石镇肖下 村	工业	出让	16,443	2059.2.19	抵押

经查验，本所律师认为，发行人持有上述土地的《国有土地使用权证》，合法拥有上述土地所有权，依法受中国法律保护，发行人有权依法使用上述土地，以及依法对上述土地进行抵押、出租、转让或以其他合法方式处分上述土地，上

述土地不存在产权纠纷；针对上述设置了抵押权的土地，发行人已经获得了相关债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，该等土地的过户或者转移不存在法律障碍。

3. 房产

截至本法律意见书出具之日，梅花伞业拥有的房产情况如下：

（1） 已取得《房屋所有权证》的房产情况

序 号	房产证号	所有权人	房屋坐落	用途	面积（m2）	权利 限制
1.	晋房权证东石字第 03-200207 号	梅花伞业	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x	工业用房	8,925.82	无
2.	晋房权证xxxx 000000 x	梅花伞业	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 xx	工业用房	18,810.38	无
3.	晋房权证晋江字第 006008 号	梅花伞业	xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 0 x 0 x	xxxx	110,474.26	抵押

经核查，本所律师认为，梅花伞业合法拥有上述房产的所有权，上述房产的权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷；针对上述设置了抵押权的房产，发行人已经获得了相关债权人出具的关于同意转移资产及负债的原则性同意函，该等房产的过户或者转移不存在法律障碍。

（2） 租赁房产情况

① 2009年1月10日，梅花伞业与厦门声星电子有限公司签订《厦门市房屋租赁合同》（编号：NX-HT-090113），约定厦门声星电子有限公司将座落于湖里区湖里大道54号欣荣工贸大厦联发34号厂房七层西室、建筑面积为1,965平方米的房屋出租给梅花伞业用作公司办公，月租金为27,510元，租赁期限自2009年1月 10日至2014年1月9日。

② 2010年1月10日，梅花伞业与苏兹诺签订《厦门市房屋租赁合同》，梅花伞业将座落于xxxxxxx00xxxxxxxxxxXxx的房屋（建筑面积 200平方米）出租给苏兹诺用于公司办公，月租金为2,800元，租赁期限为自2010年1月10日至2014年1月9日。

经核查，本所律师认为，梅花伞业上述租赁房产的所有权人有权进行房产租

赁，租赁行为不存在纠纷。

4. 知识产权

（1） 专利权

根据梅花伞业提供的《外观设计专利证书》以及《实用新型专利证书》并经本所律师登录国家知识产权局网站、前往国家知识产权局查询，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业共拥有实用新型专利17项和外观设计专利2项；获得实际控制人独占使用许可的实用新型专利共7项，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利权人	专利类型	授权公告日	有效期	权利状 态
1.	一种伞的旋转 控制装置	ZL201020203006.6	梅花伞业	实用新型	2010/12/22	2020/5/21	授权
2.	间歇式折叠伞	ZL201020113585.5	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/2/8	授权
3.	一种二折高尔 夫自开伞伞架	ZL201020283397.7	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/8/1	授权
4.	一种二折手开 全自收伞伞架	ZL201020283400.5	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/8/1	授权
5.	一种二折自开 伞伞架	ZL201020283407.7	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/8/1	授权
6.	一种直骨高尔 夫自开伞伞架	ZL201020283417.0	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/8/1	授权
7.	一种直骨自开 伞伞架	ZL201020283428.9	梅花伞业	实用新型	2011/3/16	2020/8/1	授权
8.	一种改进的自 动开收直骨伞	ZL201020673444.9	梅花伞业	实用新型	2011/8/3	2020/12/21	授权
9.	一种新型伞	ZL201120108647.8	梅花伞业	实用新型	2012/2/1	2022/1/30	授权
10.	一种自动穿压 机台	ZL201120093725.1	梅花伞业	实用新型	2011/12/21	2021/12/20	授权
11.	一种带风扇的 直骨伞	ZL201120199211.4	梅花伞业	实用新型	2011/12/28	2021/12/27	授权
12.	一种直骨电子 灯光	ZL201120198339.9	梅花伞业	实用新型	2012/2/1	2022/1/30	授权
13.	一种伞的下巢	ZL201220045178.4	梅花伞业	实用新型	2012/10/3	2022/10/2	授权
14.	一种手动直骨 伞伞架	ZL201220294541.6	梅花伞业	实用新型	2013/3/27	2023/3/26	授权

15.	一种卡通伞	ZL201220293073.0	梅花伞业	实用新型	2013/2/27	2023/2/26	授权
16.	一种圣诞树支 承骨架	ZL201220583638.9	梅花伞业	实用新型	2013/6/12	2023/6/11	授权
17.	一种伞具的伞 柱滑套装置	ZL201320003494.X	梅花伞业	实用新型	2013/8/14	2023/8/13	授权
18.	伞（S0001G、 S0001P、 S0001B）	ZL201130476766.4	梅花伞业	外观设计	2012/8/29	2021/12/13	授权
19.	伞（S0002R、 S0002B、 S0002N）	ZL201130476758.X	梅花伞业	外观设计	2012/8/29	2021/12/13	授权
20.	折叠伞的自动开合装置	ZL200520200293.4	xxx	实用新型	2006/7/26	2015/4/21	专利实 施独占许可
21.	直骨伞的自动开合装置	ZL200520200292.X	xxx	实用新型	2006/8/2	2015/4/21	专利实施独占 许可
22.	自开收直骨睛雨伞	ZL200620113043.1	xxx	实用新型	2007/10/10	2016/4/24	专利实施独占 许可
23.	自开收折叠睛雨伞	ZL200620113045.0	xxx	实用新型	2007/8/1	2016/4/24	专利实施独占 许可
24.	旅行凳晴雨伞	ZL200620113046.5	xxx	实用新型	2007/10/17	2016/4/24	专利实 施独占许可
25.	折叠自开睛雨伞的开合装置	ZL200820101626.1	xxx	实用新型	2009/2/4	2018/3/14	专利实施独占 许可
26.	手开伞开合控制装置	ZL200820102050.0	xxx	实用新型	2009/4/1	2018/4/20	专利实施独占 许可

（2） 商标

根据梅花伞业提供的商标注册证书并经本所律师登录国家工商总局商标局网站查询，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业拥有83项国内注册商标，具体信息请见本法律意见书附表一。

根据梅花伞业的确认并经本所核查，梅花伞业拥有的上述知识产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利

受到限制的情况，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍。

另外，据梅花伞业的说明，梅花伞业还在美国、阿根廷、台湾、香港等国家或地区办理了商标登记。

5. 设备

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》，截至2013年8月31日，本次交易中涉及的设备（包括机器设备、运输设备、电子设备）帐面净值为17,061,385.89元，评估净值为18,238,919.00元。

根据梅花伞业的确认并经本所核查，梅花伞业拥有的上述设备权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍。

（二） 拟出售负债的详细情况

根据本次重组协议，自交割日起，与拟出售资产相关的债权债务将随拟出售资产一并转由厦门梅花承担。

根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3460号《评估报告》，截至2013年8月31日，梅花伞业负债总额为353,266,165.26元，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款等。截至本法律意见书出具之日，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占上市公司截至评估基准日债务总额的 83.84%。

就梅花伞业尚未取得债权人关于同意债务转移的债务，厦门梅花已在重组协议中作出了承诺：对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向梅花伞业主张权利，则梅花伞业应尽早通知厦门梅花偿付，厦门梅花应在接到通知之日后十日内进行偿付。厦门梅花在偿付该等债务后，不得再向梅花伞业追偿。如因厦门梅花未能进行及时偿付，而致使梅花伞业偿付的，在梅花伞业偿付后，厦门梅花应在收到梅花伞业通知之日起十日内向梅花伞业偿付该等债务并赔偿梅花伞业因偿付该等债务所承担的费用及损失。

同时，梅花伞业实际控制人xxx承诺，重大资产出售及本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，xxx将承担相应的责任。

本所认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》、

《公司法》等相关法律、法规的规定，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

（三） 拟出售资产的交割方式

为确保本次交易顺利完成交割，梅花伞业应于《重大资产出售协议》约定的交割日前，完成拟出售资产中除晋江梅花100%股权以外的其他资产和负债以截至评估基准日的净资产评估值作价增资或以其他合法方式注入梅花伞业全资子公司（重大资产出售完成后，则变为厦门梅花的全资子公司）晋江梅花的全部工商变更手续（以下简称“增资晋江梅花”）。在交割日梅花伞业将晋江梅花100%的股权直接交付给厦门梅花并办理相应的变更登记和过户手续。同时，根据《福建省人民政府办公厅关于扩大小额贷款公司试点的通知》（闽政办〔2010〕221号）的有关规定，晋江鑫盛6%股权的过户不受《重大资产出售协议》有关增资晋江梅花及交割日之约定所限，上述股权应于可转让之日（2014年7月26日）起三十个工作日内完成股权由梅花伞业过户至晋江梅花的工商变更手续。

（四） 与拟出售资产相关的人员安排

根据本次重组协议，按照“人随资产走”的原则，由晋江梅花依照相关的劳动法律、法规承接与拟出售资产有关的在职员工的劳动关系。在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述相关员工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持不变，均继续享受。同时，晋江梅花确认，上述相关工作人员劳动关系转移事项由晋江梅花负责，由于上述相关工作人员劳动关系转移至晋江梅花所产生的一切相关费用，包括因此产生的经济补偿、赔偿义务均由晋江梅花予以承担。梅花伞业与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由晋江梅花负责解决和承担全部责任。

2013年9月26日，梅花伞业召开职工代表大会，审议通过了上述职工安置方案。

本所认为，本次交易涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的相关规定，其实施或履行不否存在法律障碍和风险。

八、 关联交易及同业竞争

x所律师就关联交易及同业竞争情况采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，包括但不限于：就本次交易履行的审批程序、信息披露义务查阅了会议文件、公告文件；就本次交易完成后的备考关联交易情况，与游族信息董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了立信出具的信会师报字[2013]第113952号《备考财务报表审计报告》，核查关联企业的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记信息材料，登录相关政府部门网站进行查询。

（一） 关联交易

1．本次交易构成关联交易

x次交易涉及梅花伞业向梅花伞业实际控制人xxx实际控制的厦门梅花出售梅花伞业的全部资产及负债以及梅花伞业向xx等八名游族信息股东非公开发行股份购买资产，本次交易完成后，xx将成为梅花伞业的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系梅花伞业与其实际控制人控制的其他企业和其潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。梅花伞业已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露：

（1）梅花伞业第三届董事会第二十次会议审议通过了与本次交易相关的议案，在审议该等议案时，梅花伞业关联董事予以回避表决。

（2）梅花伞业的全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见》及《独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立意见》，对本次交易进行了事前认可，并认为本次交易遵行了公开、公平、公正原则，符合法定程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本所认为，梅花伞业本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害梅花伞业及其他股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，梅花伞业已就本次交易依法履行了现阶段应当履行的审议批准程序及相应的信息披露义务。

2．本次交易完成后的关联方变化情况本次交易完成后的新增主要关联方

（1） 控股股东及实际控制人

x次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变为xx，xx具体情况请参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”中的“（二）游族信息的全体股东”部分。

（2） 新增持有上市公司5%以上股份的股东

x次交易完成后，新增的直接或间接持有梅花伞业5%以上股份的股东除xx以外，还包括：xxx、一骑当先。xxx、一骑当先的具体情况请参见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”中的“（二）游族信息的全体股东”部分。

3. 本次交易完成后的备考关联交易

根据立信出具的信会师报字[2013]第113952号《备考财务报表审计报告》，

2011年1月1日至2013年8月31日期间，上市公司的关联交易情况如下：

2012年12月17日，经享游信息股东会决议：同意游族信息收购xxx持有的享游信息51%的股权，收购价格共计人民币5.10万元，其中已缴注册资本1.53万元、未缴注册资本3.57万元，对于已缴部分由游族信息向xxx支付股权转让款，未缴部分由游族信息承担实缴义务。同日，游族信息与xxx签订的《股权转让协议》约定：游族信息应于协议签订之日起30日内，向xxx付清全部股权转让款。2013年1月18日，上述股权转让款1.53万元全部付清。

4. 减少和规范关联交易的承诺

x次交易完成后，xx、梅花实业集团有限公司（香港）、xxx、一骑当

先将成为持股梅花伞业5%以上的股东，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，上述关联方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“一、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。

二、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞和梅花伞其他股东利益的关联交易。”

本所认为，本次重组完成后持股梅花伞业5%以上的股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与梅花伞业之间发生关联交易，并保证关联方与梅花伞业发生的关联交易价格公允，有利于保护梅花伞业及其他股东的合法权益。

（二） 同业竞争

x次重组完成后，游族信息将成为梅花伞业的全资子公司，梅花伞业的主营业务将变更为网络游戏的研发与运营。

根据交易对方的确认并经本所律师核查游族信息关联企业的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记信息材料，登录相关政府部门网站进行查询，游族信息与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。

为避免本次交易完成后梅花伞业的实际控制人或实际控制人控制的其他企业与梅花伞业出现同业竞争情况，本次重组完成后梅花伞业控股股东及实际控制人xx已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务；

二、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式

（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。”

本所认为，本次重组完成后梅花伞业控股股东及实际控制人xx出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免本次重组完成后梅花伞业控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与梅花伞业产生同业竞争。

九、 本次交易的信息披露

（一）本次交易已履行的信息披露

1. 2013 年 9 月 3 日，梅花伞业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组停牌公告》，梅花伞业股票自 2013 年 9 月 3 日起因筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自 2013 年 9 月 3 日起按重大资产重组事项停牌；

2. 2013 年 9 月 7 日，梅花伞业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《第三届董事会第十九次会议决议公告》，梅花伞业董事会于 2013 年 9 月 6 日审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；

3. 自 2013 年 9 月 3 日股票因重大资产重组事项停牌之日起，梅花伞业董事会分别于 2013 年 9 月 10 日、2013 年 9 月 17 日、2013 年 9 月 26 日在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》；

4. 2013 年 9 月 27 日，梅花伞业董事会在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，由于重大资产重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，以及本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，公司股票于 2013 年 9 月 30 日开市起继续停牌；

5. 2013 年 10 月 10 日、2013 年 10 月 17 日，梅花伞业董事会分别在中国证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

（二）梅花伞业、交易对方、厦门梅花已分别作出确认，就本次交易，梅花伞业、交易对方、厦门梅花已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业、交易对方、厦门梅花已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、 本次交易涉及的证券服务机构参与本次交易的证券服务机构包括：

（一）独立财务顾问

华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，经本所律师核查其持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）、《经营证券业务许可证》（编号： Z26774000），以及财务顾问主办人章童持有的《中国证券业执业证书》（编号： S1000712100053）、财务顾问主办人xxxx有的《中国证券业执业证书》（编号：S1000110120013）、项目协办人xxx持有的《中国证券业执业证书》（编号：S1000113080005），本所律师认为，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格，项目主办人、协办人均具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

中企华担任本次交易中拟购买资产与拟出售资产的评估机构，经本所律师核查其持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（编号：NO.11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100011004），以及经办评估师xxxx有的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110038）、经办评估师xx持有的《注册资产评估师证书》（证书编号：33110018），本所律师认为，中企华具备为本次交易拟购买资产和拟出售资产出具评估报告的资格，经办评估师具有合法的执业资格。

（三）审计机构

立信担任本次交易中拟购买资产的审计机构，经本所律师核查其持有的《合伙企业营业执照》（注册号：310101000439673）、《会计师事务所执业证书》

（证书序号：NO.007404）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000124），以及经办会计师xxx持有的《注册会计师证书》（证书编号：310000060241）、经办会计师xxx有的《注册会计师证书》（证书编号： 310000061965），本所律师认为，立信具备为本次交易拟购买资产出具审计报告的资格，经办会计师具有合法的执业资格。

xx担任本次交易中拟出售资产的审计机构，经本所律师核查其持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》

（证书序号：NO.006776）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126），以及经办会计师xxx持有的《注册会计师证书》（证书编号：350100050285）、经办会计师王丹旌持有的《注册会计师证书》（证书编号： 350100051455），本所律师认为，瑞华具备为本次交易拟出售资产出具审计报告的资格，经办会计师具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

x所担任本次交易的法律顾问，已取得北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格；经 办 律 师 x x x 、 x x 、 熊 川 分 别 持 有 11101201010392489 号 、

11101200111444801 号、15101200910945850 号《律师执业证》，本所具备为本次交易担任法律顾问的资格，经办律师具有合法的执业资格。

基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、 内幕信息知情人买卖股票的情况

x所查阅了本次交易的内幕知情人梅花伞业及其董事、监事、高级管理人员，厦门梅花及其董事、监事、高级管理人员，游族信息及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其执行事务合伙人、委派代表，以及本次交易的相关专业机构

华泰联合、立信、瑞华、中企华、本所及以上各方的关联人出具的《关于梅花伞业股份有限公司股票交易自查报告》，以及深圳证券登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000004928），上述列明的内幕知情人不存在自梅花伞业第三届董事会第二十次会议作出决议（2013 年 10 月 22 日）前 6 个月（2013 年 4 月 23 日）至《重组报告书（草案）》公布之日止（2013

年 10 月 22 日）买卖梅花伞业股票的情况。

十二、 本所律师需要说明的其他事项

基于劳务派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活、降低企业管理成本、提高企业经济效率等诸多优点，游族信息根据实际经营情况，采取“劳务派遣员工”与“劳动合同工”相结合的方式解决用工问题，且已于 2010 年 11 月 11 日与上海慧恩劳务派遣有限公司（以下简称“上海慧恩”）签署了 11ZZRSO25 号

《劳务派遣协议》及 11ZZRSO26、11ZZRSO27 号《补充协议》。根据游族信息相关负责人介绍并经本所律师访谈上海xx负责人，上海慧恩已取得上海市嘉定区人力资源和社会保障局核发的嘉人社派许字第 00028 号《劳务派遣经营许可证》。截至本法律意见书出具之日，游族信息尚有部分员工系通过上海慧恩劳务派遣。

根据全国人民代表大会常务委员会于 2012 年 12 月 28 日公布的《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》（以下简称“修改决定”），修改决定公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议继续履行至期限届满。

根据游族信息已出具的承诺函，游族信息将于每名劳务派遣员工合同届满前与上述人员分别签署正式的劳动合同，并于上述人员与上海慧恩的劳动合同全部履行届满且与游族信息签署正式劳动合同后，由游族信息与上海慧恩解除双方签署的《劳务派遣协议》。同时，游族信息控股股东及实际控制人xx已出具关于劳务派遣的《承诺函》，承诺：如因上海慧恩拖欠劳务人员工资等损害劳务人员权益情形导致游族信息须承担连带赔偿责任的，或者因劳务派遣用工产生的其他需游族信息承担赔偿责任的，xx同意补偿游族信息的全部经济损失。

经核查，本所认为，上述劳务派遣事宜不会对本次交易造成实质性法律障碍。

十三、 结论意见‌

综上所述，本所认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得梅花伞业股东大会批准、中国证监会关于本次交易及豁免要约收购的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人：       

xxx

经办律师：       

xxx

xx

熊川

日期：2013 年 10 月 22 日

附表一：国内注册商标

根据梅花伞业的说明，截至本法律意见书出具之日，梅花伞业已获得注册商标证书的 83 项国内注册商标信息如下：

序 号	商标内容	注册证号	注册人	有效期	取得方式	核定使用商品
1.		3004944	梅花伞业	2004.6.14-2014.6.13	原始取得	第 18 类
2.		3740980	梅花伞业	2005.5.7-2015.5.6	原始取得	第 34 类
3.		3740979	梅花伞业	2005.5.7-2015.5.6	原始取得	第 33 类
4.		3740987	梅花伞业	2005.5.28-2015.5.27	原始取得	第 32 类
5.		3740981	梅花伞业	2005.5.28-2015.5.27	原始取得	第 30 类
6.		3740986	梅花伞业	2005.11.14-2015.11.13	原始取得	第 35 类
7.		3740985	梅花伞业	2006.1.21-2016.1.20	原始取得	第 22 类
8.		3740989	梅花伞业	2006.4.14-2016.4.13	原始取得	第 5 类
9.		3740988	梅花伞业	2006.4.14-2016.4.13	原始取得	第 20 类
10.		3740990	梅花伞业	2006.5.14-2016.5.13	原始取得	第 3 类
11.		3740984	梅花伞业	2006.9.28-2016.9.27	原始取得	第 24 类
12.		3740983	梅花伞业	2006.10.28-2016.10.27	原始取得	第 25 类
13.		3818314	梅花伞业	2007.4.14-2017.4.13	原始取得	第 18 类
14.		1051444	梅花伞业	2007.7.14-2017.7.13	原始取得	第 18 类
15.		4594831	梅花伞业	2008.1.28-2018.1.27	原始取得	第 29 类
16.		4594828	梅花伞业	2008.2.14-2018.2.13	原始取得	第 11 类

17.		4594830	梅花伞业	2008.11.14-2018.11.13	原始取得	第 16 类
18.		4594835	梅花伞业	2008.11.14-2018.11.13	原始取得	第 1 类
19.		4594834	梅花伞业	2009.4.7-2019.4.6	原始取得	第 6 类
20.		4594829	梅花伞业	2009.5.28-2019.5.27	原始取得	第 9 类
21.		4594832	梅花伞业	2009.7.28-2019.7.27	原始取得	第 28 类
22.		4884029	梅花伞业	2010.1.21-2020.1.20	原始取得	第 25 类
23.		6628977	梅花伞业	2010.3.28-2020.3.27	原始取得	第 16 类
24.		6628967	梅花伞业	2010.4.14-2020.4.13	原始取得	第 5 类
25.		6628978	梅花伞业	2010.7.7-2020.7.6	原始取得	第 9 类
26.		6628976	梅花伞业	2010.7.14-2020.7.13	原始取得	第 18 类
27.		6628958	梅花伞业	2010.7.14-2020.7.13	原始取得	第 22 类
28.		6628956	梅花伞业	2010.7.14-2020.7.13	原始取得	第 18 类
29.		6628955	梅花伞业	2010.7.21-2020.7.20	原始取得	第 25 类
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