Contract
xxxx律师事务所
关亍小护士（天津）科技股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
二〇二〇年五月
xxxx律师事务所
关于小护士（天津）科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书
致：小护士（天津）科技股份有限公司
xxxx律师事务所（以下简称“本所”）接受小护士（天津）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让项目（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票挂牌并公开转让出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及本次股票挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票挂牌并公开转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次股票挂牌并公开转让的合法性及对本次股票挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司申请本次股票挂牌并公开转让之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
目 录
十九、公司劳动人事管理 101
二十、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚 101
二十一、推荐机构 102
二十二、结论 102
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、小护士股份 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司 |
有限公司、小护士有限 | 指 | 小护士（天津）实业科技有限公司，前身为三六五（天 津）科技有限公司 |
xx合伙 | 指 | 天津益润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
德荣合伙 | 指 | 天津德荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
xx合伙 | 指 | xxxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
日商科技 | 指 | 日商（天津）科技有限公司 |
三六五软件 | 指 | 三六五（天津）软件科技有限公司 |
小护士实业 | 指 | 小护士（天津）实业发展股份有限公司 |
日商卫生 | 指 | 天津日商卫生科技发展有限公司 |
明伦科技 | 指 | 天津明伦科技有限公司 |
股东会 | 指 | 小护士（天津）实业科技有限公司股东会 |
股东大会 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司监事会 |
“三会” | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司股东大会、董事会、 监事会 |
高级管理人员 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司总经理、财务负责人、 董事会秘书 |
有限公司章程 | 指 | 小护士（天津）实业科技有限公司章程 |
《公司章程》 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司现行有效的公司章程 （经2019 年7 月30 日召开的第一次股东大会审议通过） |
三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 |
《发起人协议》 | 指 | 《关于小护士（天津）实业科技有限公司整体变更为小 护士（天津）科技股份有限公司的发起人协议》 |
全国股份转让系统公司、 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司、全国中小企 业股份转让系统 |
本次股票挂牌并公开转让 | 指 | 小护士（天津）科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《基本标准指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 |
标准指引》 | ||
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年 12 月修订） |
最近两年、报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
主办券商、恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) |
《审计报告》 | 指 | 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴 财光华审会字（2020）第 303004 号《审计报告》 |
本所 | 指 | xxxx律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
一、本次股票挂牌并公开转让的批准与授权
2020 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司申请股票至全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式进行交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票至全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方式进行交易，并将上述议案提交公司股东大会进行审议。
2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请股票至全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式进行交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票至全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行交易。
经核查，本所律师认为，本次股东大会决议的内容和形式合法有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。公司本次股票挂牌并公开转让已获得公司股东大会的批准和授权，尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见。
二、本次股票挂牌并公开转让的主体资格
（一）小护士股份为依法设立的股份有限公司
小护士股份系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由小护士（天津）实业科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 7 月 30 日取得天津
市市场和质量监督管理委员会核发的《营业执照》（ 统一社会信用代码： 911201163007643364）。公司具体设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”。
（二）小护士股份为合法存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司《营业执照》，公司经营期限为长期。
经核查，本所律师认为，公司自设立之日起至本法律意见书出具之日止，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定可能导致终止的情况。
综上，本所律师认为，公司系依照《公司法》及其他有关法律法规依法设立且有效存续的股份有限公司，具备股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次股票挂牌的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关规定，参考其他专业机构的专业意见对公司股票申请在全国股份转让系统挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查，认为公司符合股票挂牌的下列条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司系由小护士有限以 2019 年 4 月 30 日为审计基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据天津市市场和质量监督管理委员会颁发的《营业执照》，公司于 2019 年 7 月 30 日依法成立，股东出资到位、合法合规，
出资方式及比例符合《公司法》相关规定。其前身小护士有限于 2014 年 6 月 23日依法成立。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。
经核查，根据相关法律、法规规定，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1.根据公司说明并经本所律师核查，公司的主营业务为卫生用品的研发、生产与销售。
2.公司的业务在报告期内有持续经营记录，其财务报表已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 28,687,172.92 元、
126,219,897.08 元，主营业务收入占比分别为 95.90%、97.07%。最近两年公司的业务未发生变化，没有仅存在偶发性交易或事项的情况，公司业务明确，具有持续经营能力。
3.根据公司的营业执照、工商档案并经核查，公司不存在《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请导致终止经营的情况。
4.根据公司取得的相关资质证件并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得开展业务所应取得的资质许可，公司业务遵守法律、法规的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1.有限公司阶段，公司股东共同制定了有限公司章程。根据有限公司章程的规定设立股东会、执行董事、监事的法人治理结构，有限公司股权转让、增资、整体变更等事项均履行了内部决策程序。x监高人员能够行使相应的决策、执行和监督职能。
股份公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。通过《公司章程》及三会议事规则、《总经理工作细则》、《董
事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《重大决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。
2.公司报告期内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
3.公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
经核查，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司系由小护士有限按账面净资产整体变更设立，其发行的股份未超过公司账面净资产，发行的股份真实、有效。
根据股东的声明和公司提供的股东名册，股东真实拥有登记在其名下的股份，不存在交叉持股、股份代持情形，不存在股权质押等限制股权转让的情形，公司股权明晰。最近两年内股份发行和转让不存在违法违规行为，自设立以来发生的股权转让、增资行为均依法履行了内部决策程序（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”），股本变更均在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规。
经核查，本所律师认为，公司的股权明晰，股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司与恒泰证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议约定公司委托恒泰证券担任其股票在全国股份转让系统挂牌的推荐主办券商，负责推荐公司股票进入全国股份转让系统挂牌，并持续督导公司履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》规定的有关挂牌的实质条件。
四、公司的设立
公司系根据《公司法》及其相关法律、法规规定，由小护士有限于 2019 年
7 月 30 日整体变更设立的股份有限公司，其相关事宜如下：
2019 年 4 月 17 日，小护士有限召开股东会，审议通过《关于公司确定改制基准日并聘请审计机构和评估机构的提案》，公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为改制基准日，聘请中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)和同致信德（北京）资产评估有限公司作为公司进行改制的审计机构和评估机构。
2019 年 7 月 12 日，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为
中兴财光华审会字（2019）第 303015 号《审计报告》，审验确认截至 2019 年 4
月 30 日，小护士有限经审计的净资产总额为 54,298,201.16 元。
2019 年 7 月 15 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具了编号为同致
信德评报字（2019）第 060011 号《小护士（天津）实业科技有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目评估报告》，确认截至 2019 年 4 月 30 日，小护士有限的
净资产评估价值为 5,769.06 万元。
2019 年 7 月 15 日，小护士有限召开股东会，决议公司由有限责任公司变更为股份有限公司；即原有限责任公司股东为变更后的股份有限公司的发起人，发起人的持股比例不变；公司名称由“小护士（天津）实业科技有限公司”变更为
“小护士（天津）科技股份有限公司”；公司住所不变；公司法定代表人不变；公司的经营范围不变；公司的经营期限不变；同意公司以 2019 年 4 月 30 日为审
计基准日，并以经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，截至 2019 年
4 月 30 日，公司原注册资本 5,013.50 万元已全部实缴。公司全体股东共 11 方
为股份公司发起人。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 7
月 12 日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第 303015 号），截至
2019 年 4 月 30 日公司经审计的账面净资产为 54,298,201.16 元。根据同致xx
（北京）资产评估有限公司于 2019 年 7 月 15 日出具的《小护士（天津）实业科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（同致信德评报字（2019）第 060011 号），截至 2019 年 4 月 30 日公司审计后的净资产评估价值为 5,769.06
万元。全体股东决定以经审计净资产中的 50,135,000.00 元折为股份公司的股本，其余 4,163,201.16 元计入股份公司资本公积，折股比例为 1.08:1。股份公司注册资本为人民币 5,013.50 万元，股份总数为 5,013.50 万股，每股面值 1元。上述股本总额不高于经评估的净资产值；公司全体股东作为发起人，分别以其在有限公司净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。
2019 年 7 月 15 日，股份公司全体发起人签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立小护士（天津）科技股份有限公司。
2020 年 1 月 3 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303002 号），截至 2019 年 7 月 30 日，
公司已将小护士有限截至 2019 年 4 月 30 日的净资产 54,298,201.16 元中的
50,135,000.00 元折为股本，其余未折部分计入资本公积。
2019 年 7 月 30 日，公司全体发起人召开股份公司第一次股东大会，通过了
《关于<小护士（天津）科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《小护士（天津）科技股份有限公司股东大会议事规则》、《小护士（天津）科技股份有限公司董事会议事规则》、《小护士（天津）科技股份有限公司监事会议事规则》、
《小护士（天津）科技股份有限公司对外担保决策办法》、《小护士（天津）科技股份有限公司对外投资管理办法》、《小护士（天津）科技股份有限公司关联
交易决策制度》、《小护士（天津）科技股份有限公司信息披露管理制度》、《小护士（天津）科技股份有限公司重大决策管理办法》、《小护士（天津）科技股份有限公司投资者关系管理管理制度》、《小护士（天津）科技股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》；选举了公司第一届董事会成员；选举了股东代表监事，与职工代表大会选举出来的职工代表监事一起组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长，聘任了总经理、董事会秘书及财务负责人；审议通过了《小护士（天津）科技股份有限公司总经理工作细则》、《小护士（天津）科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2019 年 7 月 30 日，公司取得天津市市场监督管理委员会颁发的整体变更后股份公司的《营业执照》，统一社会信用代码为 911201163007643364，公司名称为小护士（天津）科技股份有限公司，注册资本为 5,013.50 万元，住所地为
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x，法定代表人为xxx，经营期限为长期，经营范围：电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品、化妆品、五金交电批发兼零售；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生用品、洗涤用品制造、加工、销售；服装加工、销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,510.00 | 70.01 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 9.97 |
3 | 德荣合伙 | 252.50 | 5.04 |
4 | xxx | 180.00 | 3.59 |
5 | xx合伙 | 161.00 | 3.21 |
6 | 李克量 | 108.00 | 2.15 |
7 | xxx | 108.00 | 2.15 |
8 | xxx | 80.00 | 1.60 |
9 | xx | 54.00 | 1.08 |
10 | xxx | 40.00 | 0.80 |
11 | xxx | 20.00 | 0.40 |
合计 | 5,013.50 | 100.00 | |
经核查，本所律师认为，公司以有限公司整体变更方式设立为股份公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在引致公司整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形；公司第一次股东大会的程序和所议事项合法有效；整体变更过程中的审计、评估、验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的《营业执照》和《公司章程》、《审计报告》以及公司出具的说明，并经本所律师查验，公司的主营业务为卫生用品的研发、生产与销售。
根据公司提供的重大业务合同，并经本所律师核查，公司具有完整的业务流程和独立的业务体系，能够独立签署各项与经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立
根据公司提供的资料并经本所律师实地核查，公司具备与经营相关的办公场所、办公设备等，合法拥有与经营相关的房屋、设备等财产的所有权或使用权，具有独立的市场渠道，上述资产不存在重大权属纠纷，亦不存在被控股股东占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1.根据《公司章程》和相关会议文件，公司董事会由 5 名董事组成，董事任
期 3 年；公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1
名，监事任期 3 年；公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书，
任期均为 3 年。公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在公司控股股东及实际控制人非法干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决议的情形。
2.根据公司的声明，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3.经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保缴费明细，公司已按法律法规之规定与员工订立了劳动合同，并独立发放员工工资，建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
1.公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2.根据中国人民银行天津分行颁发的《开户许可证》，公司在交通银行天津南开大学支行开设了基本存款账户，公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3.公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
1.公司根据建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司建立了与经营及规模相适应的组织机构，设立了 11 个部门。公司各部门职责明确、工作流程清晰。
2.经本所律师核查并经公司确认，公司的办公机构和经营场所独立，使用的房屋均为公司自有房产。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立，公司完全拥有机构设置的自主权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、财务、机构均独立于公司的控股股东和实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人和股东
（一）发起人
1.发起人的合法合规性
公司共有 11 名发起人，基本情况如下：
序号 | 发起人姓名/名称 | 身份证号/统一社会信用代码 | 住所 |
1 | 杨印江 | 12010219660829xxxx | 天津市河东区 |
2 | 赵志猛 | 12010219630227xxxx | 天津市河东区 |
3 | 董晓光 | 12010619740410xxxx | 天津市红桥区 |
4 | 李克量 | 35052519750215xxxx | 福建省永春县 |
5 | 刘晓丹 | 12010219791230xxxx | 天津市南开区 |
6 | 刘康 | 12010119740310xxxx | 天津市南开区 |
7 | 张远秀 | 12010419640304xxxx | 天津市南开区 |
8 | 方立胜 | 34242519731205xxxx | 天津市北辰区 |
9 | 益润合伙 | 91120113MA06G5R998 | 天津市北辰区 |
10 | 德荣合伙 | 91120113MA06FXL40G | 天津市北辰区 |
11 | 信钰合伙 | 91120113MA06FXLR92 | 天津市北辰区 |
杨印江，男，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士。 1993 年 10 月至 2001 年 8 月，就职于天津市汉沽银河织物厂，任销售总监；2001
年 9 月至 2008 年 12 月，就职于南京日商卫生用品有限公司（已注销），任监事；
2002 年 2 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，历任副董事
长、董事长；2002 年 4 月至 2013 年 4 月，就职于抚顺日商卫生保健用品有限公司（吊销），任副董事长；2003 年 12 月至今，就职于天津日商卫生科技发展有限公司，任执行董事；2014 年 6 月至 2018 年 8 月，就职于三六五（天津）科技
有限公司，任执行董事兼经理；2018 年 8 月至 2019 年 7 月，就职于小护士（天津）实业科技有限公司，任执行董事兼经理；2019 年 7 月至今，就职于小护士
（天津）科技股份有限公司，任董事长；2016 年 3 月至 2019 年 2 月，就职于日
商大势（天津）科技发展有限公司（已注销），任执行董事兼经理；2016 年 8
月至 2018 年 12 月，就职于大势东联（天津）科技发展有限公司（已注销），任执行董事兼经理；2017 年 11 月至今，就职于三六五（天津）软件科技有限公司，任执行董事兼经理；2008 年2 月至2018 年12 月，就职于A&J INTERNATIONAL TRADE COMPANY, LTD.（已注销），任董事长兼总经理；2018 年 5 月至今，就职于商企共赢信息科技（天津）有限公司，任执行董事兼经理；2018 年 9 月至今，就职于日商（天津）科技有限公司，任执行董事兼经理；2018 年 10 月至今，就职于天津信钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人；2018 年 10
月至今，就职于天津德荣企业管理咨询合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人；2018 年 11 月至今，就职于天津益润企业管理咨询合伙企业（有限合伙），任执行事务合伙人；2018 年 12 月至今，就职于华联国际融资租赁（天津）有限公司，任董事长兼经理；2019 年 9 月至 2019 年 12 月，就职于天津明伦科技有限公司（已注销），任执行董事兼经理。
赵志猛，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程技术机械工程高级工程师。1983 年 9 月至 1998 年 9 月，就职于天津棉纺三
厂实业公司，历任生产管理、生产调度员、保全管理员、销售管理；1998 年 9
月至 2001 年 8 月，就职于天津市日商卫生保健用品有限公司，任生产厂长；2001
年 9 月至 2008 年 12 月，就职于南京日商卫生用品有限公司（已注销），任执行董事；2002 年 3 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，任董事；2002 年 4 月至 2013 年 4 月，就职于抚顺日商卫生保健用品有限公司（吊销），任监事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任董事兼总经理。
董晓光，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1995 年 7 月至 2009 年 11 月，就职于天津市阀门公司，任副科长；
2009 年 11 月至 2014 年 9 月，就职于天津埃柯特测控技术有限公司，任财务总
监；2014 年 9 月至 2015 年 9 月，就职于天津金硕信息科技集团股份有限公司，
任财务总监；2015 年 9 月至 2017 年 10 月，就职于天津市腾安科技发展有限公
司，任财务总监；2017 年 11 月至 2018 年 6 月，就职于天津世亚模具股份有限公司，任财务总监；2018 年 5 月至今，就职于商企共赢信息科技（天津）有限公司，任监事；2018 年 12 月至今，就职于华联国际融资租赁（天津）有限公司，任监事；2018 年 6 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，任董事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任董事、财务负责人、董事会秘书。
李克量，男，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1995 年 5 月至 2003 年 4 月，就职于北京倍舒特妇幼用品有限公司，任采购总监；
2003 年 5 月至 2011 年 8 月，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，任生产总监，2013 年 5 月至今，就职于天津市汇想通达科技有限公司，任执行董事兼经理；2013 年 6 月至今，就职于天津市汇想通达科技有限公司泉州分公司，任负责人；2018 年 5 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任生产中心副总；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任董事。
刘晓丹，女，1979 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999 年 8 月至 2004 年 5 月，就职于天津市日商卫生保健用品有限公司，历任会计、统计主管；2004 年 6 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，历任营管部经理、客服部经理、监事会主席；2017 年 11 月至今，就职于三六五（天津）软件科技有限公司，任监事；2018 年 9 月至今，就职于日商（天津）科技有限公司，任监事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任监事。
刘康，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程技术机械制造工程师、工程技术机械制造工艺与设备高级工程师。1996 年 7
月至 2008 年 11 月，就职于天津埃斯福林空压机有限公司，历任技术经理、副总经理；2008 年 12 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，历任技术副经理、采购经理、采购总监、监事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任监事会主席；2019 年 9 月至 2019 年 12 月，就职于天津明伦科技有限公司（已注销），任监事。
张远秀，女，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程技术腐蚀与防护工程师、工程工艺设计高级工程师、QMS（质量管理体系）、 EMS（环境管理体系）、OHSMS（安全生产管理体系）国家注册审核员。1987 年 7
月至 1994 年 5 月，就职于天津轻工业机械厂，任组长；1994 年 6 月至 2002 年 2月，就职于天津星光橡塑有限公司（现更名为：丰田合成星光（天津）汽车部品有限公司），历任专员、课长、副理；2002 年 3 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，历任总监、董事。
方立胜，女，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士，人才测评师（中级）、助理经济师、一级企业人力资源管理师、集体协商指导师
（二级）。1997 年 8 月至 2007 年 6 月，就职于天津市大海肉类制品有限公司，任人资行政总监；2007 年 6 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，历任人资行政总监、董事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任董事。
益润合伙，成立于 2018 年 11 月 8 日，类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120113MA06G5R998，执行事务合伙人为杨印江，主要经营场所为天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 201 室，经营范围为企业管理咨询（投资咨询除外）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2018 年 11 月 8 日至 2068 年 11 月 7日。
截至本法律意见书出具之日，益润合伙注册资本为 500.00 万元，其合伙人的出资份额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨印江 | 147.00 | 29.40 |
2 | 吴淑英 | 80.00 | 16.00 |
3 | 刘晓丹 | 68.00 | 13.60 |
4 | 孙凤琪 | 60.00 | 12.00 |
5 | 郑春节 | 40.00 | 8.00 |
6 | 赵志猛 | 34.00 | 6.80 |
7 | 张远秀 | 34.00 | 6.80 |
8 | 刘康 | 20.00 | 4.00 |
9 | 方立胜 | 17.00 | 3.40 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
德荣合伙，成立于 2018 年 10 月 31 日，类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120113MA06FXL40G，执行事务合伙人为杨印江，主要经营场所为天
津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 202 室，经营范围为企业管理咨询（投资管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2018 年 10 月 31 日至 2068 年 10 月 30 日。
截至本法律意见书出具之日，德荣合伙注册资本为 505.00 万元，其合伙人的出资份额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 李津 | 300.00 | 59.41 |
2 | 20.00 | 3.96 | |
3 | 马树青 | 10.00 | 1.98 |
4 | 董鹏鹏 | 10.00 | 1.98 |
5 | 何健 | 10.00 | 1.98 |
6 | 刘炳伟 | 10.00 | 1.98 |
7 | 田银玲 | 10.00 | 1.98 |
8 | 孙学军 | 10.00 | 1.98 |
9 | 孔凡庆 | 10.00 | 1.98 |
10 | 张井兰 | 10.00 | 1.98 |
11 | 陈刚 | 10.00 | 1.98 |
12 | 赵奎 | 8.00 | 1.58 |
13 | 侯俊强 | 6.00 | 1.19 |
14 | 王学琪 | 6.00 | 1.19 |
15 | 张永婷 | 5.00 | 0.99 |
16 | 宋智伟 | 4.00 | 0.79 |
17 | 章芸飞 | 4.00 | 0.79 |
18 | 何敏强 | 4.00 | 0.79 |
19 | 邵景涛 | 4.00 | 0.79 |
20 | 马雪琴 | 4.00 | 0.79 |
21 | 蒋振芳 | 4.00 | 0.79 |
22 | 张起超 | 4.00 | 0.79 |
23 | 杜鹏 | 4.00 | 0.79 |
24 | 余欣 | 4.00 | 0.79 |
25 | 杨印江 | 2.00 | 0.40 |
26 | 杜申柱 | 2.00 | 0.40 |
27 | 范俊权 | 2.00 | 0.40 |
28 | 张志华 | 2.00 | 0.40 |
29 | 张瑩 | 2.00 | 0.40 |
30 | 申文高 | 2.00 | 0.40 |
31 | 李殿惠 | 2.00 | 0.40 |
32 | 李鹏 | 2.00 | 0.40 |
33 | 魏玉平 | 2.00 | 0.40 |
34 | 蒋振英 | 2.00 | 0.40 |
35 | 董波 | 2.00 | 0.40 |
36 | 潘霞 | 2.00 | 0.40 |
37 | 廉娜 | 2.00 | 0.40 |
38 | 张荣友 | 2.00 | 0.40 |
39 | 郭永宝 | 2.00 | 0.40 |
40 | 刘昕 | 2.00 | 0.40 |
41 | 张金海 | 2.00 | 0.40 |
合计 | 505.00 | 100.00 | |
信钰合伙，成立于 2018 年 10 月 31 日，类型为有限合伙企业，统一社会信用代码为 91120113MA06FXLR92，执行事务合伙人为杨印江，主要经营场所为天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 203 室，经营范围为企业管理咨询（投资管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2018 年 10 月 31 日至 2068 年 10 月 30 日。
截至本法律意见书出具之日，信钰合伙注册资本为 644.00 万元，其合伙人的出资份额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张强 | 500.00 | 77.64 |
2 | 顾黎明 | 100.00 | 15.53 |
3 | 陈燕 | 20.00 | 3.11 |
4 | 张毅 | 20.00 | 3.11 |
5 | 杨印江 | 4.00 | 0.62 |
合计 | 644.00 | 100.00 | |
经核查，上述发起人均为具有完全民事行为能力的中国公民或在中国境内依法注册的合伙企业，且均在中国境内有住所。各发起人在公司设立时均具备《公司法》规定的发起人资格。本所律师认为，公司设立时发起人具备《公司法》规定的发起人资格，其人数、住所、出资比例等均符合《公司法》规定，所持股份无争议。
2.发起设立出资行为合法合规性
公司设立时注册资本为 5,013.50 万元，实收资本为 5,013.50 万元，出资形式为净资产折股。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303002 号），截至 2019 年 7 月 30 日，
公司已收到全体股东以其拥有的小护士有限的净资产折合的股本 5,013.50 万元。详见本法律意见书“四、公司的设立”。
（二）公司股东
1.公司股东
截至本法律意见书出具之日，公司现有股东如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 杨印江 | 3,533.34 | 70.15 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 9.93 |
3 | 德荣合伙 | 252.50 | 5.01 |
4 | 赵志猛 | 180.16 | 3.58 |
5 | 信钰合伙 | 161.00 | 3.20 |
6 | 李克量 | 108.00 | 2.14 |
7 | 董晓光 | 108.00 | 2.14 |
8 | 刘晓丹 | 80.00 | 1.59 |
9 | 刘康 | 54.00 | 1.07 |
10 | 张远秀 | 40.00 | 0.79 |
11 | 方立胜 | 20.00 | 0.40 |
合计 | 5,037.00 | 100.00 | |
经核查，公司各股东目前以及历史上均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东符合适格性要求。公司各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格，所持股份无争议。
经核查，公司及其股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述法律、法规履行登记备案程序。
2.股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，股东之间的关联关系如下：
公司股东杨印江持有益润合伙 29.40%的出资额并担任其执行事务合伙人、持有德荣合伙 0.40%的出资额并担任其执行事务合伙人、持有信钰合伙 0.62%的出资额并担任其执行事务合伙人；公司股东杨印江之母吴淑英持有益润合伙 16.00%的出资额；公司股东赵志猛持有益润合伙 6.80%的出资额；公司股东刘晓丹持有益润合伙 13.60%的出资额；公司股东刘康持有益润合伙 4.00%的出资额；公司股东张远秀持有益润合伙 6.80%的出资额；公司股东方立胜持有益润合伙 3.40%的出资额。
除上述已披露情形外，公司股东之间不存在其他关联关系。
3.根据股东的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押等限制股权转让的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）控股股东及实际控制人
1.截至本法律意见书出具之日，杨印江直接持有公司 70.15%的股份，根据
《公司法》第二百一十六条之规定，杨印江为公司控股股东。
2.截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为杨印江。实际控制人认定的事实及理由如下：杨印江直接持有公司 70.15%的股份，通过益润合伙控制公司 9.93%的股份，通过德荣合伙控制公司 5.01%的股份，通过信钰合伙控制公司 3.20%的股份，根据《公司法》第一百零三条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。据此，杨印江能够控制的表决权比例达到公司表决权总数的 88.29%。同时，杨印江还担任公司的董事长。综上，杨印江能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制，具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响或能够实际支配公司行为的权利，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，为公司的实际控制人。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
3.根据控股股东、实际控制人杨印江出具的说明、个人信用报告及天津市公安局和平分局五大道派出所出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统，控股股东、实际控制人杨印江最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
（四）股份限售情况
1.公司股东杨印江、赵志猛、董晓光、李克量、刘晓丹、刘康、方立胜、张远秀以及益润合伙、德荣合伙、信钰合伙作为公司的发起人，其在公司设立时持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让。
2.公司董事长杨印江、董事兼总经理赵志猛、董事、财务负责人兼董事会秘书董晓光、董事方立胜、董事李克量、监事会主席刘康、监事刘晓丹每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
3.公司控股股东、实际控制人杨印江持有的公司股份自进入全国股份转让系统后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌之日起满一年和两年。
除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。七、公司的股本及其演变
（一）有限公司的设立
2014 年 6 月 20 日，有限公司取得天津市工商行政管理局《企业名称预先核
准通知书》（（高新）登记内名预核字[2014]第 081190 号），核准名称为“三六五（天津）科技有限公司”。
2014 年 6 月 23 日，有限公司股东决定通过《公司章程》，任命杨印江为执行董事，任命段序勤为监事；按照《公司章程》聘任杨印江为经理。
2014 年 6 月 23 日，有限公司设立，取得注册号为 120193000091082《营业
执照》，法定代表人为杨印江；注册资本为人民币 3,600 万元；住所为天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 2 号楼 A 座-1-407-5；经营范围为“科学研究和技术服务业；批发和零售业；商务服务业”；营业期限为长期。
有限公司设立时的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,600.00 | 0.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 3,600.00 | 0.00 | 100.00 | — | |
（二）历次股本演变
1.有限公司增加实收资本
公司股东杨印江于 2014 年 10 月 21 日实缴出资 50 万元、于 2017 年 11 月 9
日实缴出资 15 万元、于 2017 年 12 月 18 日实缴出资 25 万元、于 2017 年 12 月
29 日实缴出资 10 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，股东杨印江累计实缴出资共
计 100 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,600.00 | 100.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 3,600.00 | 100.00 | 100.00 | — | |
2.有限公司第一次股权转让
2018 年 8 月 31 日，有限公司股东决定，同意杨印江将其持有的 3%的股权转让给李克量；同意杨印江将其持有的 3%的股权转让给董晓光；同意废止原章程，重新制定新章程。
同日，有限公司召开新股东会，决议同意通过新章程；同意上述股权转让事项。杨印江与李克量、董晓光分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2018 年 8 月 31 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,384.00 | 100.00 | 94.00 | 货币 |
2 | 李克量 | 108.00 | 0.00 | 3.00 | 货币 |
3 | 董晓光 | 108.00 | 0.00 | 3.00 | 货币 |
合计 | 3,600.00 | 100.00 | 100.00 | — | |
3.有限公司第一次增加注册资本
2019 年 2 月 26 日，有限公司召开股东会，决议同意将有限公司的注册资本
由 3,600 万元增加至 4,600 万元，新增部分由杨印江以货币方式出资 126 万元、
赵志猛以货币方式出资 180 万元、张远秀以货币方式出资 40 万元、刘康以货币
方式出资 54 万元、方立胜以货币方式出资 20 万元、刘晓丹以货币方式出资 80
万元、益润合伙以货币方式出资 500 万元；决议同意废止原章程，重新制定新章程。
同日，有限公司召开新股东会，决议同意通过新章程。
2019 年 2 月 20 日，天津协同会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（津协验字[2019]058 号），截至 2019 年 2 月 13 日止，有限公司已收到股东杨印江、李克量、董晓光、赵志猛、张远秀、刘康、方立胜、刘晓丹、益润合伙实缴的注册资本（实收资本）合计人民币 4,600 万元，出资方式均为货币。
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,510.00 | 3,510.00 | 76.30 | 货币 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 500.00 | 10.87 | 货币 |
3 | 赵志猛 | 180.00 | 180.00 | 3.91 | 货币 |
4 | 李克量 | 108.00 | 108.00 | 2.35 | 货币 |
5 | 董晓光 | 108.00 | 108.00 | 2.35 | 货币 |
6 | 刘晓丹 | 80.00 | 80.00 | 1.74 | 货币 |
7 | 刘康 | 54.00 | 54.00 | 1.17 | 货币 |
8 | 张远秀 | 40.00 | 40.00 | 0.87 | 货币 |
9 | 方立胜 | 20.00 | 20.00 | 0.44 | 货币 |
合计 | 4,600.00 | 4,600.00 | 100.00 | — | |
2019 年 2 月 26 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。本次变更后，有限公司股权结构如下：
4.有限公司第二次增加注册资本
2019 年 3 月 8 日，有限公司召开股东会，决议同意将有限公司的注册资本
由 4,600 万元增加至 4,852.5 万元，新增部分由德荣合伙以货币方式出资 252.5万元；决议同意废止原章程，重新制定新章程。
2019 年 3 月 18 日，天津协同会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（津协验字[2019]222 号），截至 2019 年 3 月 14 日止，公司已收到股东德荣合
伙缴纳的出资合计人民币 505 万元，其中 252.5 万元计入实收资本，其余 252.5万元计入资本公积，出资方式为货币。
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,510.00 | 3510.00 | 72.33 | 货币 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 500.00 | 10.30 | 货币 |
3 | 德荣合伙 | 252.50 | 252.50 | 5.20 | 货币 |
4 | 赵志猛 | 180.00 | 180.00 | 3.71 | 货币 |
5 | 李克量 | 108.00 | 108.00 | 2.23 | 货币 |
6 | 董晓光 | 108.00 | 108.00 | 2.23 | 货币 |
7 | 刘晓丹 | 80.00 | 80.00 | 1.65 | 货币 |
8 | 刘康 | 54.00 | 54.00 | 1.11 | 货币 |
9 | 张远秀 | 40.00 | 40.00 | 0.82 | 货币 |
10 | 方立胜 | 20.00 | 20.00 | 0.41 | 货币 |
合计 | 4,852.50 | 4,852.50 | 100.00 | — | |
2019 年 3 月 8 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，有限公司的股权结构为：
5.有限公司第三次增加注册资本
2019 年 3 月 26 日，有限公司召开股东会，决议同意将有限公司的注册资本
由 4,852.50 万元增加至 5,013.50 万元，新增部分由信钰合伙以货币方式出资
161 万元；决议同意废止原章程，重新制定新章程。
2019 年 4 月 21 日，天津协同会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（津协验字[2019]291 号），截至 2019 年 4 月 2 日止，有限公司已收到股东信
钰合伙缴纳的出资合计人民币 644 万元，其中 161 万元计入实收资本，其余 483万元计入资本公积，出资方式为货币。
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 杨印江 | 3,510.00 | 3,510.00 | 70.01 | 货币 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 500.00 | 9.97 | 货币 |
3 | 德荣合伙 | 252.50 | 252.50 | 5.04 | 货币 |
4 | 赵志猛 | 180.00 | 180.00 | 3.59 | 货币 |
5 | 信钰合伙 | 161.00 | 161.00 | 3.21 | 货币 |
6 | 李克量 | 108.00 | 108.00 | 2.15 | 货币 |
7 | 董晓光 | 108.00 | 108.00 | 2.15 | 货币 |
8 | 刘晓丹 | 80.00 | 80.00 | 1.60 | 货币 |
9 | 刘康 | 54.00 | 54.00 | 1.08 | 货币 |
10 | 张远秀 | 40.00 | 40.00 | 0.80 | 货币 |
11 | 方立胜 | 20.00 | 20.00 | 0.40 | 货币 |
合计 | 5,013.50 | 5,013.50 | 100.00 | —— | |
2019 年 3 月 26 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记。此次变更后，有限公司的股权结构为：
6.有限公司整体变更为股份公司
有限公司于 2019 年 7 月整体变更为股份公司，详见本法律意见书“四、公司的设立”。
7.股份公司第一次增加注册资本
2019 年 10 月 5 日，小护士股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司吸收合并天津明伦科技有限公司的议案》、《关于聘请天津中兴财资产评估事务所有限公司的议案》、《关于聘请天津天坤会计师事务所有限公司的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》和《小护士（天津）科技股份有限公司章程》等议案，同意公司与明伦科技签订《吸收合并协议》，以 2019 年 10
月 31 日为合并基准日，吸收合并明伦科技，合并完成后，公司作为吸收方存续，
明伦科技作为被吸收方注销，合并前公司的注册资本为 5,013.50 万元，明伦科
技的注册资本为 117.50 万元，合并完成后公司的注册资本由 5,013.50 万元增加
至 5,037.00 万元，合并前公司和明伦科技的债权、债务由合并后的公司承担，同意聘请天津天坤会计师事务所和天津中兴财资产评估事务所有限公司为本次吸收合并出具审计报告和评估报告，同意修订《公司章程》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2019 年 10 月 20 日，小护士股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并天津明伦科技有限公司的议案》、《关于聘请天津中兴财资产评估事务所有限公司的议案》、《关于聘请天津天坤会计师事务所有限公司的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》和《小护士（天津）科技股份有限公司章程》等议案，同意公司与明伦科技签订《吸收合并协议》，以 2019 年
10 月 31 日为合并基准日，吸收合并明伦科技，合并完成后，公司作为吸收方存
续，明伦科技作为被吸收方注销；合并前公司的注册资本为 5,013.50 万元，明
伦科技的注册资本为 117.50 万元，合并完成后公司的注册资本由 5,013.50 万元
增加至 5,037.00 万元；合并前公司和明伦科技的债权、债务由合并后的公司承担；同意聘请天津天坤会计师事务所和天津中兴财资产评估事务所有限公司为本
次吸收合并出具审计报告和评估报告；同意修订《公司章程》。关于本次吸收合并的审计、评估情况详见本法律意见书“十三、公司的重大资产变化及收购兼并”。
2020 年 1 月 10 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303003 号）：截至 2019 年 12 月 30 日止，天津明伦科技有限公司已核准注销，公司已收到天津明伦科技有限公司股东杨印江、赵志猛本次换股吸收合并投入资本 1,166,877.69 元，其中 235,000.00 元计
入股本，其余 931,877.69 元计入资本公积。
2019 年 12 月 30 日，小护士股份就上述注册资本增加事项办理了工商变更登记。
此次变更后，股份公司的股权结构为：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 杨印江 | 3,533.34 | 70.15 |
2 | 益润合伙 | 500.00 | 9.93 |
3 | 德荣合伙 | 252.50 | 5.01 |
4 | 赵志猛 | 180.16 | 3.58 |
5 | 信钰合伙 | 161.00 | 3.20 |
6 | 李克量 | 108.00 | 2.14 |
7 | 董晓光 | 108.00 | 2.14 |
8 | 刘晓丹 | 80.00 | 1.59 |
9 | 刘康 | 54.00 | 1.07 |
10 | 张远秀 | 40.00 | 0.79 |
11 | 方立胜 | 20.00 | 0.40 |
合计 | 5,037.00 | 100.00 | |
（三）公司股份质押及第三方权利情况
根据公司股东承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。
综上，本所律师认为，公司历次注册资本变更及股权转让均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；公司股东所持股份不存在其他质押、冻结或设定其他第三人权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的子公司、分公司
（一）日商（天津）科技有限公司 1.基本信息
日商科技系公司全资子公司，公司持有其 100.00%的股权，其基本信息如下：
公司名称 | 日商（天津）科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120222MA06EWLE4E |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 200 万元人民币 |
注册地址 | 天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 610 室-21（集中办公区） |
成立日期 | 2018 年 9 月 10 日 |
经营范围 | 卫生用品技术开发、咨询、转让，卫生用品、服装、纺织制成品、化妆品、皮革制品、五金产品、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、日用百货、建筑材料、汽车零配件、卫生设备、电子产品、仪器仪表批发兼零售，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2.设立情况
2018 年 9 月 10 日，日商科技股东决定通过《公司章程》，选举杨印江为公司执行董事、选举刘晓丹为公司监事，聘任杨印江为公司经理。
2018 年 9 月 10 日 ， 日 商 科 技 成 立 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91120222MA06EWLE4E，法定代表人为杨印江，注册资本为 2,000 万元，注册地址
为天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 610 室-21（集中办公区），经
营范围为卫生用品技术开发、咨询、转让，卫生用品、服装、纺织制成品、化妆品、皮革制品、五金产品、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、日用百货、建筑材料、汽车零配件、卫生设备、电子产品、仪器仪表批发兼零售，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为长期。
日商科技设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 小护士有限 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | — | |
3.股本演变
截至本法律意见书出具之日，日商科技的股本结构未发生变更。
（二）三六五（天津）软件科技有限公司 1.基本信息
三六五软件系公司全资子公司，公司持有其 100.00%的股权，其基本信息如
下：
公司名称 | 三六五（天津）软件科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120222MA05YCBR00 |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 568 万元人民币 |
注册地址 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 |
成立日期 | 2017 年 11 月 30 日 |
经营范围 | 计算机软硬件、电子信息的技术开发、转让、咨询服务；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施工；计算机维修；商务信息咨询；卫生用品、母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2.设立情况
2017 年 11 月 17 日，三六五软件召开临时股东会，决议通过《公司章程》，选举吴桂霞为公司执行董事，选举王宇超为公司监事，聘任吴桂霞为公司经理。
2017 年 11 月 30 日， 三六五软件成立， 统一社会信用代码为
91120222MA05YCBR00，法定代表人为吴桂霞，注册资本为 568 万元，注册地址为
天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 404 室-38，经营范围为软件开发、销售，电子信息技术开发、咨询服务、转让，计算机网络工程设计、施工，计算及维修，商务服务业，批发和零售业（煤炭销售除外）；以下经营范围限分支机构经营：电子产品检测设备制造。营业期限为长期。
三六五软件设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 吴桂霞 | 562.32 | 99.00 | 货币 |
2 | 王宇超 | 5.68 | 1.00 | 货币 |
合计 | 568.00 | 100.00 | — | |
3.股本演变
2019 年 1 月 29 日，三六五软件召开临时股东会，决议通过股东吴桂霞将其持有的三六五软件 99.00%的股权无偿转让给小护士有限，股东王宇超将其持有的三六五软件 1.00%的股权无偿转让给小护士有限，决议废止原《公司章程》，重新制定《公司章程》。
2019 年 1 月 29 日，三六五软件新股东决定通过上述股权转让事项，通过新的《公司章程》，免去吴桂霞执行董事职务，选举杨印江为公司执行董事，免去王宇超监事职务，选举刘晓丹为公司监事，聘任杨印江为公司经理。
2019 年 1 月 29 日，吴桂霞、王宇超就上述股权转让事项分别与小护士有限
签订《股权转让协议》，本次股权转让系无偿转让，主要原因为 2017 年 11 月
30 日，杨印江分别与吴桂霞（系杨印江妻子）、王宇超（系杨印江外甥）签订
《股权代持协议》，根据《股权代持协议》吴桂霞的出资款 562.32 万元为杨印
江实际出资，由吴桂霞代为持有该部分出资额，杨印江系该 562.32 万元出资额的实际出资人，享有 99%的股权；王宇超的出资款 5.68 万元为杨印江实际出资，由王宇超代为持有该部分出资额，杨印江系该 5.68 万元出资额的实际出资人，享有 1%的股权。因此，杨印江实际享有 100%三六五软件的股权，为其实际控制人。鉴于小护士股份与三六五软件系同一实际控制人杨印江实际控制的公司，故本次股权转让采取无偿转让的方式，本次股权转让完成后，杨印江与吴桂霞、王宇超的股权代持关系解除。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 小护士有限 | 568.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 568.00 | 100.00 | — | |
2019 年 1 月 30 日，三六五软件就上述变更事项办理了工商变更登记。本次变更后，三六五软件的股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，三六五软件的股本结构未发生变更。除上述公司外，公司不存在其它子公司及分公司等附属机构。
九、公司的业务
（一）公司的经营范围
根据工商档案，经核查，公司的经营范围及其历次变更具体情况如下：
序 号 | 变更时间 | 变更后范围 |
1 | 2014 年 6 月 23 日设立 | 科学研究和技术服务业；批发和零售业；商务服务业 |
2 | 2017 年 10 月 12 日 | 电子信息、软件技术的开发、咨询、服务、转让；软件制作；计算机网络工程设计、施工；计算机系统集成；计算机维修 安装；批发和零售业；商务服务业；以下限制分支机构经营： 电子产品检测设备制造 |
3 | 2018 年 6 月 19 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；卫生 用品、母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用 |
品批发兼零售；商务信息咨询 | ||
4 | 2018 年 8 月 30 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；卫生用品、母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品批发兼零售；商务信息咨询；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生用品、洗涤用品制造、加工、销售；化妆品、五金 交电批发兼零售；服装加工、销售 |
5 | 2018 年 11 月 15 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；卫生用品、母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品批发兼零售；商务信息咨询；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生用品、洗涤用品制造、加工、销售；化妆品、五金 交电批发兼零售；服装加工、销售；普通货运 |
6 | 2019 年 2 月 21 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软 件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施 工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；卫生 用品、母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用 品批发兼零售；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生用品、 洗涤用品制造、加工、销售；化妆品、五金交电批发兼零售； 服装加工、销售；普通货运 |
7 | 2019 年 12 月 30 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软 件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施 工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；母婴 用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品、化妆品、五金交电批发兼零售；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生 用品、洗涤用品制造、加工、销售；服装加工、销售；普通 货运；自有房屋租赁；自有厂房租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8 | 2020 年 2 月 12 日 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软 件制作、销售；计算机网络工程（医用网络除外）设计、施 工；计算机系统集成；计算机及辅助设备维修、安装；母婴 用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品、化妆品、五金交电批发兼零售；卫生用品制造设备、针棉织品、卫生 用品、洗涤用品制造、加工、销售；服装加工、销售；普通 货运；自有房屋租赁；自有厂房租赁；医疗器械生产及销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
9 | 2020 年 2 月 20 日 | 经依法登记，公司经营范围：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；母婴 用品零售；日用百货批发；日用品零售；日用口罩（非医用） |
销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；文具用品零售；文具用品批发；化妆品零售；化妆品批发； 五金产品批发；五金产品零售；个人卫生用品零售；日用品 生产专用设备制造；家用纺织制成品制造；卫生用品和一次 性使用医疗用品销售；纸制品制造；卫生用品批发；服装制 造；服装服饰批发；服装服饰零售；第二类医疗器械销售； 医用口罩零售；医用口罩批发；非居住房地产租赁；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售; 产业用纺 织制成品销售；产业用纺织制成品制造（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
10 | 2020 年 4 月 30 日 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；母 婴用品零售；日用百货批发；日用品零售；日用口罩（非医 用）销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件 制造；个人卫生用品零售；日用品生产专用设备制造；卫生 用品和一次性使用医疗用品销售；纸制品制造；卫生用品批 发；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发； 非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用口罩（非医用）生产；医护人员防护用品批发；医护人 员防护用品零售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成 品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防 护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医护人员防护用品生产（Ⅰ 类医疗器械）；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；用于 传染病防治的消毒产品生产；塑料制品销售；纸制品销售； 纸浆销售；会议及展览服务；第一类医疗器械生产；第一类 医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）（除依法须经Ⅰ批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
经核查，报告期内，公司经营范围没有发生实质性变更，历次经营范围的变更均履行了内部决策程序，并进行了相应的工商变更登记。本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务
根据公司提供的资料，公司主营业务为卫生用品的研发、生产与销售。根据
《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度主营业务收入均占同期营业总收入的 95.90%、97.07%，公司主营业务明确且突出。根据公司历次营业执照、历次内部决策文件中有关经营范围的情况以及审计报告中披露的主营业务收入情况，本所
律师认为，公司报告期内未对经营范围进行实质性的变更，未发生主营业务重大变更事项。公司主营业务符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有权部门核准，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
（三）公司及子公司开展业务所需的资质及许可
主体 | 证书名称 | 资质内容 | 证书编号 | 有效期 | 发证部门 |
小护 士股份 | 消毒产品生 产企业卫生许可证 | 生产卫生用品 （卫生巾、卫生护垫、纸巾纸） | （津）卫消证 字（2003）第 0084 号 | 2018.10.9- 2022.10.8 | 天津市卫生健康委员会 |
小护士股 份 | 天津市市级高新技术企 业证书 | - | TGR201910000 74 | 2019.8.19- 2022-8.18 | - |
小护士有 限 | 排污许可证 | - | 911201163007 643364001P | 2019.6.12- 2022.6.11 | 天津市北辰区行政审批局 |
小护 士股份 | 质量管理体系认证证书 | ISO 9001：2015 | CN03/0348.01 | 2019.9.1- 2021.9.17 | 通标标准技术服务有限公司 （SGS） |
日商科技 | 质量管理体系认证证书 | ISO 9001：2015 | CN03/0348.02 | 2019.9.1- 2021.9.17 | 通标标准技术服务有限公司 （SGS） |
小护 士股份 | 医疗器械注册证 | 一次性医用口罩 | 津械注准 20202140806 | 2020.2.21- 2021.2.20 | 天津市药品监督管理局 |
小护士股 份 | 医疗器械生产许可证 | Ⅱ类：14-14 一次性使用医用口 罩 | 津食药监械生产许 20200552 号 | 2021.2.21- 2021.2.20 | 天津市药品监督管理局 |
小护士股 份 | 第一类医疗器械备案信 息表 | - | 津械备 20200165 | 长期 | 天津市药品监督管理局 |
小护 士股份 | 第一类医疗 器械生产备案凭证 | - | 津市食药监械 生产备 20200031 号 | 长期 | 天津市药品监督管理局 |
此外，2020 年 4 月 29 日，公司填报了《固定污染源排污登记表》，对公司生产一次性医用口罩进行了排污登记。
综上，本所律师认为，公司具备法律、法规及规范性文件规定的经营相关业务的经营资质，不存在超越资质经营的情况。
（四）公司未在中国大陆以外地区经营业务
根据公司出具的书面声明及本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未在中国大陆以外地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联交易 1.关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律法规和
规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
（1）公司实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东
①杨印江，直接持有公司 70.15%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
②益润合伙，直接持有公司 9.93%的股份，具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。
③德荣合伙，直接持有公司 5.01%的股份，具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”。
（2）公司的子公司
①日商科技，公司全资子公司，具体情况详见本法律意见书“八、公司的子公司、分公司”。
②三六五软件，公司全资子公司，具体情况详见本法律意见书“八、公司的子公司、分公司”。
（3）董事、监事及高级管理人员
①公司现有董事 5 名，具体情况详见本法律意见书“十六、公司董事、监事、高级管理人员（一）”。
②公司现有监事 3 名，具体情况详见本法律意见书“十六、公司董事、监事、高级管理人员（一）”。
③公司现有高级管理人员 2 名，具体情况详见本法律意见书“十六、公司董事、监事、高级管理人员（一）”。
（4）控股股东、实际控制人杨印江对外投资或兼职的企业
①信钰合伙，公司控股股东、实际控制人杨印江持有其 0.62%的出资并担任其执行事务合伙人，具体情况详见本法律意见书“六、公司发起人和股东”。
②小护士（天津）实业发展股份有限公司
公司名称 | 小护士（天津）实业发展股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911200007354472768 |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 4,128.90 万元 |
注册地址 | 北辰区科技园区淮河道 6 号 |
成立日期 | 2002 年 2 月 5 日 |
经营范围 | 纸制品制造（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江直接持有其 90.52%的股权并担任其 董事长 |
③天津日商卫生科技发展有限公司
公司名称 | 天津日商卫生科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120102754841084N |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 50 万元 |
注册地址 | 河东区七纬路 65 号 |
成立日期 | 2003 年 12 月 8 日 |
经营范围 | 服务：卫生用品技术开发、咨询、转让。批发兼零售：卫生巾、服装、针棉织品、生活用纸、卫生设备、非织造布品、化妆品、皮革制品、服装面料、五金电料、化工（危险品、易制毒品除外）、日用百货、建筑材料、汽车配件、纸制品；洗涤用品销售。普通货运（以道路运输经营许可证为准）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江担任其执行董事 |
④商企共赢信息科技（天津）有限公司
公司名称 | 商企共赢信息科技（天津）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120105MA06CFHQXY |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 3419.131 万元 |
注册地址 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 204 室 |
成立日期 | 2018 年 5 月 30 日 |
经营范围 | 充电桩技术开发、转让、咨询服务、维修；供应链管理；普通货运；汽车、机械设备租赁；计算机系统集成服务；汽车及零部件批发兼零售；企业管理咨询（金融、投资类管理咨询除外）；市场营销策划；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江直接持有其 95%的股权并担任其执行 董事兼经理 |
⑤华联国际融资租赁（天津）有限公司
公司名称 | 华联国际融资租赁（天津）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116MA06GW525L |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 5000 万美元 |
注册地址 | 天津市滨海新区福建北路 497 号二层信责（天津）商务秘书有限公司 托管第 033 号 |
成立日期 | 2018 年 12 月 7 日 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江担任其董事长兼经理 |
⑥天津明伦科技有限公司（已注销）
公司名称 | 天津明伦科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120113MA06TP3N6Y |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 117.50 万元 |
注册地址 | 天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 |
成立日期 | 2019 年 9 月 26 日 |
经营范围 | 电子信息、计算机软硬件的技术开发、转让、咨询服务；软件制作、销售；计算机网络工程(医用网络除外)设计、施工；计算机系统集成；计算机及辅助设备的维修、安装；母婴用品、日用百货、电子产品、办公设备、办公用品、化妆品、五金交电批发兼零售；自有厂房租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
注销日期 | 2019 年 12 月 27 日 |
关联关系 | 报告期内，公司控股股东、实际控制人杨印江曾直接持有其 99.34%的 股权并担任其执行董事兼经理 |
⑦大势东联（天津）科技发展有限公司（已注销）
公司名称 | 大势东联（天津）科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120221MA05KPLA4U |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 430 万元人民币 |
注册地址 | 天津市宁河区现代产业园新华科技城 A31-103 |
成立日期 | 2016 年 8 月 17 日 |
经营范围 | 卫生用品技术开发、咨询、转让；卫生巾、服装、针棉制品、生活用纸、卫生设备、化妆品、皮革制品、服装面料、五金交电、日用百货、建筑材料（砂石料除外）、汽车配件、纸制品、洗涤用品销售；普通 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注销日期 | 2018 年 12 月 11 日 |
关联关系 | 报告期内，公司控股股东、实际控制人杨印江曾担任其执行董事兼经 理 |
⑧日商大势（天津）科技发展有限公司（已注销）
公司名称 | 日商大势（天津）科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120113MA05J70P94 |
法定代表人 | 杨印江 |
注册资本 | 600 万元人民币 |
注册地址 | 天津市北辰区北辰科技园淮河道 6 号二楼 201 室 |
成立日期 | 2016 年 3 月 18 日 |
经营范围 | 卫生用品技术开发、咨询、转让；卫生巾、服装、针棉织品、生活用 纸、卫生设备、化妆品、皮革制品、服装面料、五金交电、日用百货、建筑材料、汽车配件、纸制品、洗涤用品销售；普通货运。（依法须 |
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
注销日期 | 2019 年 2 月 27 日 |
关联关系 | 报告期内，公司控股股东、实际控制人杨印江曾直接持有其 2%的股权 并担任其执行董事兼经理 |
⑨A&J INTERNATIONAL TRADE COMPANY, LTD.（已注销）
公司名称 | A&J INTERNATIONAL TRADE COMPANY, LTD. |
公司编号 | C3077630 |
股份总数 | 5,000,000 |
注册地址 | 12212 6TH STREET RANCHO CUCAMONGA CA 91730 |
成立日期 | 2008 年 2 月 26 日 |
注销日期 | 2018 年 12 月 11 日 |
关联关系 | 报告期内，公司控股股东、实际控制人杨印江曾担任其董事、秘书、财 务总监 |
（5）控股股东、实际控制人杨印江的近亲属及其对外投资或兼职的企业
①吴桂霞，公司控股股东、实际控制人杨印江的妻子。
②吴淑英，公司控股股东、实际控制人杨印江的母亲。
③杨印海，公司控股股东、实际控制人杨印江的哥哥。
①沃德康众（天津）健康管理咨询有限公司
公司名称 | 沃德康众（天津）健康管理咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120116MA05KKAF1M |
法定代表人 | 孙利群 |
注册资本 | 100 万元人民币 |
注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、 1104、1105 |
成立日期 | 2016 年 8 月 1 日 |
经营范围 | 健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江的哥哥杨印海持有其 51%的股权并担 任其董事 |
②绿聚能（天津）石油科技发展有限公司
公司名称 | 绿聚能（天津）石油科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120113300701255X |
法定代表人 | 刘振兴 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
注册地址 | 天津市北辰科技园华泰道 8 号（喜尔盾公司院内） |
成立日期 | 2014 年 11 月 20 日 |
经营范围 | 石油产品、石化产品（燃料除外）的技术开发、转让、咨询服务；工 业洗涤剂（危险化学品除外）产品制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江的哥哥杨印海担任其监事 |
③工合聚能（天津）石油精化科技发展有限公司
公司名称 | 工合聚能（天津）石油精化科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 9112010268187209XU |
法定代表人 | 刘振兴 |
注册资本 | 1000 万元人民币 |
注册地址 | 河东区七纬路 85 号B-302 室 |
成立日期 | 2008 年 12 月 4 日 |
经营范围 | 石油产品、石化产品、环保产品的技术开发、转让、咨询服务；机电设备租赁；货物进出口业务；石油产品、石化产品、环保产品的制造加工（限分支机构经营）。（国家有专项、专营规定的按规定执行； 涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准） |
关联关系 | 公司控股股东、实际控制人杨印江的哥哥杨印海持有其 53%的股权 |
（6）其他董事、监事、高级管理人员对外投资或兼职的企业
①天津市汇想通达科技有限公司
公司名称 | 天津市汇想通达科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 9112011106986689XQ |
执行事务合伙人 | 李克量 |
注册地址 | 天津市西青区西青道 265 号（公铁水航物流主楼 230 号） |
成立日期 | 2013 年 5 月 27 日 |
经营范围 | 计算机软件技术开发、咨询、转让、服务；计算机网络工程；计算机硬件及辅助设备、日用百货、家用电器、办公用品批发兼零售（含互联网零售）；从事广告业务；图文设计；企业管理咨询；劳务服务（不 含涉外劳务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
经营活动） | |
关联关系 | 公司董事李克量持有其 100%的股权并担任其执行董事兼经理 |
2.关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易包括：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
2019 年度 | 2018 年度 | ||
小护士实业 | 采购原材料、备品备件、卫 生巾及护垫 | 1,853,842.51 | 17,629,977.18 |
日商卫生 | 采购库存产品 | - | 77,894.16 |
合计 | - | 1,853,842.51 | 17,707,871.34 |
2019 年、2018 年小护士股份与关联方之间的采购交易占全年同类交易的比重分别为 2.33%、45.66%，2019 年关联交易占比较 2018 年大幅度减少。2018 年小护士股份向小护士实业采购的产品主要为原材料、备品备件、卫生巾及护垫，其中原材料金额为 14,568,652.73 元，占同类交易金额比例为 37.57%；采购卫生巾及护垫金额为 2,441,043.54 元，占同类交易金额比例为 6.29%；采购技术服务金额为 61,811.32 元，占同类交易金额比例为 0.16%；采购备品备件金额为 558,469.59 元，占同类交易金额比例为 1.44%；2019 年小护士实业采购的产品全部为原材料及备品备件。2018 年公司向日商卫生采购的产品为库存产品。
小护士实业的主营业务为纸质品制造，2018 年 10 月份，小护士实业的资产及业务转移至小护士有限，由于小护士股份对于原材料的需求且卫生巾及护垫涉及细分种类较多，为了及时满足小护士有限订单的生产需求，对于部分产量无法满足订单的情况小护士股份从小护士实业采购产成品并销售。小护士股份向日商卫生购买的原材料为小护士股份日常经营所需。综上，上述关联采购具有必要性。
同时，上述关联采购的定价方式为公司参考市场价格定价或在遵循市场定价原则的基础上，与客户协商确定价格，关联交易价格公允。
②出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
2019 年度 | 2018 年度 | ||
小护士实业 | 出售卫生用品 | 3,749,637.82 | 8,245,761.13 |
合计 | - | 3,749,637.82 | 8,245,761.13 |
2019 年、2018 年小护士股份与关联方小护士实业之间的销售交易占全年同类交易的比重分别为 2.97%、28.74%，2019 年关联交易占比较 2018 年大幅度减少，小护士股份向小护士实业销售的产品为卫生巾及护垫。
基于双方签订的资产转让协议将小护士实业原有设备、人员、业务转移，尚有部分销售合同在小护士实业的履约期间，无法即时完成销售客户的转移，因此部分未完成履约客户，出现由小护士股份销售产品给小护士实业，小护士实业销售终端客户的情形。2019 年此种情形大幅减少，截止报告期末，小护士股份不再对小护士实业进行销售，小护士实业变更经营范围，并已无实际经营。
同时，上述关联交易的其定价方式为公司参考市场价格定价或在遵循市场定价原则的基础上，与客户协商确定价格，关联交易价格公允。
（2） 关联租赁情况
单位：元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年度 | 2018年度 |
小护士实业 | 房屋租赁 | 2,519,778.79 | 799,706.53 |
设备租赁 | - | 63,809.52 | |
明伦科技 | 房屋租赁 | 928,812.87 | - |
合计 | - | 3,448,591.66 | 863,516.05 |
2018 年 10 月 11 日，公司与小护士实业签署了《资产转让协议》，小护士实业将机器设备、电子设备、运输设备等转让给小护士股份。双方在办理资产转让期间，小护士股份生产所需的设备系向小护士实业短期租赁所得，双方于 2018
年 10 月 6 日签署《设备租赁合同》，租赁期限自 2018 年 10 月 6 日至 2018 年
10 月 11 日。
2018 年 10 月 15 日，小护士股份与小护士实业签订《厂房租赁合同》，小
护士股份租赁小护士实业位于天津市北辰区科技园区淮河道 6 号的厂房和办公
楼用于生产和办公，租赁面积为 10,738.96 平方米，每年租金为 2,319,614.50
元，租赁期限为 10 年，自 2018 年 10 月 15 日至 2028 年 10 月 14 日。2018 年 10
月 15 日，日商科技与小护士实业签订《厂房租赁合同》，日商科技租赁小护士
实业位于天津市北辰区科技园区淮河道 6 号的厂房和办公楼用于生产和办公，租
赁面积为 7,159.30 平方米，每年租金为 1,546,409.66 元，租赁期限为 10 年，
自 2018 年 10 月 15 日至 2028 年 10 月 14 日。2019 年 9 月,小护士实业将所出租的房屋产权转移至明伦科技并完成派生分立，因房屋的产权人发生变更，故该合同于 2019 年 9 月 25 日终止。
公司股东益润合伙、德荣合伙、信钰合伙的注册地址均为向小护士有限租赁取得，2018 年 10 月至 11 月，小护士有限分别与益润合伙、德荣合伙、信钰合伙签订《租赁合同》，小护士有限将天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园淮河道 6 号 201 室、202 室、203 室分别出租给益润合伙、德荣合伙、信钰合伙作为注册地址使用。因益润合伙、德荣合伙、信钰合伙均系公司持股平台，不会实际开展经营活动，故上述租赁均为无偿租赁。
2019 年 9 月 26 日，小护士股份与明伦科技签订《厂房租赁合同》，小护士
股份租赁明伦科技位于天津市北辰区科技园区淮河道 6 号的厂房和办公楼用于
生产和办公，租赁面积为 11,588.96 平方米，每月租金为 208,601.21 元，租赁
期限为 1 年，自 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 25 日。2019 年 9 月 26 日，日商科技与明伦科技签订《厂房租赁合同》，日商科技租赁明伦科技位于天津市北辰区科技园区淮河道 6 号的厂房和办公楼用于生产和办公，租赁面积为 7,159.30
平方米，每月租金为 128,867.47 元，租赁期限为 1 年，自 2019 年 9 月 26 日至
2020 年 9 月 25 日。2019 年 12 月，小护士股份吸收合并明伦科技，房屋产权人
由明伦科技变更为小护士股份，故上述租赁合同于 2019 年 12 月 27 日终止。
（3） 关联担保情况
单位：元
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保类型 | 担保起始日 | 担保期限 | 担保是否已经履行完毕 |
任榕 | 小护士有限 | 1,960,000.00 | 质押 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 至 2020 年 3 月 31日 | 是 |
任榕 | 小护士有限 | 2,940,000.00 | 质押 | 2017 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 至 2020 年 3 月 31日 | 是 |
任榕 | 三六五软件 | 4,900,000.00 | 质押 | 2018 年 12 月 4 日 | 2018 年 12 月 4 日 至 2020 年 3 月 31日 | 是 |
小护士有限 | 小护士实业 | 8,000,000.00 | 保证 | 2019 年 4 月 22 日 | 至主债务履行期届满之日后三年止 | 是 |
小护士有限 | 小护士实业 | 3,000,000.00 | 抵押 | 2019 年 4 月 22 日 | 2019 年 4 月 22 日 至 2020 年 4 月 21日 | 是 |
小护士有限 | 小护士实业 | 14,000,000.00 | 保证 | 2019 年 7 月 17 日 | 至主债务履行期届满之日后两年止 | 是 |
小护士股份 | 小护士实业 | 21,000,000.00 | 保证 | 2019 年 11 月 5 日 | 至主债务履行期届满之日后两年止 | 是 |
小护士有限 | 日商卫生 | 43,700,000.00 | 保证 | 2018 年 12 月 14 日 | 至主债务履行期届满之日后两年止 | 是 |
杨印江 | 小护士股份 | 2,800,000.00 | 保证 | 2019 年 7 月 30 日 | 至主债务履行期届满之日后两年止 | 是 |
吴桂霞 | 小护士股份 | 2,800,000.00 | 抵押 | 2019 年 7 月 30 日 | 2019 年 7 月 30 日 至 2019 年 12 月 18 日 | 是 |
小护士实业 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 保证 | 2019 年 12 月 17 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
杨印江 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 保证 | 2019 年 12 月 17 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
日商卫生 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 保证 | 2019 年 12 月 17 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
吴桂霞 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 保证 | 2019 年 12 月 17 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
吴桂霞 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 抵押 | 2019 年 12 月 17 日 | 2019 年 12 月 17 日 至 2021 年 6 月 17日 | 否 |
小护士股份 | 日商科技 | 43,700,000.00 | 保证 | 2019 年 12 月 17 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
杨印江 | 小护士股份 | 10,000,000.00 | 保证 | 2020 年 2 月 24 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
吴桂霞 | 小护士股份 | 10,000,000.00 | 保证 | 2020 年 2 月 24 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
小护士实业 | 小护士股份 | 10,000,000.00 | 保证 | 2020 年 2 月 27 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
杨印江 | 小护士股份 | 10,000,000.00 | 保证 | 2020 年 2 月 27 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
杨印江 | 小护士股份 | 8,000,000.00 | 保证 | 2020 年 4 月 8 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
吴桂霞 | 小护士股份 | 8,000,000.00 | 保证 | 2020 年 4 月 8 日 | 主债务履行期限届满之日后两年止 | 否 |
关联担保合同详见本法律意见书“十二、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同”及“（三）对外担保”。
（4） 关联方资金拆借情况
①资金拆入
报告期内，公司存在向关联方拆入资金的情形，具体明细如下：
借款方 | 贷款方 | 金额（元） | 借款日期 | 还款日期 |
小护士有限 | 德荣合伙 | 1,980,000.00 | 2018.11.15 | 2019.3.15 |
3,050,000.00 | 2018.12.26 | 2019.3.15 | ||
20,000.00 | 2019.2.15 | 2019.3.15 | ||
小护士有限 | 信钰合伙 | 1,000,000.00 | 2018.11.21 | 2019.4.4 |
200,000.00 | 2018.12.29 | 2019.4.4 | ||
200,000.00 | 2019.1.18 | 2019.4.4 | ||
950,000.00 | 2019.2.20 | 2019.4.4 | ||
958,512.19 | 2019.2.20 | 2019.4.4 | ||
960,000.00 | 2019.2.20 | 2019.4.4 | ||
2,131,487.81 | 2019.2.20 | 2019.4.4 | ||
40,000.00 | 2019.2.25 | 2019.4.4 | ||
小护士有限 | 益润合伙 | 1,810,000.00 | 2019.1.16 | 2019.9.26 |
2,190,000.00 | 2019.1.17 | 2019.9.26 | ||
600,000.00 | 2019.1.18 | 2019.9.26 | ||
400,000.00 | 2019.2.15 | 2019.9.26 | ||
小护士有限 | 杨印江 | 1,000,000.00 | 2019.2.13 | 2019.12.16 |
小护士股份 | 小护士实业 | 2,555,087.04 | 2019.12.30 | 尚未归还 |
②资金拆出
报告期内，公司存在向关联方拆出资金的情形，具体明细如下：
借款方 | 贷款方 | 金额（元） | 借款日期 | 还款日期 |
小护士实业 | 小护士股份 | 110,000.00 | 2018.5.18 | 2018.11.25 |
71,060.00 | 2018.5.28 | 2018.11.25 | ||
28,940.00 | 2018.5.28 | 2019.12.30 | ||
40,000.00 | 2018.6.1 | 2019.12.30 | ||
10,000.00 | 2018.6.1 | 2019.12.30 |
220,000.00 | 2018.8.24 | 2019.12.30 | ||
45,000.00 | 2018.10.25 | 2019.12.30 | ||
26,295,698.23 | 2019.2.13 | 2019.9.26 | ||
48,589,739.92 | 2019.2.13 | 2019.12.30 | ||
9,054,000.00 | 2019.11.1 | 2019.12.30 |
（5） 关联方资产转让情况
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 |
小护士实业 | 资产转让 | - | 26,077,977.88 |
日商卫生 | 资产转让 | - | 601,138.54 |
合计 | - | - | 26,679,116.42 |
关联方资产转让的具体情况详见本法律意见书“十三、公司的重大资产变化及收购兼并”。
（6） 关联方应收应付情况
①应收项目
项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 小护士实业 | - | - | 8,801,507.10 | - |
预付款项 | 小护士实业 | - | - | 79,361.20 | - |
其他应收款 | 小护士实业 | - | - | 354,093.86 | - |
其他应收款 | 任榕 | 5,000,000.00 | - | 5,000,000.00 | - |
2019 年期末关联方余额全部为公司监事任榕拆借款，款项性质为贷款保证
金，系公司监事任榕以该 500 万元定期储蓄存单为子公司三六五软件与锦州银行股份有限公司天津分行签订《小微企业借款合同》（锦银天津分行[2018]年企借字第 327 号）项下 490 万元提供质押担保。截止本法律意见书出具之日，三六五
软件已经偿还该笔银行借款，任榕个人存单完成解质押手续并已归还公司 500万元。
②应付项目
项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
应付账款 | 小护士实业 | - | 17,824,125.73 |
应付账款 | 日商卫生 | - | 93,032.21 |
其他应付款 | 日商卫生 | 1,562,588.63 | 581,335.23 |
其他应付款 | 小护士实业 | 2,555,087.81 | 2,226,376.81 |
其他应付款 | 德荣合伙 | - | 5,042,088.42 |
其他应付款 | 信钰合伙 | - | 1,204,187.63 |
截至本法律意见书出具之日，上述关联租赁、关联担保、关联资金拆借情形已全部消除。小护士股份与小护士实业属于同一控制人杨印江控制的公司，报告期内小护士股份与小护士实业发生关联租赁、关联担保及关联资金拆借，系因报告期内处于业务由小护士实业向小护士有限的转移过渡期。小护士股份成立后，其发生的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》履行或补充履行了关联担保决议程序。且小护士股份实际控制人杨印江已作出承诺将足额补偿小护士股份可能承担的对外担保义务所造成的损失。小护士股份以后将严格按照股份制改造时制定的《公司章程》、《对外担保决策办法》等相关规定履行对外担保程序，保证公司股东合法利益，确保公司资产安全，以保证公司治理和内控制度的有效执行。
3.关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要措施保护公司及其他股东的利益。
综上，本所律师认为，公司对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；公司在相关制度文件中对关联交易决策权限和决策程序做出了明确的规定。
4.防止关联方资金（资源）占用相关制度
为了防止出现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”；第一百五十四条第（三）项规定：“股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
综上，本所律师认为，公司对关联方占用公司资源（资金）情况已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；公司在相关制度文件中对防止关联方占用公司资源（资金）做出了明确的规定。
（二）同业竞争 1.同业竞争
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，小护
士实业与小护士股份的经营范围在“纸制品制造”业务方面存在重合，但小护士实业目前已无实际经营，其业务、资产、人员均已转移至小护士股份，故双方不存在同业竞争。除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资或控制其他业务范围与公司相同或类似的公司，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本人承诺本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上与公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展与公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、本承诺书自本人签字之日即生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监会、股份转让系统等管理部门的相关规定本人被认定为不得从事与公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
3、本人愿意承担因违反以上承诺给公司造成的全部经济损失。十一、公司的主要财产
（一）土地使用权及房屋建筑物
根据公司提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司自有土地使用权及房屋建筑物如下：
1、已取得产权证的建筑物
序号 | 建筑物用途 | 建筑面积（平方米） | 账面价值（元） |
1 | 车间、仓库 | 9,123.27 | 14,864,518.59 |
2 | 宿舍楼 | 6,205.64 | 12,017,104.57 |
3 | 办公楼 | 3,206.34 | 6,507,787.95 |
4 | 水泵房、变电室、门卫室 | 213.01 | 750,686.48 |
合计 | - | 18,748.26 | 34,140,097.59 |
上述建筑物为公司生产经营的主要场所，其主要用途为生产车间及仓库、员工宿舍楼和公司办公楼。针对上述建筑物，公司已合法取得天津市规划和自然资源局于 2020 年 1 月 10 日核发的《不动产权证书》（津（2020）北辰区不动产权
第 1000453 号），坐落于北辰区科技园区淮河道 6 号，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让，用途为工业用地/非居住，面积为 26,666.6 平方米/18,748.26 平方米，使用期限至 2053 年 4 月 17 日。
2、未取得产权证的建筑物
截至本法律意见书公司存在部分未取得所有权证的建筑物，具体情况如下：
序号 | 建筑物用途 | 面积（平方米） | 账面价值（元） | 建筑结构 |
1 | 仓储库房 | 4,635.28 | 2,471,426.50 | 钢结构、砖混 |
2 | 风机房 | 875.00 | 668,697.66 | 钢混 |
3 | 辅房 | 289.50 | 286,623.48 | 彩钢板、钢混、混合 |
4 | 实验室 | 188.00 | 260,863.09 | 钢混、砖混 |
5 | 车棚 | 179.30 | 115,697.93 | 钢结构 |
6 | 发电机房 | 22.50 | 18,124.85 | 钢混 |
7 | 彩板房 | 7.50 | 3,893.48 | 彩钢板 |
8 | 活动房 | 6.20 | 2,942.79 | 彩钢板 |
合计 | - | 6,203.28 | 3,828,269.78 | - |
上述建筑物未取得产权证，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。但上述建筑物并非公司主要生产经营场所，主要用途为仓储库房及机房，公司的主要产品为卫生巾及护垫，对仓储库房没有特殊要求，场所可替代性较高，如上述建筑物因违章被拆除，公司可以购买或者租赁其他合法场所作为库房，不会对公司的持续生产经营造成影响。同时，公司未取得产权证的建筑物的建筑结构均为钢混或彩钢板，账面价值合计为 3,828,269.78 元，占公司 2019 年末资产总额的比例约 2.60%，占公司 2019 年末固定资产的比例约 6.31%，未取得产权证的建筑物的价值占公司资产总额及固定资产的比例较低。此外，公司实际控制人已出具《承诺函》：“若公司未取得产权证的建筑物因违章被拆除或拆迁，因此给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用，固定配套设施损失、停工损失、被有关部门罚款或者租赁替代场所可能产生的搬迁费用等），本人将就公司实际遭受的经济损失，对公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何经济损失。”截至本法律意见书出具之日，公司不存在因上述未取得产权证的建筑物被认定为违章建筑而被国土管理部门调查和处罚的情形。
本所律师认为，公司部分建筑物虽然未取得产权证，但其非公司主要生产经营场所，账面价值较低，可替代性较高，且公司实际控制人亦出具了承诺，对公司的持续生产经营不会产生重大不利影响，不会对本次挂牌造成实质性障碍。
（二）车辆
根据公司提供的材料，并经本所律师核查，公司拥有的车辆为 7 辆，均为公
司 2018 年 10 月向关联方小护士实业购买所得，截至本法律意见书出具之日，公司向关联方小护士实业购买的车辆的所有权变更手续尚未办理完毕，需要将机动车所有人由小护士实业变更为小护士股份具体信息如下：
序号 | 机动车所有人 | 车辆类型 | 机动车登记编号 | 注册日期 | 车辆品牌 |
1 | 小护士实业 | 小型轿车 | 津 ABX233 | 2009.03.09 | 宝马 |
2 | 小护士实业 | 小型越野客车 | 津 LD6999 | 2010.02.05 | 凯宴 |
3 | 小护士实业 | 小型轿车 | 津 FA1234 | 2007.08.08 | 宝马 |
4 | 小护士实业 | 小型普通客车 | 津 KC8813 | 2009.09.18 | 别克 |
5 | 小护士实业 | 小型普通轿车 | 津 QA1665 | 2009.08.20 | 起亚 |
6 | 小护士实业 | 小型轿车 | 津 QX2206 | 2011.01.30 | 奥迪 |
7 | 小护士实业 | 中型普通客车 | 津 B29003 | 2013.08.30 | 依维柯 |
（三）著作权
截至本法律意见书出具之日，公司拥有 15 项计算机软件著作权，均为公司原始所得，具体情况如下：
序 号 | 作品名称 | 登记号 | 证书号 | 开发完成 日期 | 首次发表 日期 |
1 | 电子信息技术在线咨询 服务平台 | 2019SR0096559 | 软著登字第 3517316 号 | 2017.11.9 | 2017.12.15 |
2 | 卫生用品制造设备数字 化管理系统 | 2019SR0097552 | 软著登字第 3518309 号 | 2018.10.11 | 2018.11.21 |
3 | 电子信息技术咨询客服 管理系统 | 2019SR0096566 | 软著登字第 3517323 号 | 2017.9.14 | 2017.10.25 |
4 | 计算机软件开发综合管 理系统 | 2019SR0094454 | 软著登字第 3515211 号 | 2017.8.15 | 2017.9.28 |
5 | 电子产品销售综合管理 | 2019SR0095775 | 软著登字第 | 2018.8.9 | 2018.9.21 |
系统 | 3516532 号 | ||||
6 | 日用百货销售信息化管 理软件 | 2019SR0091818 | 软著登字第 3512575 号 | 2018.6.14 | 2018.7.24 |
7 | 化妆品供销存管理系统 | 2019SR0090830 | 软著登字第 3511587 号 | 2018.2.15 | 2018.3.28 |
8 | 服装加工在线可视化管 理系统 | 2019SR0091828 | 软著登字第 3152585 号 | 2017.4.20 | 2017.5.26 |
9 | 基于互联网的软件销售 业务管理系统 | 2019SR0091942 | 软著登字第 3512699 号 | 2017.6.11 | 2017.7.22 |
10 | 经期预提醒 APP 软件 | 2018SR871573 | 软著登字第 3200668 号 | 2018.8.15 | 2018.9.3 |
11 | 经期资讯浏览系统 | 2018SR871809 | 软著登字第 3200904 号 | 2018.8.8 | 2018.9.3 |
12 | 经期生理综合测试系统 | 2018SR872154 | 软著登字第 3201249 号 | 2018.8.7 | 2018.8.15 |
13 | 经期信息跟踪管理系统 | 2018SR870377 | 软著登字第 3199472 号 | 2018.8.8 | 2018.8.21 |
14 | 她来了经期管理 Android 版软件 | 2018SR374465 | 软著登字第 2703560 号 | 2018.5.4 | 2018.5.4 |
15 | 她来了经期管理IOS 版软 件 | 2018SR374477 | 软著登字第 2703572 号 | 2018.5.4 | 2018.5.4 |
截至本法律意见书出具之日，公司拥有 2 项美术作品著作权，分别由日商卫
生和子公司三六五软件转让给公司，已于 2020 年 3 月 19 日完成著作权人变更手续，具体情况如下：
序号 | 作品名称 | 登记号 | 创作完成日期 | 首次发表日期 |
1 | 天使小护士 | 国作登字-2020-F-00997657 | 2001.11.1 | 2001.11.22 |
2 | 她来了 | 国作登字-2018-F-00997656 | 2017.12.1 | 2017.12.6 |
（四）专利
报告期内，公司通过转让及自主申请的方式取得 31 项专利权，且所有权变
更手续已办理完成。截至本法律意见书出具之日，有 4 项专利已届满失效，具体情况如下：
序号 | 类型 | 申请号/专利号 | 专利名称 | 申请 人/权利人 | 申请日 | 授权公告日 | 取得方式 | 权利状态 |
1 | 实用新 型 | 201821851777.9 | 一种超薄迷你型女性卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2020.3.10 | 自有 | 正常 |
2 | 实用新 型 | 201821849063.4 | 一种立体棉芯护翼卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2020.3.10 | 自有 | 正常 |
3 | 实用新 型 | 201821848643.1 | 一种高透气性卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
4 | 实用新 型 | 201821848644.6 | 一种改进型卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
5 | 实用新 型 | 201821848645.0 | 一种纯棉产妇卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
6 | 实用新 型 | 201821849062.X | 一种利于液体均匀分布的高吸收性 卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
7 | 实用新 型 | 201821849064.9 | 一种固定防滑脱卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
8 | 实用新 型 | 201821849065.3 | 一种防漏卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
9 | 实用新 型 | 201821850790.2 | 一种防侧漏卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
10 | 实用新 型 | 201821851776.4 | 一种带快速流道的双吸附式卫生巾 | 小护士股份 | 2018.11.11 | 2019.12.31 | 自有 | 正常 |
11 | 实 | 201820290441.3 | 一种智能健 | 小护 | 2018.3.1 | 2019.1.4 | 转让 | 正常 |
用 新型 | 康检测设备 | 士股份 | ||||||
12 | 发明 | 201810172943.0 | 一种智能健康检测设备 | 小护士股 份 | 2018.3.1 | - | 转让 | 待审 |
13 | 发明 | 201711207137.4 | 一种卫生护理用品植入智能健康检测芯片的加 工工艺 | 小护士股份 | 2017.11.27 | - | 转让 | 待审 |
14 | 发明 | 201711207140.6 | 一种内置智能健康检测芯片的卫生 护理用品 | 小护士股份 | 2017.11.27 | - | 转让 | 待审 |
15 | 发明 | 201711207181.5 | 一种卫生护理用品植入药芯的加工 工艺 | 小护士股份 | 2017.11.27 | - | 转让 | 待审 |
16 | 发明 | 201711208495.7 | 一种卫生护理用品植入药芯的加工 设备 | 小护士股份 | 2017.11.27 | - | 转让 | 待审 |
17 | 实用新 型 | 201721612294.9 | 一种卫生护理用品植入药芯的加工 设备 | 小护士股份 | 2017.11.27 | 2018.11.20 | 转让 | 正常 |
18 | 实用新 型 | 201721612295.3 | 一种内置智能健康检测芯片的卫生 护理用品 | 小护士股份 | 2017.11.27 | 2018.11.20 | 转让 | 正常 |
19 | 发明 | 201711003395.0 | 一种内置经血采集芯片的卫生护理 用品 | 小护士股份 | 2017.10.24 | - | 转让 | 待审 |
20 | 实用新 型 | 201721381092.8 | 一种内置经血采集芯片的卫生护理 用品 | 小护士股份 | 2017.10.24 | 2018.11.20 | 转让 | 正常 |
21 | 发 明 | 201710943820.8 | 一种卫生护 理用品植入 | 小护 士股 | 2017.10.11 | - | 转让 | 待审 |
智能健康检 测芯片的加工设备 | 份 | |||||||
22 | 发明 | 201510369548.8 | 吸收性物品 | 小护士股 份 | 2015.6.29 | - | 转让 | 待审 |
23 | 发明 | 201510373808.9 | 一种吸收性物品 | 小护士股 份 | 2015.6.29 | - | 转让 | 待审 |
24 | 实用新 型 | 201520456584.3 | 吸收性物品 | 小护士股份 | 2015.6.29 | 2016.4.20 | 转让 | 正常 |
25 | 实用新 型 | 201520460356.3 | 一种吸收性物品 | 小护士股份 | 2015.6.29 | 2016.4.20 | 转让 | 正常 |
26 | 实用新 型 | 2009203095582 | 一种设有Ω型吸收体的双吸收体护 翼式卫生巾 | 小护士有限 | 2009.9.3 | 2010.5.19 | 转让 | 届满失效 |
27 | 实用新 型 | 2009203074406 | 一种护堤式卫生巾 | 小护士有限 | 2009.8.5 | 2010.5.19 | 转让 | 届满失效 |
28 | 实用新 型 | 2009203074410 | 一种护堤式纸尿裤 | 小护士有限 | 2009.8.5 | 2010.5.19 | 转让 | 届满失效 |
29 | 实用新 型 | 200920307450X | 一种设有叠加吸收体的护翼式卫生 巾 | 小护士有限 | 2009.8.5 | 2010.6.2 | 转让 | 届满失效 |
30 | 发明 | 2009100679897 | 一种横出护翼卫生巾自 动叠翼装置 | 小护士股 份 | 2009.3.2 | 2013.1.2 | 转让 | 正常 |
31 | 发明 | 200910067990X | 一种横出护翼卫生巾制备方法及其 装置 | 小护士股份 | 2009.3.2 | 2013.4.10 | 转让 | 正常 |
（五）商标
截至本法律意见书出具之日，公司拥有 170 项商标权，均为公司向关联方小护士实业及日商卫生购买所得，截至本法律意见书出具之日，上述部分商标权的产权变更登记手续尚未办理完成，其中有 105 项商标的产权人已变更为小护士股份，该部分商标的明细如下：
序 号 | 商标 | 申请人 | 类别 | 注册号 | 有效期限至 |
1 | 小护士股份 | 16 | 23361795 | 2028.3.20 | |
2 | 小护士股份 | 5 | 23361629 | 2028.3.20 | |
3 | 小护士股份 | 16 | 21306346 | 2027.11.13 | |
4 | 小护士股份 | 5 | 21306299 | 2027.11.13 | |
5 | 小护士股份 | 16 | 20991183 | 2027.10.13 | |
6 | 小护士股份 | 5 | 20991127 | 2027.10.13 | |
7 | 小护士股份 | 5 | 20581343 | 2027.8.27 | |
8 | 小护士股份 | 16 | 20580849 | 2027.9.13 |
9 | 小护士股份 | 5 | 20408290 | 2027.8.13 | |
10 | 小护士股份 | 5 | 20015885 | 2027.7.6 | |
11 | 小护士股份 | 16 | 20015630 | 2027.10.6 | |
12 | 小护士股份 | 16 | 20015629 | 2027.7.6 | |
13 | 小护士股份 | 5 | 17669546 | 2027.2.13 | |
14 | 小护士股份 | 10 | 14692117 | 2025.10.13 | |
15 | 小护士股份 | 10 | 14692101 | 2025.10.27 | |
16 | 小护士股份 | 10 | 14692070 | 2025.10.27 | |
17 | 小护士股份 | 5 | 14692023 | 2025.10.13 | |
18 | 小护士股份 | 5 | 14691951 | 2025.10.13 | |
19 | 小护士股份 | 16 | 13044055 | 2025.8.20 | |
20 | 小护士股份 | 5 | 13044021 | 2024.12.13 |
21 | 小护士股份 | 5 | 12440151 | 2024.9.20 | |
22 | 小护士股份 | 5 | 12439778 | 2024.9.20 | |
23 | 小护士股份 | 5 | 9562466 | 2022.7.13 | |
24 | 小护士股份 | 5 | 9562447 | 2022.7.13 | |
25 | 小护士股份 | 16 | 9161390 | 2024.4.13 | |
26 | 小护士股份 | 21 | 8930267 | 2022.2.13 | |
27 | 小护士股份 | 21 | 8930257 | 2021.12.20 | |
28 | 小护士股份 | 16 | 8755384 | 2021.10.27 | |
29 | 小护士股份 | 16 | 8755373 | 2021.10.27 | |
30 | 小护士股份 | 3 | 8755252 | 2021.10.27 | |
31 | 小护士股份 | 3 | 8755234 | 2021.11.6 | |
32 | 小护士股份 | 16 | 8741933 | 2021.10.20 |
33 | 小护士股份 | 16 | 8741927 | 2021.10.20 | |
34 | 小护士股份 | 3 | 8741853 | 2021.10.20 | |
35 | 小护士股份 | 3 | 8741848 | 2021.10.20 | |
36 | 小护士股份 | 5 | 8730356 | 2021.10.20 | |
37 | 小护士股份 | 5 | 8463841 | 2021.8.27 | |
38 | 小护士股份 | 16 | 8171583 | 2022.2.27 | |
39 | 小护士股份 | 16 | 7952356 | 2025.11.13 | |
40 | 小护士股份 | 16 | 7952351 | 2021.2.27 | |
41 | 小护士股份 | 5 | 7952334 | 2021.2.27 | |
42 | 小护士股份 | 16 | 7776447 | 2021.1.13 | |
43 | 小护士股份 | 16 | 7776434 | 2023.5.20 | |
44 | 小护士股份 | 16 | 7414590 | 2020.10.06 | |
45 | 小护士股份 | 5 | 7414584 | 2020.10.13 | |
46 | 小护士股份 | 5 | 7359126 | 2020.10.20 | |
47 | 小护士股份 | 16 | 7357240 | 2020.9.20 |
48 | 小护士股份 | 3 | 6041943 | 2020.4.27 | |
49 | 小护士股份 | 5 | 6041942 | 2022.5.13 | |
50 | 小护士股份 | 16 | 6041941 | 2020.7.20 | |
51 | 小护士股份 | 3 | 5544533 | 2029.10.13 | |
52 | 小护士股份 | 5 | 5544532 | 2029.10.20 | |
53 | 小护士股份 | 16 | 5544531 | 2029.9.6 | |
54 | 小护士股份 | 3 | 5544530 | 2029.10.13 | |
55 | 小护士股份 | 5 | 5544529 | 2029.10.20 | |
56 | 小护士股份 | 16 | 5544528 | 2029.9.6 | |
57 | 小护士股份 | 3 | 5544526 | 2029.10.13 | |
58 | 小护士股份 | 5 | 5544525 | 2029.10.20 | |
59 | 小护士股份 | 16 | 5544524 | 2029.9.6 | |
60 | 小护士股份 | 3 | 5544523 | 2022.12.6 | |
61 | 小护士股份 | 5 | 5544522 | 2029.10.20 | |
62 | 小护士股份 | 16 | 5544521 | 2029.9.6 | |
63 | 小护士股份 | 3 | 5544520 | 2029.10.13 | |
64 | 小护士股份 | 5 | 5544519 | 2029.10.20 | |
65 | 小护士股份 | 16 | 5544518 | 2029.9.6 | |
66 | 小护士股份 | 5 | 5544516 | 2029.10.20 | |
67 | 小护士股份 | 16 | 5544515 | 2029.9.6 |
68 | 小护士股份 | 3 | 5544514 | 2020.6.6 | |
69 | 小护士股份 | 3 | 5544511 | 2029.10.13 | |
70 | 小护士股份 | 5 | 5544510 | 2029.10.20 | |
71 | 小护士股份 | 16 | 5544509 | 2029.9.6 | |
72 | 小护士股份 | 3 | 5544508 | 2029.10.13 | |
73 | 小护士股份 | 5 | 5544507 | 2029.10.20 | |
74 | 小护士股份 | 16 | 5544506 | 2029.9.6 | |
75 | 小护士股份 | 5 | 5544504 | 2029.10.20 | |
76 | 小护士股份 | 16 | 5544503 | 2029.9.6 | |
77 | 小护士股份 | 3 | 5544502 | 2029.10.13 | |
78 | 小护士股份 | 5 | 5544501 | 2029.10.20 | |
79 | 小护士股份 | 16 | 5544500 | 2029.9.6 | |
80 | 小护士股份 | 3 | 5544499 | 2029.10.13 | |
81 | 小护士股份 | 5 | 5544498 | 2029.10.20 | |
82 | 小护士股份 | 16 | 5544497 | 2029.9.6 | |
83 | 小护士股份 | 5 | 5341401 | 2029.8.13 | |
84 | 小护士股份 | 16 | 5341400 | 2029.7.20 | |
85 | 小护士股份 | 5 | 4873037 | 2020.6.27 | |
86 | 小护士股份 | 16 | 4804615 | 2029.5.6 | |
87 | 小护士股份 | 16 | 4284330 | 2027.10.20 |
88 | 小护士股份 | 5 | 4284329 | 2027.10.20 | |
89 | 小护士股份 | 3 | 3756848 | 2026.2.13 | |
90 | 小护士股份 | 16 | 3503913 | 2025.2.13 | |
91 | 小护士股份 | 5 | 3503912 | 2025.1.6 | |
92 | 小护士股份 | 16 | 3066609 | 2023.5.20 | |
93 | 小护士股份 | 5 | 3066608 | 2023.3.6 | |
94 | 小护士股份 | 16 | 3022489 | 2023.4.6 | |
95 | 小护士股份 | 16 | 1696991 | 2022.1.13 | |
96 | 小护士股份 | 16 | 1696990 | 2022.1.13 | |
97 | 小护士股份 | 25 | 1689347 | 2021.12.27 | |
98 | 小护士股份 | 16 | 1664738 | 2021.11.13 | |
99 | 小护士股份 | 5 | 1443455 | 2020.9.13 | |
100 | 小护士股份 | 1 | 1564028 | 2021.5.6 | |
101 | 小护士股份 | 10 | 12932585 | 2025.01.31 |
102 | 小护士股份 | 10 | 12587225 | 2025.03.20 | |
103 | 小护士股份 | 10 | 13144758 | 2025.08.20 | |
104 | 小护士股份 | 10 | 15581583 | 2025.12.13 | |
105 | 小护士股份 | 10 | 15581603 | 2025.12.13 |
除此之外，其余 65 项商标正在办理产权变更登记，将产权人由日商卫生变更为小护士股份，该部分商标的具体信息如下：
序号 | 商标 | 申请人 | 类别 | 注册号 | 有效期限 至 |
1 | 日商卫生 | 5 | 3894962 | 2026.8.27 | |
2 | 日商卫生 | 5 | 4804612 | 2029.5.6 | |
3 | 日商卫生 | 5 | 4819145 | 2029.5.20 | |
4 | 日商卫生 | 5 | 20276350 | 2027.10.6 |
5 | 日商卫生 | 5 | 13144720 | 2025.3.6 | |
6 | 日商卫生 | 3 | 6067264 | 2020.1.20 | |
7 | 日商卫生 | 5 | 924639 | 2027.1.6 | |
8 | 日商卫生 | 5 | 1688461 | 2021.12.27 | |
9 | 日商卫生 | 5 | 1976692 | 2022.12.27 | |
10 | 日商卫生 | 5 | 4326779 | 2027.12.27 | |
11 | 日商卫生 | 5 | 4804616 | 2029.5.6 | |
12 | 日商卫生 | 5 | 4819147 | 2029.5.20 | |
13 | 日商卫生 | 5 | 5172268 | 2029.10.6 | |
14 | 日商卫生 | 5 | 6951580 | 2020.07.20 | |
15 | 日商卫生 | 5 | 7736789 | 2020.12.20 |
16 | 日商卫生 | 5 | 7815552 | 2021.09.06 | |
17 | 日商卫生 | 5 | 7815545 | 2021.09.06 | |
18 | 日商卫生 | 5 | 12587190 | 2024.10.13 | |
19 | 日商卫生 | 5 | 12932540 | 2025.01.13 | |
20 | 日商卫生 | 5 | 15581495 | 2025.12.13 | |
21 | 日商卫生 | 5 | 15581484 | 2025.12.13 | |
22 | 日商卫生 | 5 | 20276375 | 2027.10.06 |
23 | 日商卫生 | 5 | 20408569 | 2027.10.20 | |
24 | 日商卫生 | 16 | 1996012 | 2023.01.13 | |
25 | 日商卫生 | 16 | 3283699 | 2023.11.20 | |
26 | 日商卫生 | 16 | 1728814 | 2022.03.13 | |
27 | 日商卫生 | 16 | 1728815 | 2022.03.13 | |
28 | 日商卫生 | 16 | 3895229 | 2027.01.06 | |
29 | 日商卫生 | 16 | 4819144 | 2029.01.31 | |
30 | 日商卫生 | 16 | 4819146 | 2029.01.13 | |
31 | 日商卫生 | 16 | 4804613 | 2029.05.06 | |
32 | 日商卫生 | 16 | 6951579 | 2020.05.20 | |
33 | 日商卫生 | 16 | 4804617 | 2029.05.06 |
34 | 日商卫生 | 16 | 6067262 | 2020.01.20 | |
35 | 日商卫生 | 16 | 7736837 | 2020.12.20 | |
36 | 日商卫生 | 16 | 8496155 | 2021.07.27 | |
37 | 日商卫生 | 16 | 8496179 | 2021.11.27 | |
38 | 日商卫生 | 16 | 8496173 | 2021.11.27 | |
39 | 日商卫生 | 16 | 7815592 | 2024.05.27 | |
40 | 日商卫生 | 16 | 7815588 | 2024.05.27 | |
41 | 日商卫生 | 16 | 12587265 | 2024.10.13 | |
42 | 日商卫生 | 16 | 12932606 | 2025.01.13 |
43 | 日商卫生 | 16 | 13144791 | 2024.12.27 | |
44 | 日商卫生 | 16 | 15581672 | 2025.12.13 | |
45 | 日商卫生 | 16 | 15581737 | 2025.12.13 | |
46 | 日商卫生 | 16 | 15581687 | 2025.12.13 | |
47 | 日商卫生 | 16 | 20276378 | 2027.07.27 | |
48 | 日商卫生 | 16 | 20276383 | 2027.07.27 | |
49 | 日商卫生 | 5 | 1552480 | 2021.4.13 | |
50 | 日商卫生 | 16 | 1564550 | 2021.5.6 | |
51 | 日商卫生 | 16 | 5172269 | 2029.6.6 | |
52 | 日商卫生 | 5 | 7661678 | 2020.11.27 |
53 | 日商卫生 | 16 | 6942277 | 2020.5.27 | |
54 | 日商卫生 | 16 | 6942280 | 2020.5.27 | |
55 | 日商卫生 | 16 | 7661538 | 2023.3.6 | |
56 | 日商卫生 | 3 | 6951581 | 2020.5.20 | |
57 | 日商卫生 | 5 | 6067263 | 2021.2.6 | |
58 | 日商卫生 | 16 | 6942281 | 2023.2.20 | |
59 | 日商卫生 | 16 | 1925421 | 2025.1.20 | |
60 | 日商卫生 | 16 | 4326780 | 2029.6.20 | |
61 | 日商卫生 | 5 | 1511703 | 2021.1.20 | |
62 | 日商卫生 | 16 | 5544512 | 2021.3.13 | |
63 | 日商卫生 | 5 | 5544513 | 2021.3.13 | |
64 | 日商卫生 | 16 | 35329245 | 2029.11.13 | |
65 | 日商卫生 | 5 | 35326759 | 2029.11.13 |
小护士股份拥有一项正在申请的商标，具体情况如下：
序号 | 商标 | 申请人 | 类别 | 申请号 | 申请日期 |
1 | 小护士股份 | 10 | 44115498 | 2020.2.18 |
截至本法律意见书出具之日，该项商标尚未取得商标权证书。
（六）域名
截至本法律意见书出具之日，公司拥有两项域名，具体情况如下：
序 号 | 域名 | 首页网址 | 网站备案/许可 证号 | 审核通过 时间 |
1 | 365free.com.cn | 津 ICP 备 20000637 号-2 | 2020.4.14 | |
2 | xiaohushi.com | 津 ICP 备 20000637 号-1 | 2020.4.14 |
（七）财产的产权状况
经核查，本所律师认为，公司的主要资产均为公司合法拥有，部分无形资产的产权登记尚未办理完毕，但权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（八）财产所有权或使用权的受限制情况
2020 年 4 月 8 日，股份公司与天津银行股份有限公司北辰支行签订《流动资金借款合同》（编号：0572020001），借款金额 800 万元，利率为 4.55%，借款期限一年，自 2020 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日。天津北宸科园融资担保有限公司与天津银行股份有限公司北辰支行签订《保证合同》（0572020001-2）为本次借款提供连带责任保证担保，股份公司以机器设备向天津北宸科园融资担保有限公司提供反担保，已办理动产抵押登记手续。截至本法律意见书出具之日，该抵押正在履行。
根据公司声明经本所律师核查，除已披露情形外，公司的其他财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为，公司的主要财产合法合规，不存在产权纠纷及潜在纠纷。
十二、公司的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，报告期内对公司持续经营有重大影响的合同如下： 1.销售合同
根据公司提供的销售合同并经核查，报告期内公司签署的重大销售合同如下：
序号 | 合同名称 | 客户名称 | 合同标的 | 履行情况 |
1 | 加工承揽合同 | 湖北丝宝股份有限公司 | 卫生巾委托生产 | 履行完毕 |
2 | 经销协议 | 沧州市银泽商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
3 | 经销协议 | 唐山艾琳商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
4 | 经销协议 | 黑龙江兴睿龙商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
5 | 经销协议 | 天津三斯同创商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
6 | 经销协议 | 安阳县水治镇众鑫纸行 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
7 | 产品销售合同 | 小护士（天津）实业发展股份有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
8 | 经销协议 | 四平市铁西区大军卫生用品商店 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
9 | 经销协议 | 衡水永晨商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
10 | 经销协议 | 保定市豪德商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
11 | 经销协议 | 呼伦贝尔市龙汇商贸有限公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
12 | 经销协议 | 抚顺铁信经贸公司 | 卫生巾产品销售 | 履行完毕 |
报告期内，公司的销售模式主要为经销模式，公司与经销商签订的经销协议均为框架合同，实际销售金额按照客户订单确认。框架合同为每年一签，合同周期为每个自然年度。重大销售合同的认定标准为报告期内公司与销售客户发生的实际销售收入金额大于 200.00 万元。
2.采购合同
根据公司提供的采购合同并经核查，报告期内公司签署的重大采购合同如下：
序号 | 合同名称 | 供应商名称 | 合同标的 | 履行情况 |
1 | 采购合同 | 小护士(天津)实业发展股份有限公司 | 卫生巾及原材料 | 履行完毕 |
2 | 采购合同 | 天津市利好卫生材料有限公司 | 流延膜、离型膜、吸水纸 | 履行完毕 |
3 | 采购合同 | 北京瑞文华信贸易有限公司 | 绒毛浆 | 履行完毕 |
4 | 采购合同 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 | 高分子吸水剂 | 履行完毕 |
5 | 采购合同 | 杭州经安实业投资有限公司 | 绒毛浆 | 履行完毕 |
6 | 采购合同 | 河南璞莱薄膜有限公 | 流延膜、打孔膜、离型膜 | 履行完毕 |
7 | 采购合同 | 北京京兰非织造布有限公司 | 无纺布 | 履行完毕 |
8 | 采购合同 | 抚顺市恒兴纤棉材料厂 | 吸水纸 | 履行完毕 |
9 | 采购合同 | 嘉兴市申新无纺布股份有限公司 | 无纺布 | 履行完毕 |
10 | 采购合同 | 浙江新合发联宾包装科技有限责任公司 | 塑料包装袋 | 履行完毕 |
11 | 采购合同 | 河北维嘉无纺布有限公司 | 无纺布 | 履行完毕 |
12 | 采购合同 | 天津博联包装制品有限公司 | 瓦楞纸箱 | 履行完毕 |
13 | 采购合同 | 天津市双杰纸制品有限公司 | 无尘纸 | 履行完毕 |
14 | 采购合同 | 廊坊本色芯材制品有限公司 | 无尘纸 | 履行完毕 |
15 | 采购合同 | 波士胶（上海）管理有限公司 | 热熔胶 | 履行完毕 |
16 | 委托加工合同 | 天津市韩东纸业有限公司 | 卫生巾及护垫 | 履行完毕 |
17 | 采购合同 | 龙海市明发塑料制品有限公司 | 塑料包装袋 | 履行完毕 |
18 | 采购合同 | 安阳嘉华塑业有限公司 | 塑料包装袋 | 履行完毕 |
19 | 采购合同 | 天津市雨花纸业有限公司 | 离型纸 | 履行完毕 |
20 | 采购合同 | 永丰余纸业（天津）有限公司 | 包装箱 | 履行完毕 |
21 | 采购合同 | 汉高（中国）投资有限公司 | 热熔胶 | 履行完毕 |
报告期内，公司采购合同主要为框架合同，采购价格按照报价单执行，采购产品的包装及规格另行参照质量标准，交货数量和时间以双方确定的每一订单为准。框架合同为每年一签，合同周期为每个自然年度。重大采购合同的认定标准为报告期内公司与供应商发生的实际采购收入金额大于 80.00 万元。
公司报告期内的重大合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
3.银行借款合同
报告期内及截至本法律意见书出具之日，公司及子公司的银行借款合同如下：
①2017 年 3 月 31 日，有限公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《小
微企业借款合同》（锦银天津分行 2017 年企借字第 131 号），借款金额 196 万
元，借款利率为 4.75%，借款期限为 36 个月，自 2017 年 3 月 31 日至 2020 年 3
月 31 日。同日，任榕与锦州银行股份有限公司天津分行签订《质押合同》（锦
银天津分行[2017]年质字第 131 号），以其个人 200 万元定期储蓄存单为本次借款提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
②2017 年 3 月 31 日，有限公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《小
微企业借款合同》（锦银天津分行 2017 年企借字第 128 号），借款金额 294 万
元，借款利率为 4.75%，借款期限为 36 个月，自 2017 年 3 月 31 日至 2020 年 3
月 31 日。同日，任榕与锦州银行股份有限公司天津分行签订《质押合同》（锦
银天津分行[2017]年质字第 128 号），以其个人 300 万元定期储蓄存单为本次借款提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
③2018 年 5 月 23 日，子公司三六五软件与锦州银行股份有限公司天津分行
签订《小微企业借款合同》（锦银天津分行[2018]年企借字第 125 号），借款金
额 4 万元，借款利率为 6.00%，借款期限自 2018 年 5 月 23 日至 2019 年 5 月 14日。同日，宋志伟与锦州银行股份有限公司天津分行签订《质押合同》（锦银天津分行[2018]年质字第 125 号），以其个人 5 万元理财产品为本次借款提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
④2018 年 10 月 15 日，有限公司与交通银行股份有限公司天津分行签订《开
立银行承兑汇票合同》（编号：C100T18004）,授信额度为 130 万元，授信期限
自 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 8 月 9 日。有限公司以存入的保证金及利息为本次授信提供担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
⑤2018 年 12 月 4 日，子公司三六五软件与锦州银行股份有限公司天津分行
签订《小微企业借款合同》（锦银天津分行[2018]年企借字第 328 号），借款金
额 4 万元，借款利率为 6.00%，借款期限自 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 5 月 14日。同日，郝璐璐与锦州银行股份有限公司天津分行签订《质押合同》（锦银天津分行[2018]年质字第 328 号），以其个人 5 万元理财产品为本次借款提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
⑥2018 年 12 月 4 日，子公司三六五软件与锦州银行股份有限公司天津分行
签订《小微企业借款合同》（锦银天津分行[2018]年企借字第 327 号），借款金
额 490 万元，借款利率为 4.75%，借款期限自 2018 年 12 月 4 日至 2020 年 3 月
31 日。同日，任榕与锦州银行股份有限公司天津分行签订《质押合同》（锦银
天津分行[2017]年质字第 327 号），以其个人 500 万元定期储蓄存单为本次借款
提供质押担保（上述 500 万元资金由公司提供，计入公司其他应收款）。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
⑦2019 年 7 月 25 日，有限公司与宁夏银行股份有限公司天津西青支行签订
《流动资金借款合同》（编号：NY010010520220190700010），借款金额 280 万
元，借款期限为 12 个月，自 2019 年 7 月 30 日至 2020 年 7 月 29 日，月利率为 6.1625‰。同日，吴桂霞与宁夏银行股份有限公司天津西青支行签订《抵押合同》
（编号：NY01001052022019070001002），吴桂霞以其拥有的房产（权利证书编号：房地证津字第 101031405750 号）为本次借款提供抵押担保。2019 年 7 月 29日，杨印江与宁夏银行股份有限公司天津西青支行签订《保证合同》（编号： NY01001052022019070001001），为本次借款提供连带责任保证担保。截至本法律意见书出具之日，该合同已履行完毕。
⑧2019 年 12 月 23 日，日商科技与交通银行股份有限公司天津分行签订《开
立银行承兑汇票合同》（编号：C100T19001）,授信额度为 3,400 万元，授信期
限自 2019 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 17 日，公司以存入的保证金为本次授信提供担保。同日，小护士实业与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》
（编号：C100T19001-1），为本次借款提供连带责任保证担保。杨印江与交通银
行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：C100T19001-2），为本次借款提供连带责任保证担保。吴桂霞与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：C100T19001-3），为本次借款提供连带责任保证担保。小护士股份与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：C100T19001-4），为本次借款提供连带责任保证担保。日商卫生与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：C100T19001-5），为本次借款提供连带责任保证担保。吴桂霞与交通银行股份有限公司天津分行签订《抵押合同》（编号： C100T19001-6），以其拥有的房产（权利证书编号：房地证津字第 113021304166）为本次借款提供抵押担保。吴桂霞与交通银行股份有限公司天津分行签订《抵押合同》（编号：C100T19001-7），以其拥有的房产（权利证书编号：房地证津字第 101031405750）为本次借款提供抵押担保。截至本法律意见书出具之日，该合同正在履行。
⑨2020 年 2 月 24 日，小护士股份与交通银行股份有限公司天津分行签订《流
动资金借款合同》（编号：A101T20003），授信额度为 1000 万元，授信期限自
2020 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 21 日。同日，杨印江与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：A101T20003），为本次借款提供连带责任保证担保。吴桂霞与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号： A101T20003-1），为本次借款提供连带责任保证担保。截至本法律意见书出具之日，该合同正在履行。
⑩股份公司与宁夏银行股份有限公司天津西青支行签订《流动资金借款合同》（编号：NY010010520220200200002），借款金额 1000 万元，利率为 5.767%，借款期限一年，自 2020 年 2 月 27 日至 2021 年 2 月 26 日。小护士实业、杨印江与宁夏银行股份有限公司天津西青支行签订《保证合同》（编号： NY01001052022020020000201），为本次借款提供连带责任保证担保。截至本法律意见书出具之日，该合同正在履行。
⑪2020 年 4 月 8 日，股份公司与天津银行股份有限公司北辰支行签订《流动资金借款合同》（编号：0572020001），借款金额 800 万元，利率为 4.55%，
借款期限一年，自 2020 年 4 月 8 日至 2021 年 4 月 7 日。天津北宸科园融资担保有限公司、杨印江、吴桂霞分别与天津银行股份有限公司北辰支行签订《保证合同》（合同编号分别为 0572020001、0572020001-1、0572020001-2）为本次借款提供连带责任保证担保。股份公司以机器设备向天津北宸科园融资担保有限公司提供反担保，并于 2020 年 4 月 8 日签订《抵押合同》（编号：津科园担抵字
[2020]001 号），已办理动产抵押登记手续。三六五软件与天津北宸科园融资担
保有限公司于 2020 年 4 月 8 日签订《反担保保证合同》（编号：津科园 2020年反担保字第 001-2），为股份公司向天津北宸科园融资担保有限公司提供反担保。日商科技与天津北宸科园融资担保有限公司于 2020 年 4 月 8 日签订《反担保保证合同》（编号：津科园 2020 年反担保字第 001-3），为股份公司向天津北宸科园融资担保有限公司提供反担保。截至本法律意见书出具之日，该合同正在履行。
（二）侵权之债
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）对外担保
报告期内，公司存在对外担保事项，具体情况如下：
2018 年 12 月 17 日，有限公司与交通银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》（编号：C100T18006-4），为日商卫生与交通银行股份有限公司天津分行在 2018 年 12 月 14 日至 2020 年 6 月 14 日期间签订的全部主合同提供最高保
证担保，担保的最高债权额为人民币 3,400 万元，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。截至本法律意见书出具之日，该保证合同已履行完毕。
2019 年 4 月 22 日，有限公司与天津银行股份有限公司北辰支行签订《保证合同》（编号：0572019001），为小护士实业与天津银行股份有限公司北辰支行
签订的《流动资金借款合同》（0572019001）项下的 800 万元贷款提供连带责任
保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，自 2020 年 4
月 22 日至 2023 年 4 月 21 日。截至本法律意见书出具之日，该保证合同已履行完毕。
2019 年 4 月 22 日，有限公司与天津北辰科技园区中小企业信用担保中心签订《抵押合同》（编号：津科园担抵字[2019]002 号），天津北辰科技园区中小企业信用担保中心为小护士实业与天津银行股份有限公司北辰支行签订的《流动资金借款合同》（0572019001）项下的 800 万元贷款提供连带责任保证担保，有限公司以其机器设备向天津北辰科技园区中小企业信用担保中心提供反担保。截至本法律意见书出具之日，该抵押合同已履行完毕。
2019 年 7 月 17 日，有限公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《保证
合同》（编号：锦银天津分行[2019]年保字第 187-1 号），为小护士实业与锦州银行股份有限公司天津分行签订的《流动资金借款合同》（编号：锦银天津分行 [2019]年流借字第 187 号）项下的 1400 万元贷款提供连带责任保证担保，保证
期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，自 2020 年 7 月 17 日至 2023
年 7 月 16 日。截至本法律意见书出具之日，该保证合同已履行完毕。
2019 年 11 月 5 日，股份公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《保证
合同》（编号：锦银天津分行[2019]年保字第 210-1 号），为小护士实业与锦州银行股份有限公司天津分行签订的《流动资金借款合同》（编号：锦银天津分行 [2019]年流借字第 210 号）项下的 2100 万元贷款提供连带责任保证担保，保证
期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，自 2020 年 11 月 5 日至 2022
年 11 月 4 日。截至本法律意见书出具之日，该保证合同已履行完毕。
2020 年 1 月 14 日，股份公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《抵押
合同》（编号：锦银天津分行[2019]年抵字第 187-2 号），股份公司以持有的不
动产（证书编号：津（2020）北辰区不动产权第 1000453 号）为小护士实业与锦州银行股份有限公司天津分行签订的《流动资金借款合同》（编号：锦银天津分
行[2019]年流借字第 187 号）项下的 1400 万元贷款提供抵押担保，抵押期限为主合同项下债务履行期限。截至本法律意见书出具之日，该抵押合同已履行完毕。
2020 年 1 月 14 日，股份公司与锦州银行股份有限公司天津分行签订《抵押
合同》（编号：锦银天津分行[2019]年抵字第 210-2 号），股份公司以持有的不
动产（证书编号：津（2020）北辰区不动产权第 1000453 号）为小护士实业与锦州银行股份有限公司天津分行签订的《流动资金借款合同》（编号：锦银天津分行[2019]年流借字第 210 号）项下的 2100 万元贷款提供抵押担保，抵押期限为主合同项下债务履行期限。截至本法律意见书出具之日，该抵押合同已履行完毕。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在对外担保情形。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日,公司大额其他应付款如下：
单位名称 | 与本公司关系 | 余额（元） | 账龄 | 占期末余 额比例(%) |
小护士实业 | 关联方 | 2,555,087.81 | 1 年以内 | 42.43 |
日商卫生 | 关联方 | 1,562,588.63 | 1 年以内 | 25.95 |
天津顺通润达快递有限公司 | 非关联方 | 519,177.21 | 1 年以内 | 8.62 |
天津市东丽区娜宇货运部 | 非关联方 | 428,532.55 | 1 年以内 | 7.12 |
天津大超物流有限公司 | 非关联方 | 113,941.90 | 1 年以内 | 1.89 |
合计 | - | 5,179,328.10 | - | 86.01 |
2.根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司大额其他应收款如下：
单位名称 | 是否为关联方 | 款项性质 | 期末余额 （元） | 账龄 | 占其他应收款年末余额合计数的比 例（%） | 坏账准备期末余额 |
任榕 | 是 | 押金保证金 | 5,000,000.00 | 2 至 3 年 | 92.87 | - |
保定市立发纸 业有限公司 | 否 | 押金保证金 | 200,000.00 | 1 至 2 年 | 3.71 | - |
余欣 | 否 | 备用金 | 61,265.52 | 1 年以内 | 1.14 | 3,063.28 |
孔凡庆 | 否 | 备用金 | 55,127.26 | 1 年以内 | 1.02 | 2,756.36 |
北京京东世纪 贸易有限公司 | 否 | 押金保证金 | 50,000.00 | 1 年以内 | 0.93 | - |
合计 | 5,366,392.78 | 99.67 | 5,819.64 |
报告期内，公司存在于关联方拆借资金的情形，详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。截至本法律意见书出具之日，上述关联方资金拆借情形已全部消除。
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除上述情形外，公司金额较大的其他应收款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
公司的历次增资、减资详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”相关内容。
（一）重大资产收购
2018 年 8 月 30 日，小护士有限召开股东会，审议通过了《关于公司购买资产及关联交易的议案》，同意小护士有限向关联方小护士实业购买固定资产及无形资产，其中固定资产包括机器设备 386 台、车辆 7 辆、电子设备 446 台，无形
资产包括专利 20 项、商标 5 项，转让价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为定价依据并经双方协商确认；同意小护士有限向关联方日商卫生购买固定资产及无形资产，其中固定资产包括车辆 7 辆、电子设备 14 台，无形资产包括著
作权 1 项、商标 141 项，转让价格以公司聘请的评估机构出具的评估报告为定价依据并经双方协商确认；同意聘请同致信德（北京）资产评估有限公司为本次资产转让的标的资产出具评估报告；上述资产转让的具体事宜以转让双方最终签订的《资产转让协议》为准。
2018 年 9 月 18 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《小护士（天津）实业发展股份有限公司拟对外转让涉及的固定资产及无形资产的全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 C0026 号），截至评估基准日 2018
年 8 月 31 日，小护士实业拟对外转让的固定资产及无形资产账面价值为
2,434.59 万元，评估价值为 2,687.97 万元。2018 年 10 月 11 日，小护士有限与小护士实业针对上述资产转让事项签订《资产转让协议》，本次资产转让的价格为 2,687.97 万元。
根据上述协议，小护士有限与小护士实业的资产转让情况如下：
资产种类 | 数量 | 转让价格（元） | 过户手续是否办理完成 |
固定资产： | |||
机器设备 | 386 | 23,484,199.00 | 是 |
车辆 | 7 | 865,296.00 | 否 |
电子设备 | 446 | 237,051.00 | 是 |
无形资产： | |||
专利 | 20 | 2,293,200.00 | 是 |
商标 | 5 | 0.00 | 是 |
合计 | - | 26,879,746.00 | - |
2018 年 9 月 18 日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具《小护士（天津）实业发展股份有限公司拟对外转让涉及的天津日商卫生科技发展有限公司持有的固定资产及无形资产的全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 C0027 号），截至评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，小护士实业拟对外转让其
全资子公司日商卫生持有的固定资产及无形资产账面价值为 4.88 万元，评估价
值为 62.13 万元。2018 年 10 月 11 日，小护士有限与日商卫生针对上述资产转
资产种类 | 数量 | 转让价格（元） | 过户手续是否办理完成 |
固定资产： | |||
车辆 | 7 | 315,985.00 | 是 |
电子设备 | 14 | 2,675.00 | 是 |
无形资产： | |||
著作权 | 1 | 0.00 | 是 |
商标 | 141 | 302,600.00 | 否 |
合计 | - | 621,260.00 | - |
让事项签订《资产转让协议》，本次资产转让的价格为 62.13 万元。根据上述协议，小护士有限与日商卫生的资产转让情况如下：
2018 年 10 月 12 日，小护士有限、日商科技、小护士实业、日商卫生四方针对上述《资产转让协议》签订《资产转让之补充协议》，主要内容为：（1）小护士有限与小护士实业双方确认，因同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《小护士（天津）实业发展股份有限公司拟对外转让涉及的固定资产及无形资产的全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 C0026 号）的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，而标的资产的实际交割日为 2018 年 10 月 12 日，双方同意对标的资产计提两个月的折旧， 故将标的资产的交易价格由 26,879,746.00 元调整为 25,566,368.12 元；（2）小护士有限、日商科技与日
商卫生三方确认，根据小护士有限与日商卫生于 2018 年 10 月 11 日签订的《资
产转让协议》，日商卫生转让给小护士有限的 7 辆运输车辆，变更为由日商卫生转让给日商科技，同时因同致信德（北京）资产评估有限公司出具《小护士（天津）实业发展股份有限公司拟对外转让涉及的天津日商卫生科技发展有限公司持有的固定资产及无形资产的全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2018）第 C0027 号）的评估基准日 2018 年 8 月 31 日，而标的资产的实际交割日为 2018
年 10 月 12 日，双方同意对标的资产计提两个月的折旧，故对标的资产的交易价
格进行调整，日商卫生转让给小护士有限的标的资产的交易价格为 305,275.00
元，日商卫生转让给小护士股份的标的资产的交易价格为 295,863.54 元。
2020 年 3 月 10 日，小护士有限、日商科技、小护士实业、日商卫生四方针对上述《资产转让协议》、《资产转让之补充协议》签订《资产转让之补充协议
（二）》，主要内容为：根据《资产转让协议》，日商卫生向小护士有限转让商标共计 141 项，在双方向商标局申请办理注册人变更登记时，商标局根据《商标法》第四十二条“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”之规定，要求日商卫生将其所有的 22 项与转让注册商标近似的注册商标一并进行转让，
该 22 项近似商标的注册号为：1552480、1564550、4284329、4804615、5172269、 5544523、6041943、6942277、6942280、7661538、7661678、8741853、8755252、
9562447、6951581、6067263、6942281、1925421、4326780、1511703、5544512、
5544513。故日商卫生将其持有的 22 项近似商标无偿转让给小护士股份，双方签订商标转让协议并共同办理商标转让手续。
（二）吸收合并
报告期内，公司吸收合并明伦科技，具体情况如下：
2019 年 10 月 5 日，小护士股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司吸收合并天津明伦科技有限公司的议案》、《关于聘请天津中兴财资产评估事务所有限公司的议案》、《关于聘请天津天坤会计师事务所有限公司的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》和《小护士（天津）科技股份有限公司章程》等议案，同意公司与明伦科技签订《吸收合并协议》，以 2019 年 10
月 31 日为合并基准日，吸收合并明伦科技，合并完成后，公司作为吸收方存续，
明伦科技作为被吸收方注销，合并前公司的注册资本为 5,013.50 万元，明伦科
技的注册资本为 117.50 万元，合并完成后公司的注册资本由 5,013.50 万元增加
至 5,037.00 万元，合并前公司和明伦科技的债权、债务由合并后的公司承担，同意聘请天津天坤会计师事务所和天津中兴财资产评估事务所有限公司为本次吸收合并出具审计报告和评估报告，同意修订《公司章程》，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2019 年 10 月 20 日，小护士股份召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并天津明伦科技有限公司的议案》、《关于聘请天津中兴财资产评估事务所有限公司的议案》、《关于聘请天津天坤会计师事务所有限公司的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》和《小护士（天津）科技股份有限公司章程》等议案，同意公司与明伦科技签订《吸收合并协议》，以 2019 年
10 月 31 日为合并基准日，吸收合并明伦科技，合并完成后，公司作为吸收方存
续，明伦科技作为被吸收方注销；合并前公司的注册资本为 5,013.50 万元，明
伦科技的注册资本为 117.50 万元，合并完成后公司的注册资本由 5,013.50 万元
增加至 5,037.00 万元；合并前公司和明伦科技的债权、债务由合并后的公司承
担；同意聘请天津天坤会计师事务所和天津中兴财资产评估事务所有限公司为本次吸收合并出具审计报告和评估报告；同意修订《公司章程》。
2019 年 10 月 20 日，明伦科技召开临时股东会，审议同意明伦科技与小护士股份签订《吸收合并协议》，由小护士股份吸收合并明伦科技，合并后明伦科技作为被吸收方注销，不进行清算，其债权、债务、职工、资产、业务等有小护士股份承继。
2019 年 10 月 21 日，小护士股份与明伦科技就上述吸收合并相关事宜签订
《吸收合并协议》。
2019 年 10 月 21 日，公司在《中华工商时报》刊登了《吸收合并公告》。
2019 年 11 月 20 日，天津天坤会计师事务所有限公司出具《审计报告》（天
坤专审字（2019）第 146 号）：截至 2019 年 10 月 31 日，明伦科技的资产总计
为 80,205,746.74 元，负债合计为 79,255,940.38 元，所有者权益合计为
949,806.36 元。
2019 年 11 月 21 日，天津中兴财资产评估事务所有限公司出具《小护士（天津）科技股份有限公司拟吸收合并天津明伦科技有限公司所涉及的天津明伦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（津中兴财评报字[2019]060 号）：截至 2019 年 10 月 31 日，明伦科技的资产账面价值为 8,020.57 万元，评估值为
8,053.74 万元，负债账面价值为 7,925.59 万元，评估值为 7,925.59 万元，净
资产账面价值为 94.98 万元，评估值为 128.15 万元。
2019 年 12 月 27 日，国家税务总局天津市北辰区税务局出具《清税证明》
（津辰税二税企清[2019]6 号）：据《税收征收管理法》，我局对天津明伦科技有限公司（统一社会信用代码：91120113MA06TP3N6Y）所有税务事项均已结清。
2019 年 12 月 27 日，天津市北辰区市场监督管理局出具《私营公司注销登记核准通知书》：根据《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定，经审查，明伦科技的注销登记于 2019 年 12 月 27 日予以批准。
由于《审计报告》（天坤专审字（2019）第 146 号）和《小护士（天津）科技股份有限公司拟吸收合并天津明伦科技有限公司所涉及的天津明伦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（津中兴财评报字[2019]060 号）的基准日均为 2019 年 10 月 31 日，为了进一步确认明伦科技在注销时的资产、负债
情况，2019 年 12 月 28 日，天津天坤会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（天坤专审字（2019）第 145 号），截至 2019 年 12 月 26 日，明伦科技的资产
总计为 80,438,016.45 元，负债合计为 79,271,138.76 元，所有者权益合计为
1,166,877.69 元。
2020 年 1 月 10 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303003 号）：截至 2019 年 12 月 30 日止，天津明伦科技有限公司已核准注销，公司已收到天津明伦科技有限公司股东杨印江、赵志猛本次换股吸收合并投入资本 1,166,877.69 元，其中 235,000.00 元计
入股本，其余 931,877.69 元计入资本公积。
2019 年 12 月 30 日，小护士股份就上述注册资本增加事项办理了工商变更登记。
除上述披露情况之外，公司报告期内未发生过其他合并、分立、资产置换、重大资产收购等行为。
十四、公司章程的制定与修改
2019 年 7 月 30 日，公司第一次股东大会制定了《公司章程》，就公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、公告、信息披露和投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算等事宜予以规定，该章程经第一次股东大会通过后生效。上述《公司章程》符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号-信息披露》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
2019 年 10 月，公司召开第一届董事会第二次会议及 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并天津明伦科技有限公司的议案》、《小护士（天津）科技股份有限公司章程》等议案，因公司吸收合并明伦科技后注册资本增加等事宜，同步对《公司章程》进行修订。
2019 年 12 月，公司召开第一届董事会第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《变更经营范围并修订公司章程的议案》，因公司经营范围增加“自有房屋租赁、自有厂房租赁”，同步对《公司章程》进行修订。
2020 年 1 月至 2 月，公司召开第一届董事会第四次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《变更经营范围并修订公司章程的议案》，因公司经营范围增加“医疗器械生产及销售”，同步对《公司章程》进行修订。
2020 年 2 月，公司召开第一届董事会第五次会议及 2020 年第二次临时股东大会，公司审议通过了《变更经营范围的议案》，同时根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求对《公司章程》及内部治理制度进行了修订。
2020 年 4 月，公司召开第一届董事会第八次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围并出具<章程修正案>的议案》，因公司经营范围增加“医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；塑料制品销售；纸制品销售；纸浆销售；会议及展览服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售”，同步对《公司章程》进行修订。
根据工商档案，经核查，公司报告期内章程的历次修改均为因增加注册资本、变更经营范围及完善治理机制等作出的相应调整，均履行了修改章程的法定程序。
综上，公司章程的制定及修改均履行了法定程序，股份公司现行章程内容符合有关法律法规及其规范性文件的规定。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据《公司章程》规定和经本所律师核查，股份公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
（二）公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度
2019 年 7 月 30 日，股份公司第一次股东大会及第一届董事会第一次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《对外投资管理办法》、《对外担保决策办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《重大决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部制度。
2020 年 2 月，股份公司第一届董事会第五次会议及 2020 年第二次临时股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《重大决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部制度进行了修订，并审议通过了《利润分配管理制度》，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的要求。
综上，公司通过上述规则的制定及完善进一步健全了公司的内控及管理制度，公司治理结构合法合规。
（三）公司治理机构的规范运作
有限公司阶段，公司股东共同制定了有限公司章程，并按照章程的规定设立股东会、执行董事、监事的法人治理结构；有限公司变更经营范围、股权转让、增资、减资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。董监高人员能够行使相应的决策、执行和监督职能。但有限公司股东会、执行董事、监事制度的运行情
况存在一定瑕疵，例如存在未严格按时召开股东会、部分会议记录缺失等问题。此外，有限公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。
股份公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，制定并完善了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保决策办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、
《重大决策管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内部治理制度。自股份公司成立以来，公司召开了六次股东大会，六次董事会和一次监事会，公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。
十六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）公司董事、监事、高级管理人员及任职资格
经核查公司提供的三会会议文件，公司现有 5 名董事，3 名监事，2 名高级管理人员，具体如下：
1.公司现有董事 5 名，任期 3 年，基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 杨印江 | 董事长 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
2 | 赵志猛 | 董事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
3 | 董晓光 | 董事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
4 | 方立胜 | 董事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
5 | 李克量 | 董事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
（1）杨印江，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（2）赵志猛，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（3）董晓光，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（4）方立胜，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（5）李克量，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
2.公司现有监事 3 名，任期 3 年，基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 刘康 | 监事会主席 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
2 | 刘晓丹 | 监事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
3 | 任榕 | 职工监事 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
（1）刘康，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（2）刘晓丹，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（3）任榕，女，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2004 年 5 月至 2019 年 7 月，就职于天津日商卫生科技发展有限公司，任现金出纳专员；2010 年 4 月至今，就职于小护士（天津）实业发展股份有限公司，任监事；2019 年 7 月至今，就职于小护士（天津）科技股份有限公司，任监事。
3.公司现有高级管理人员 2 名，聘期 3 年，基本情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
1 | 赵志猛 | 总经理 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
2 | 董晓光 | 财务负责人、董事会秘书 | 2019 年 7 月 30 日至 2022 年 7 月 29 日 |
（1）赵志猛，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
（2）董晓光，见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”之“（一）发起人”。
根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的声明，公司董事、监事、高级管理人员均具备法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格；最近 24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题；最近 24 个月内不存在重大违法违规行为；未发现存在违反《公司法》及相关规定的情况。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格，并依法履行了选举和聘任程序。
时间 | 类型 | 董事 |
2014 年 6 月 23 日 | 执行董事 | 杨印江 |
2019 年 7 月 30 日 | 董事会 | 杨印江（董事长） |
赵志猛 | ||
董晓光 | ||
方立胜 | ||
李克量 |
（二）最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变化 1.董事变动情况和原因
经本所律师核查，上述董事变更符合法律、法规和公司章程的规定，并履行了工商变更程序，变更的主要原因是公司治理结构的完善，其变动程序和人员任职情况合法合规。
2.监事变动情况和原因
时间 | 类型 | 监事 |
2014 年 6 月 23 日 | 监事 | 段序勤 |
2018 年 8 月 31 日 | 监事 | 李克量 |
2019 年 7 月 30 日 | 监事会 | 刘康（监事会主席） |
刘晓丹 | ||
任榕 |
经本所律师核查，上述监事变更符合法律、法规和公司章程的规定，并履行了工商变更程序，变更的主要原因是公司治理结构的完善，其变动程序和人员任职情况合法合规。
3.高级管理人员变动情况和原因
时间 | 类型 | 高级管理人员 |
2014 年 6 月 23 日 | 经理 | 杨印江 |
2019 年 7 月 30 日 | 总经理 | 赵志猛 |
董事会秘书、财务负责人 | 董晓光 |
经本所律师核查，上述高级管理人员变更符合法律、法规和公司章程的规定，并履行了工商变更程序，变更的主要原因是公司治理结构的完善，其变动程序和人员任职情况合法合规。
综上，本所律师认为，公司最近两年董监高人员变动均符合当时有效的法律、行政法规的规定。
（三）公司董事、监事、高级管理人员持股情况
序号 | 姓名 | 任职 | 持股数（股） | 持股形式 | 持股比例（%） |
1 | 杨印江 | 董事长 | 3，533.34 | 直接持股 | 70.15 |
149.01 | 间接持股 | 2.96 | |||
2 | 赵志猛 | 董事、总经理 | 180.16 | 直接持股 | 3.58 |
34.00 | 间接持股 | 0.68 | |||
3 | 李克量 | 董事 | 108.00 | 直接持股 | 2.14 |
4 | 董晓光 | 董事、财务负责人、 董事会秘书 | 108.00 | 直接持股 | 2.14 |
5 | 方立胜 | 董事 | 20.00 | 直接持股 | 0.40 |
17.00 | 间接持股 | 0.34 | |||
6 | 刘晓丹 | 监事 | 80.00 | 直接持股 | 1.59 |
68.00 | 间接持股 | 1.35 |
7 | 刘康 | 监事会主席 | 54.00 | 直接持股 | 1.07 |
20.00 | 间接持股 | 0.40 | |||
合计 | - | - | 4,371.51 | - | 86.80 |
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股份。
（四）竞业禁止
根据董监高提供的简历以及出具的声明和承诺，公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
十七、公司的税务
（一）税务登记
经本所律师核查公司税务登记的相关文件，公司按照法律、法规及规范性文件的规定办理了税务登记。
（二）公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
项目 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 17%、13%、16%、6% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育税附加 | 应纳流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、5%、10% |
（三）税收优惠
报告期内，公司及子公司享有的税收优惠如下：
公司全资子公司日商科技、三六五软件属于小微企业，2019 年所得税税率为 5%，2018 年所得税税率为 10%。
（四）政府补贴
报告期内，公司享受的政府补贴合计 654,285.20 元，具体明细如下：
2019 年 11 月 28 日，股份公司收到天津市北辰区人力资源和社会保障局发
放的援企稳岗补贴 157,435.20 元。
2019 年 12 月 18 日，股份公司收到中国天津人力资源开发服务中心发放的
见习补贴 34,950.00 元。
2019 年 12 月 26 日，股份公司收到天津北辰经济技术开发区管理委员会发
放的股改补贴 300,000.00 元。
2019 年 12 月 22 日，股份公司收到天津北辰经济技术开发区管理委员会发
放的 2018 年国家科技型企业资金补贴款 10,000.00 元。
报告期内，子公司日商科技收到增值税退税 151,900.00 元。
（五）依法纳税情况
2020 年 2 月 21 日，小护士股份取得国家税务总局天津市北辰区税务局第一
税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》：经查询，该企业于 2014 年 7 月 7
日在税务机关进行税务登记，且未在金三系统中查询到2017 年7 月7 日起至2020
年 2 月 21 日止该企业的违法违章信息登记。
2020 年 2 月 21 日，子公司三六五软件取得国家税务总局天津市北辰区税务
局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》：经查询，该企业于 2018 年
2 月 5 日在税务机关进行税务登记，且未在金三系统中查询到 2018 年 2 月 5 日
起至 2020 年 2 月 21 日止该企业的违法违章信息登记。
2020 年 2 月 24 日，子公司日商科技取得国家税务总局天津市武清区税务局梅厂税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》：经查询，该企业自成立日起至今（2020 年 2 月 24 日）未发现该公司存在税收违法行为。
根据公司的税务登记文件、缴纳记录等文件，公司最近两年在经营过程中遵守国家法律、法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的要求而受到税务部门处罚的情形。
十八、公司的环境保护、安全生产与质量标准
（一）环境保护
根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 13 类行业。
根据环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会于 2013 年 12 月 18 日联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），第三条第
（三）款，“重污染行业内的企业，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
公司的主营业务为产品卫生用品的研发、生产与销售，主要产品为卫生巾、护垫等个人健康护理用品，属于一次性卫生用品行业，不属于国家规定的重污染行业。
公司生产所需厂房及设备原系小护士实业所有。2002 年 3 月 28 日，小护士实业取得了编号为津辰计投发（2002）132 号一次性卫生用品生产线项目立项的