中船重工现持有北京市工商局于2016年3月16日核发的统一社会信用代码为 9111000071092446XA的《营业执照》。根据该《营业执照》，中船重工为全 民所有制企业，注册资金为1,488,607.640494万元，住所为北京市海淀区昆明湖南路 72号，法定代表人为胡问鸣，经营期限为1999年6月29日至长期， 经营范围为“以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理...

北京市天元律师事务所

关于《中电广通股份有限公司收购报告书》的法律意见

xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 x

目 录

正文 7

一、 收购人主体资格 7

二、 收购目的及收购决定 10

三、 收购方式 12

四、 收购资金来源 13

五、 后续计划 14

六、 对上市公司的影响分析 15

七、 收购人与上市公司之间的重大交易 17

八、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 18

九、 《收购报告书》的格式与内容 19

十、 结论意见 19

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：

中电广通、上市公司	指	中电广通股份有限公司，是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在 上交所（定义见x）xxxx，xxxx：000000
xx电子、转让方	指	中国电子信息产业集团有限公司
中船重工、受让方	指	中国船舶重工集团公司
收购人	指	中船重工
本次收购	指	收购人通过本次国有股份协议转让（定义见后）受 x中电广通 176,314,950 股股份（占中电广通总股本的 53.47%），从而成为中电广通控股股东的行为
本次国有股份协议转让、本次股份转让	指	中国电子将其持有的中电广通 176,314,950 股股份 （占中电广通总股本的 53.47%）协议转让予中船重工
标的股份	指	中国电子根据《股份转让协议》（定义见后）约定 向中船重工转让的、合计 176,314,950 股中电广通股份（占中电广通总股本的 53.47%）
《收购报告书》	指	收购人为本次收购编制的《中电广通股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》、协议	指	中国电子与中船重工签署的《中电广通股份有限公司股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
天元、本所	指	北京市天元律师事务所
本法律意见	指	《北京市天元律师事务所关于<中电广通股份有限公司收购报告书>的法律意见》
《证券法律业务管理 办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

北京市天元律师事务所

关于《中电广通股份有限公司收购报告书》的法律意见

x天股字（2016）第 416 号

敬启者：

本所受中船重工的委托，就中船重工为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具或在《收购报告书》中所做说明出具本法律意见。

本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下。

正文

一、 收购人主体资格

（一） 收购人基本情况

经本所律师核查，本次收购的收购人为中船重工。

中船重工现持有北京市工商局于2016年3月16日核发的统一社会信用代码为 9111000071092446XA的《营业执照》。根据该《营业执照》，中船重工为全民所有制企业，注册资金为1,488,607.640494万元，住所为北京市海淀区xxxxx 00x，xx代表人为胡问鸣，经营期限为1999年6月29日至长期，经营范围为“以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中船重工的登记状态为“在营（开业）企业”。根据中船重工现行有效的《公司章程》，中船重工为国务院国资委全资拥有的全民所有制企业。

根据中船重工的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中船重工为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

（二） 收购人的产权控制关系

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人的产权控制关系如下：

国务院国资委

100%

中船重工

（三） 收购人的出资人及实际控制人

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人为国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业，其唯一出资人及实际控制人均为国务院国资委。

（四） 收购人最近5年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况

根据中船重工的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，收购人在最近5年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据中船重工的书面说明，截至本法律意见出具之日，中船重工的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
胡问鸣	董事长、党组书记	中国	中国	否
xx	董事、总经理、党组副书记	中国	中国	否
xxx	副总经理、党组副书记	中国	中国	否
xxx	副总经理、党组成员	中国	中国	否
xxx	原副总经理	中国	中国	否
xxx	党组成员、纪检组组长	中国	中国	否
xxx	副总经理、党组成员	中国	中国	否
xx	副总经理、党组成员	中国	中国	否

姓名	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	副总经理、党组成员、 总工程师	中国	中国	否
xx	董事	中国	中国	否
xx	董事	中国	中国	否
xxx	董事	中国	中国	否
xxx	董事	中国	中国	否
xxx	董事、副总会计师	中国	中国	否
xxx	董事会秘书	中国	中国	否
xx	总经济师	中国	中国	否

根据中船重工的书面说明并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法律意见出具之日，中船重工上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六） 收购人及其控股股东、实际控制人持有和控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的简要情况

1. 收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

根据收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中船重工持有、控制境内外其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

序号	企业名称（股票代码）	持股比例（合计）
1	中国船舶重工股份有限公司（601989）	52.70%
2	中国船舶重工集团动力股份有限公司（600482）	57.78%
3	乐普（北京）医疗器械股份有限公司（300003）	23.28%
4	湖北久之洋红外系统股份有限公司（300516）	58.25%

2. 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

根据收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中船重工持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

况如下：

序号	企业名称	持股比例（合计）
1	中船重工财务有限责任公司	100%

（七） 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认及本所律师通过公开网络查询，截至本法律意见出具之日，中船重工不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。

二、 收购目的及收购决定

（一） 收购目的

根据《收购报告书》及中船重工的说明，收购人本次收购的目的为：根据国务院国资委关于推动国有控股上市公司做强做优做大，夯实证券市场稳定健康发展基础的指导精神，中船重工为了加快推进相关产业板块整体上市的战略部署，通过本次收购协议受让中国电子持有的中电广通53.47%的股份，收购完成后再择机注入相关业务和资产，打造相关产业板块的资产运营平台。

（二） 收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据收购人出具的《中国船舶重工集团公司通过本次收购协议受让的股份12

个月内不转让的承诺函》，收购人受让的股份在本次转让完成后12个月内不得转让。

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见出具之日，中船重工在未来12个月内没有通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的计划。中船重工正在筹划将其下属相关产业板块优质资产择机注入到上市公司，未来12个月内可能会通过认购上市公司新发股份的方式而实现增持。届时，中船重工将根据上市公司的实际情况，按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三） 本次收购履行的程序

1、中国电子的内部决策程序

2016 年 5 月 16 日，中国电子召开董事会并作出《中国电子信息产业集团有限公司董事会会议决议》（中电董字[2016]6 号），同意以协议方式转让其所持的中电广通 53.47%的股份。

2、中船重工的内部决策程序

2016 年 6 月 13 日，中船重工召开第十七次党组会议并作出《中共中国船舶重工集团公司党组会议纪要》（[2016]17 号），同意收购中电广通 53.47%股权。

2016 年 6 月 13 日，中船重工召开董事会并作出《中国船舶重工集团公司董事会会议决议》（船重董决[2016]3 号），同意关于收购中电广通 53.47%股权的议案。

3、国务院国资委的批准

2016 年 7 月 21 日，国务院国资委作出《关于中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持全部中电广通股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2016]752 号），批准本次股份转让。

4、商务部反垄断审查事宜

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等反垄断监管规范，并经与商务部反垄断局工作沟通及政策咨询，本次收购不涉及商务部经营者集中反垄断审查。

本所律师认为，收购人和出让人已就本次收购履行相应的内部决策程序，国务院国资委已批准本次股份转让，本次收购尚需在取得中国证监会关于中船重工豁免要约收购的核准后方可实施。

三、 收购方式

（一） 收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中船重工未持有中电广通的股份。本次收购完成后，中船重工将持有中电广通176,314,950股股份，占中电广通总股本的53.47%。中电广通的控股股东将由中国电子变更为中船重工，实际控制人不变，仍为国务院国资委。

本次收购前后中电广通股本结构变化情况如下：

股东名称	x次收购前		x次收购后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
中船重工	0	0	176,314,950	53.47%
中国电子	176,314,950	53.47%	0	0
其他股东	153,412,034	46.53%	153,412,034	46.53%
合计	329,726,984	100.00%	329,726,984	100.00%

（二） 本次收购方式

根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购方式为协议转让，即中国电子将其所持中电广通53.47%的股份（即176,314,950股）以协议方式转让予中船重工。

《股份转让协议》的主要内容如下：

1、交易双方

x次股份转让的转让方为中国电子，受让方为中船重工。

2、标的股份

x次股份转让的标的股份为中国电子所持的176,314,950股中电广通股份（占中电广通总股本的53.47%）。

3、转让方式

x次股份转让采用协议转让方式。

4、转让价款及其支付情况

标的股份的转让价格为每股20.39元，转让价款总计叁拾xxx仟xx零xxx仟捌佰叁拾元伍角（￥3,595,061,830.50），转让价款以现金方式支付。

5、协议生效条件

《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：

（1）中国电子、中船重工内部决策机构均已正式通过决议，批准按协议规定的条件进行交易；

（2）国务院国资委批准本次股份转让；

（3）法律、行政法规规定的其他生效条件。

（三） 本次收购涉及标的股份权利限制情况

根据《收购报告书》、《股份转让协议》及转让方中国电子的书面承诺，标的股份不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；《股份转让协议》已经双方有效签署并经国务院国资委批准，协议的形式、内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次股份转让的标的股份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，也不存在权属纠纷，标的股份转让不存在实质性法律障碍。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》及中船重工的确认，中船重工本次收购中电广通53.47%股份（即176,314,950股）的资金来源全部为自有资金，不存在直接或者间接来源

于中电广通及其关联方的情形。

综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法。

五、 后续计划

根据《收购报告书》及收购人的书面说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一） 对上市公司主营业务作出调整的计划

根据《收购报告书》及中船重工的确认，中船重工与中国电子正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。截至《收购报告书》出具之日，上述重组事项仍在筹划之中。中船重工在本次收购完成后不排除在未来12个月内对中电广通主营业务作出调整。

（二） 对上市公司或其子公司进行重组的计划

根据《收购报告书》及中船重工的确认，中船重工与中国电子正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。截至《收购报告书》出具之日，上述重组事项仍在筹划之中。中船重工不排除在未来12个月内有对中电广通或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，中船重工将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三） 对上市公司现任董事会和高级管理人员作出调整的计划

根据《收购报告书》及中船重工的确认，截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。本次收购完成后，中船重工将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四） 对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划截至《收购报告书》出具之日，根据中电广通《公司章程》，中电广通《公

司章程》不存在阻碍中船重工收购中电广通控股权的相关条款；中船重工没有对

可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五） 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至《收购报告书》出具之日，中船重工没有对中电广通现有员工聘用作出重大变动的计划。根据《股份转让协议》的约定，中国电子后续回购中电广通全部现有业务、资产及负债中涉及中电广通下属控股公司的人员按照“人随资产走”的原则进行安排。

（六） 对上市公司分红政策作出调整的计划

截至《收购报告书》出具之日，中船重工不存在对中电广通分红政策进行重大调整的计划。

（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

中船重工与中国电子正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。截至《收购报告书》出具之日，上述重组事项仍在筹划之中。

截至《收购报告书》出具之日，中船重工无其他确定的对中电广通组织结构有重大影响的计划。

六、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：

（一） 本次收购对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后中电广通能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于中船重工，中船重工出具了《关于继续保持中电广通股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后，中船重工保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，持续与中电广通在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持相互独立，不从事任何影响中电广通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害中电广通及其他股东合法权益，中船重工及中船重工控制的其他企业将不以任何方式占用中电广通及其子公司的资金。

（二） 收购人与上市公司的同业竞争情况

根据中电广通2015年年度报告及中电广通的确认，中电广通从事的主要业务为集成电路（IC）卡及模块封装业务，由控股子公司中电智能卡有限责任公司承担，经营模式为生产加工服务。

根据中船重工的确认及本所律师核查，中船重工的主营业务为以舰船为主的军品科研生产、民用船舶及配套、非船舶装备的研发生产，中船重工及其控制的企业与中电广通之间不存在同业竞争。

为了避免中船重工及其控制的其他企业未来和中电广通形成同业竞争，中船重工出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）截至本承诺函签署日，中船重工及其控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与中电广通主营业务范围相同、相似业务的情形。中船重工及其控制的其他企业与中电广通不存在直接或间接的同业竞争；

（2）中船重工将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与中电广通主营业务构成实质性竞争的业务，并将尽力促使中船重工控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；

（3）中船重工发现任何与中电广通主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知中电广通，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中电广通；

（4）如本公司及本公司控制的其他企业可能在将来与中电广通在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中电广通发生实质利益冲突，本公司将所拥有的产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入中电广通或者及时对外转让。

（5）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三） 收购人与上市公司之间的关联交易

x次收购完成后，为减少和规范与中电广通未来可能发生的关联交易，中船重工出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（1）本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与中电广通及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中电广通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易批准程序和信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。

（2）保证不利用关联交易非法转移中电广通的资金、利润，不利用关联交易损害中电广通及非关联股东的利益。

（3）若因本公司违反上述承诺而导致中电广通权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，本所律师认为，收购人已就保证中电广通独立性、避免未来与中电广通产生同业竞争、减少和规范与中电广通未来可能发生的关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对中电广通的独立性造成不利影响，将有效避免未来的同业竞争，并且有利于规范未来可能发生的关联交易。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》出具之日前24个月内，与上市公司之间的重大交易情况具体如下：

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

截至《收购报告书》出具之日，中船重工及其董事、监事、高级管理人员在前24个月内不存在与中电广通及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于中电广通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二） 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至《收购报告书》出具之日，中船重工及其董事、监事、高级管理人员在前24个月内不存在与中电广通的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至《收购报告书》出具之日，中船重工尚无更换中电广通董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在相关补偿安排。本次收购完成后，中船重工将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安

排

中船重工与中国电子正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。截至《收购报告书》出具之日，上述重组事项仍在筹划之中。

八、 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人提供的自查报告及中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内（2016年1月1日至2016年6月30日），收购人及其相关人员买卖上市公司股票的情况如下：

（一） 收购人前6个月买卖上市公司股票的情况

经收购人自查并根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，收购人不存在买卖中电广通股票的行为。

（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况

经收购人自查并根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

姓名	职务/关系	买卖时间	买卖数量
xxx	收购人原副总经理xxxx配偶	2016年6月14日	买入：500股
xxx	收购人总经济师xxx	2016年1月5日	卖出：100股

配偶

根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，xxx买入中电广通股票系在《股份转让协议》签署日（2016年7月1日） 6个月以前。根据xxx与xxx出具的《关于本人买卖中电广通股票的情况说明》，其二人在进行上述买卖时，并未获知中船重工拟协议受让中国电子持有的中电广通股份并筹划后续资产重组的任何信息，买入/卖出行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用中船重工及中电广通的内幕信息谋取非法利益的情形。除上述情况外，在

《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖中电广通股票的行为。

综上，本所律师认为，上述人员于《股份转让协议》签署日（2016年7月1日）前6个月内买卖中电广通股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次收购构成重大法律障碍。

九、 《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

十、 结论意见

综上，本所律师认为：

1、收购人具备本次收购的合法主体资格。

2、本次收购方式符合《收购管理办法》的规定；《股份转让协议》已经双方有效签署并经国务院国资委批准，协议的形式、内容符合有关法律、法规及规

范性文件的规定，合法有效；本次股份转让的标的股份不存在质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，也不存在权属纠纷，标的股份转让不存在实质性法律障碍。

3、收购人本次收购的资金来源合法。

4、收购人已就保证中电广通独立性、避免未来与中电广通产生同业竞争、减少和规范与中电广通未来可能发生的关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对中电广通的独立性造成不利影响，将有效避免未来的同业竞争，并且有利于规范未来可能发生的关联交易。

5、收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<中电广通股份有限公司收购报告书>的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：       

xxx

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xxx

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