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兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司与厦门象屿金象控股集团有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”）续签《供应链金融服务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
2017 年度，公司第七届董事会第九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订<供应链金融服务协议>暨关联交易的议案》，象屿金控每个会计年度为公司提供不超过 30 亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，期限三年。
鉴于合同期限即将到期，公司业务规模不断增长，公司预计对供应链金融的需求将不断加大，结合自身实际情况，公司拟与象屿金控续签《供应链金融服务协议》，由象屿金控及其下属子公司为公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，在协议有效期内提供供应链金融和类金融服务的最高余额不超过 50 亿元人民币，有效期自股东大会通过之日起三年。
由于象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2019 年 11 月 30 日，2019 年度公司向象屿金控及其下属子公司提供
办公场所租赁与物业服务类、销售货物类日常关联交易，总金额不超过 300 万
元人民币；截至 2019 年 11 月 30 日，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应
链金融和类金融服务，时点余额为 9.54 亿元人民币，年度内最高余额未超过
30 亿元人民币（以上数据未经审计）。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：438,000 万元
成立时间：2015 年 5 月 18 日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。
（二）资产、财务及经营状况
象屿金控 2018 年及 2019 年 1-9 月主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 9 月 30 日 |
总资产 | 902,749.15 | 1,020,388.40 |
归属于母公司所有 者权益 | 286,075.83 | 356,774.26 |
2018 年度 | 2019 年 1-9 月 | |
营业收入 | 47,780.44 | 43,538.81 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 3,569.31 | 22,855.61 |
注：上述财务数据为合并口径数据，其中 2018 年数据已经审计，2019 年 1-9 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，因此象屿金控是公司的关联方，本交易构成关联交易。
三、服务协议的主要内容
（一）象屿金控及其下属子公司为公司及下属子公司提供如下供应链金融和类金融服务：
1、担保服务
象屿金控及其下属子公司为公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。
担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。
2、保理服务
象屿金控及其下属子公司为公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。
对于公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。
保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。
3、其他类金融服务
象屿金控及其下属子公司拟与公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。
对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。
（二）供应链金融及类金融服务金额上限
在本协议的有效期内，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过 50 亿元人民币。
（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经公司董事会、股东大会批准后生效，有效期三年。
在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交公司董事会、股东大会批准。
四、风险控制
1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3、象屿金控保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的各项规章规范运作，不得开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法经营活动。
4、象屿金控应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保各项金融服务和产品安全运行。
五、关联交易的审议程序
x次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议；厦门象屿第八届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易事项。
厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见，董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
根据上海证券交易所的有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
x次关联交易系出于象屿金控对公司供应链业务模式和发展战略的深入了解，希望能通过续签《供应链金融服务协议》获得有针对性的金融和类金融服务。本次关联交易有利于公司加速资金xx、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不影响公司独立性。七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：厦门象屿与象屿金控续签《供应链金融服务协议》暨关联交易事项，系基于公司经营发展所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，兴业证券对厦门象屿本次审议的与象屿
x控续签《供应链金融服务协议》事项无异议。
（以下无正文）