广晟公司本次以债转股方式向韶关再生资源增资，增资价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《韶关东江环保再生资源发展有限公司拟实施增资扩股涉及其股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A009号）之评估结果为基础，确认韶关再生资源全部股东权益评估价值为71,642.26万元，确认广晟公司以1. 28元/1元注册资本的价格进行增资。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法...
股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2020-54
东江环保股份有限公司
关于与控股股东签署相关协议暨关联交易的公告
x公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，同意签订借款协议接受控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）向公司提供的不超过人民币43,214万元的专项环保借款。公司已全额收到该笔借款，并已将其中的6,000万元及相关利息借予全资子公司韶关东江环保再生资源发展有限公司（以下简称“韶关再生资源”），专项用于粤北危险废物处置中心项目建设及运营。截止本公告日，公司拥有韶关再生资源债权本金及利息合计6,212.7150万元（以下简称“本项债权”）。
为进一步做大做强做优公司环保主业，结合韶关再生资源当前负债情况以及未来项目建设规划融资需要，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于与控股股东签署相关协议暨关联交易的议案》，同意公司、韶关再生资源与广晟公司签署债权转让协议，公司将按账面价值平价转让对韶关再生资源享有的本项债权；并同意韶关再生资源与广晟公司签订债转股增资协议，广晟公司以其对韶关再生资源享有的全部债权按 1.28元/1元注册资本的价格进行增资。本次债转股增资完成后，韶关再生资源的注册资本增加至60,718.6075万元，其中公司的持股比例为92.02%，广晟公司持股比例为7.98%。
截止本公告日，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份203,864,294股，占公司总股本的23.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司系本公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：广东省广晟资产经营有限公司
类型：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00-00x法定代表人：xxx
注册资本：人民币100亿元成立日期：1999年12月23日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至2019年末，广晟公司经审计总资产为1,281.27亿元，总负债为809.93亿元，净资产为471.34亿元。2019年1-12月，广晟公司经审计营业总收入603.45亿元，净利润29.30亿元。
截至2020年6月30日，广晟公司未经审计总资产为1,266.19亿元，总负债为829.60亿元，净资产为436.59亿元。2020年1-6月，广晟公司未经审计营业总收入316.23亿元，净利润11.04亿元。
根据截至本公告日的核查情况，广晟财务公司不属于失信被执行人。
截止本公告日，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份203,864,294股，占公司总股本的23.19%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟公司系本公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
三、增资标的公司基本情况
名称：韶关东江环保再生资源发展有限公司类型：有限责任公司
住所：韶关市翁源县铁龙镇龙体村墩头村小组法定代表人：xxx
注册资本：人民币55,873.3500万元成立日期：2006年9月30日
经营范围：工业废物收集储存、处理处置、综合利用；有色金属、稀贵金属储存、加工、销售；货物或技术进出口。
截至2019年末，韶关再生资源经审计总资产为8.8亿元，总负债为6.78亿元，净资产为2.02亿元。2019年1-12月，韶关再生资源经审计营业总收入10,496.2万元，净利润 1,806.44万元。
截至2020年6月30日，韶关再生资源未经审计总资产为8.73亿元，总负债为6.78亿元，净资产为1.95亿元。2020年1-6月，韶关再生资源未经审计营业总收入3,322.52万元，净利润-611.92万元。
2020年8月，公司以持有的对韶关再生资源的35,000万元债权向韶关再生资源增资，此次增资完成后，韶关再生资源的注册资本由20,873.35万元增加至55,873.35万元。
截至本公告日，韶关再生资源为公司的全资子公司。根据相关核查情况，韶关再生资源不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）债权转让协议
公司按账面价值平价转让拥有的对韶关再生资源的本项债权，交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）债转股增资协议
广晟公司本次以债转股方式向韶关再生资源增资，增资价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《韶关东江环保再生资源发展有限公司拟实施增资扩股涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2020]第A009号）之评估结果为基础，确认韶关再生资源全部股东权益评估价值为71,642.26万元，确认广晟公司以1.28元/1元注册资本的价格进行增资。交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）债权转让协议
甲方：广东省广晟资产经营有限公司
乙方：东江环保股份有限公司
丙方：韶关东江环保再生资源发展有限公司
1、乙方同意按本协议的条款和条件向甲方转让乙方对丙方享有的全部借款本金及相应利息，合计6,212.7150万元，以此抵销乙方对甲方负有的6,212.7150万元债务。
2、丙方确认已知悉前述债权转让事宜。
3、甲乙双方同意，因乙方将本协议第一条约定的债权转让给甲方，前述债权转让完成后，若丙方无法向甲方清偿债权的，乙方不承担对甲方的清偿责任。
（二）债转股增资协议
甲方：广东省广晟资产经营有限公司
乙方：韶关东江环保再生资源发展有限公司
1、根据甲方、乙方及公司三方签订的债权转让协议，公司将其对乙方的6,212.7150万元债权转让给甲方。据此，甲方、乙方确认，甲方对乙方享有6,212.7150万元的债权，即甲方本次对乙方的待转股债权总额为6,212.7150万元。
2、甲方以6,212.7150万元的待转股债权向乙方增资，本次增资价格以北京亚超资产 评估有限公司出具的《韶关东江环保再生资源发展有限公司拟实施增资扩股涉及其股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A009号）之评估结 果为基础，共同确认为1.28元/1元注册资本，即本次债转股进行增资将新增注册资本 4,845.2575万元，其余1,367.4575万元计入资本公积。本次债转股完成后，乙方的注册资 本增加至60,718.6075万元，其中原股东东江环保股份有限公司的出资额为55,873.35万元，持股比例为92.02%；甲方的出资额为4,845.2575万元，持股比例为7.98%。
债转股增资前后韶关再生资源的股权结构情况如下：
股东名称 | 增资前 出资金额 | 股权比例 | 增资后 出资金额 | 股权比例 |
东江环保股份有限公司 | 55,873.3500 万元 | 100.00% | 55,873.3500 万元 | 92.02% |
广东省广晟资产经营有限公司 | - | 0.00% | 4,845.2575 万元 | 7.98% |
合计 | 60,718.6075 万元 | 100% | ||
六、交易目的和对上市公司的影响
根据广东省委、省政府《广东省打好污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》、广东省财政厅《关于落实好省政府常务会议精神做好污染防治攻坚战三年行动计划资金安排的通知》等文件精神要求，本次债权转让及通过债转股方式增资韶关再生资源，有利于贯彻落实广东省财政资金对广东省重点固废项目的工作要求，进一步增强韶关再生资源资本实力，保障粤北危险废物处置中心项目顺利建设及运营；同时有利于优化韶关再生资源财务结构、降低资金成本，增强企业经营能力，夯实公司省内危废处理布局基础，对公司未来业绩增长、地区业务协同具有重要意义。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告日，公司与广晟公司及其下属子公司累计发生的关联交易情况如下：
1、日常关联交易
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至本公告披露日已发生金额（万元） |
向关联人销售产品、商品 | 广晟公司 | 销售资源化产 品 | 300.00 | 0 |
深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司 | 销售资源化产品 | 2,000.00 | 121.81 | |
向关联人提供劳务 | 广晟公司 | 提供工业废物处理服务和技 术咨询服务 | 400.00 | 2.77 |
广东风华xx科 技股份有限公司 | 提供工业废物 处理服务 | 300.00 | 102.75 | |
深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司 | 提供工业废物处理服务 | 300.00 | 13.83 | |
接受或购买关联人提供的劳务、商品 | 广晟公司 | 接受劳务和购 买商品 | 300.00 | 0 |
广州华建工程建 筑有限公司 | 接受工程服务 | 300.00 | 0 | |
广东中南建设有 限公司 | 接受工程服务 | 3000.00 | 1,716.66 | |
广东中人集团建 设有限公司 | 接受工程服务 | 4000.00 | 1,146.70 | |
广东一新长城建 筑集团有限公司 | 接受工程服务 | 747.00 | 0 | |
合计 | - | - | 11,647.00 | 3,104.52 |
2、其他关联交易
关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额（万元） | 截至公告披露日 已发生金额（万元） |
广东省广晟资产经营有限公司 | 接受财务资助 | 11,000.00 | 11,000.00 |
广东省广晟财务有限公司 | 金融服务 | 24,000.00（存款额度） 100,000.00（授信额度） | 2,188.67 (存款余额) 20,000.00（短期借款余额） |
八、独立董事事前认可和独立意见
x公司独立董事xxx、xxx先生及xxx先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
为进一步做大做强做优公司环保主业，结合全资子公司韶关再生资源当前负债情况以及未来项目建设规划融资需要，公司拟将对韶关再生资源享有的全部债权平价转让予控股股东广晟公司，并由广晟公司通过债转股方式对韶关再生资源进行增资。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意本议案。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
东江环保股份有限公司董事会
2020 年 9 月 11 日