由於過渡服務在本集團日常及一般業務過程中屬收益性質，故根據第14.04(1)(g)條，訂立過渡服務協議並不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

須予披露交易

收購該等資產及該業務

收購該等資產及該業務

於二零一八年一月二日，買方與賣方及賣方擔保人訂立資產出售協議，據此，買方已同意購買，而賣方已同意按代價出售該等資產及該業務。

於簽立資產出售協議同日，賣方與買方亦已訂立過渡服務協議，據此，賣方將向買方提供或促使向買方提供過渡服務，以便買方於完成後能夠盡快開展該業務及製造該等產品。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項有關該轉讓的適用百分比率超過5%但低於25%，故該轉讓構成本公司的須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章項下的申報及公佈規定。

由於過渡服務在本集團日常及一般業務過程中屬收益性質，故根據第14.04(1)(g)條，訂立過渡服務協議並不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。

收購該等資產及該業務以及資產出售協議

資產出售協議的主要條款概述如下：

日期：

二零一八年一月二日

訂約各方：

1. DCI

2. DCHK

3. DCC

4. DCS

（ 作為賣方）

5. DGI

6. NLPP

（ 作為賣方擔保人）

7. 葉氏塗料

8. xx

（ 作為買方）

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及賣方擔保人以及彼等的最終實益擁有人均獨立於本公司，且為本公司的非關連人士。

標的事項

根據資產出售協議，買方已同意購買，而賣方已同意出售該等資產及該業務（ 不附帶任何產權負擔），其中葉氏塗料已同意購買香港資產、澳門資產、香港業務及澳門業務，而恒昌則已同意購買中國資產及中國業務。

有關該等資產及該業務的資料

該等資產

根據資產出售協議，買方將向賣方收購的資產包括以下各項（「該等資產」）：

1) 業務記錄；

2) 客戶清單；

3) 知識產權（ 包括品牌名、域名、該配方工藝及商標）；

4) 存貨；

5) 該技術；

6) 染色材料；

7) 該業務的商譽；及

8) 完成日期應收款項，

惟不包括賣方的廠房及設備、若干資產及其他業務。該等資產包括香港資產、澳門資產及中國資產。

該業務

根據資產出售協議，買方將向賣方收購的業務為賣方於完成日期在香港、澳門及中國進行的生產、分銷及銷售該等產品的業務（「該業務」），包括香港業務、澳門業務及中國業務。

財務資料

截至二零一七年九月三十日止年度該等資產及該業務應佔除稅及非經常項目之前及之後的淨虧損分別約為17,900,000港元及22,900,000港元，而截至二零一六年九月三十日止年度該等資產及該業務應佔除稅及非經常項目之前及之後的淨虧損則分別約為 8,000,000港元及9,300,000港元。

於二零一七年九月三十日，該等資產及該業務應佔資產的價值（ 不包括業務記錄、客戶清單、該配方工藝、該技術及該業務的商譽）約為76,800,000港元。

完成

預期完成將於二零一八年二月一日發生。於完成時，賣方應（ 其中包括）：

1) 給予買方有關該等可透過實物交付予以轉讓資產的所有權，包括業務記錄及客戶清單；

2) 與買方合作並開展轉讓該配方工藝的程序；

3) 向買方交付存貨；

4) 簽立並向買方交付知識產權轉讓契據，以向買方轉讓（ 其中包括）商標的所有權利、所有權、權益及商譽連同該業務的商譽；及

5) 簽立並向買方交付商標許可協議，以授予買方獨家、不可撤銷及免版權費的特許使用權，以在中國及澳門使用獲許可商標，並使買方可於根據知識產權轉讓契據成功登記上述商標所有權的轉讓前使用獲許可商標。

代價：

款項

根據資產出售協議，買方須就該等資產及該業務支付的總代價包括下列各項：

1) 標的購買價人民幣95,000,000元（ 相等於113,895,500港元）；

2) 完成日期應收款項人民幣12,000,000元（ 相等於14,386,800港元）（ 惟須作出下文所載的調整）；及

3) 存貨的賬面淨值。

付款日期

扣除暫扣金額後的標的購買價連同完成日期應收款項人民幣12,000,000元（ 相等於 14,386,800港元）（ 即總額為人民幣97,500,000元（ 相等於116,892,750港元））將由買方於完成日期向賣方支付。

於完成存貨估值時或於其後10個營業日內，買方將向賣方作出存貨付款。

暫扣金額僅會於完成後及於有關條件達成後10個營業日內由買方支付予賣方。倘於自二零一八年一月一日起至十二月三十一日止12個月期間香港裝飾業務應佔凈銷售額超過特定金額，則將支付50%的暫扣金額；而倘賣方已履行於完成日期之前所累積的彼等對客戶的未償付合約責任，則將支付另外50%的暫扣金額。

完成日期應收款項的調整

完成日期應收款項的基準及調整如下：

1) 假設完成賬目所示完成日期應收款項金額至少為人民幣30,000,000元（ 相等於

35,967,000港元），買方將於完成日期支付完成日期應收款項人民幣12,000,000元

（ 相等於14,386,800港元）。

2) 倘完成賬目所示完成日期應收款項金額低於人民幣30,000,000元（ 相等於

35,967,000港元），則將下調買方就完成日期應收款項的應付款項。

無論如何，根據資產出售協議、知識產權轉讓契據、商標許可協議及過渡服務協議，買方應付賣方的款項總額不得超過280,000,000港元。

代價乃由賣方與買方經計及與買方現有業務組合的協同效應、該業務及該等資產的盈利潛力（ 特別是品牌、配方工藝、技術、客戶清單及該業務的商譽）後公平磋商釐定。代價將以現金支付，並由本集團營運資金撥資。

擔保：

一經簽立資產出售協議，賣方擔保人共同及個別無條件向買方擔保，賣方將妥為履行及遵守賣方於資產出售協議項下的每項責任，包括向買方妥善及按時支付根據資產出售協議或因各賣方或任何賣方違反資產出售協議所載的條款、契諾、條件及保證而應收或可能應收賣方的所有款項。

過渡服務及過渡服務協議

於簽立資產出售協議同日，賣方與買方亦已訂立過渡服務協議，據此，賣方將向買方提供或促使向買方提供過渡服務，以使買方於完成後能夠盡快開展該業務及製造該等產品。

進行該等交易的理由及裨益

x集團目前為一間中國領先的建築及工業塗料製造商及銷售商，經營「紫荊花」及「恒昌」塗料品牌。塗料業務為本集團整體業務組合內重要的一部分。

本集團在中國塗料市場發展超過30年，且本集團認為香港及中國的塗料市場有良好的長期前景，並將繼續投資發展塗料業務。

目前市場競爭加劇、營運標准苛嚴及成本高企的情況對本集團而言頗具挑戰，但其亦向本集團提供透過收購增加市場份額的契機。

是次收購完成後，本集團將能運營「駱駝」品牌，該品牌擁有85年歷史，為塗料行業歷史最悠久的品牌之一，並在香港及中國南部擁有較高的美譽度。本集團認為，是次收購將鞏固其於香港及中國建築及工業塗料市場的地位，並有效支持本集團將來在粵港澳大灣區的發展計劃。

由於「駱駝」漆為香港及澳門建築塗料市場的領導品牌之一，因此透過是次收購，本集團將能夠在香港及澳門建築塗料市場取得重要地位，並同時透過該網絡推動本集團其他品牌的產品。

此外，作為是項收購的一部分，本集團亦將收購「Aquapro 」品牌，該品牌已在香港高端建築塗料市場佔有一席之地。

在xx，xxxxxxxxxxxxxx持續經營「駱駝」及「Aquapro 」品牌以及「紫荊花」及「恒昌」品牌，在製造、技術、經銷及市場推廣領域創造更大的協同效益。

雖然該業務在收購前的兩個財政年度錄得虧損，但憑藉本集團在中國塗料市場的穩固地位及多年累積的經驗，本集團相信，與本集團目前的生產及經銷網絡整合後，該等資產能夠為本集團產生正面貢獻。

最後，本集團相信，待是次收購完成後，本集團將能夠與賣方的母集團建立起長期合作關係，從而可能在今後為中國及香港的消費者進口優質塗料以及在中國建材行業開展合作性安排。

董事認為，該轉讓的條款乃屬公平合理及符合股東的整體利益。

有關訂約方的資料

x集團

x集團主要從事製造及買賣溶劑、塗料、油墨及潤滑油。

本公司乃於開曼群島註冊成立的公司，其已發行股份乃於聯交所主板上市（ 股份代號：408）。本公司為一間投資控股公司。

賣方、賣方擔保人

DCI為一間於香港註冊成立的公司。其為「德家朗駱駝」業務的主要商標擁有人及最終控股公司，及為DGI（持有51%股權）及NLPP（持有49%股權）的合資公司。

DCHK為一間於香港註冊成立的公司及DCI的全資附屬公司。其主要業務活動為在香港銷售、分銷及營銷裝飾塗料、建築塗料、工業塗料、木器塗料及膠粘劑。

DCC為一間於中國成立的公司及DCI的全資附屬公司。其主要業務活動為在中國製造、銷售、分銷及營銷裝飾塗料、建築塗料、工業塗料、木器塗料、氟聚合物塗料及膠粘劑。

DCS為一間於中國成立的公司及DCI的全資附屬公司。其主要業務活動包括在中國向專家項目銷售建築塗料。

DGI為一間於澳洲註冊成立的公司，及為澳洲證券交易所上市公司DuluxGroup Limited的全資附屬公司。DGI的主要業務活動包括擔任DuluxGroup Limited中國、香港、東南亞、英國及巴布亞新幾內亞業務的控股公司。

NLPP為一間於香港註冊成立的公司。其主要業務活動為覆蓋多個行業，包括物業投資、投資管理以及透過對塗料行業相關企業的股份投資進行銷售及製造油漆、粉末塗料及膠粘劑產品。

上市規則的涵義

由於根據上市規則第14.07條計算的一項或多項有關該轉讓的適用百分比率超過5%但低於25%，故該轉讓構成本公司的須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章項下的申報及公佈規定。

由於過渡服務在本集團日常及一般業務過程中屬收益性質，故根據第14.04(1)(g)條，訂立過渡服務協議並不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。

釋義

「資產出售協議」	指	賣方、賣方擔保人及買方就賣方向買方出售該等資產及該業務而於二零一八年一月二日訂立的資產出售協議
「該等資產」	指	具有本公佈「收購該等資產及該業務以及資產出售協議」一節「有關該等資產及該業務的資料」下所賦予的涵義
「澳洲」	指	澳洲聯邦
「董事會」	指	x公司董事會
「品牌名」	指	Camel、Aquapro、Viva、Steriguard、Precision、 O’nis、 Metalshield及DryErase等品牌名
「該業務」	指	具有本公佈「收購該等資產及該業務以及資產出售協議」一節「有關該等資產及該業務的資料」下所賦予的涵義
「營業日」	指	星期六或星期日或香港的公眾假期以外的任何日子
「業務記錄」	指	於完成日期由賣方擁有或控制及由賣方佔有的與該業務或任何該等資產有關的所有文件、記錄及材料的印刷本及電子本

「本公司」	指	葉氏化工集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「完成」	指	根據資產出售協議的條款於完成日期完成該等資產及該業務的買賣
「完成賬目」	指	自二零一六年十月一日（ 包括該日）起至完成日期（不包括該日）止期間與該業務有關的會計資料，將於完成日期交付予買方
「完成日期」	指	二零一八年二月一日或賣方與買方可能以書面形式協定的其他日期
「完成日期應收款項」	指	如完成賬目所示，截至完成日期之前一日尚未支付予賣方的所有應付賣方之與該業務營運相關的貿易債務及其他貿易相關款項。
「代價」	指	根據資產出售協議買方就收購該業務及該等資產將支付予賣方的代價
「客戶清單」	指	在資產出售協議日期之前36個月內向賣方直接購買該等產品的批發商、分銷商、交易商及零售商的客戶清單及聯絡詳情，包括貿易、折扣、回扣計劃的條款及其他特別條款
「DCC 」	指	德家朗駱駝塗料（東莞）有限公司，一間於中國成立的公司

「DCHK 」	指	德家朗駱駝（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的公司
「DCI 」	指	德家朗駱駝國際有限公司，一間於香港註冊成立的公司
「DCS 」	指	德家朗駱駝塗料（xx）xxxx，xxxxx成立的公司
「DGI 」	指	DuluxGroup (Investments) Pty Limited，一間於澳洲註冊成立的公司
「董事」	指	x公司董事
「域名」	指	根據資產出售協議將轉讓予買方的賣方互聯網域名
「該配方工藝」	指	賣方創造該等產品所使用的成份及工序
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「恒昌」	指	恒昌塗料（惠陽）有限公司， 一間於中國成立的外商獨資企業，為本公司間接全資附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「暫扣金額」	指	人民幣9,500,000元（ 相等於11,389,550港元），即標的購買價人民幣95,000,000元（相等於113,895,500港元）的 10%，其應僅在若干條件達成後於完成後由買方支付予賣方
「香港」	指	中國香港特別行政區

「香港資產」	指	位於香港的資產（ 就動產而言）或由在香港註冊成立的公司擁有的資產（ 就據法動產而言）
「香港業務」	指	於完成日期賣方在香港經營的製造、分銷及出售該等產品的業務
「知識產權」	指	賣方就該區域內的該業務擁有或使用的所有知識產權，包括品牌名、域名、該配方工藝及商標
「存貨」	指	包括製成品、原材料、在製品及包裝
「存貨估值」	指	賣方與買方基於存貨聯合盤點的結果及賣方的相關賬目得出的存貨估值
「知識產權轉讓契據」	指	賣方與葉氏塗料將於完成日期按照協定形式訂立的知識產權轉讓契據
「獲許可商標」	指	在國家工商行政管理總局商標局及澳門經濟局知識產權廳註冊的商標
「上市規則」	指	聯交所不時頒佈及修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「澳門」	指	中國澳門特別行政區

「澳門資產」	指	位於澳門的資產（ 就動產而言）或由在澳門註冊成立的公司擁有的資產（ 就據法動產而言）
「澳門業務」	指	於完成日期賣方在澳門經營的製造、分銷及出售該等產品的業務
「NLPP 」	指	國民製煉漆油有限公司，一間於香港註冊成立的公司
「中國」	指	中華人民共和國，就此公佈而言，不包括香港、澳門及台灣
「中國資產」	指	位於中國的資產（ 就動產而言）或由在中國成立的公司擁有的資產（ 就據法動產而言）
「中國業務」	指	於完成日期賣方在中國經營的製造、分銷及出售該等產品的業務
「該等產品」	指	於緊接資產出售協議日期前12個月期間的任何時間，賣方在香港、澳門及中國出售的裝飾漆、工業漆、木製用具及塗料產品（ 如該協議所指明）
「買方」	指	葉氏塗料及恒昌
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股東」	指	x公司的股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「該技術」	指	與該業務有關的面書專頁、網站設計及微信平台
「該區域」	指	香港、澳門及中國
「染色材料」	指	賣方於完成日期就該業務所使用或擁有的任何染色機及任何相關軟件及資料
「商標」	指	在香港商標註冊處、澳門經濟局知識產權廳及國家工商行政管理總局商標局註冊的商標以及商標申請，連同該等商標中的任何及所有權利、所有權及權益（包括但不限於與其相關的版權及設計（ 如有））以及商譽
「商標許可協議」	指	賣方與葉氏塗料根據資產出售協議的條款將於完成日期按協定形式訂立的商標許可協議
「該轉讓」	指	根據資產出售協議轉讓該等資產及該業務
「過渡服務」	指	賣方將根據過渡服務協議就該業務向買方提供的過渡服務，由人力資源、客戶資料及支持、倉庫、存貨、配方工藝及配套服務組成
「過渡服務協議」	指	由賣方與買方於二零一八年一月二日訂立的過渡服務協議
「賣方」	指	DCI、DCHK、DCC及DCS

「賣方擔保人」	指	DGI及NLPP
「葉氏塗料」	指	葉氏塗料（香港）有限公司，一間於香港註冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司

承董事會命

葉氏化工集團有限公司

主席

xxx

香港，二零一八年一月二日

就本公佈而言，除非另有指明，否則已使用人民幣1元=1.1989港元的匯率（ 如適用）換算，此匯率僅作說明用途，並不構成任何金額已經、可能已經或可按上述匯率或任何其他匯率進行換算的表述。

於本公佈日，董事會成員包括：

非執行董事：

xxxxx（ 主席）xxxxx

xxx先生*xxx先生*xxxxx*

執行董事：

xxx先生（ 副主席兼聯席行政總裁）xx先生（ 聯席行政總裁）

xxxxx（ 財務總裁）

* 獨立非執行董事