類別 交易性質 適用上巿規則 取得豁免 購買 1A 向三陽購買機車零件 上市規則第14A.35條 豁免遵守公告 及獨立股東批准規定 1B 向VTBM購買於越南製造的機車零件 上市規則第14A.35條 豁免遵守公告及獨立股東批准規定 銷售 2 向三陽及其聯繫人 上市規則第14A.34條 豁免遵守公告 銷售機車零件 規定 特許使用 商標及 技術，以及 提供研發 及技術 支援服務 3A 三陽特許VMEP使用技術、 上市規則第14A.35條 豁免遵守公告 專門知識、商業秘密及生產資料 及獨立股東批准規定...
概覽
全球發售完成後，本集團將繼續進行若干交易，根據上巿規則的定義，該等交易構成關連交易。本公司的所有持續關連交易，均以上市完成為條件。下文列載本公司持續關連交易及本公司已收到聯交所豁免本公司嚴格遵守上巿規則有關規定的概覽：
類別 | 交易性質 | 適用上巿規則 | 取得豁免 |
購買 | |||
1A | 向三陽購買機車零件 | 上市規則第14A.35條 | 豁免遵守公告 |
及獨立股東批准規定 | |||
1B | 向VTBM購買於越南製造的機車零件 | 上市規則第14A.35條 | 豁免遵守公告及獨立股東批准規定 |
銷售 | |||
2 | 向三陽及其聯繫人 | 上市規則第14A.34條 | 豁免遵守公告 |
規定 | |||
特許使用 | |||
商標及 | |||
技術，以及 | |||
提供研發 | |||
及技術 | |||
支援服務 | |||
3A | 三陽特許VMEP使用技術、 | 上市規則第14A.35條 | 豁免遵守公告 |
專門知識、商業秘密及生產資料 | 及獨立股東批准規定 | ||
3B | 三陽特許本公司使用商標 | 上市規則第14A.33(3)條 | 無 |
3C | 三陽及其聯繫人向本集團 | 上市規則第14A.34條 | 豁免遵守公告 |
提供研發服務及技術支援 | 規定 |
類別 交易性質 適用上巿規則 取得豁免
分銷
4 本公司作為三陽及 上市規則第14A.35條 豁免遵守公告其聯繫人在專營地區 及獨立股東
（不包括越南，除非 批准規定
機車在越南轉售作展覽之用）所製造的機車及相關零件的獨家分銷商
持續關連交易
持續關連交易的詳情載列如下。
購買
向三陽購買機車零件（類別1A）
背景：於往績記錄期間，三陽及其附屬公司一直向本集團供應機車零件（包括化油器、聯軸器及制動裝置等），其中一部分由三陽及／ 或其附屬公司製造，另一些則由三陽及／ 或該等附屬公司向獨立第三方採購。三陽及／或該等附屬公司亦就向本集團供應該等零件向本集團提供品質測試、包裝、報關及物流服務。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度及截至二零零七年六月三十日止六個月，本集團向三陽及其附屬公司之一（Plassen International Limited）的購買總額及所獲得的服務分別約達50.3百萬美元、28.7百萬美元、24.8百萬美元及13.3百萬美元。二零零五年及二零零六年購買額減少是由於本集團基於若干國民車車種的質控問題，導致本集團在相關期間的收入減少所致。董事相信，本集團於往績記錄期間向三陽及／或該附屬公司購買機車零件，乃按市價基準而進行。
日後購買安排：本公司與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立VMEP Holdings購買協議，該協議將於上市日期生效，並於二零零九年十二月三十一日屆滿。根據VMEP Holdings購買協議，本公司可（但並非必須）（無論自行或透過本公司任何附屬公司）向三陽購買若干機車零件。
關連人士：三陽透過其全資附屬公司SYI持有本公司90%股權。因此，三陽為本公司間接主要股東，所以亦為本公司的關連人士。
關連交 易：全球發售完成 後，根據上巿規則第 14A.14條，本集團任何成員公司根據
VMEP Holdings購買協議向三陽購買任何機車零件或獲得三陽的服務，將構成持續關連交易。
定價：本集團根據VMEP Holdings購買協議向三陽購買機車零件的定價，將按以下方式訂定：(a)就三陽於越南以外製造的任何該等零件而言，則為製造成本加15%利潤（倘越南政府就該等零件進口越南徵收的進口關稅少於20%）或10%利潤（倘該進口關稅在20%或以上）；或(b)就三陽向獨立第三方購買的任何該等零件而言，則為購買成本加15%利潤（倘越南政府就該等零件進口越南徵收的進口關稅少於20%）或10%利潤（倘該進口關稅在20%或以上）。
三陽徵收製造成本或購買成本加10%或15%的額外利潤，乃就供應機車零件向本集團提供的服務（包括品質測試、包裝、報關及物流服務）的管理費及服務費。該10%及15%的額外毛利率乃參照市場可比範例而釐定，已將三陽提供上述服務所產生的成本計算在內。此外，越南政府就任何機車零件採購徵收的出口稅由三陽繳付，進口稅由本集團繳付。
上限：董事估計，於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據VMEP Holdings購買協議應付款額的每年上限分別約為32,200,000美元、29,700,000美元及27,300,000美元。該等每年上限乃分別參考以下資料釐定：(i)截至二零零七年六月三十日止六個月期間本集團支付三陽的往績交易金額；(ii)預期SYM機車市場需求將會增加，因此基於SYM機車銷量於截至二零零七年六月三十日止六個月至截至二零零七年十二月三十一止六個月的預測增長率約40%，預計本集團的SYM機車銷量將有所增長；及 (iii) 因本集團計劃增加向越南當地的獨立第三方或向東盟自由貿易區內國家直接採購零件，作為本地化供應鏈項目的一部分，以進一步降低營運成本，並進一步減低本集團對三陽供應機車零件的依賴，因此預計截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度向三陽的採購金額將會減少。上述增長率的假設乃僅為計算上述年限而作出的約數，故不應依賴此作為實際銷量增長率的指標。
進行該等交易的理由：三陽向獨立第三方採購得的零件一般於市場有售。本集團向三陽而非直接向獨立第三方購買此等零件，原因是三陽的生產亦需要此等零件，且三陽結合本集團及其本身需求，可與有關供應商議定較佳條件，繼而對本集團有利。此等零件並未在越南出售，或其品質或價格並不符合要求，因此，此等零件現時全部採購自越南以外的供應商，在此情況下，三陽同時可向本集團提供品質測試、包裝、報關及物流服務，而成本較本集團要求越南以外的獨立第三方提供該等服務低。此外，本集團購買三陽製造的若干機車零件，以製造及組裝本集團生產的機車。訂立VMEP Holdings購買協議令本集團獲得符合成本效益及穩定的機車零件供應來源，而該等機車零件乃本集團營運所需。
向VTBM購買於越南製造機車零件（類別1B）
背景：往績記錄期間，本集團向VTBM購買機車零件（包括油缸、車架和鎖軸等），全部均在越南製造。董事相信，這些本集團於往績記錄期間向VTBM作出的採購，乃按市價基準而進行。往績記錄期間，本集團也有按可比價格與品質，向獨立第三方供應商採購若干上述的機車零件，並將於日後繼續如此進行。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度以及截至二零零七年六月三十日止六個月，本集團向VTBM的購買總額分別約達3.0百萬美元、 3.3百萬美元、3.7百萬美元及1.9百萬美元。
日後購買安排：本公司與VTBM於二零零七年十一月二十六日訂立VMEP Holdings VTBM購買協議，該協議將於上市日期生效，並於二零零九年十二月三十一日屆滿。根據VMEP Holdings VTBM購買協議，本公司可（但並非必須）（無論自行或透過本公司任何附屬公司）向 VTBM購買若干在越南製造的機車零件。
關連人士：VTBM是三陽的間接非全資附屬公司，因而屬三陽的聯繫人，所以亦為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，本集團根據VMEP Holdings VTBM
購買協議向VTBM購買任何機車零件，將構成持續關連交易。
定價：本集團根據VMEP Holdings VTBM購買協議向VTMB購買機車零件的定價，將按市價釐定。
上限：董事估計，於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據VMEP Holdings VTBM購買協議應付款額的每年上限分別約為4,400,000美元、 5,200,000美元及6,200,000美元。該等每年上限乃經分別參考以下資料釐定：(i)截至二零零七年六月三十日止六個月期間本集團支付VTBM的往績交易金額；及(ii)基於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的預測按年增長率約為19%及預測本集團機車銷售將會增加，預測截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度本集團採購的VTBM機車零件需求量將會增加。上述增長率的假設乃僅為計算上述每年上限而作出的約數，故不應依賴此作為實際按年增長率的指標。
進行該等交易的理由：訂立VMEP Holdings VTBM購買協議令本集團獲得符合成本效益及穩定的機車零件供應來源，滿足本集團營運所需。
銷售
向三陽集團及其聯繫人銷售機車零件（類別2）
背景：往績記錄期間，本集團向三陽集團銷售機車零件（包括連杆、側蓋與車體蓋、板件及電池蓋等）。三陽集團在其生產經營中使用該等機車零件。董事相信，這些本集團於往績記錄期間向三陽集團作出的銷售，乃按市價基準而進行。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度以及截至二零零七年六月三十日止六個月，本集團對三陽集團的機車零件銷售額分別約達0.9百萬美元、1.4百萬美元、1.8百萬美元及1.3百萬美元。二零零四年至二零零六年銷售額增加，乃由於售予三陽以供出口往專營地區內國家地機車零件量增加，以及三陽生產的若干機車型號的銷售與需求增加。
日後銷售安排：本公司與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立VMEP Holdings零件銷售協議，該協議將於上市日期生效，並於二零零九年十二月三十一日屆滿。根據VMEP Holdings零件銷售協議，本公司可（但並非必須）（無論自行或透過本公司任何附屬公司）不時向三陽及／或其任何聯繫人銷售機車零件。
關連人士：
• 三陽。誠如上文類別1A所述，三陽為本公司的關連人士。
• 三陽的聯繫人。三陽的任何聯繫人亦為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，本集團根據VMEP Holdings零件銷售協議向三陽及/或其聯繫人銷售任何機車零件，將構成持續關連交易。
定價：三陽及/或其聯繫人向本集團購買機車零件的定價，將按市價釐定。
上限：董事估計，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度，三陽及其聯繫人根據VMEP Holdings零件銷售協議應付款額的每年上限分別約為2,970,000美元、2,970,000美元及2,970,000美元。該等每年上限乃經參考以下資料釐定：(i)截至二零零七年六月三十日止六個月期間三陽集團支付本集團的往績交易金額；(ii)截至二零零七年十二月三十一日止六個月的估計銷售額（預計與截至二零零七年六月三十日止六個月相若）；以及(iii)三陽計劃於二零零八年及二零零九年向獨立第三方增加購買零件。往績交易金額由截至二零零六年十二月三十一日止年度的1.8百萬美元增加至截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度各年的建議每年上限2.97百萬美元，主要是由於預測三陽集團於截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三個年度的SYM機車銷售增加所致。
進行該等交易的理由：本集團根據VMEP Holdings零件銷售協議銷售機車零件，將增加本集團生產設施的備用或剩餘產能的使用率，從而加強規模效益，同時提供本集團額外收入來源。
作為三陽獲取機車零件的多家供應商之一，本集團向三陽集團供應機車零件，以供三陽集團生產機車之用，同時，本集團亦向三陽採購機車零件，因為本集團向三陽購買的機車零件，有別於本集團售予三陽集團的機車零件。
特許使用商標及技術，以及提供研發及技術支援服務
三陽特許VMEP使用技術、專門知識、商業秘密及生產資料（類別3A）
背景：往績記錄期間，根據三陽與VMEP訂立的若干技術轉讓協議，三陽(i)按非獨家基準向 VMEP授出使用「SYM」商標及若干機車產品名稱的商標之特許權，以在越南產銷若干車種的 SYM機車及相關零件；(ii)向VMEP授出使用三陽特許技術的特許權，以在越南產銷若干車種的 SYM機車及相關零件及(iii)向VMEP提供技術支援及研發服務。上述技術轉讓協議於往績記錄期間的特許費與本集團於往績記錄期當時同業所支付的特許費一致。由於本集團於二零零五年因若干國民車車種的質控事宜令收入有所下跌，三陽於二零零六年將技術轉讓協議項下的專利費用，自按照使用三陽特許技術製造的產品的每年售價淨額的5%調整至3%。有關專利費用調整，導致VMEP根據技術轉讓協議於二零零六年向三陽支付的款額遠低於VMEP於二零零四年及二零零五年支付的款額。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度以及截至二零零七年六月三十日止六個月，本集團就三陽特許使用上述商標、技術、專門知識、商業秘密及生產資料以及取得上述支援服務而產生的開支，分別約為7.8百萬美元、4.9百萬美元、3.1百萬美元及2.5百萬美元。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度以及截至二零零七年六月三十日止六個月期間，本集團的SYM機車銷售分別達約232.4百萬美元、139.9百萬美元、152.2百萬美元及94.6百萬美元。
日後特許權安排：VMEP與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立技術特許協議，該協議將於上市日期生效。在下列情況下，技術特許協議將會繼續生效：(a)只要三陽仍為本公司控股股東；及(b)倘三陽不再為本公司控股股東，則由緊接三陽不再為本公司控股股東當日起至三陽不再為有關控股股東20周年屆滿日（包括該日）前。根據技術特許協議，三陽授予VMEP獨家
特許權，繼續在專營地區使用之前於往績記錄期間已特許VMEP使用的三陽特許技術產銷SYM機車及相關零件。董事相信，長期的技術特許協議適合本集團，且符合本集團及其股東的整體利益，理由是(i)協議能令本集團繼續生產並銷售SYM機車及相關零件（此業務的銷售於往績記錄期間佔了本集團總收入很大的比重）；(ii)只要三陽仍是本公司的控股股東，可避免三陽終止技術特許協議下的特許使用權，而即使三陽不再為本公司控股股東，亦可避免三陽在20年期間內終止有關特許使用權，前提是無其他競爭者成為本公司控股股東並持有本公司的股權高於三陽的持股量；及(iii)為本集團提供充足時間自行發展其研發能力及自身品牌，此舉將進一步減低對三陽特許技術及「SYM」商標的依賴。截至二零零九年十二月三十一日止三年期屆滿後，本公司將符合上市規則第14A章項下有關技術特許協議的當時適用規定。根據技術特許協議的條款，VMEP有權授予本公司任何附屬公司非獨家轉授特許權，特許其在專營地區使用三陽特許技術。
如在若干情況（包括下列任何一種情況）下，技術特許協議可予終止：
－ 如有下列情況，三陽有權即時終止技術特許協議：
(i) 競爭對手（在世界任何地區從事機車（包括國民車或速克達）及相關零件產銷的公司）成為本公司的控股股東；及
(ii) 該競爭對手持有的本公司股份超過三陽持有的本公司股份。
－ 如有下列情況，任何一方均有權即時終止技術特許協議：
(i) 另一方嚴重違反技術特許協議，而60天寬限期已經結束；或
(ii) 另一方無法償債或被清盤。
關連人士：三陽。誠如上文類別1A所述，三陽為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，三陽根據技術特許協議特許VMEP
使用三陽特許技術，將構成持續關連交易。
定價：根據該技術特許協議，使用三陽特許技術應付的特許費（或專利費）為VMEP使用三陽特許技術產銷的產品每年售價淨額的4%。該等特許費乃參照越南機車行業內可比技術特許安排的應付特許費釐定。誠如上文所述，於二零零六年，特許費由5%調整至3%。然而，根據技術特許協議的特許費將由截至二零零六年十二月三十一日止年度的3%增加至截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的4%，此與本集團同業現時應付的可比市價特許費一致。董事認為，有關定價基準屬公平合理。享譽國際的獨立估值師行（由VMEP與三陽甄選，若雙方未能達成共識，則由VMEP甄選）自上市日期開始每三年，檢討技術特許協議項下應付的特許費，檢討過程中會計入相關時間可比市率。
上限：董事估計，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據該技術特許協議應付的款額每年上限分別約為6.0百萬美元、6.9百萬美元及7.9百萬美元。該等每年上限乃經參考以下資料釐定：(i)往績記錄期間，本集團就使用三陽特許技術支付的往績交易金額總額（按照董事估計）；(ii)估計使用三陽特許技術的密度及用量；以及(iii)本集團截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的預測收入增長。其中，截至二零零九年十二月三十一日止年度的上限，乃參照本集團二零零八年至二零零九年SYM機車的預計銷售增長而釐定。截至二零零六年十二月三十一日止年度往績交易金額為3.1百萬美元，截至二零零七年十二月三十一日止每年上限增至6.0百萬美元，主要原因是本集團SYM機車銷售截至二零零七年六月三十日止六個月有所增加，預計截至二零零七年十二月三十一日止六個月也有增長。
進行該等交易的理由：本集團必須繼續使用三陽特許技術，才能繼續產銷SYM機車。
三陽特許本公司使用商標（類別3B）
背景：有關此交易背景的進一步詳情，請參閱上文類別3A的描述。
日後特許權安排：本公司與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立商標特許協議，該協議將於上市日期生效，並在以下情況，將會繼續生效：(a)只要三陽仍為本公司控股股東；及(b)倘三陽不再為本公司控股股東，則由緊接三陽不再為本公司控股股東當日起至三陽不再為有關控股股東20周年屆滿日（包括該日）前。根據該商標特許協議，三陽已授出獨家特許權予本公司，繼續在專營地區使用「SYM」商標及在越南使用若干機車產品名稱商標（譬如Xxxxxx Victoria及Magic II等）產銷SYM機車及／ 或相關零件，專利費為每年1.00美元。董事相信，長期的商標特許協議適合本集團，且符合本集團及其股東的整體利益，理由是(i)協議能令本集團繼續生產
並銷售SYM機車及相關零件（此業務的銷售於往績記錄期間佔了本集團總收入很大的比重）； (ii)只要三陽仍是本公司的控股股東，可避免三陽終止商標特許協議下的特許使用權，而即使三陽不再為本公司控股股東，亦可避免三陽在其後20年期間內終止有關特許使用權，前提是無其他競爭者成為本公司控股股東並持有本公司的股權高於三陽的持股量；及(iii)為本集團提供充足時間自行發展其研發能力及自身品牌，此舉將進一步減低對三陽特許技術及「SYM」商標的依賴。截至二零零九年十二月三十一日止三年期屆滿後，本公司將符合上市規則第14A章有關商標特許協議的規定。根據該商標特許協議的條款，本公司有權授予其任何附屬公司非獨家轉授特許權，以使用該等商標。
關連人士：三陽。誠如上文類別1A所述，三陽為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，三陽根據商標特許協議特許本公司使用「SYM」商標，將構成持續關連交易。
定價：三陽將特許本公司使用「SYM」商標及若干機車產品名稱的商標，專利費為每年1.00
美元。
上限：由於本公司就上述授出的特許權將支付的專利費為每年1.00美元，故根據上市規則第14A.33(3)條，按上述商標特許協議訂立的交易被視為符合最低豁免水平的交易，因此，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，均無就該等交易設定每年上限。
進行該等交易的理由：三陽為「SYM」商標及若干機車產品名稱商標的註冊擁有人。由於在往績記錄期及日後期間，三陽及本集團均使用並將使用「SYM」商標產銷SYM機車及相關零件。三陽授予本公司獨家特許權，特許本公司在專營地區繼續使用「SYM」商標及在越南使用若干機車產品名稱的商標，以及本公司與其附屬公司作出轉授特許權安排，令本集團可繼續在專營地區內利用三陽特許技術產銷SYM機車及／或相關零件。這些特許權都是獨家特許權，即三陽或其任何聯繫人不得於專營地區內使用或特許任何其他人士使用「SYM」商標產銷機車及相關零件。由於「SYM」商標在專營地區知名度高，本集團繼續生產印有「SYM」商標的機車產品的能力，有利於本集團在專營地區進一步發展機車業務。
三陽及其聯繫人向本集團提供研發及技術支援服務（類別3C）
背景：有關此交易背景的進一步詳情，請參閱上文類別3A的描述。
日後服務安排：本公司與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立研發及技術支援服務協議，該協議將於上市日期生效，並於二零零九年十二月三十一日屆滿。根據研發及技術支援服務協議，三陽及其聯繫人將向本集團提供技術支援及研發服務。
關連人士：
• 三陽。誠如上文類別1A所述，三陽為本公司的關連人士。
• 三陽的聯繫人。三陽的任何聯繫人亦為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，三陽或其任何聯繫人根據研發及技術支援服務協議向本公司及／或其附屬公司提供任何該等支援服務或研發服務，將構成持續關連交易。
定價：根據可比市率（獨立第三方按此供應質量不遜於三陽及其聯繫人所提供的相若支援服務），三陽及其聯繫人將按參與提供該等支援服務每員工每日250美元的定額收費，向本集團提供技術支援或研發服務。董事認為，有關定價基準屬公平合理。
上限：董事估計，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據研發及技術支援服務協議應付的款額每年上限分別約為0.20百萬美元、0.45百萬美元及0.45百萬美元。該等每年上限乃經參照下列各項而釐定：(i)往績記錄期間，本集團就獲取技術支援及研發服務支付的過往交易金額總額（按董事根據本集團於往績記錄期間要求三陽及其聯繫人提供的技術支援及研發服務量而作出的估計），以及(ii)截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據研發及技術支援服務協議估計應付費用，作出估計的參照因素包括截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度的參與提供該等支援服務的三陽及其聯繫人員工數目及用於提供該等服務的工作日數，以及研發及技術支援服務協議的定價基準（每名僱員每個提供支援服務的工作日固定收費250美元）。截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度，參與提供該等支援服務的三陽及其聯繫人的僱員工數目分別約為190人及110人，用於提供該等服務的估計工作日數分別約為2,000工作天及 1,600工作天。每年上限由截至二零零七年十二月三十一日止年度的0.2百萬美元增加至截至
二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度的0.45百萬美元，主要由於預測本集團對該等不定期支援服務的需求於截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度會增加，此乃由於本集團計劃就開發新機車車種而進行研發項目所致。
進行該等交易的理由：三陽集團自一九六零年代起參與機車生產，其機車生產業務歷史悠久，故三陽及其聯繫人的僱員已掌握專門知識及技巧，並精通本集團製造的機車的技術規格，因此，本集團需要三陽及其聯繫人的技術支援及研發服務。
分銷
x公司作為三陽及其聯繫人在專營地區（不包括越南，除非機車在越南轉售作展覽之用）所製造的機車及相關零件的獨家分銷商（類別4）
背景：往績記錄期間，三陽與本公司之間並無書面協議，管轄或規限三陽與本公司的競爭，或管轄或規限在專營地區分銷三陽及其聯繫人製造的機車及相關零件。
日後分銷安排：本公司與三陽於二零零七年十一月二十六日訂立VMEP Holdings分銷權協議，該協議將於上市日期生效，並於二零零九年十二月三十一日屆滿。根據VMEP Holdings分銷權協議，三陽委任本公司作為三陽及其聯繫人在專營地區（除於越南外，本集團將只有權轉售該等機車予越南客戶純粹作展覽之用）所製造的機車及相關零件的獨家分銷商。本公司有權根據VMEP Holdings分銷權協議的條款委任其任何附屬公司為轉售商。三陽或其任何聯繫人將按主理商對主理商基準向本公司或其附屬公司銷售其產品，而本公司或其附屬公司並無責任根據VMEP Holdings分銷權協議向三陽或其任何聯繫人購買任何產品，只需在接獲確定客戶訂單後，僅向三陽或其任何聯繫人作出購買。三陽或其任何聯繫人根據VMEP Holdings分銷權協議所銷售的機車車種規定為並非本集團於有關時間生產的機車車種。
關連人士：
• 三陽。誠如上文類別1A所述，三陽為本公司的關連人士。
• 三陽的聯繫人。三陽的任何聯繫人亦為本公司的關連人士。
關連交易：全球發售完成後，根據上巿規則第14A.14條，本公司或其任何附屬公司根據
VMEP Holdings分銷權協議向三陽或其任何聯繫人購買任何產品，將構成持續關連交易。
定價：倘本公司或其任何附屬公司選擇向三陽或其任何聯繫人購買任何產品，三陽或（視乎情況而定）其任何聯繫人銷售該等產品的價格將低於本公司或（視乎情況而定）該附屬公司擬轉售該等產品的獨立第三方客戶願意為該等產品付出的指示購買價最少3.5%。該定價基準確保本集團在專營地區向最終客戶轉售三陽或其任何聯繫人製造的每項產品，至少可獲3.5%利潤作為最低保證利潤。董事相信，該利潤將足以補償本集團銷售產品的成本，包括行政開支和銷售開支等。按此基準，董事認為，該定價基準屬公平合理。
上限：董事估計，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，本集團根據VMEP Holdings分銷權協議應付的款額每年上限分別為7.7百萬美元、7.7百萬美元及 7.7百萬美元。該每年上限乃經參考：(i)三陽集團截至二零零七年六月三十日止六個月在專營地區（越南除外）作出的銷售（不包括本集團產品的銷售）的往績交易金額新台幣127.5百萬元
（相等約3.9百萬美元）；(ii)截至二零零七年十二月三十一日止六個月的估計銷售額（預計與截至二零零七年六月三十日止六個月相若）；以及(iii)截至二零零七年十二月三十一日止六個月及截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度三陽集團產品在專營地區（越南除外）的預計銷量而釐定，而本公司預計，隨著本集團向專營地區客戶進一步促銷本身產品，截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三年期間，該銷量將會逐步下降。
進行該等交易的理由：訂立VMEP Holdings分銷權協議的主要商業理據，是讓本集團盡可能保留專營地區（越南除外）內的客戶（該等客戶為三陽於往績記錄期間一直向之銷售其產品的客戶），並利用三陽集團的現時客戶基礎，作為本集團在專營地區（越南除外）內拓展其本身客戶基礎及開發本集團產品的銷售以取代三陽集團所銷售者的途徑。
豁免
全球發售後的持續關連交易
董事（包括獨立非執行董事）認為，上文「持續關連交易」一節所述的交易對本公司而言，乃在一般日常業務過程中，按正常商業條款訂立，並將在全球發售完成後在一般日常業務過程中，按正常商業條款進行（按情況而定），而交易條款及該等交易的每年上限（倘適用）均屬公平合理，並符合股東整體利益。
並無就若干關連交易申請豁免
就上文類別3B所述的持續關連交易而言，參考上市規則第14.07條按年基準計算的各項百分比比率（不包括盈利比率）（如適用），預期將低於0.1%。因此，根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易符合最低豁免水平，獲豁免遵守上市規則項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
豁免遵守公告及獨立股東批准規定
根據上巿規則第14A.34條，全球發售完成後，上述類別2及3C的交易（「須遵守申報與公告規定的持續關連交易」）構成本公司持續關連交易，每次進行交易時均須遵守上巿規則第14A.45至14A.47條的申報及公告規定。
全球發售完成後，上述類別1A、1B、3A及4的交易（「須遵守申報、公告與獨立股東批准規定的持續關連交易」）構成本公司持續關連交易，並須在每次進行交易時遵守上巿規則第14A.45至14A.47條的申報及公告規定以及上巿規則第14A.48條的獨立股東批准規定。
xxx申報與公告規定的持續關連交易及須遵守申報、公告與獨立股東批准規定的持續關連交易將在本集團一般日常業務過程中根據正常商業條款，按上述關連方之間的有關書面協議所載的訂價基準以及在公平基準上訂立及進行。
本公司已根據上巿規則第14A.42(3)條向聯交所申請，而聯交所已同意授出豁免，豁免須遵守申報與公告規定的持續關連交易及須遵守申報、公告與獨立股東批准規定的持續關連交易遵守上巿規則的公告及／ 或獨立股東批准規定。此外，本公司確定，其將遵守上巿規則第 14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、14A.39及14A.40條。
截至二零零七年、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止年度，須遵守申報與公告規定的持續關連交易及須遵守申報、公告與獨立股東批准規定的持續關連交易的每年最高總價值（如有）分別不得超過以下載列上限：
每年上限
截至十二月三十一日止年度
類別 | 交易性質 | 二零零七年 | 二零零八年 | 二零零九年 |
（美元） |
xxx申報與公告規定的持續關連交易
2 | 向三陽及其聯繫人 | 2,970,000 | 2,970,000 | 2,970,000 |
3C | 三陽及其聯繫人向 | 200,000 | 450,000 | 450,000 |
本集團提供技術支援 及研發服務 |
每年上限
截至十二月三十一日止年度
類別 交易性質 二零零七年 二零零八年 二零零九年
（美元）
須遵守申報、公告與獨立股東批准規定的持續關連交易
1A | 向三陽購買機車零件 | 32,200,000 | 29,700,000 | 27,300,000 |
1B | 向VTBM購買在越南製造 | 4,400,000 | 5,200,000 | 6,200,000 |
的機車零件 | ||||
3A | 三陽特許VMEP使用技術、 | 6,000,000 | 6,900,000 | 7,900,000 |
專門知識、商業秘密及生產資料 | ||||
4 | 本公司作為三陽及其聯繫人在專營地區（不包括越南， | 7,700,000 | 7,700,000 | 7,700,000 |
除非機車在越南轉售作展覽 | ||||
之用）所製造的機車及 相關零件的獨家分銷商 |
誠如本公司的台灣及越南法律顧問告知，於最後實際可行日期，適用於本公司附屬公司的台灣及越南法律及法規不會限制本公司遵守適用於本公司（作為上市發行人）的上市規則第 13、14及14A章項下的持續責任。
保薦人確認
保薦人認為(1)類別1A、1B、2、3A、3C及4所述的持續關連交易在本集團一般日常業務過程中按正常商業條款進行，誠屬公平合理，並符合股東整體利益；及(2)該等持續關連交易的每年上限對整體股東而言誠屬公平合理。
如上文第3A及3B類別所述，技術特許協議及商標特許協議各有效期均超過三年(如上市規則第14A.35(1)條所載)。董事及保薦人確認，彼等認為長期的獨家特許安排適合本集團，且符合本集團及其股東的整體利益，理由是：
(i) 協議能令本集團繼續生產並銷售SYM機車及相關零件(此業務的銷售於往績記錄期間佔了本集團總收入很大的比重)；
(ii) 只要三陽仍是本公司的控股股東，可避免三陽終止技術特許協議及商標特許協議下的特許使用權，而即使三陽不再為本公司控股股東，亦可避免三陽在其後20年期間內終止有關特許使用權，前提是無其他競爭者成為本公司控股股東並持有本公司的股權高於三陽的持股量；及
(iii) 為本集團提供充足時間自行發展其研發能力及自身品牌，此舉將進一步減低對三陽特許技術及「SYM」商標的依賴。