注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦法定代表人：罗涛

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2010-067

中国有色金属建设股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司于2010年12月27日与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）签署产权交易合同，收购其持有的东北大学设计研究院（以下称“东大设计院”）20％的股权。

本次关联交易的交易双方为公司(即中色股份)与中国有色集团，中色股份的控股股东-中国有色集团持有本公司213,017,062股有限售条件流通股，占公司股份总额的33.34％，为公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

2、东大设计院股权结构

序号	前八大股东名称	持股比例（%）
1	东北大学科技产业集团有限公司	31%
2	xx博瑞达工程有限公司	29%
3	中国有色矿业集团有限公司	20%
4	xxx	4%
5	xxx	4%
6	xxx	4%
7	xxx	4%
8	xxx	4%
9	总 计	100%

本次股权转让后，公司控股股东-中国有色集团不在持有东大设计院股份。 3、2010 年 12 月 27 日公司召开第五届董事会第 54 次会议对该项股权收购

暨关联交易议案进行了审议，会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了

《关于受让中国有色集团持有的东北大学设计研究院（有限公司）股权事项》的议案。公司关联董事xx、xxx、xx、xxx回避表决。

该关联交易事项需提交公司股东大会审议通过方可生效，股东大会召开的具体时间将另行通知。

公司独立董事xxx、xxxxxxx对本次关联交易事项出具了事前认可的独立意见：同意将《关于受让中国有色集团持有的东北大学设计研究院（有限公司）股权事项》的议案提交公司董事会审议。

二、关联方介绍

1、转让方：中国有色矿业集团有限公司注册地址：xxxxxxx00x

法定代表人：xx

注册资本：人民币64997万元企业类别：国有独资企业

经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包等。

2、受让方：中国有色金属建设股份有限公司

注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦法定代表人：xx

注册资本：人民币63888万元企业类别：股份有限公司

经营范围：从事国际工程承包、开发国内外有色金属资源、国际技术承包、国际劳务合作、进出口等，其中以国内外有色金属资源开发和国际承包工程业务为支柱，经营模式为以我国有色金属行业技术带动国内成套设备和技术劳务出口。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：东北大学设计院20％股权

2、关联交易标的基本情况：东北大学设计院是一家从事科研设计及技术服务业的国有参股企业，公司成立于1994年11月2日。公司现有职工227人。

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xx

注册资本：人民币 1000 万元

经营范围：建筑工程设计（甲级）；冶金行业（轻金属）设计（甲级）；矿山、冶炼、轧钢及配套工程设计、装饰设计等。

3、交易标的所涉及股权未向第三方设定质押权；没有其他任何形式权利限制的情形；没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4、交易标的的评估及审计情况说明：

项目	账面值（万元）		评估价值（万元）	增值率（％）
	09 年 12 月 31 日	10 年 3 月 31 日	10 年 3 月 31 日	10 年 3 月 31 日
资产总额	21,913.84	21,074.74	-	-
流动资产	20187.10	19387.80	-	-
无形资产	489.08	512.45	-	-
负债总额	5654.72	4973.79	-	-
净资产	16259.12	16100.96	23700.00	47%
主营业务收入	15087.23	3790.85	-	-
净利润	4084.17	-158.16	-	-

（1）根据中xxx会计师事务所“中xxx专审字[2010]第1295号”《审计报告》以及中同华资产评估有限责任公司“中同华评报字(2010)第017号”《资产评估报告书》，东北大学设计院2010年3月31日经审计主要财务数据和评估值如下表所示：

四、关联交易的定价依据

根据北京中同华资产评估有限责任公司“中同华评报字(2010)第017号”《资产评估报告书》，以2010年3月31日为评估基准日，经评估后中国有色集团拥有的东北大学设计研究院20％股权所对应的评估价值为4,740万元，增值率47%，其增值原因：

1、无形资产增值率146.73%，主要原因为被评估企业专利是按申请专利时发生的费用入账，本次评估按其专利给企业经营收益带来的技术贡献确认评估值，因此造成增值；

2、固定资产增值率15.52%，主要原因为商品房建于2007年9月，近年来市场房价一直处于上涨趋势，本次评估采用市场法，造成房屋建筑物评估增值；车辆的评估寿命年限大于企业会计折旧年限，故造成车辆评估增值。

中国有色集团将该股权在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价为4,740万元。公司以挂牌价摘牌，2010年12月27日，双方签署产权交易合同，确定本次股权转让的价格为4,740万元。

五、股权转让协议的主要内容 1、关联交易各方的名称

转让方：中国有色矿业集团有限公司

受让方：中国有色金属建设股份有限公司 2、股权转让协议签署日期：2010年12月27日

3、协议签署地点：中国北京

4、成交金额：4,740万元人民币

5、支付方式：现金支付

6、收购资金来源：公司将用自有资金支付本次股权收购款项。

7、交易的生效条件：本次关联交易事项需提交公司股东大会审议通过。八、关联交易对上市公司的影响

1、东大设计院主要从事氧化铝、电解铝、碳素等轻金属行业以及民用建筑工程的设计咨询。对于以工程承包和矿产品资源开发为主营业务的公司来说，东大设计院20%股权的注入将延长产业链，使公司的工程承包的配套设计能力大大增强，有助于提高公司在国际承包工程市场上的竞争力。

2、东大设计院经营情况正常，发展前景良好，2009年度实现销售收入15,087万元，2009年度实现净利润4,084万元；2010年1-11月实现销售收入万15,113.87万元（未经审计），2010年1-11月净利润1,616.67万元（未经审计），对公司财务状况和经营业绩构成一定影响。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止 2010 年 12 月 27 日，本年度本公司及所属控股公司与关联方中国有色

集团发生的关联交易总金额为人民币 148,598.62 万元（其中：关联交易总金额

中的 144,232.68 万元已经公司股东大会审议通过，其余 4,365.94 万元未提交股东大会审议）。

十、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见

公司独立董事xxx、xxxxxxx就本次关联交易事项发表了独立意

见。公司独立董事一致认为：

1、挂牌价受让中国有色矿业集团有限公司持有的东北大学设计研究院（有限公司）20%股权，完善了中色股份工程承包产业链，提高公司在轻金属冶炼行业工程咨询、工程设计和相关新工艺、新技术装备研究与开发的技术实力。

2、此次关联交易决策程序合法。交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

十一、备查文件

1、中色股份第五届董事会第54次会议决议；

2、中色股份独立董事对于本次关联交易出具的独立意见；

3、中国有色集团与中色股份签订的《产权交易合同》；

4、中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2010)第017号”《资产评估说明》；

5、中xxx会计师事务所出具的“中xxx专审字[2010]第1295号”《审计报告》。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2010年12月28日