中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
国浩律师（上海）事务所关于
中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00 x 邮编：200041
00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2023 年 2 月
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
释 义
发行人/公司/中国海诚 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司 |
控股股东/ 中轻集团 | 指 | 中国轻工集团有限公司 |
实际控制人/ 保利集团 | 指 | 中国保利集团有限公司 |
最终控制人/ 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
长沙子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业长沙工程有限公司 |
武汉子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业武汉设计工程有限责任公司 |
广州子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业广州工程有限公司 |
南宁子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司 |
成都子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业成都设计工程有限公司 |
西安子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业西安设计工程有限责任公司 |
北京子公司 | 指 | 发行人全资子公司中国中轻国际工程有限公司 |
中轻建设 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工建设工程有限公司 |
上海咨询公司 | 指 | 发行人全资子公司中国轻工业上海工程咨询有限公司 |
xx监理 | 指 | 发行人全资子公司上海申海建设监理有限公司 |
海诚投资 | 指 | 发行人全资子公司中轻海诚投资有限公司 |
湖南长顺 | 指 | 发行人全资子公司湖南长顺项目管理有限公司 |
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
武汉置业 | 指 | 发行人全资子公司海诚武汉置业有限公司 |
中轻南宁（科特迪瓦） | 指 | 南宁子公司下属境外全资子公司 China Light Industry Nanning Design Engineering Co., Ltd. Cote D’Ivoire |
xxxx子公司 | 指 | 北京子公司下属境外全资子公司China Light Industry International Engineering Company – Sole Proprietorship L.L.C. |
新加坡分公司 | 指 | 中国海诚境外分公司 China Haisum Engineering Co., Ltd. Singpore Branch |
马来西亚分公司 | 指 | 长沙子公司于马来西亚登记为外国公司（ Foreign Company ） 的 业 务 实 体 China CEC Engineering Corporation |
重要境外下属企业 | 指 | 阿布扎比子公司、中轻南宁（科特迪瓦）、新加坡分公司及马来西亚分公司 |
海诚总院 | 指 | 中国海诚国际工程投资总院 |
本次发行/ 本次向特定对象发行股票 | 指 | 中国海诚 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 |
《公司章程》 | 指 | 发行人制定并不时修订的《中国海诚工程科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是指发行人于 2022 年 11 月 3 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议修订的公司章程 |
股东大会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 中国海诚工程科技股份有限公司监事会 |
律师工作报告 | 指 | 本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》 |
指 | 本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》 |
境外律师意见 | 指 | 发行人聘请的境外律师事务所就本法律意见书项下重要境外下属企业境外法律相关事宜出具的法律意见书、备忘录、尽职调查报告等书面意见，包括 AVOCATS CONSEILS ASSOCIES 就中轻南宁（科特迪瓦）出具的法律意见书、Xxxxx Xx Xxxxxx & Partners 就xxxx子公司出具的法律意见书、xxx律师事务所就马来西亚分公司出具的法律意见书、XXXXX XXX & BOK LLP 就新加坡分公司出具的法律意见书。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
本所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
本所律师 | 指 | 本所为本次向特定对象发行股票指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，本次向特定对象发行股票的主承销商和保荐机构 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿x |
xx律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与中国海诚工程科技股份有限公司签署的《专项法律顾问合同》，担任中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并参照
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中国海诚工程科技股份有限公司的相关文件资料和既存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京xxx律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所现持有上海市司法局颁发的统一社会信用代码为 313100004250363672 的《律师事务所执业许可证》，具备在中国从事律师业务的合法资格。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所委派xxxx、xx律师和xx律师担任发行人本次发行的签字律师。本次签字律师基本情况及其联系方式如下：
xxxx：本所合伙人、律师，执业领域以企业并购、改制重组、发行上市、收购兼并、项目融资、公司法律服务等为主，擅长公司、外商投资企业、证券法律业务，且长期从事境内外上市法律业务，持有上海市司法局颁发的证号为 “13101200111408225”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x；电话：000-00000000；传真：021-52433320。
xx律师：本所合伙人、律师，执业领域主要为公司、证券法律业务，主要从事投资并购、改制重组、证券发行上市、项目融资、公司法律事务等业务，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201611699719”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x；电话：000-00000000；传真：021-52433320。
xx律师：本所律师，执业领域主要为公司、证券法律业务，主要从事投资并购、改制重组、证券发行上市、项目融资、公司法律事务等业务，持有上海市司法局颁发的证号为“13101201811075177”的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：xxxxxx 000 xxxxx 00 x；电话：000-00000000；传真： 021-52433320。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所于 2022 年 4 月与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师出具律师工作报告和本法律意见书涉及的主要工作过程如下：
（一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
1、本所正式接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，即依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
2、在进行核查和验证前，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。
（二）落实核查查验计划，制作工作底稿
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原
则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
1、实地调查和访谈
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取有关人士的口头xx；对发行人现有股东进行访谈，核实相关事实情况；对发行人的主要客户及供应商进行实地访谈，了解发行人与该等客户及供应商的业务往来等情况。因新冠疫情原因不能实地访谈的，本所律师通过视频访谈、电话会议等方式进行了核查验证。
对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员进行了询问或发出了书面询证，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函或确认文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺函、确认函、合规证明等亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料。
2、查档、查询和检索
本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询，并获得了发行人及其境内子公司的工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。
在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并要求发行人补充提供相关文件资料。
本所律师已审阅的文件清单详见律师工作报告“附表十三：审阅文件清单”。本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具律师工作报告和本法律意见书的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；并协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行中的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
1、本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作，参加中介机构例会、协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行方案和相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与本次发行有关的重要问题。
2、为协助发行人进一步完善法人治理结构，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的最新规定和要求，修改完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等公司治理文件。
3、本所律师参与了本次发行申报文件涉及律师工作报告和本法律意见书相关内容的编制及讨论，特别审阅了发行人引用律师工作报告和本法律意见书相关内容。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、律师工作报告和本法律意见书的制作情况等，进行了认真审查和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了律师工作报告和本法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报
告和本法律意见书，并确保据此出具的律师工作报告和本法律意见书内容真实、准确、完整。
三、律师应当xx的事项
本所律师依据律师工作报告以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解；
（四）发行人以及相关主体保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位或个人出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录；
（六）本所律师仅依据所适用的现行中国法律发表意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见；若涉及到必须援引境外法律或说明境外法律问题的，均引用并依赖发行人境外律师或相关境外机构提供的意见；
（七）本所律师在制作律师工作报告和本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务；本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表任何意见，本所在律师工作报告以及本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、资产评估报告、项目可行性研究报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本法律意见书作任何解释或说明；
（八）律师工作报告和本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2022 年 10 月 18 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并同意将尚需股东大会审议的事项提交相关股东大会审议。
（二）发行人于 2022 年 11 月 3 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
（三）2022 年 10 月 21 日，保利集团出具“保集字〔2022〕610 号”《关于保利中轻所属上市公司中国海诚非公开发行股票的批复》，同意中国海诚通过非公开发行股票方式发行不超 9,972.0548 万股股份，募集资金不超过 41,276.86 万元（含），发行价格不低于最近一期末经审计每股净资产。若中国海诚在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，中轻集团在中国海诚的持股比例不低于 41.9%。
（四）根据《管理办法》以及深交所《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》等全面实行股票发行注册制相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案，并同意将尚需股东大会审议的事项提交公司 2023年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得了现阶段必要的批准和授权，本次向特定对象发行股票的部分议案尚需提交发行人股东大会审议，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、发行人成立于 2002 年 12 月 2 日，由中国轻工国际工程设计院（后更名为中国海诚国际工程投资总院）、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司，以及杨志海等 34 名自然人共同发起设立。发行人的设立过程符合当时的法律、法规。
2、2007 年 1 月 25 日，发行人公开发行 2,900 万股人民币普通股（A 股），并在深交所上市。
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
1、发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，A 股股票代码：002116，A 股股票简称：中国海诚。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市并持续交易，具备《公司法》
《证券法》及《管理办法》中关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象范围
符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在发行人本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。上述安排符合《管理办法》第五十六条之规定。
3、发行人本次向特定对象发行的 A 股股票在自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外，符合《管理办法》第五十九条之规定。
4、本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）本次向特定对象发行股票所募集资金不用于持有财务性投资，不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，发行人不存在《管理办法》第八十七条规定的发行将导致上市公司控制权变化的相关情
形。
6、根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人
经本所律师核查后确认，发行人设立时，发起人中国轻工国际工程设计院、上海解放传媒投资有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司以及杨志海等 34 名自然人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，并得到政府有权部门的批准。
（二）发行人的股东
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
1 | 中国轻工集团有限公司 | 216,769,435 | 51.90 | 流通 A 股 |
2 | 上海第一医药股份有限公司 | 22,889,860 | 5.48 | 流通 A 股 |
3 | 上海上报资产管理有限公司 | 14,806,512 | 3.55 | 流通 A 股 |
4 | 上海市徐汇区国有资产监督 管理委员会 | 14,304,582 | 3.43 | 流通 A 股 |
5 | 交通银行股份有限公司－建 信优势动力混合型证券投资基金（LOF） | 1,071,900 | 0.26 | 流通 A 股 |
6 | 马明秋 | 966,500 | 0.23 | 流通 A 股 |
7 | 谢慧明 | 911,900 | 0.22 | 流通 A 股 |
8 | 曹虎成 | 796,100 | 0.19 | 流通 A 股 |
9 | 中国国际金融香港资产管理 有限公司－CICCFT10（Q） | 775,500 | 0.19 | 流通 A 股 |
10 | 张秀莉 | 611,400 | 0.15 | 流通 A 股 |
合计 | 273,903,689 | 65.60 | - | |
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 417,628,938 股，其前十大股东持股情况如下：
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中轻集团持有发行人 216,769,435 股股份，占发行人股份总数的 50.62%，为发行人的控股股东；保利集团持有中轻集团 100% 股权， 保利集团通过中轻集团间接控制发行人
216,769,435 的股份，为发行人的实际控制人。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 428,220,696股，其中中轻集团持有发行人 216,769,435 股股份，占发行人股份总数的 50.62%。保利集团持有中轻集团 100%股权，为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过 89,128,790 股，未超过发行前公
司总股本的 30%。假设按照本次向特定对象发行股票的股票数量上限 89,128,790股测算，发行后，中轻集团持有发行人的股份比例不低于 41.90%，中轻集团仍为发行人的控股股东。
本所律师认为，本次向特定对象发行股票股票后，中轻集团仍为发行人的控股股东，保利集团仍为发行人的实际控制人，发行人的控制权不会发生变化。
（五）股份质押情况
经本所律师核查并根据发行人出具的确认文件，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东中轻集团所持发行人股份不存在司法冻结、质押等情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及历次股本变更
1、经本所律师核查，发行人的设立已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次增资、发行股份等股本及股份结构的变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人前十大股东所持股份质押及冻结情况
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东所持股份不存在被质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经取得其生产经营所需的必要资质。
（三）主营业务
根据发行人 2019、2020、2021 年年度报告，发行人的主营业务为工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包，该等主营业务在 2019 年、2020 年及 2021年的营业收入分别占发行人同期营业收入的 99.35%、99.67%及 99.68%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）持续经营
经本所律师核查及境外律师意见，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人、境内子公司及重要境外下属企业不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经本所律师核查，截至报告期末，发行人主要关联方包括持有 5%以上股份的股东、发行人的主要控股子公司、发行人控股股东及实际控制人控制的企业、以及其他关联方，相关情况已在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分予以披露。
（二）关联交易
经本所律师核查中国海诚在报告期内合并口径的年度《审计报告》、关联交易相关决策及公告文件，截至本法律意见书出具之日，发行人发生的关联交易主要包括采购商品/接受劳务的关联交易、销售商品/提供劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、涉及财务公司的关联交易、关联合作研发以及其他关联交易，相关情况已在律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分予以披露。
（三）关联交易定价公允性
经本所律师核查，上述关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已经按照《上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求对前述关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对该等关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事对该等关联交易事项均分别发表了交易公允、程序合法的独立意见。
因此，本所律师认为发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东的利益的情况，其审议程序符合法律法规及公司章程的规定。
（五）关联交易的制度安排与规范
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，并明确了关联交易的产生、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等。发行人还制定了《中国海诚工程科技股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易事项进行规范。就规范关联交易事项，发行人控股股东及实际控制人分别于 2009
年 10 月 12 日及 2017 年 12 月 19 日出具了《承诺函》。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人主营业务为工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包。
1、发行人目前从事的业务与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
发行人控股股东中轻集团及实际控制人保利集团主要行使集团管理职能，并不实际开展具体业务经营，且不具备开展工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包业务所需的相关资质，与发行人之间不存在同业竞争。
2、发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业
竞争
（1）控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况
中轻集团控制的下属企业主营业务主要划分为科技与产业化板块、工程全过程服务板块、智能制造板块、贸易服务板块及海外实业板块，其中，工程全过程服务板块仅包含公司及下属子公司，中轻集团控制的其他下属企业分别归属于其余四个板块。保利集团除控股中轻集团外，其下属子公司主要从事国际贸易、房地产开发、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融等业务。
保利集团及中轻集团通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理。保利集团及中轻集团控制的下属企业均根据各自业务板块定位开展经营活动，其控制的下属企业中，与公司主营业务存在相似情况的企业如下：
公司名称 | 类型 | 所属上级公司 | 归属产业板块 | 工程相关主 要资质 | 工程业务主 要领域 |
陕西中轻轻 | |||||
工业工程院有限公司（以下简称―陕西 轻工院‖） | 控股股东中轻集团控制的企业 | 中国中轻国际控股有限公司 | 中轻集团下属贸易服务板块 | 工程设计、承包 | 园林景观工程及建筑装饰等 |
富利建设集团有限公司 （以下简称 ―富利建设‖） | 实际控制人保利集团控制的企业 | 保利发展 （600048.SH） | 保利集团下属房地产开发板块 | 工程施工总承包 | 房地产土建施工、装饰装修以及建筑智能化（保利 体系内） |
广东省重工建筑设计院有限公司（以下简称―广东 重工院‖） | 实际控制人保利集团控制的企业 | 保利发展 （600048.SH） | 保利集团下属房地产开发板块 | 工程勘察、设计及监理 | 轨道交通、房地产土建工 程（保利体系内） |
保利长大工程有限公司 （以下简称 ―保利长大‖） | 实际控制人保利集团控制的企业 | 保利国际控股有限公司 | 保利集团下属国际贸易板块 | 工程勘察、设计及承包 | 路桥、桥梁、隧道、市政和海洋风电等 |
保利特能工 | 实际控制人保利集团控制的企业 | 保利集团下属 | |||
程有限公司 | 保利联合 | 民用爆炸物品 | 工程施工、 | 矿山爆破工 | |
（以下简称 | （002037.SZ） | 产销及相关服 | 承包 | 程 | |
―保利特能‖） | 务板块 | ||||
保利新联爆 | 实际控制人 | 保利联合 | 保利集团下属 | 工程施工 、 | 爆破工程、市 |
公司名称 | 类型 | 所属上级公司 | 归属产业板块 | 工程相关主 要资质 | 工程业务主 要领域 |
破工程集团 | 保利集团控 | （002037.SZ） | 民用爆炸物品 | 承包 | 政工程 |
有限公司（以 | 制的企业 | 产销及相关服 | |||
下简称―保利 新联‖） | 务板块 |
（2）控股股东及相关方控制的企业与公司不构成实质性同业竞争
① 陕西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争
陕西轻工院成立于 1995 年 6 月，注册资本为 1,648 万元，其主营业务为贸
易服务、资产管理、工程设计等，2021 年和 2022 年 1-9 月，陕西轻工院工程设
计业务收入分别为 4,602.71 万元和 3,385.91 万元，规模较小，且主要集中在建筑装饰及风景园林领域，发行人的工程设计业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，陕西轻工院不从事上述领域的工程业务。另外，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，业务经营过程中不存在利益冲突，报告期内前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形，陕西轻工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自陕西轻工院的情形，因此陕西轻工院与发行人不存在实质性同业竞争。
② 富利建设与发行人不存在实质性同业竞争
富利建设成立于 1993 年 12 月，注册资本为 40,000 万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的全资子公司，保利发展是房地产行业的龙头企业，主营业务为商住类房地产开发与销售。富利建设及其下属子公司的主营业务主要系为保利发展体系内的房地产开发项目提供土建施工、装饰装修以及建筑智能化等服务，发行人工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，报告期内虽然存在少部分来自房地产行业客户的业务收入，该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向。另外，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%，且该业务领域市场规模较大，市场化程度较高，市场集中度较低，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。富利建设与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自富利建设的情形，因此富利建设与发行人不存在实质性同业竞争。
③ 广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争
广东重工院成立于 1994 年 3 月，注册资本为 2,320.35 万元，系上市公司保利发展（600048.SH）的控股子公司，广东重工院拥有工程勘察、设计及监理资质，主营业务主要集中在轨道交通领域的工程服务，另外还从事部分房地产及市政等领域的业务，发行人的工程业务主要集中在轻工、环保、新能源等工业领域，广东重工院不从事上述领域的工程业务，与发行人的主要业务领域不存在竞争。广东重工院业务中涉及房地产领域的工程业务主要为保利发展体系内业务，发行人业务来源主要为市场化业务，报告期内向保利发展及其下属公司提供工程相关服务收入占营业收入的比例不到 0.3%。广东重工院还从事少部分市政领域业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且该业务领域市场规模较大，市场化程度较高，市场集中度较低，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。广东重工院与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自广东重工院的情形，因此广东重工院与发行人不存在实质性同业竞争。
④ 保利长大与发行人不存在实质性同业竞争
保利长大成立于 1986 年 12 月，注册资本 336,489.63 万元，保利集团之全资子公司保利国际控股有限公司系其第一大股东。保利长大拥有工程勘察、承包及设计资质，其业务主要集中在路桥、桥梁、隧道和海洋风电等基础设施建设领域，与发行人主要面向的下游领域存在显著差异。保利长大业务中涉及少部分房地产及市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，且该业务领域市场规模较大，市场化程度较高，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利长大与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利长大的情形，因此，保利长大与发行人不存在实质性同业竞争。
⑤ 保利特能与发行人不存在实质性同业竞争
保利特能成立于 2020 年 5 月，注册资本 100,000 万元人民币，系保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的全资子公司。保利联合系一家从事民爆
行业的集团化公司，其主营业务为民爆器材产品研发、生产、销售、爆破、配送、工程技术服务、设计及施工等一体化经营业务、生态产业运营管理业务。作为保利联合子公司，保利特能及下属子公司拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，拥有的核心工程业务资质与发行人存在明显差异，与发行人主要面向的下游领域存在差异，报告期内双方前十大客户不存在重合，保利特能与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利特能的情形，因此保利特能与发行人不存在实质性同业竞争。
⑥ 保利新联与发行人不存在实质性同业竞争
保利新联成立于 1997 年 4 月，注册资本 103,827.4018 万元人民币，亦为保利集团下属上市公司保利联合（002037.SZ）的控股子公司。保利新联拥有工程承包资质，其业务主要集中在矿山总承包、生态恢复治理、民爆一体化等领域，与发行人主要面向的下游领域存在差异，保利新联业务中涉及部分市政等领域的业务，与发行人存在一定的业务重合，但该部分业务不属于发行人主要的业务发展方向，报告期内来自市政领域新签订单占比均不到 3%，且等业务领域市场规模较大，市场化程度较高，市场竞争主要来自于保利集团以外的其他设计企业的竞争，双方主要通过公开招投标的方式获取订单，报告期内双方前十大客户不存在重合，也不存在非公平竞争的情形。另外，保利新联与发行人在历史上不存在持股关系，发行人不存在业务、资产、资质、人员来自保利新联的情形，因此保利新联与发行人不存在实质性同业竞争。为避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人分别于 2009 年 10 月 12 日及 2017 年 12 月 19 日出具了《承诺函》。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在报告期内已按照《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》等相关法规、规章的要求对重大关联交易事项进行了披露。根据本所律师对本次发行申报文件的核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（八）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争的有效性所发表的意见
发行人独立董事于公司第六届董事会第三十一次会议上就发行人是否存在
同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体内容如下：“经审查，我们认为，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他下属企业不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出的承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。我们认为，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。”
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有土地使用权，不存在权利行使受限的情形。
2、房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除广州子公司未办妥产权证书外，发行人及其控股子公司合法拥有其他房屋所有权，不存在权利行使受限的情形。广州子公司未办妥产权证书不会对本次向特定对象发行股票产生实质影响。
（二）租赁房产
1、境内租赁
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除广州子公司及西安子公司的租赁房产未取得房屋所有权证外，发行人及其控股子公司境内租赁房屋的行为合法有效，出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关房屋租赁协议的形式和内容均符合有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。广州子公司及西安子公司的租赁房产未取得房屋所有权证不会对其生产经营造成重大不利影响。
2、境外租赁
根据境外律师意见，截至报告期末，发行人重要境外子公司在境外承租房产的行为合法有效。
（三）知识产权
1、注册商标
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有、使用律师工作报告附表五所示的该等商标，不存在权利行使受限的情形。
2、专利权
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有、使用律师工作报告附表六所示的该等专利，不存在权利行使受限的情形。
3、计算机软件著作权
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有、使用律师工作报告附表七所示的该等计算机软件著作权，不存在权利行使受限的情形。
4、在建工程
根据发行人及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的在建工程的土地使用权及规划、施工等手续齐全，已履行的手续符合相关法律法规的规定。
5、对外股权投资
根据发行人出具的说明、发行人控股子公司的工商登记档案、境外律师意见，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进行的核查，发行人对外投资股权不存在被质押或设定其他权利限制的情形，该等股权的权利完整且权属清晰，不存在股权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、授信合同、担保合同等。经本所律师查验，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律的规定，均为合法、有效。根据发行人的确认、境外律师意见以及本所律师查验，截
至本法律意见书出具之日，上述重大合同均在正常履行中，不存在重大违法违规情况或潜在重大法律风险。
（二）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”一节。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师认为，发行人历次股权转让、增资扩股、整体变更等，均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续，获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购行为及重大资产出售行为。
（三）发行人拟发生的股本变化或重大资产变动计划
根据发行人的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除本次向特定对象发行股票及发行人实施的限制性股票激励计划以外，发行人不存在进行其他合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或对外重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变动计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系经发行人于 2002
年 12 月 1 日召开的创立大会审议通过，并在上海市工商行政管理局办理了章程备案登记。该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及自报告期初以来的历次修改均已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人共召开了 13 次股东大会、37 次董事会会议、17 次监事会会议。经本所律师核查后认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；根据《公司法》第四十五条、第五十二条的相关规定，董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事职务。董事会、监事会延期换届选举不会对发行人正常运营和公司治理造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属子公司执行的税种、税
率，享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其下属子公司税收合规情况
经本所律师核查，发行人相关子公司就报告期内受到的税务方面的行政处罚已经及时缴纳了罚款，并补缴了少缴的税款及滞纳金，没有受到税务主管部门的进一步的处罚。本所律师认为，上述税务处罚情形不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情形以外，根据发行人的承诺及主管税务机关开具的无欠税证明，发行人及其他境内控股子公司不存在欠缴税款的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
（一）根据发行人出具的承诺、发行人及部分重要控股子公司相关行政主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地环境保护部门官方网站的核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）根据发行人出具的承诺、发行人及部分重要控股子公司相关行政主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地质量技术监督部门官方网站的核查，发行人及其控股子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件，报告期内不存在因违反有关产品质量技术监督方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）报告期内，发行人部分控股子公司曾因违反安全生产相关规定受到金额在 2,000 元以上罚款的行政处罚。经本所律师核查，上述公司均及时缴纳了罚款，并就违法事实进行了整改。本所律师认为，上述主体受到的行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响或严重损害公众利益，亦不会对发行人本次发行构成实质性影响。
除上述行政处罚外，根据发行人及其部分控股子公司安全生产监督部门出具的合规证明、发行人出具的承诺文件以及本所律师在相关行政主管部门网站上的检索，发行人及其控股子公司能够依法遵守安全生产管理方面的法律、法规和规
范性文件，报告期内不存在违反安全生产管理方面法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额（ 万元） |
数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
“双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
合计 | 41,276.86 | 41,276.86 |
根据发行人第六届董事会第三十一次会议、2022 年第一次临时股东大会及第六届董事会第三十八次会议审议通过的《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《中国海诚工程科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投向项目已取得以下批准和备
案：
1、根据发行人第六届董事会第三十一次会议决议、2022 年第一次临时股东
大会及第六届董事会第三十八次会议决议，发行人数字化转型升级建设项目和 “双碳”科创中心项目已获得发行人董事会、股东大会审议通过。
2、2022 年 10 月 19 日，数字化转型升级建设项目取得了上海市徐汇区发展
和改革委员会出具的《 上海市企业投资项目备案证明》（ 项目代码：
2210-310104-04-04-696548）。
3、2022 年 10 月 19 日，“双碳”科创中心项目取得了上海市徐汇区发展和改革 委 员 会 出 具 的 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ： 2210-310104-04-04-164641）。
（三）根据发行人第六届董事会第三十一次会议及 2022 第一次临时股东大会审议通过的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并经本所律师核查，鉴于发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且发行人最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债权等方式募集资金的情况，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
（四）根据发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，募集资金将存放于董事会设立的专用账户集中管理。
（五）根据发行人第六届董事会第三十一次会议、2022 第一次临时股东大会及第六届董事会第三十八次会议审议通过的《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《中国海诚工程科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，并经本所律师核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（六）根据发行人第六届董事会第三十一次会议、2022 第一次临时股东大会及第六届董事会第三十八次会议审议通过的《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《中国海诚工程科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》以及发行人出具的书面确认文件，发行人募集资金使用项目不属于持有财务性投
资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（七）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的且标的金额在人民币 1,000 万元以上的诉讼及仲裁案件为发行人正常经营过程中产生，且不涉及发行人核心专利、商标、技术等方面，不会对发行人本次发行或募投项目实施构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人控股子公司因税务或安全生产原因受到的行政处罚情况详见律师工作报告“十六、发行人的税务”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分的内容，相关处罚情况不构成本次发行的实质性障碍。同时，根据发行人出具的承诺并经本所律师适当核查，发行人在报告期内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在因其他重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人控股股东出具的承诺、确认文件，发行人控股股东最近五年不存在证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、确认文件，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次向特定对象发行股票申报文件部分内容的讨论，特别对发行人引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容进行了查验。根据发行人、发行人董事、监事及高级管理人员的书面承诺和确认，并经本所律师查验后确认，发行人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、摊薄即期回报及填补措施事项
经本所律师核查，发行人已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号公告）等相关文件要求，制定了填补摊薄即期回报措施的方案并履行了必要的内部决策程序。发行人董事、高级管理人员及发行人控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。本所律师认为，相关责任主体所做出的承诺、声明符合《公司法》《证券法》《管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格，并符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项形式和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人已就本次发行获得了现阶段必要的批准和授权，本次向特定对象发行股票的部分议案尚需提交发行人股东大会审议，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核并经中国证监会注册。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：