Contract

xx比内町市営住宅建替事業基本協定書（案）

xx比内町市営住宅建替事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と［（優先交渉権者の各構成員）］との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。1

第1 条（定義）

本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の意義は、募集要項等による。

(1) 「協力企業等」とは、●●【社会福祉事業等実施企業等】および●●【用地活用企業等】をいう。2

(2) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される、xx比内町市営住宅建替事業 特定事業契約をいう。

(3) 「事業期間」とは、事業契約の締結日から平成 22 年6 月 30 日までの期間をいう。但し、同日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(4) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として、優先交渉権者によって［設立される会社／構成される合弁事業体］をいう。

(5) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表する企業である●●をいう。

(6) 「提案書類」とは、本選定手続において、優先交渉権者が市に提出した事業提案書、市からの質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。

(7) 「提示条件」とは、本選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。

(8) 「募集要項」とは、本選定手続に関し、平成 18 年8 月 31 日および平成 18 年9 月 12 日に公表された募集要項本編および付属資料から要求水準書を除いたもの（事業者選定基準、特定事業契約書（案）等）をいう。

(9) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。

(10) 「優先交渉権者」とは、本選定手続により、優先交渉権者と決定された、代表企業および●●をその構成員とするグループをいう。

第2 条（趣旨）

本協定は、本選定手続により、優先交渉権者がPFI 事業者として選定されたことを確認し、事業予定者と市との間の事業契約締結のための市および優先交渉権者の双方の

1本基本協定書（案）は事業予定者がＳＰＣの場合を想定した内容となっておりますが、事業予定者がＪＶ

の場合は、基本協定書につき、ＪＶ契約の内容としてＪＶの各構成員が連帯責任を負担するようにしなければならないこと、ＪＶ契約につきその締結後速やかにその写しを市に提出しなければならないこと、市の事前の書面による承認なくしてＪＶ契約の内容および当事者を変更してはならないこと等を内容としたものにする予定です。

2社会福祉事業等実施企業等および用地活用企業等が、優先交渉権者の構成員となる場合は、本定義および

本協定中の「協力企業等」との用語を削除します。

協力その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。

第3 条（市および優先交渉権者の義務）

1 市および優先交渉権者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。

2 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本選定手続にかかるxx比内町市営住宅建替事業事業者選定委員会および市の要望事項を尊重する。

第4 条（株式の譲渡等）3

1 優先交渉権者の各構成員（代表企業を含む。以下同じ。）は、その保有する事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。

2 優先交渉権者の各構成員は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。

第5 条（業務の委託、請負）

1 優先交渉権者は、事業予定者をして、本事業に係る市営住宅整備業務に関し、設計にかかる業務を●●に、建設にかかる業務を●●に、工事監理にかかる業務を●●に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとし、●●、●●および●●はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け負う。

2 優先交渉権者は、事業予定者をして、市と事業予定者との間で事業契約が締結された後 30 日以内に、前項に定める設計、建設および工事監理の各業務を受託する者又は請け負う者との間で、かかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを市に提出する。

3 第1 項により事業予定者から設計、建設又は工事監理にかかる業務を受託し又は請け負うものとされた優先交渉権者の各構成員は、第２項に定める期限までに事業予定者との間でかかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。

4 優先交渉権者は、●●【社会福祉事業等実施企業等】から、本事業に係る社会福祉施設等整備等業務に関し、設計にかかる業務を●●に、建設にかかる業務を●●に、工事監理にかかる業務を●●に、それぞれ受託し又は請け負うものとし、平成●年●月

●日までに、●●【社会福祉事業等実施企業等】との間でかかる各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを市に提出し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。

5 優先交渉権者は、事業予定者および●●【社会福祉事業等実施企業等】をして、事業契約の締結に際し、市との間で、事業予定者が、社会福祉施設等（社会福祉施設等整備用地において、社会福祉施設等整備等業務により整備される社会福祉施設等の施設をいう。）の完成および当該譲渡後の市と社会福祉事業等実施企業等の賃貸借契約が民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）第 11 条の 3第 7 項の要件を満たすこと等を条件として、事業契約に基づく本

3事業予定者がＪＶである場合には、ＪＶ契約上の地位等の処分を禁じる旨の規定となります。

事業に係る社会福祉施設等整備用地の賃借人たる地位および社会福祉施設等を●●

【社会福祉事業等実施企業等】に譲渡し、●●【社会福祉事業等実施企業等】はこれを譲り受けることを約する停止条件付譲渡に係る三者間協定4を締結させる。

6 優先交渉権者は、事業予定者および●●【用地活用企業等】をして、事業契約の締結 に際し、市との間で、事業予定者が、活用用地に係る市営住宅整備業務につき事業予 定者が完工確認通知書を受領すること等を条件として、事業契約に基づく本事業に係 る活用用地の買主たる地位を●●【用地活用企業等】に譲渡し、●●【用地活用企業 等】はこれを譲り受けることを約する停止条件付譲渡に係る三者間協定を締結させる。

第6 条（事業契約）

1 市および優先交渉権者は、事業契約の仮契約を、募集要項に添付の特定事業契約書

（案）の形式および内容にて、平成●年●月●日を目処として、xx市議会への事業 契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間で締結せしめるべく最大限努力する。

2 前項の仮契約は、xx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じる。ただし、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。

3 市は、募集要項に添付の特定事業契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者より説明を求められた場合、募集要項において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。

4 市および優先交渉権者は、事業契約の締結（第 2 項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）後も、本事業の遂行のために協力する。

5 本条第１項および第２項の規定にかかわらず、本条第２項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、本選定手続に関して優先交渉権者又は協力企業等に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、市は事業契約を締結せず、また仮契約を締結している場合であっても本契約としての効力は生じない。

(1) 優先交渉権者のいずれかの構成員（代表企業を含む。以下同じ。）又はいずれかの協力企業等が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第 1 項に基づき排除措置命令を受け、同法第 49 条第 7 項により当該排除措置命令が確定したとき、当該排除措置命令を受けた構成員又は協力企業等が同法第49 条第6 項に基づく審判請求を行った場合において、当該審判請求が同法第 66 条第 1 項の規定に従い審決で却下され、同条第 2 項の規定に従い審決で棄却され、もしくは同条第 3項 の規定に基づき当該排除措置命令にかかる違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は、同法第 49 条第 1 項に基づく排除措置命令を受けた構成員又は協力企業等が同法第49 条第6 項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第 52 条第 4 項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第 5 項の規定に従い当該排除措置命令が確定したとき。

(2) 優先交渉権者のいずれかの構成員又はいずれかの協力企業等が、独占禁止法第 50 条第 1 項により課徴金納付命令を受け、同法第 50 条第 5 項により当該課徴金納付命令が確定したとき、当該課徴金納付命令を受けた構成員又は協力企業等が同法第 50 条第 4 項に基づき審判請求を行った場合において、当該審判請求が第 66 条第 1 項の規定に従い審決で却下され、同条第 2 項の規定に従い審決で棄却され、もしくは同条第 3 項の規定に基づき当該課徴金納付命令にかかる違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、かつ、当該審決の取消の訴え

4 社会福祉施設等を所有する企業等が運営する企業等が異なる場合は、その双方を当事者とした四者間協定を締結すべき旨の規定となります。

を同法第 77 条第 1 項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は同法第 50

条第 1 項に基づく課徴金納付命令を受けた構成員又は協力企業等が第 50 条第 4

項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第 52 条第 4 項の規定

に従い当該審判請求を取り下げ、同条第 5 項の規定に従い当該課徴金納付命令が確定したとき。

(3) 優先交渉権者のいずれかの構成員又はいずれかの協力企業等が、独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき。

(4) 優先交渉権者のいずれかの構成員もしくはいずれかの協力企業等の代表者、役員もしくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 3 もしくは第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、優先交渉権者のいずれかの構成員もしくはいずれかの協力企業等、それらの代表者、役員もしくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89条第 1 項もしくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

6 本条第１項および第２項の規定にかかわらず、本条第２項に基づき事業契約が本契約 としての効力を生じるまでに、優先交渉権者のいずれかの構成員又はいずれかの協力 企業等が、募集要項において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、事業契約を締結せず、また仮契約を締結している場合であっても本契約として の効力は生じない。但し、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合 は、代表企業を除く優先交渉権者の構成員又は協力企業等の変更又は追加を認めた上 で、事業契約を締結することができる。

第7 条（事業予定者の設立）5

1 優先交渉権者は、平成●年●月●日までに、募集要項、提案書類および次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役、設立xxxxおよび設立時会計監査人を、事業予定者から市に通知させる。その後、取締役、監査役又は会計監査人の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、優先交渉権者は、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、事業予定者の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業予定者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。

(1) 事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。

(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) 事業予定者は、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項および会社法第 140 条第 5 項但書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。

(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第 1 項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第 2 項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。

(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第 1 項に定める決定

5事業予定者がＪＶである場合には、ＪＶ契約の内容に関する規定となります。第8 条についても同様です。

について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第 1 項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第 2 項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

(11) 事業予定者は、会社法第 326 条第 2 項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

2 前項の場合、優先交渉権者の各構成員は、必ず事業予定者に出資し、設立時における優先交渉権者の出資比率（但し、代表企業の出資比率は出資者中最大とする。）の合計は 50％超とし、事業期間中、優先交渉権者は第 4 条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。

3 優先交渉権者は、事業予定者の設立後速やかに、優先交渉権者の持株数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。

4 優先交渉権者は、事業期間中、市の書面による事前の承諾なく、事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。

第8 条（事業期間中のその他の義務）

優先交渉権者は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。

(1) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、他の株式会社の株式を取得しないこと。

(3) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(4) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、前条第 1 項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、合理的な理由なく、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) 事業予定者は、事業期間が終了するまで、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) 事業予定者は、事業期間が終了するまで解散しないこと。

第9 条（準備行為）

1 優先交渉権者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。）を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用でかかる準備行為に協力する。

2 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約締結後速やかに、事業予定者に引き継ぐ。

第 10 条（事業契約頓挫の場合における処理）

1 優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、既に市および優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用はすべて優先交渉権

者の負担とするほか、優先交渉権者の各構成員は、連帯して、本事業に係る提案金額の 100 分の 5 に相当する金額の違約金を市に支払う。

2 次項の場合を除き、事由の如何を問わず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に市および優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

3 xx市議会の議決が得られなかったことにより、事業契約の締結に至らなかった場合、既に市および優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、市の負担とする。但し、本項にかかわらず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由によりxx市議会の議決が得られなかった場合は第 1 項に従う。

4 事業契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類およびその複写物をすべて返却しなければならない。また、優先交渉権者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録およびその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。

第 11 条（違約金）

優先交渉権者の各構成員は、事業契約締結後において、本選定手続に関し、第 6 条第

5 項各号のいずれかの事由が生じたときは、市が事業契約を解除するか否かにかかわ

らず、連帯して、本事業に係る提案金額の 100 分の 6 に相当する金額の違約金を市に支払う。事業期間終了後も同様とする。

第 12 条（秘密保持）

市および優先交渉権者は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして、これを第三者に開示しないことおよび本協定の目的以外に使用しないことを確認する。但し、裁判所その他公的機関により開示が命ぜられた場合、事業予定者に開示する場合、優先交渉権者が相手方に守秘義務を負わせた上で本事業に関する資金調達に必要かつ合理的な範囲で開示する場合および市が法令に基づき開示する場合は、この限りではない。

第 13 条（本協定の変更）

本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。

第 14 条（協定の有効期間）

本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 10

条、第 11 条、第 12 条および次条の規定の効力は存続する。

第 15 条（準拠法および裁判管轄）

本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄裁判所はxx地方裁判所とする。

第 16 条（協議）

本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者の間で協議して定める。

（以下余白）

以上を証するため、本協定書を●通作成し、市および優先交渉権者の各構成員は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成●年●月●日

市：

●● xx市

xx市長 ●●

代表企業：

●●●●

●●●●

代表取締役 ●●

優先交渉権者構成員

●●●●

●●●●

代表取締役 ●●

優先交渉権者構成員

●●●●

●●●●

代表取締役 ●●